美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， D. C. 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 ，從 的過渡期 _______
委員會 文件號：001-38226
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
第五大道 745 號，500 套房
新 York，NY10151
（主要行政辦公室的地址 ）
(646)768-4240
（發行人的 電話號碼）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
檢查 發行人 (1) 在過去的12個月中是否提交了《交易法》第13或15 (d) 條要求提交的所有報告（或者 在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內），以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束 。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月9日 ，已發行37,004,273股普通股，面值為每股0.0001美元。
ALLIED 遊戲與娛樂公司
簡明合併財務報表索引
| 第一部分財務信息 | 1 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損 | 2 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益變動表 | 3 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | ||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 14 | |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 18 | |
| 商品 4. | 控制和程序。 | 18 | |
| 第二部分-其他信息 | 20 | ||
| 商品 1. | 法律訴訟。 | 20 | |
| 商品 1A。 | 風險因素。 | 20 | |
| 商品 2. | 未註冊的股權出售和收益的使用。 | 20 | |
| 商品 3. | 優先證券違約。 | 21 | |
| 商品 4. | 礦山安全披露。 | 21 | |
| 商品 5. | 其他信息。 | 21 | |
| 商品 6. | 展品。 | 21 | |
| 簽名 | 22 | ||
| i |
第 I 部分財務信息
項目 1.財務報表
ALLIED 遊戲與娛樂公司和子公司
簡化 合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 數字資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注4） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
ALLIED 遊戲與娛樂公司和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 面對面 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 多平臺內容 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 面對面（不包括折舊和攤銷） | ||||||||||||||||
| 多平臺內容（不包括折舊和攤銷） | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 數字資產減值 | ||||||||||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損（收益） | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
ALLIED 遊戲與娛樂公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 截至2023年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 國庫股 | 額外 付費 | 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 國庫股 | 額外 付費 | 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022年6月30日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
ALLIED 遊戲與娛樂公司和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租金支出 | ||||||||
| 作為收入收到的數字貨幣 | ( | ) | ||||||
| 數字資產減值 | ||||||||
| 設備銷售淨收益 | ( | ) | ||||||
| 使用數字資產支付的費用 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收利息 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 調整總數 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 軟件開發費用支出 | ( | ) | ||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ||||||
| 短期投資到期所得收益 | ||||||||
| 投資數字資產 | ( | ) | ||||||
| 出售設備的收益 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 現金和限制性現金包括以下內容： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 非現金 投資和融資活動： | ||||||||
| ROU 資產和租賃負債，扣除遞延租金，在 ASU 2016-02 通過時確認 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 業務組織與運營性質
Allied Gaming & Entertainment Inc.（“AGAE” 及其子公司 “公司”）通過其全資子公司Allied Esports International, Inc.（“AEI”）、拉斯維加斯電子競技競技場有限責任公司（“ESALV”）、 Allied Mobile Entertainment Inc.（“AME”）、Allied Experiential Entertainment Inc.（“AEE”）和 Allied Esports GmbH （“AEG”，與 AEII、AME 和 ESALV 一起是 “Allied Esports”）。AEII 製作了各種與電子競技和遊戲相關的 內容，包括世界級錦標賽、現場和虛擬賽事以及原創節目，以不斷培育一個活躍的遊戲 社區。ESALV 經營着 HyperX Arena Las Vegas，這是世界上最受認可的電子競技設施。AME 從事移動休閒遊戲的開發 和全球發行。AEE 和 AEG 目前處於非活動狀態。
附註2 — 重要會計政策
公司在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表 中規定的公司重要會計政策沒有重大變化 。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，用於提供中期財務信息。因此， 它們不包括美國公認會計準則要求的年度合併財務報表的所有信息和披露。管理層認為，隨附的簡明合併財務報表包括所有必要的調整 ，以公允列報截至2023年6月30日的公司未經審計的簡明合併財務報表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 和六個月。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併 財務報表源自AGAE和Allied Esports的會計記錄，應與公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經2023年4月27日和5月 修訂的截至2022年12月 年度報告中包含的 合併財務報表及其附註一起閲讀，2023 年，在 10-K/A 表格上。
金融工具的公允價值
公司根據ASC 820 “公允價值衡量和披露” （“ASC 820”）的指導來衡量金融資產和負債的 公允價值。
ASC 820將公允價值 定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金市場或最有利的 市場中為資產或負債轉移而獲得的資產或負債所獲得的交換價格（退出價格）。ASC 820 還建立了 公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入 的使用。ASC 820 描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
第 1 級-相同資產或負債在 活躍市場上的報價。
第 2 級-活躍市場中 類似資產和負債的報價或可觀測的投入。
第 3 級- 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）。
| 截至2023年6月30日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 數字資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 贊助權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||||||
| 數字資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 贊助權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 5 |
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
由於這些工具的短期性質， 公司金融工具（例如現金等價物、應收賬款、短期投資、應收利息、 應付賬款、經營租賃負債和應計負債）的賬面金額接近公允價值。
短期投資包括 的存款證，其原始到期日大於三個月，但在購買時少於或等於十二個月。 請參見 數字資產以下是有關數字資產的更多詳細信息。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，贊助商認股權證 按公允價值計入。贊助商認股權證使用第 3 級輸入進行估值。贊助權證的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價方法估算的。用於計算保薦權證公平 價值的重要三級輸入包括估值日的股價、預期波動率、預期期限和無風險利息 利率。
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 保薦人認股權證公允價值的變化 | ||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 保薦人認股權證公允價值的變化 | ||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 輸入 | 2023 | 2022 | ||||||
| 無風險利率 | % | | % | |||||
| 剩餘任期（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
每股普通股淨虧損
每股普通股的基本虧損 的計算方法是將歸屬於公司的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後的每股普通股虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股 的加權平均數，再加上可能行使已發行股票期權 和認股權證以及限制性股票獎勵歸屬所產生的普通股的影響（如果是稀釋性的）。
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 減去：加權平均未歸屬限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 6 |
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票購買期權 | ||||||||
| 或有對價股票 (1) | ||||||||
收入確認
為了確定正確的收入 確認方法，公司評估其每項合同安排以確定其履約義務。履行 義務是合同中向客户轉讓特定商品或服務的承諾。公司的大多數合同 都有單一的履約義務，因為轉讓個人商品或服務的承諾無法與合同中的 其他承諾分開，因此沒有區別。公司的某些合同有多項履約義務， 主要與提供多種商品或服務有關。對於有多個履約義務的合同，公司 根據每項履約 義務所依據的估計相對獨立銷售價格分配一定金額的總交易價格。
公司確認的收入 主要來自以下來源：
面對面收入
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 活動收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 贊助收入 | ||||||||||||||||
| 食品和飲料收入 | ||||||||||||||||
| 門票和博彩收入 | ||||||||||||||||
| 銷售收入 | ||||||||||||||||
| 面對面收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租用 Allied Esports 競技場和遊戲卡車所產生的賽事收入在賽事期限內根據完成天數相對於賽事總天數進行確認，因為這種方法最能描述控制權移交給客户。面對面收入還包括門票銷售、 入場費以及在公司電子競技場館舉辦的賽事的食品和飲料銷售收入。門票收入在相應活動結束時確認 。銷售點收入，例如食品和飲料、遊戲和銷售收入，在相關商品的控制權移交給客户時予以確認 。
公司從其電子競技場的命名權中獲得贊助 收入，這些收入在協議的合同期限內按直線方式確認。
公司記錄遞延收入，前提是 已收到尚未執行的服務的付款。
| 7 |
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
多平臺收入
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| NFT 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 贊助收入 | ||||||||||||||||
| 分銷收入 | ||||||||||||||||
| 多平臺總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司的NFT收入 來自出售不可替代代幣 (NFT)。該公司的NFT以公司的 EPICBEAST 品牌存在於以太坊區塊鏈上，該品牌是一個受過去和現在電子競技遊戲啟發的 1,958 種獨特野獸的數字藝術收藏。該公司使用NFT 交易所 OpenSea 來促進 NFT 的銷售。在向客户交付 之前，公司通過 OpenSea 對NFT進行保管和控制，並在NFT交付給客户且客户付款的時間點記錄收入。公司 在 NFT 銷售後沒有退貨、退款或保修的義務。
該公司還獲得高達
的特許權使用費
該公司通過直播服務製作和發行原創內容節目來獲得贊助 收入。當公司履行相應的履約義務時，公司將根據每份合同的條款確認贊助 收入，這些義務可以在合同期限的某個時間點或合同期限內確認。
該公司的分銷 收入主要通過向在線渠道分發內容來產生。在線渠道 獲得的任何廣告收入均與公司共享。公司在視頻內容中投放廣告 時確認在線廣告收入。
收入確認
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 某一時間點確認的收入： | ||||||||||||||||
| 活動收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| NFT 收入 | ||||||||||||||||
| 食品和飲料收入 | ||||||||||||||||
| 門票和博彩收入 | ||||||||||||||||
| 銷售收入 | ||||||||||||||||
| 分銷收入 | ||||||||||||||||
| 某個時間點確認的總收入 | ||||||||||||||||
| 一段時間內確認的收入： | ||||||||||||||||
| 贊助收入 | ||||||||||||||||
| 一段時間內確認的總收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司
收入確認的時間可能與其客户付款的時間不同。當在
付款之前確認收入並且公司擁有無條件的付款權時，即記錄應收賬款。或者，如果在提供相關服務之前付款，
公司會記錄遞延收入，直到履約義務得到履行。截至2023年6月30日和2022年12月31日，
該公司的合同負債為美元
| 8 |
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年6月30日，$
數字資產
公司接受以太幣 作為 NFT 銷售的付款方式。根據ASC 350、Intangibles—Goodwill等，公司將收到以太幣後持有的數字資產記為無限期的 無形資產。公司擁有 數字資產的所有權和控制權，公司可能會使用第三方託管服務來保護這些資產。數字資產最初以 成本入賬，隨後在扣除自收購之日以來發生的任何減值損失後重新計量。
公司根據ASC 820 “公允價值測量” 在非經常基礎上確定其數字資產的 公允價值，基於公司確定的活躍交易所的報價 是以太幣（一級投入）的主要市場。公司每季度進行 分析，以確定事件或情況變化，或者活躍交易所報價的下跌， 是否表明公司的數字資產很可能受到減值。在確定是否發生減值時， 公司會考慮自收購相應數字資產以來活躍交易所的最低市場報價。如果數字資產當時的 賬面價值超過公允價值，則這些數字資產將出現減值損失，其金額等於其賬面價值與此類資產公允價值之間的差額。
減值的數字資產在減值時減記為其公允價值
，這種新的成本基礎不會因隨後的公允價值增加而向上調整。收益要等到出售時變現後才會記錄收益
，此時收益是扣除持有的相同數字資產的任何減值損失後的淨值。在確定
出售時應確認的收益或虧損時，公司計算出售前夕出售的數字
資產的銷售價格和賬面價值之間的差額。在我們的
簡明合併運營報表和綜合虧損中，減值虧損和銷售損益在運營費用中確認。有 $0 和 $
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 使用數字資產支付的費用 | ( | ) | ||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ |
集中風險
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、短期投資
和貿易應收賬款。公司在主要金融機構持有現金、現金等價物和短期投資，其金額通常超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至 2023 年 6 月 30 日，有三位客户代表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，
在截至2023年6月30日的三個月中 ，公司最大的兩個客户佔公司合併 收入的61％和12％。在截至2023年6月30日的六個月中，公司最大的兩個客户分別佔公司 合併收入的45％和16％。在截至2022年6月30日的三個月中，公司的三大客户佔公司合併收入的21％、13％、 和12％。在截至2022年6月30日的六個月中，公司最大的客户 佔公司合併收入的28％。
外幣兑換
公司的申報貨幣
為美元。公司運營子公司的本位幣為其當地貨幣
（美元和歐元）。以歐元計價的資產和負債使用資產負債表日的匯率
折算成美元
| 9 |
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司與客户和供應商以及使用不同本位幣的子公司之間進行
外幣計價的交易。
已實現虧損 $
後續事件
公司評估資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件 。根據評估，公司 沒有發現任何需要在簡明的 合併財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。
改敍
某些前期餘額 已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對先前報告的 經營業績或每股虧損沒有影響。
最近通過的會計聲明
2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 2016-13 年度會計準則更新（“ASU”）— 金融工具 — 信用損失（主題 326）：衡量金融工具信用損失 。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預期收取的淨額列報 。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息， 包括歷史經驗、當前狀況以及影響所報告 金額可收回性的合理且可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了新標準的澄清更新，包括更改小型申報 公司的生效日期。該指南在2022年12月15日之後開始的財政年度以及 這些財政年度內的過渡期內對公司有效，允許提前採用。該公司於2023年1月1日採用了該ASU，採用了修改後的追溯方法 ，並未對其簡明合併財務報表產生重大影響。
2020年8月，FASB 發佈了ASU 2020-06《債務——帶有轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）以及衍生品和套期保值—— 實體自有權益中的合約（副主題815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計，以闡明某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。本次更新 中的修正通過刪除現金轉換 模型和受益轉換特徵模型，減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型的數量。限制會計模型將減少從主機合約中單獨識別的 嵌入式轉換功能。繼續受分離模式約束的可轉換工具是 (1) 具有 嵌入式轉換特徵、與主合約沒有明確和密切關係、符合衍生品定義且不符合衍生品會計範圍例外條件的可轉換工具，以及 (2) 發行的具有可觀溢價 的可轉換債務工具，其溢價記為實收資本。此外，該亞利桑那州立大學還提高了對可轉換 工具的披露要求和每股收益指導。亞利桑那州立大學還修訂了衍生範圍例外指南，以減少由遠程或有事件驅動的基於形式而不是實質的 會計結論。本更新中的修正對我們從 2023 年 12 月 15 日之後開始 的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年 年度。自2023年1月1日起，公司提前採用了ASU 2020-06，這使得 無需在發行新的可轉換工具時評估是否需要確認有益的轉換功能。
附註3 — 應計費用和其他流動負債
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 補償費用 1 | $ | $ | ||||||
| 活動費用 | ||||||||
| 法律和專業費用 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| 1 |
| 10 |
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註4 — 承付款和意外開支
訴訟、索賠和評估
公司可能會不時參與正常業務過程中產生的各種爭議、索賠、留置權和訴訟事宜。公司 不知道有任何未決或威脅要進行的訴訟，這些訴訟如果針對公司得到解決，將對 公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
經營租賃
Allied Esports在內華達州拉斯維加斯租賃了一個競技場，用於
舉辦電子競技活動（“拉斯維加斯租約”）。競技場於2018年3月23日（“開始日期
”）向公眾開放。最初的租賃條款是每月最低還款額為 $
根據日期為2020年8月1日的租約
，該公司還在德國租賃了辦公和生產空間，該租約於2020年8月1日到期
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司發生的
租賃費用總額為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
個月中，公司的租賃費用總額為美元
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 用於經營活動的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃債務而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租期（年） | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 11 |
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表估算利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | ||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ||
| 租賃負債，非流動部分 | $ | |||
附註 5 — 無形資產，淨額
| 知識產權 | 許可證 | 軟件 開發 成本 | 總計 無形資產 | 累積的 攤銷 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 購買無形資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 軟件開發成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
2023 年 2 月 27 日，公司購買了
為期五年的全球獨家軟件許可證，用於運營四款移動休閒遊戲，這些遊戲的使用壽命為
附註6 — 股東權益
股票期權
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 剩餘的 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限（年） | 價值 | |||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 12 |
聯合遊戲娛樂公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 未償期權 | 可行使期權 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 傑出 | 平均值 | 可鍛鍊 | ||||||||||||
| 運動 | 的數量 | 剩餘壽命 | 的數量 | |||||||||||
| 價格 | 選項 | 以年為單位 | 選項 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司的收入為美元
限制性普通股
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中
，公司錄得$
| 13 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。
警示聲明
以下討論 以及對Allied Gaming & Entertainment Inc.（“公司”） 截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績和財務狀況的分析應與我們的財務報表 以及本10-Q表季度報告其他地方包含的財務報表附註以及公司 經審計的財務報表一起閲讀，以及截至 2022 年 12 月 31 日的相關披露，包含在我們的 10-K 表年度報告中（ “年度報告”）於2023年3月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，經2023年4月27日和2023年5月3日修訂。本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 中提及 “我們”、“我們” 和類似術語是指公司及其子公司。本管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述 基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險、不確定性和其他因素的影響。這些陳述通常通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、 “打算”、“可以”、“估計” 或 “繼續” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別。 由於我們的年度報告 “風險因素” 中討論的因素，以及我們可能不知道的其他 因素，實際結果可能會有重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任， 所有前瞻性陳述均受上述陳述的明確限制，以反映本季度報告 發佈之日之後的事件或情況。
該公司
Allied Gaming and Entertainment Inc. 及其子公司（“AGAE” 或 “公司”）是一家全球體驗式娛樂公司，專注於 通過知名的資產、產品和服務為越來越多的遊戲玩家提供獨特的體驗。Allied Esports International, Inc.（“Allied”）運營着全球競技電子競技物業，旨在通過互聯的 競技場網絡將玩家和粉絲聯繫起來。Esports Arena Las Vegas, LLC在內華達州拉斯維加斯的盧克索酒店經營着一個旗艦遊戲競技場。該公司提供 各種電子競技和遊戲相關內容，包括世界一流的錦標賽、現場和虛擬娛樂以及遊戲活動、 和原創節目，以持續培育一個活躍的遊戲社區。Allied Esports僅通過其全資子公司運營。 2022年12月，公司完成了對業務運營的戰略審查，並宣佈了重組現有的 電子競技業務的計劃，並將重點擴大到包括更廣泛的娛樂和遊戲產品和服務。根據該計劃， 公司打算尋求多種機會渠道，而不是單一的重大公司交易，例如收購 互補資產或業務，目前正在探索利用其基於位置的娛樂專業知識 的機會，專注於遊戲生活方式和體驗式娛樂，並通過移動遊戲擴大其數字足跡和獲利能力 。
Allied 的面對面 體驗包括在旗艦競技場HyperX Arena Las Vegas、擁有全球電子競技場合作夥伴網絡 的附屬競技場及其移動競技場舉辦的現場活動。Allied 的多平臺內容包括與直播主播的合作伙伴關係、後期製作的 劇集內容和短格式的重新包裝內容。Allied 的互動服務包括與各種內容 創作者、廣播公司和流媒體技術合作夥伴建立戰略合作伙伴關係，為廣大網紅提供互動直播體驗。
我們的增長在一定程度上取決於我們應對技術演變的能力、遊戲玩家趨勢和需求的變化、新遊戲的推出、遊戲發行商的知識產權 慣例以及行業標準和實踐。儘管這個行業的變革可能是不可避免的，但我們將努力根據需要調整 我們的商業模式，以適應變化，並保持在競爭對手的最前沿。
我們的商業計劃需要 大筆資本支出，隨着我們繼續擴大在現有和新地區以及新的垂直市場（包括網紅直播活動、體驗式娛樂、 休閒移動遊戲、直播平臺和頻道、互動內容貨幣化以及在線電子競技錦標賽和遊戲 訂閲平臺）的營銷工作和 業務，我們預計運營支出將增加，我們相信這將帶來誘人的投資回報。
運營結果
我們的運營包括 我們的電子競技遊戲業務，這些業務在全球競爭激烈的電子競技場進行，旨在通過互聯競技場網絡 連接玩家和粉絲。通過我們的子公司，我們為電子競技愛好者提供最先進的設施，讓他們在電子競技比賽中與其他玩家競爭 ，與有可能向全球數百萬觀眾直播的電子競技巨星一起舉辦直播活動，並在我們的現場製作設施和工作室製作 和分發電子競技內容。在我們位於內華達州拉斯維加斯的旗艦競技場，我們為舉辦企業活動、錦標賽、遊戲發佈會或其他活動提供極具吸引力的設施。此外，我們還有一個移動電子競技 競技場，這是一輛18輪半掛車，可轉換為一流的電子競技競技場和競賽舞臺，具有完整的 內容製作能力和互動人才工作室。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的經營業績
| 對於 | ||||||||||||
| 三個月已結束 | ||||||||||||
| 6月30日 | 有利 | |||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | （不利） | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 面對面 | $ | 1,268 | $ | 1,129 | $ | 139 | ||||||
| 多平臺內容 | 2,000 | 29 | 1,971 | |||||||||
| 總收入 | 3,268 | 1,158 | 2,110 | |||||||||
| 成本和開支： | ||||||||||||
| 面對面（不包括折舊和攤銷） | 644 | 934 | 290 | |||||||||
| 多平臺內容（不包括折舊和攤銷） | 1,517 | 43 | (1,474 | ) | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | 67 | 62 | (5 | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | 2,223 | 2,767 | 544 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 212 | 808 | 596 | |||||||||
| 數字資產減值 | - | 164 | 164 | |||||||||
| 運營損失 | (1,395 | ) | (3,620 | ) | 2,225 | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | (11 | ) | (73 | ) | 62 | |||||||
| 利息收入（支出），淨額 | 715 | 4 | 711 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (691 | ) | $ | (3,689 | ) | $ | 2,998 | ||||
收入
截至2023年6月30日的三個月，個人收入從截至2022年6月30日的三個月的約110萬美元增長了約10萬美元，增長了12％，達到約130萬美元。與我們在拉斯維加斯的 HyperX Arena 的新命名權協議相關的贊助收入增加了 30 萬美元 推動了面對面體驗收入的增長。活動收入減少了20萬美元，這略微抵消了這一點。
截至2023年6月30日的三個月，多平臺收入 增加了約200萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的3萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的 200萬美元。多平臺收入的增加是贊助 收入增加的結果，這與 “Elevated” 直播活動的時間有關，其中第一季發生在 2022年第一季度，第二季發生在2023年第二季度。
成本和開支
截至2023年6月30日的三個月 的個人成本（不包括折舊和攤銷 ）從截至2022年6月30日的三個月的約90萬美元下降了約30萬美元，下降了31％，至約60萬美元。減少對應於上述事件收入的減少 。
截至2023年6月30日的三個月 的多平臺成本（不包括 的折舊和攤銷）從截至2022年6月30日的三個月的約4萬美元增加了約150萬美元，增長了3,428％，至約150萬美元。多平臺成本的增加主要與 上述直播活動的製作和交付有關。
截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用 從截至2022年6月30日的三個月的約6.2萬美元增加了約5萬美元，增長了8％，達到約6.7萬美元。
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用 減少了約50萬美元，佔20％，至約220萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中 的約280萬美元。一般和管理費用的減少主要歸因於工資和工資相關成本以及股票薪酬的減少。
| 15 |
截至2023年6月30日的三個月中，折舊和攤銷 從截至2022年6月30日的三個月的約80萬美元減少了約60萬美元，下降了74％，至約20萬美元。下降的主要原因是生產設備約為700萬美元 ，這些設備於2023年3月31日完全折舊，此外還攤銷了2022年第二季度 發生的租賃權改善，並在2022年第三季度作為期外調整進行了更正。
截至2023年6月30日的三個月中，數字資產 的減值降至0美元，而截至2022年6月30日的三個月為16.4萬美元。2022年第二季度的減值 虧損是活躍交易所的市場價格低於數字 資產的賬面價值所致。在截至2023年6月30日的三個月中，市場價格並未低於數字資產的賬面價值。
其他收入（支出）
在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認的其他支出 約為1.1萬美元，而截至2022年6月30日的三個月 記錄的其他支出為7.3萬美元。
利息收入
截至2023年6月30日的三個月，利息收入約為71.5萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，利息收入約為4,000美元。增長是由於在2022年第四季度購買的短期投資所賺取的利息。
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的經營業績
| 對於 | ||||||||||||
| 六個月已結束 | ||||||||||||
| 6月30日 | 有利 | |||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | （不利） | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 面對面 | $ | 2,461 | $ | 2,182 | $ | 279 | ||||||
| 多平臺內容 | 2,000 | 1,387 | 613 | |||||||||
| 總收入 | 4,461 | 3,569 | 892 | |||||||||
| 成本和開支： | ||||||||||||
| 面對面（不包括折舊和攤銷） | 1,316 | 1,672 | 356 | |||||||||
| 多平臺內容（不包括折舊和攤銷） | 1,517 | 990 | (527 | ) | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | 122 | 131 | 9 | |||||||||
| 一般和管理費用 | 4,766 | 6,364 | 1,598 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 791 | 1,617 | 826 | |||||||||
| 數字資產減值 | - | 164 | 164 | |||||||||
| 運營損失 | (4,051 | ) | (7,369 | ) | 3,318 | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | 16 | (80 | ) | 96 | ||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | 1,450 | 9 | 1,441 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,585 | ) | $ | (7,440 | ) | $ | 4,855 | ||||
收入
截至2023年6月30日的六個月中，個人收入從截至2022年6月30日的六個月的約220萬美元 增長了約30萬美元，增長了13％，達到約250萬美元。與我們在拉斯維加斯的 HyperX Arena 的新命名權協議相關的贊助 收入增加了50萬美元，這推動了面對面體驗收入的增長。由於2023年HyperX Arena賽事的減少，賽事收入減少了20萬美元，這略微抵消了這一點。
截至2023年6月30日的六個月中，多平臺收入從截至2022年6月30日的六個月的約140萬美元 增長了約60萬美元，增長了44％，達到約200萬美元。多平臺收入的增加是由於Elevated 第 2 季產生的額外收入。Elevated 是一項直播活動，2023 年有 10 集，而 2022 年為 4 集。
| 16 |
成本和開支
截至2023年6月30日的六個月中，面對面成本（不包括折舊和攤銷 ）從截至2022年6月30日的六個月的約170萬美元下降了約40萬美元，即21％，至約130萬美元。減少對應於上述事件 收入的減少。
截至2023年6月30日的六個月中，多平臺成本（不包括 的折舊和攤銷 ）從截至2022年6月30日的六個月的約100萬美元增加了約50萬美元，增長了53％，達到約150萬美元。如上所述，多平臺成本的增加與 收入的增加相對應。
截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用 從截至2022年6月30日的六個月的約13.1萬美元減少了約9,000美元，下降了7％，至約12.2萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理 支出從截至2022年6月30日的六個月的約640萬美元減少了約160萬美元，即25％，至約480萬美元。一般和管理費用的減少主要是由於截至2022年6月30日的六個月中 支出增加，包括60萬美元的工資和薪資相關費用、因前首席執行官辭職而產生的70萬美元遣散費 以及與加速歸屬先前首席執行官的期權相關的60萬美元股票薪酬 。這些下降被與各種就業和服務提供商過渡事務相關的法律和審計費用增加30萬美元所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷 從截至2022年6月30日的六個月的約160萬美元減少了約80萬美元，下降了51％，至約80萬美元。下降的主要原因是約700萬美元的生產設備 已於2023年3月31日完全折舊。減少還包括2022年第二季度 發生的租賃權益改善的攤銷，該收益在2022年第三季度作為期外調整進行了更正。
截至2023年6月30日的六個月中，數字資產 的減值降至0美元，而截至2022年6月30日的六個月為16.4萬美元。2022年減值 虧損是活躍交易所的市場價格低於數字資產賬面價值的結果。在截至2023年6月30日的六個月中，市場 價格並未低於數字資產的賬面價值。
其他收入（支出）
在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認的其他收入 約為1.6萬美元，而截至2022年6月30日的六個月 記錄的其他支出為8萬美元。
利息收入
截至2023年6月30日的六個月中，利息收入約為150萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，利息收入約為9,000美元。增長是由於在2022年第四季度購買的短期投資所賺取的利息。
流動性和資本資源
下表分別彙總了 我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的總流動資產、流動負債和營運資金：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 流動資產 | $ | 78,432 | $ | 82,377 | ||||
| 流動負債 | $ | 3,748 | $ | 3,298 | ||||
| 營運資金 | $ | 74,684 | $ | 79,079 | ||||
我們的流動性 和資本資源的主要來源是資產負債表上的現金和短期投資以及可以通過債務或股權融資籌集的資金。
截至2023年6月30日，我們 的現金約為2,120萬美元（不包括大約5,450萬美元的短期投資和500萬美元的限制性 現金），營運資金約為7,470萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別約為260萬美元和740萬美元，運營中使用的現金分別約為300萬美元和630萬美元。
我們 流動負債的現金需求包括約230萬美元的應付賬款和應計費用。當前和非當期 租賃債務的現金需求約為720萬美元。公司打算從其當前的現金餘額中滿足這些現金需求。截至2023年6月30日 ，該公司沒有重大資本支出承諾。作為我們先前宣佈的進行 戰略交易以提高財務業績的計劃的一部分，我們預計在有機會的範圍內，將部分現金儲備用於收購或 投資互補業務和資產。我們認為，自這些財務報表 發佈之日起，我們目前的手頭現金 足以滿足我們至少未來十二個月的運營和資本需求。
| 17 |
來自運營、投資和融資 活動的現金流
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的 現金流：
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 提供的淨現金（用於） | ||||||||
| 經營活動 | $ | (3,011 | ) | $ | (6,349 | ) | ||
| 投資活動 | $ | 14,910 | $ | (44 | ) | |||
| 籌資活動 | $ | (1,874 | ) | $ | - | |||
用於經營活動的淨現金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於經營 活動的淨現金分別約為300萬美元和630萬美元，這相當於 的現金使用量減少了330萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 主要歸因於淨虧損分別約260萬美元和740萬美元，經調整後的淨非現金支出分別為約130萬美元和210萬美元，以及運營資產和負債水平變化所提供的 現金分別約為170萬美元和100萬美元。
用於投資活動的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，投資 活動提供的淨現金約為1,500萬美元，其中主要包括到期的2000萬美元存款證的收益和10萬美元的設備銷售收益。這被購買的450萬美元存款證和與收購手機遊戲許可證相關的60萬美元略微抵消了這一點。
截至2022年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金約為4.4萬美元，其中主要包括用於購買財產和設備的約3,000美元 現金和用於投資數字資產的大約4.1萬美元現金。
用於融資活動的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資 活動的淨現金約為190萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，淨現金為0美元，這完全是由購買庫存股推動的。
資產負債表外安排
公司不參與 的任何資產負債表外融資活動，公司對被稱為可變利息實體的實體也沒有任何權益。
關鍵會計政策與估計
請參閲我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告 ，經2023年4月27日和2023年5月3日修訂，載於本10-Q表季度報告的簡明合併財務報表的10-K/A、 和附註2，以瞭解我們的關鍵會計政策和估算值的使用。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序的有效性
截至2023年6月30日，在首席執行官兼首席財務官的指導下，我們的管理層已經評估了我們的披露控制和程序 （這些術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）的有效性。根據這項評估，我們 管理層，包括公司首席執行官兼首席財務官，得出結論，截至2023年6月30日，公司的 披露控制和程序在確保及時記錄、處理、彙總和報告我們的 《交易法》報告中要求披露的信息得不到記錄、處理、彙總和報告，這主要是因為 內部對財務報告的控制存在重大弱點，如下所述。
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儘管沒有對財務報告的內部控制進行 正式評估，但截至2022年12月 31日，管理層發現了以下重大弱點，這些弱點一直持續到2023年6月30日：
| ● | 由於會計人員和資源有限，職責分工不足；以及 | |
| ● | 在用户訪問和變更管理方面，信息技術一般控制不足。 |
我們的管理層在審計委員會的 監督下，與外部顧問協商，繼續評估和實施旨在確保導致重大缺陷的控制缺陷得到糾正的措施。這些補救措施包括但不限於 ：(i) 重新組織角色和職責以解決職責分離問題，(ii) 評估和實施圍繞用户訪問和變更管理的強化的 流程控制；(iii) 監測和定期評估內部控制的有效性 。
我們相信上述行動 將有效糾正上述重大弱點，我們將繼續投入時間和精力進行這些補救工作 。但是，隨着我們繼續評估並採取行動改善對財務報告的內部控制，我們可能會採取其他 措施來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。在適用的控制措施運行足夠長的時間並且我們的管理層通過測試得出結論 這些控制措施正在有效運作之前，我們的補救工作不會被視為已完成。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息 外，您還應仔細考慮公司 截至2022年12月31日的年度報告中的 “風險因素” 以及我們的其他公開文件中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務 狀況或未來業績產生重大影響。除下文規定外，與先前在2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2022年12月31日的年度報告中的 “風險 因素” 中披露的風險因素沒有重大變化.
我們的戰略努力可能 不成功，這可能會限制我們的增長或對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
正如之前宣佈的那樣，我們正在積極尋求各種戰略選擇， 包括收購、合資企業和資產購買，我們目前正在與合作伙伴、合作者 和收購目標討論潛在的機會。無法保證我們能夠確定合適的收購目標或合資夥伴， ，即使我們能夠找到此類機會，我們也可能無法成功談判優惠條款，或者我們可能被要求 為執行此類交易承擔鉅額成本和開支。此外，在我們完成收購或戰略交易後， 我們可能無法實現預期的收益，也可能無法及時或根本無法將新收購的業務和資產整合到我們的運營中， 這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然我們尋求收購 使我們能夠創造額外收入來源並改善財務業績的資產和業務，但此類企業可能無法成功或無法實現 任何可觀的收入，這將對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。最後，我們的戰略努力可能側重於外國司法管轄區的合作伙伴和目標，包括亞洲和歐洲，在這些司法管轄區，我們可能沒有豐富的業務經驗，或者 可能需要我們承擔額外費用才能遵守當地監管要求，而這些因素可能會使我們無法實現交易的全部收益。
第 2 項。未註冊 出售股權證券、使用所得款項和發行人購買股權證券。
近期未註冊證券的銷售
沒有。
發行人 和關聯買家購買股票證券
2022年11月11日，我們的 董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們有權在2024年11月17日之前回購高達1000萬美元的已發行普通股。任何購買的方式、時間和金額將以 對市場狀況、股價和其他因素的評估為基礎。根據美國證券交易委員會規則10b-18和聯邦證券法，該計劃下的回購將在公開市場交易中進行 。股票回購計劃不要求公司收購 任何特定數量的普通股，公司可以隨時自行決定延長、暫停或終止該計劃。 股票回購將使用公司的營運資金提供資金。
下表提供了截至2023年6月30日的季度根據股票回購計劃進行的回購的 信息：
| 時期 | 總人數
的股份
（或單位） 已購買 | 平均價格 按每人付費 份額（單位） | 總數
的股份 購買時為 的一部分 公開 已宣佈 計劃或 程序 | 大約
美元 的值 分享了這一點 可能是 已購買 低於 計劃或 程序 (1) | ||||||||||||
| 2023年4月1日至2023年4月30日 | 127,914 | $ | 1.13 | 127,914 | $ | 7,780,367 | ||||||||||
| 2023 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日 | 141,090 | $ | 1.02 | 141,090 | $ | 7,631,768 | ||||||||||
| 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | 103,432 | $ | 1.10 | 103,432 | $ | 7,515,108 | ||||||||||
| (1) | 2022年11月11日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司獲準在2024年11月17日之前回購高達1000萬美元的公司普通股。 |
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第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 31.1* | 根據《交易法》第 13a-14 (a) 條進行首席執行官認證 | |
| 31.2* | 根據《交易法》第 13a-14 (a) 條進行首席財務官認證 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第 18 節 1350 獲得首席執行官認證 | |
| 32.2* | 根據《美國法典》第 18 節 1350 獲得的首席財務官認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 聯合遊戲與娛樂公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/ 陳英華 |
| 陳英華，首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/羅伊·安德森 |
| 羅伊·安德森，首席財務官 （首席財務官） | ||
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