附錄 10.11

就業 協議

MICHAEL NKETIAH（“高管”）與 NEXALIN TECHNOLOGY, INC. 簽訂於 2023 年 7 月 1 日（“生效日期”）的僱傭 協議（本 “協議”）（“公司”）。

鑑於 公司已根據本協議中規定的條款提供高管職位，並且高管已接受公司的 提議，該提議自生效日期（定義見下文）起生效。

鑑於 公司2023年股權激勵計劃的條款和條件將同時提交給董事會 ，供其通過和批准，仍有待公司股東的批准。

現在， 因此，考慮到本文所包含的前提和契約，本協議雙方達成以下協議：

1. 僱傭期限。根據本協議的條款和條件，自生效之日起，公司將繼續全職僱用高管 ，為期三 (3-) 年，從生效之日起到 生效日期（“終止日期”）三週年結束，除非僱傭期分別根據第 2 條和第 6 節的規定延長或終止（“僱傭期限”）。

2. 續訂。僱傭期限應再延長一年，除非在終止日期之前，任何一方通知另一方 他或它選擇不延長僱傭期限。舉例來説，如果任何一方在終止日期 之前都沒有做出選擇，那麼僱傭期限將自動再延長一年。

3. 職責和責任。在任期內，高管應擔任質量、 監管和臨牀事務高級副總裁（“QR&CA 副總裁”）。高管將履行QR&CA副總裁通常應履行的職責、責任和 報告要求，以及首席執行官和/或董事會可能不時分配的其他合理職責。高管應全職工作，並將時間、精力和 精力投入到公司的業務上。

4. 補償

(a) 基本補償。在支付高管根據本協議提供的服務時，高管有權每年以現金獲得 基本薪酬，減去法律要求的任何預扣税；25萬美元 每年，按月支付或按公司可能選擇的更頻繁的 時間表支付。

(b) 獎勵。

(i) 年度獎金。高管有權在任期內每年獲得年度現金獎勵，總額為30,000美元，由薪酬委員會根據高管使用與目標獎金（“年度獎金”）相同的標準實現目標和里程碑 的真誠酌情決定。薪酬委員會 應根據以下條款和條件，在 公司完成上一財年的經審計的財務報表和經營業績並公開發布此類業績後，在任期內每年的4月5日或之前確定年度獎金支付額。實際的年度獎金（如果有）將由薪酬委員會 自行決定，除其他外，可能基於公司的財務業績、高管自己的工作業績 以及與高管協商後與薪酬委員會制定的適用於目標獎金的績效目標和目標相同或相似的績效目標和目標的實現情況。高管在一年內獲得全權委託 獎金並不能保證在隨後的任何一年中獲得任何獎金。所賺取的任何年度獎金將在委員會確定金額（如果有）後儘快支付 ，無論如何，都將在與全權獎金相關的年度年底 之後的3月15日或之前支付。

(ii) 基於性能的選項。除了高管在任何一年獲得的年度獎金外，高管還應 有權獲得股票期權（“獎勵期權”）。在上述生效日期後的合理時間內， 經董事會或董事會薪酬委員會批准，應向高管授予 行使價等於 90,000 美元的獎勵期權。獎勵期權的行使價應等於授予之日公司公開交易的 普通股的收盤價，獎勵期權應為不合格股票期權。視高管 在下文規定的每個歸屬日期之前繼續受僱於公司或向公司提供服務為前提，涵蓋普通股三分之一（33％）標的普通股的三（3）批獎金期權應從某些 生效日一週年起分三（3）次等額的普通股分期歸屬和行使} “里程碑目標”（定義見下文）。里程碑目標應包括薪酬委員會每年或類似定期確定和調整的基於公司的具體重要里程碑 。Bonus 期權的授予應根據Nexalin Technology, Inc. 2023股權 激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）（其條款以引用方式納入此處）的規定進行解釋，並符合並受其約束，除非此處另有明確規定 ，否則本協議中使用的大寫術語應與計劃中規定的定義相同。

(iii) 投資代表。高管承認，根據本第 4 (b) 條 可發行的公司普通股（“紅股”）將由他用於投資，而不是 用於分配，也不會違反經修訂的 1933 年《證券法》和根據該法頒佈的 規章制度（“證券法”）進行出售或以其他方式處置，並將包含此類補助金中的慣常限制 ，應根據適用情況向行政部門徵税聯邦和州税法。所有代表紅股的證書 均應以以下形式附上圖例：

本證書所代表的 股票受 公司與該證書的註冊所有者（或其前身權益）之間的某份僱傭協議中規定的轉讓限制的約束，該協議可在公司祕書辦公室免費查閲 。

為了進一步推進上述內容，行政部門承認，行政部門已經被告知並理解：

(A) 根據獎勵期權授予紅股和/或購買股票的權利以及根據 本協議發行任何股票可能受或可能受到《證券法》第 144 條和 1934 年《證券交易法》第 16 條（“第 16 條”）規定的適用的報告、披露和持有期限制； 和

(B) 收購的股票可能受第 16 (a) 條報告要求以及第 16 (b) 節 中包含的空頭交易禁令的約束，該禁令禁止在任何六個月內發生的任何股票交易進行任何獲利回吐。

(c) 指定員工。如果高管是《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第 409A (a) (2) (B) (i) 條 （或任何後續條款）所指的公司 “特定員工”，則不根據本第 4 條向高管解僱支付任何款項（在解僱之日之前支付的工資，以及因解僱而支付的款項 因死亡而僱用）應在 終止高管僱用之日後的六 (6) 個月之日之前進行（或者，如果更早）高管去世日期）；進一步規定，如果公司 根據律師的書面建議確定，由於守則第 162 (m) 節，在包括解僱日期在內的日曆年內支付的任何此類款項均不能全部或部分扣除，則此類款項應在下一個日曆年 的 1 月 2 日（或前一項但書可能要求的較晚日期）支付高管是 “特定員工”）。

5. 其他好處。行政人員應有權享受以下額外福利：

(a) 在任期內每年有兩 (2) 周的帶薪休假；據理解並同意，高管有權休額外的帶薪休假 ，但不得幹擾其履行本協議規定的職責，也不會受到公司董事會合理反對 。

(b) 根據公司通常的假期時間表進行帶薪休假，再加上 的額外八個帶薪休假或個人日，由高管決定；據理解和同意，高管有權額外休帶薪休假或帶薪個人假期，但不幹擾其履行本協議規定的職責，也不會受到公司董事會合理反對 。

(c) 主要的醫療、健康和牙科保險福利以及長期殘疾團體計劃保險，通常提供給公司 官員。在高管符合資格的範圍內，高管可以參與或受益於公司向其主要高管提供的任何員工福利計劃、安排 或額外津貼。高管的家庭可以獲得家庭醫療、健康和牙科保險福利以及長期 殘疾團體計劃保險，費用由高管家屬承擔。

6. 終止。在以下情況下，可以終止對高管的僱用：

(a) 如果高管 遭受傷害、身體或精神疾病或喪失行為能力，在公司發出至少三十 (30) 天的書面解僱通知後，連續一百八十 (180) 天以上，公司有權以殘疾為由終止對高管的僱用；但是，前提是如果行政部門有資格因殘疾領取殘疾補助金 由公司支付的保險單或保單，高管應在 根據本協議獲得付款的所有期限內將此類福利分配給公司。

(b) 本協議將在高管去世後終止。

(c) 公司可以隨時以 “原因” 為由終止本協議，原因是 (i) 被判犯有重罪或輕罪， 不包括涉及欺詐或不誠實的小罪，(ii) 嚴重違反就業/諮詢服務協議，前提是 在董事會發出要求補救的通知後的二十 (20) 天內此類違規行為沒有得到糾正，或 (iii)) 行政部門在履行職責時故意或 故意的重大不當行為。

(d) 在以下情況下，高管可在五 (5) 天內以 “正當理由” 終止其僱用：

(i) 未經其明確書面同意，他被分配任何與其職位、職責、職責、權力 和截至本文發佈之日起在公司的地位不一致的職責，或者其申報責任或頭銜的變更，除非他無正當理由終止僱用；

(ii) 他的補償減少了；或

(iii) 公司幾乎所有業務或資產的任何買方或購買者，在 任何此類交易完成時或之前，均不同意以令高管滿意的形式和實質內容達成協議，以與未完成出售時公司必須履行的相同方式和 相同的方式履行本協議。

(e) 在高管或公司因任何原因或無緣無故終止對高管的僱用後，高管應立即向公司交付 所有記錄、手冊、書籍、空白表格、文件、信件、備忘錄、筆記、筆記本、報告、數據、表格、 和計算結果及其副本，無論是公司或其關聯公司的財產，還是與 有關對公司 或其業務、產品、實踐、技術、客户、供應商、職能或運營的任何相關、有意義的方式關聯公司，以及公司或其關聯公司的所有其他財產和機密信息，包括但不限於 所有全部或部分包含公司或其關聯公司任何機密信息的文件，在任何這些 個案中，這些信息由他擁有或控制。

7。 不披露；禁止競爭。

(a) 高管同意不使用或披露與流程、供應商（包括但不限於一個或多個供應商名單）、客户（包括但不限於一份或多份供應商名單）、客户（包括但不限於一份或多份名單的 名單）有關的任何商業祕密、專有信息或其他信息，除非事先 獲得董事會書面同意客户）、構圖、改進、發明、運營、加工、營銷、分銷、銷售、 成本和定價數據或公司使用的主文件，目前尚不為公眾所知，由高管在公司任職期間獲得或 收購。

(b) 在任職期間及之後的兩年內，高管不得直接或間接從事；(i) 以任何方式從事 與公司（包括任何子公司）開展的任何業務（包括任何子公司）競爭，也不會直接或間接 擁有、管理、經營、加入、控制或參與其所有權、管理、運營或控制 或受僱或與之相關的任何業務} 以任何方式與任何如此參與的公司、公司或企業合作（但是，前提是此處的任何內容均不得禁止高管 不超過任何上市公司已發行股票的百分之三（3％），（ii）説服或企圖 説服公司的任何員工離開公司的工作崗位或受僱於任何其他實體，或（iii）説服 或試圖説服任何現有客户或前客户離職，或者減少其從事或打算或預期的業務量與公司合作。

(c) 在公司任職期間及之後的兩年內，高管不得采取任何可能轉移他在公司工作期間（包括但不限於就業 任期）所學到的任何機會的行動 將屬於公司 當時從事或計劃參與的任何業務的範圍。

(d) 如果本協議終止，則儘管終止了本協議，但高管根據本協議第 7 節 承擔的義務將在終止後繼續有效。

8. 發明。

(a) 高管承認並同意，所有想法、方法、發明、發現、改進、工作成果、開發、軟件、 專有技術、流程、技術、方法、作者作品和其他工作產品，無論是可申請專利還是不可申請專利，(A) 通過使用公司任何資源而被實際創造、發明、設計、開發、貢獻或改進 } 在高管與公司的合作範圍內，或者與業務、運營或實際或可證明的 預期的業務範圍內公司的研究或開發，由高管在 在公司工作期間單獨或與他人共同做出或構想，或 (B) 由高管在公司履行高管職責時或在高管自己的時間內與公司有關的任何工作所建議的，但前提是這些發明與 高管作為僱員或其他服務提供商的工作有關公司，應完全屬於公司（或其指定人）， 不論是否為專利或其他知識產權保護申請就在此提出（“發明”）。 高管將按照公司規定的方式保存所有發明的完整和完整的書面記錄（“記錄”），並將立即以書面形式向公司全面披露所有發明。記錄應是公司唯一的 和專有財產，高管將在解僱後或應公司 的要求交出這些記錄。行政部門不可撤銷地將、轉讓和轉讓給公司，這些發明以及可能在任何和所有國家發放的專利或其他知識產權 ，無論是在其任期內還是之後，以及 以高管的名義或公司（或其指定人）的名義提交專利和等效權利（“申請”）的權利。高管將在任期內和之後的任何時候提出 此類申請，簽署此類文件，宣誓所有正當誓言，並執行 公司可能不時要求的所有其他行為，以完善、記錄、執行、保護、申請專利或註冊公司在發明中的權利，所有這些都無需公司向高管支付額外的 補償。高管還將向公司（或其指定人）執行申請 的任務，並向公司及其律師提供一切合理的協助（包括作證），以獲得 公司的利益，所有這些都無需向高管提供額外補償，但費用完全由公司承擔。

(b) 此外，根據美國版權法的定義，這些發明將被視為招聘工作，代表公司 ，高管同意公司將是這些發明及其所有基本權利的唯一所有者， 在整個宇宙中，永久不對高管承擔任何進一步的義務。 如果發明或其任何部分被視為非僱傭工作，或者此類發明中的權利未自動歸於公司 ，則高管特此不可撤銷地向公司傳達、轉讓和轉讓所有現已知或以下設計的媒體上的所有權利，包括但不限於所有 行政人員對發明版權（及其所有續訂、復興和延期）的權利、所有權和權益， 包括，但不限於現在或以後承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括但不限於 不受限制地對發明進行修改、改編和修訂的權利，利用和允許他人利用發明，以及 在法律或衡平法上就任何侵權行為或其他未經授權的使用或減損發明的行為（已知或 未知）提起訴訟的所有 權利，包括, 但不受限制地有權獲得所有收益和由此產生的損失.此外， 行政部門特此放棄與發明有關的任何所謂 “精神權利”。在某種程度上 Executive 對高管向公司提供的服務的結果和收益擁有任何權利，這些權利不能以本文所述的方式轉讓，Executive 5 同意無條件放棄此類權利的執行。行政部門特此放棄 當前和所有現有和未來的金錢權利，以及 可能在發明中發放的所有專利和其他知識產權註冊，包括但不限於因為 高管是公司的僱員或其他服務提供商而獲得的任何權利。

9。 繼承人；具有約束力的協議。

(a) 公司應要求公司的任何一個或多個買方或公司幾乎所有業務 或資產的任何買方或購買者，通過令高管滿意的形式和實質內容的協議，假設並同意以與沒有進行此類收購時公司必須履行協議的方式和程度相同。在本協議中使用的 ，“公司” 是指前面定義的公司，以及 執行和交付本第 9 (a) 節規定的協議或以其他方式受本協議所有條款和條款 約束的業務或資產的任何繼承者。

(b) 本協議應確保高管的個人或法定代表人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果高管在高管繼續活着的情況下仍需支付任何款項 而死亡，則除非本協議另有規定，否則所有此類款項均應根據 本協議的條款支付給高管的設計者、遺產受贈人或其他指定人，如果沒有這樣的指定人，則支付給高管的 遺產。

10。 修正案；豁免。除非高管和公司以書面形式同意此類豁免、修改 或解除本協議的任何條款，否則不得修改、補充、免除或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候放棄本協議另一方違反 或遵守本協議的任何條件或條款 ，均不得被視為在同一時間或之前或之後的任何時間對類似或不同的條款或條件的放棄。任何一方均未就本協議標的達成任何協議 或陳述，無論是口頭還是其他方式，無論是明示還是暗示， 在本協議中沒有明確規定。

11。 適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受 特拉華州的法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

12。 盟約的可分割性。如果具有管轄權的法院認為本協議的任何條款，包括任何句子、條款或部分， 在任何方面都違法或無效或不可執行，則其餘條款 不受影響，但應保持完全的效力和效力，任何無效和可執行的條款均應被視為下列簽署人無需採取進一步行動，修改、修改並僅限於使之有效和可執行所必需的程度。

13。 補救措施。

(a) 如果違反或威脅違反第7條規定的任何高管契約，高管承認 公司在法律上沒有足夠的補救措施。因此，如果發生任何此類違規行為或威脅違規行為，公司 將有權獲得可用的公平和禁令救濟，以限制高管違反其中的規定 。

(b) 此處的任何內容均不得解釋為一方面禁止公司和高管針對另一方違反或威脅違反本協議條款的任何行為尋求法律或衡平法上可用的任何 補救措施，包括 追回損失。

(c) 如果公司在任何時候無緣無故終止本協議（定義見上文第 6 (c) 節），或者高管出於正當理由（如上文第 6 (d) 節所定義）終止了本協議，則在本協議發佈之日一週年之後，根據本第 13 (c) 條，高管 有權獲得相當於補償金金額的金額，但不包括他 解僱費，本應根據第 4 (a) 條向行政部門支付，如下所示：

儘管 有相反的規定，但高管也有權根據第 4 (b) 條獲得解僱年度的任何年度獎金，前提是終止之日之前實現了目標。

(d) 上述金額應被視為違約金，而不是罰款。不得要求高管減少根據本段收到的任何款項 的金額，也不得將根據本段應付的金額減去高管在解僱之日後賺取的任何補償 。

14。 通知。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件均應採用書面形式 ，當親自送達或通過掛號或掛號信或掛號信寄出後， 已預付郵費、要求退貨收據的一方，應被視為已正式送達：

或 到一方應以書面形式向另一方指定的其他地址。

15。 完整協議。本協議規定了本協議各方就此處包含的標的 達成的全部協議，並取代了本協議任何一方的任何官員、僱員或代表先前就本協議所含標的 達成的所有協議、承諾、契約、安排、通信、陳述或保證；特此終止和取消本協議雙方先前就此處包含的標的 達成的任何協議。

16。 致謝。高管承認，高管有機會就本協議與高管 自己選擇的獨立法律顧問進行磋商，而且高管已經根據高管的意願利用了這個機會。 Executive 進一步承認，高管已閲讀並理解本協議，完全意識到其法律效力，並根據高管自己的判斷自願簽訂了本協議。

[簽名 頁面如下]

見證，自生效之日起，雙方已執行本協議：

簽名 頁（僱傭協議）