附錄 10.2

就業 協議

MARK WHITE （“高管”）與 NEXALIN TECHNOLOGY INC. 簽訂的僱傭 協議（本 “協議”）截至 2023 年 7 月 1 日（“生效日期”）（“公司”）。

鑑於 公司和高管此前已簽訂了截至 2021 年 2 月 15 日的僱傭協議（“2021 年 2 月協議”），根據該協議，高管和公司界定了公司聘請高管擔任其 首席執行官的條款；

鑑於 公司於 2022 年 9 月 20 日完成了首次公開募股；

鑑於 鑑於 (i) 2021 年和 2022 年 COVID 疫情對美國和中華人民共和國 的持續影響，(ii) 美國股票市場和資本市場最近低迷對公司產生了負面影響， ，但高管仍在努力改善公司的運營和擴張並執行其業務 計劃，以及 (iii) 繼續直到最近，中華人民共和國 政府對經濟施加的限制在中華人民共和國，由於COVID對公司 完成其在亞洲建立銷售和收入的擬議合資企業的能力產生了嚴重的不利影響，公司和高管已確定 ，2021年2月的協議沒有充分或準確地反映高管對公司的努力。

鑑於 公司和高管希望終止2021年2月的協議並簽訂這份新的僱傭協議，為公司未來僱用高管的條款和條件規定 。

鑑於 公司2023年股權激勵計劃的條款和條件將同時提交給董事會 ，供其通過和批准，仍有待公司股東的批准。

現在， 因此，考慮到本文所包含的前提和契約，本協議雙方達成以下協議：

1.就業 期限。在遵守本協議條款和條件的前提下，公司僱用高管和高管接受此類僱用，期限為自生效之日起至生效之日三週年（“終止 日期”）結束的三（3）年，除非僱傭期限分別按照第 2 條和第 7 節的規定延長或終止（“就業 期限”）。

2.續訂。 僱傭期限應再延長一年，除非在終止日期之前，任何一方通知另一方 他或它選擇不延長僱傭期限。舉個例子，如果任何一方在終止日期之前都沒有做出選擇， 那麼僱傭期限將自動再延長一年，從離職 日期之後的那一天開始。

3.職責 和責任。在僱傭期內，高管應擔任公司的首席執行官，並擔任 董事會可能確定的其他與之一致的高級管理職位的持有者。他應向公司董事會報告並服從公司董事會的指示，履行與其頭銜 和職位相稱的職責和責任。高管應全職工作，並將時間、精力和精力投入到公司的業務上； 據瞭解，高管在本協議下的僱用不妨礙他處理其他不幹擾其在本協議下職責的非競爭性業務事務 。

4. 補償

(a) 基本 補償。在支付行政部門根據本協議提供的服務時，高管有權獲得年度基本 現金補償，減去法律要求的任何預扣税；300,000美元 每年，按月支付或按公司可能選擇的更頻繁的時間表 支付。

(b) 獎金。

(i) 年度 獎金。高管有權在任期內每年獲得年度現金獎勵，總額為 (A) 90,000 美元，用於實現公司董事會薪酬委員會 （“薪酬委員會”）設定的某些目標，但須由薪酬委員會每年審查和調整（“目標 獎金”）， 加 (B) 30,000美元將由薪酬委員會根據高管實現目標和里程碑的情況，根據與目標獎金（“自由裁量獎金”、 和目標獎金一起統稱為 “年度獎金”）相同的標準，由薪酬委員會根據其實現目標和里程碑的情況自行決定。每筆賺取的年度獎金將在獲得年度獎金的次年 內儘快支付（而且，在所有 事件中，在 (i) 日期，即獲得年度獎金的年度結束後兩個半月或 (ii) 經審計的財務報表和經營業績完成後 30 天 之前支付這樣的一年）。

(ii) 目標 獎勵。2023年的目標里程碑如本文件所附附錄A所列和描述的那樣。公司 承認並同意，在高管的領導和指導下，附錄A中列舉的兩個里程碑自生效之日起已實現 ，根據公司的預期業績，剩餘的里程碑預計 將在2023年11月1日當天或之前實現。在2023年之後的每年的11月1日之前，薪酬 委員會和高管應本着誠意共同努力，為該年度設定新的或額外的目標里程碑。

(iii) 全權獎金。實際的年度全權獎金（如果有）將由薪酬委員會 自行決定，可能基於公司的財務業績、高管自己的工作業績 以及與高管協商後與薪酬委員會制定的適用於目標獎金的績效目標和目標相同或相似的全部或部分實現情況。高管在一年內獲得全權委託 獎金並不能保證在隨後的任何一年中獲得任何獎金。所賺取的任何全權獎金將在獲得該獎金的年度結束後儘快 支付（無論如何，在 (i) 日期，即獲得該獎金的年度結束後兩個半月 或 (ii) 經審計的財務報表 和該年度的經營業績完成後 30 天之前）。

(iv) 基於表現 的股票期權。除了高管在任何一年獲得的年度獎金外，高管還有權 獲得股票期權（“獎勵期權”）。適用於獎勵期權的條款和條件在本協議附錄 B 中進行了更全面的闡述 。

(vi) 投資代表。高管承認，根據本第 4 (b) 條可行使 獎勵期權的股票（“紅股”）將由他用於投資，而不是用於分配 ，並且不會違反經修訂的1933年《證券法》和根據該法頒佈的規章制度 （“證券法”）進行出售或以其他方式處置，並應包含補助中慣常的限制此類的 ，應根據適用的聯邦和州税法向行政部門徵税。所有代表紅股 的證書均應以以下形式附上圖例：

本證書所代表的 股票受 公司與該證書的註冊所有者（或其前身權益）之間的某份僱傭協議中規定的轉讓限制的約束，該協議可在公司祕書辦公室免費查閲 。

為了進一步推進上述內容，行政部門承認，行政部門已經被告知並理解：

(A) 授予紅股和/或根據獎勵期權購買股票的權利以及根據本 協議發行任何股票可能受到《證券法》第144條和1934年《證券交易法》第16條（“第16條”）規定的適用的報告、披露和持有期限制的約束；以及

(B) 收購的股票 可能受第 16 (a) 條報告要求以及第 16 (b) 條中包含的空頭交易禁令的約束，該禁令禁止在任何六個月內發生的任何股票交易進行任何獲利回吐。

(c) 登錄/留存 獎勵。高管應在本協議執行之日後的第一個 工資日獲得一次性簽約獎金，一次性支付50,000美元，但需繳納所有適用的税款和預扣税。除上述 外，在生效日期之後，董事會應批准授予不合格股票期權，以購買行使價等於40萬美元的普通股 股票。根據本第 4 節授予的此類股票期權應在授予後歸屬， 除基於績效的歸屬條件外，應受本協議附錄 B 中規定的其他條件條款的約束。

(d) 指定 名員工。如果高管是《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第 409A (a) (2) (B) (i) 條 （或任何後續條款）所指的公司 “特定員工”，則不根據本第 4 條向高管解僱支付任何款項（在解僱之日之前支付的工資，以及因解僱而支付的款項 因死亡而僱用）應在 終止高管僱用之日後的六 (6) 個月之日之前進行（或者，如果更早）高管去世日期）；進一步規定，如果公司 根據律師的書面建議確定，由於守則第 162 (m) 節，在包括解僱日期在內的日曆年內支付的任何此類款項均不能全部或部分扣除，則此類款項應在下一個日曆年 的 1 月 2 日（或前一項但書可能要求的較晚日期）支付高管是 “特定員工”）。

5.開支。 在僱傭期內，高管有權立即獲得其 （根據公司董事會不時制定的政策和程序）在履行 服務時產生的所有合理費用的報銷，前提是此類費用是根據公司 制定的政策和程序產生和核算的。

6.其他好處。行政人員應有權享受以下額外福利：

(a) 任期內每年四 (4) 周的帶薪休假；據理解並同意，高管有權休額外的帶薪休假 ，但不得幹擾其履行本協議規定的職責，也不會受到公司董事會合理反對 。

(b) 根據公司通常的假日時間表帶薪休假 ，外加八個額外帶薪休假或個人日，由高管決定 ；據理解和同意，高管有權享受不幹擾其履行本協議規定的職責且公司董事會沒有合理反對的額外帶薪休假或帶薪個人假日。

(c) 公司的 高管通常可獲得的 主要醫療、健康和牙科保險福利以及長期殘疾團體計劃保險。在高管符合資格的範圍內，高管可以參與或受益於公司向其主要高管提供的任何員工福利計劃、安排 或額外津貼。高管的家庭可以獲得家庭醫療、健康和牙科保險福利以及長期 殘疾團體計劃保險，費用由高管家屬承擔。

(d) 公司應向高管償還高管 在履行本協議規定的職責過程中產生的普通和必要的業務相關費用。

(e) 每月汽車補貼，金額為豪華轎車或其等值的每月租金費用加上商業用途費用， 此類租金和開支總額不超過1,500美元。

7。終止。 在以下情況下，可以終止對高管的僱用：

(a) 如果高管 遭受傷害、身體或精神疾病或喪失行為能力，在公司發出至少三十 (30) 天的書面解僱通知後， 公司有權以殘疾為由終止對高管的僱用；但是，前提是如果行政部門有資格因殘疾領取殘疾補助金 由公司支付的保險單或保單，高管應在 根據本協議獲得付款的所有期限內將此類福利分配給公司。

(b) 本協議將在高管去世後終止。

(c) 公司可以隨時以 “原因” 為由終止本協議，原因是 (i) 被判犯有重罪或輕罪， 不包括涉及欺詐或不誠實的小罪，(ii) 嚴重違反就業/諮詢服務協議，前提是 在董事會發出要求補救的通知後的二十 (20) 天內此類違規行為沒有得到糾正，或 (iii)) 行政部門在履行職責時故意或 故意的重大不當行為。

(d) 在以下情況下， 高管可以在五 (5) 天內以 “正當理由” 終止僱傭關係：

(i) 未經他明確書面同意，他被分配任何與其職位、職責、職責、權限和 在公司的地位不一致的職責，或者自本文發佈之日起生效的申報責任或頭銜的變更， 除非他無正當理由終止僱用；

(ii) 他的補償減少了；或

(iii) 在任何 此類交易完成時或之前，公司幾乎所有業務或資產的任何 買方均不同意以令高管滿意的形式和實質內容達成協議，以與未完成出售時公司必須履行的相同方式和程度 來履行本協議。

(e) 在高管或公司出於任何原因或無緣無故終止對高管的僱用後，高管應立即向公司交付 所有記錄、手冊、書籍、空白表格、文件、信件、備忘錄、筆記、筆記本、報告、數據、表格、 和計算結果及其副本，無論是公司或其關聯公司的財產，還是與 有關對公司 或其業務、產品、實踐、技術、客户、供應商、職能或運營的任何相關、有意義的方式關聯公司，以及公司或其關聯公司的所有其他財產和機密信息，包括但不限於 所有全部或部分包含公司或其關聯公司任何機密信息的文件，在任何這些 個案中，這些信息由他擁有或控制。

8. 不披露；禁止競爭。

(a) 高管同意不使用或披露與流程、供應商（包括但不限於一個或多個供應商名單）、客户（包括但不限於一份或多份供應商名單）、客户（包括但不限於一份或多份名單的 名單）有關的任何商業祕密、專有信息或其他信息，除非事先 獲得董事會書面同意客户）、構圖、改進、發明、運營、加工、營銷、分銷、銷售、 成本和定價數據或公司使用的主文件，目前尚不為公眾所知，由高管在公司任職期間獲得或 收購。

(b) 在 任職期間及之後的兩年內，高管不得直接或間接；(i) 以任何方式從事 任何與公司（包括任何子公司）開展的任何業務（包括任何子公司）競爭的業務，也不會直接或間接 擁有、管理、經營、加入、控制或參與 的所有權、管理、運營或控制 或受僱或與公司有聯繫} 以任何方式與任何如此參與的公司、公司或企業合作（但是，前提是此處的任何內容均不得禁止高管 不超過任何上市公司已發行股票的百分之三（3％），（ii）説服或企圖 説服公司的任何員工離開公司的工作崗位或受僱於任何其他實體，或（iii）説服 或試圖説服任何現有客户或前客户離職，或者減少其從事或打算或預期的業務量與公司合作。

(c) 在 他在公司任職期間及之後的兩年內，高管不得采取任何可能轉移他在公司任職期間（包括但不限於僱傭期內） 所學到的任何機會的行動，這些機會屬於公司當時從事或計劃從事的任何業務的範圍。

(d) 如果 本協議終止，則儘管終止了本協議，但高管根據本協議第 8 節 承擔的義務將在終止後繼續有效。

9。 發明。

(a) 高管承認並同意，所有想法、方法、發明、發現、改進、工作成果、開發、軟件、 專有技術、流程、技術、方法、作者作品和其他工作產品，無論是可申請專利還是不可申請專利，(A) 通過使用公司任何資源而被實際創造、發明、設計、開發、貢獻或改進 } 在高管與公司的合作範圍內，或者與業務、運營或實際或可證明的 預期的業務範圍內公司的研究或開發，由高管在 在公司工作期間單獨或與他人共同做出或構想，或 (B) 由高管在公司履行高管職責時或在高管自己的時間內與公司有關的任何工作所建議的，但前提是這些發明與 高管作為僱員或其他服務提供商的工作有關公司，應完全屬於公司（或其指定人）， 不論是否為專利或其他知識產權保護申請就在此提出（“發明”）。 高管將按照公司規定的方式保存所有發明的完整和完整的書面記錄（“記錄”），並將立即以書面形式向公司全面披露所有發明。記錄應是公司唯一的 和專有財產，高管將在解僱後或應公司 的要求交出這些記錄。行政部門不可撤銷地將、轉讓和轉讓給公司，這些發明以及可能在任何和所有國家發放的專利或其他知識產權 ，無論是在其任期內還是之後，以及 以高管的名義或公司（或其指定人）的名義提交專利和等效權利（“申請”）的權利。高管將在任期內和之後的任何時候提出 此類申請，簽署此類文件，宣誓所有正當誓言，並執行 公司可能不時要求的所有其他行為，以完善、記錄、執行、保護、申請專利或註冊公司在發明中的權利，所有這些都無需公司向高管支付額外的 補償。高管還將向公司（或其指定人）執行申請 的任務，並向公司及其律師提供一切合理的協助（包括作證），以獲得 公司的利益，所有這些都無需向高管提供額外補償，但費用完全由公司承擔。

(b) 此外 此外，根據美國版權法的定義，發明將被視為招聘工作，該術語由美國版權法定義，代表公司 ，高管同意公司將是這些發明及其所有基本權利的唯一所有者， 在整個宇宙中，永久不對高管承擔任何進一步的義務。 如果發明或其任何部分被視為非僱傭工作，或者此類發明中的權利未自動歸於公司 ，則高管特此不可撤銷地向公司傳達、轉讓和轉讓所有現已知或以下設計的媒體上的所有權利，包括但不限於所有 行政人員對發明版權（及其所有續訂、復興和延期）的權利、所有權和權益， 包括，但不限於現在或以後承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括但不限於 不受限制地對發明進行修改、改編和修訂的權利，利用和允許他人利用發明，以及 在法律或衡平法上就任何侵權行為或其他未經授權的使用或減損發明的行為（已知或 未知）提起訴訟的所有 權利，包括, 但不受限制地有權獲得所有收益和由此產生的損失.此外， 行政部門特此放棄與發明有關的任何所謂 “精神權利”。如果高管 對高管向公司提供的服務的結果和收益擁有任何權利，而這些權利無法以本文所述的方式轉讓，則高管 5 同意無條件放棄此類權利的執行。行政部門特此放棄 當前和所有現有和未來的金錢權利，以及 可能在發明中發放的所有專利和其他知識產權註冊，包括但不限於因為 高管是公司的僱員或其他服務提供商而獲得的任何權利。

10。繼任者；具有約束力的協議。

(a) 公司應要求公司的任何一個或多個買方或公司幾乎所有業務 或資產的任何買方或購買者，通過令高管滿意的形式和實質內容的協議，假設並同意以與沒有進行此類收購時公司必須履行協議的方式和程度相同。在本協議中使用的 ，“公司” 是指前面定義的公司，以及 執行和交付本第 9 (a) 節規定的協議或以其他方式受本協議所有條款和條款 約束的業務或資產的任何繼承者。

(b) 本 協議應確保高管的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、 繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果高管在高管繼續活着的情況下在下文 仍需支付任何款項的情況下死亡，則除非本協議另有規定，否則所有此類款項均應根據本協議的條款 支付給高管的設計者、遺產受贈人或其他指定人，如果沒有這樣的指定人，則支付給高管的 遺產。

11。修訂； 豁免。除非高管和公司以書面形式同意此類豁免、修改或解除 ，否則不得修改、補充、免除或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候放棄 另一方違反或遵守本協議的任何條件或條款將由該另一方履行的任何條件或條款， 均不應被視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議標的達成任何協議或 陳述，無論是口頭還是其他方式，無論是明示還是暗示，本協議中未明確規定 。

12。適用的 法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受 特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

13。盟約的可分割性 。如果具有管轄權的法院認為本協議的任何條款，包括本協議的任何句子、條款或部分，在任何方面都違背法律或無效或不可執行，則其餘條款不應受到影響， 但應保持完全的效力和效力，任何無效和可執行的條款均應被視為下列簽署人 不採取進一步行動，修改、修改並僅限於使之有效和可執行所必需的程度。

14。補救措施。

(a) 如果 違反或威脅違反高管根據第8條簽訂的任何契約，高管承認 公司在法律上沒有足夠的補救措施。因此，如果發生任何此類違規行為或威脅違規行為，公司 將有權獲得可用的公平和禁令救濟，以限制高管違反其中的規定 。

(b) 此處的任何內容 均不得解釋為一方面禁止公司和高管就另一方違反或威脅違反本協議條款的任何行為尋求法律或衡平法上可用的任何補救措施 ，包括 追回損失。

(c) 如果 公司在任何時候無故終止本協議（定義見上文第 7 (c) 節），或者高管出於正當理由（定義見上文第 7 (d) 節）終止 的工作，則在本協議發佈之日一週年之後，根據本第 14 (c) 條，高管 有權獲得相當於補償金金額的金額，但是根據第 4 (a) 條，他解僱 應支付給行政長官的款項如下：

儘管 有相反的規定，但高管也有權根據第 4 (b) 條獲得解僱年度的任何年度獎金，前提是終止之日之前實現了目標。

(d) 上述 金額應被視為違約金，而不是罰款。不得要求高管減少根據本段收到的任何 款的金額，也不得將根據本段應付的金額減去 高管在解僱之日後獲得的任何補償。

15。通知。 任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件均應以書面形式提出， 在親自送達或通過掛號或掛號信或掛號信寄出後五 (5) 天后，應視為已正式送達，已預付郵費 ，要求退貨收據的一方：

或 到一方應以書面形式向另一方指定的其他地址。

16。整個 協議。本協議規定了本協議各方就此處包含的主題事項達成的全部協議 ，並取代本協議任何一方的任何官員、僱員或代表先前就本協議所含標的 達成的所有協議、承諾、契約、安排、通信、陳述或保證；特此終止並取消本協議雙方先前就此處包含的標的 達成的任何協議。

17。 致謝。高管承認，高管有機會就本協議與 Executive 自己選擇的獨立法律顧問進行磋商，而且高管已在 高管所希望的範圍內利用了這個機會。高管進一步承認，高管已閲讀並理解本協議，完全意識到其 法律效力，並根據高管自己的判斷自願簽訂了該協議。

[簽名 頁面如下]

見證，自生效之日起，雙方已執行本協議：

簽名頁（就業 協議）

附錄 A

補償條款

適用於 2023 年目標獎勵的 績效里程碑如下：

1) 與根據中國法律成立的公司Wider Com Limited簽訂合資協議。

2) 開發了 Gen-3 Halo 頭戴式耳機，這是一種新的頭戴式耳機設計，用於發射用於治療心理健康狀況的波形技術。

3) 發佈了一份分析公司設備的 “白皮書” 案例研究。

4) 實現其他里程碑和/或績效目標，由薪酬委員會自行決定。

附錄 B

獎勵 選項

在僱傭協議執行之日同期 ，高管應獲得涵蓋公司 普通股的股票期權，授予之日的行使價等於840,000美元。獎勵期權應按授予之日 公司公開交易的普通股的收盤價授予，並且應為不合格的股票期權，但須遵守下文規定的基於績效 的歸屬條件。

本次 授予獎勵期權應根據Nexalin Technology、 Inc. 2023股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）（其條款以引用方式納入此處）的規定進行解釋，並符合並受其約束，除此處另有明確規定的 外，本協議中使用的大寫術語應與 本計劃中規定的定義相同。

在 受 (a) 本僱傭協議中的任何加速條款的前提下，包括但不限於上文第7 (f) 節規定的條款， 和 (b) 高管在下文規定的每個歸屬日期繼續受僱於公司或向公司提供服務， 涵蓋普通股三分之一 (33%) 標的股份的三 (3) 批獎金期權應歸屬並變成 } 從生效日期 一週年開始，每年可分三 (3) 次等額分期行使實現以下 “里程碑目標”（定義見下文）。

第一批（2023年）獎勵期權的 里程碑目標應是達到本協議附錄A中規定的基於績效的 個基於績效的標準中的四 (3) 個。第二批（2024年）和第三批（2025） 部分獎勵期權的里程碑目標應分別由高管和委員會在生效日期兩週年和三週年的 11月1日之前真誠合作，共同制定。據理解並同意， 第二和第三檔的里程碑目標應各包含四 (4) 個基於績效的標準，這些標準在性質上與附錄 A 中列舉的標準相似，第二和第三批 階段的里程碑目標的實現應通過滿足此類績效標準中的四 (3) 個標準來實現。