美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
適用於從 _______ 到 _______ 的過渡期。
委員會文件編號：001-41507
NEXALIN TECHNOLOG
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
1776 約克鎮，550 套房 德克薩斯州休斯頓 77056 |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(832) 260-0222
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 資本市場 | ||||
| 這個 資本市場 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每份交互式數據文件（如果有）。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年8月8日，註冊人的已發行普通股為7,436,562股。
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | 1 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計） | 2 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動（赤字）（未經審計）簡明合併報表 | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 34 | ||
| 第二部分。其他信息 | 36 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 36 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 36 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 36 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 36 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 36 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 37 | ||
| 簽名 | 38 | |||
i
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款（包括關聯方 $ |
||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| ROU 資產 | ||||||||
| 設備，扣除累計折舊 $ |
||||||||
| 專利，扣除攤銷 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款（包括關聯方 $ |
$ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 應付貸款——官員 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通 股票，$ 面值； 股已獲授權； 股分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通股票 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）
|
三個月已結束 6月30日 |
六個月已結束 6月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額（包括關聯方 $ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 工資和福利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 出售短期投資的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入-PPP 貸款豁免 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股票——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表（赤字）（未經審計）
| 普通股 | 累積的 其他 全面 收益（虧損）於 |
額外 付費 |
累積的 | 總計 股東 |
||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | ST 投資 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 以現金髮行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 普通股 | 累積的 其他 全面 收益（虧損）於 |
額外 付費 |
累積的 | 總計 股東 |
||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | ST 投資 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
| 六個月已結束 6月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 壞賬 | ||||||||
| 股票補償 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 寬恕PPP貸款 | ( |
) | ||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 出售短期投資的收益 | ( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付資產 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款-關聯方 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 應計費用 | ( |
) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃責任 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售短期投資 | ||||||||
| 購買短期投資 | ( |
) | ||||||
| 購買專利 | ( |
) | ||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股以換取現金，扣除融資費 | ||||||||
| 應付貸款的付款-股東 | ( |
) | ||||||
| 應付票據的付款——官員 | ( |
) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( |
) | ||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 短期投資的未實現虧損 | $ | ( |
) | $ | ||||
| ROU 資產和租賃負債已記錄 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1 — 組織和業務的性質
企業歷史
Nexalin Technology, Inc.（“NV Nexalin”）成立於2010年10月19日，是一家內華達州公司。公司的主要辦公室位於德克薩斯州休斯敦約克鎮1776號550號套房，77056。
2019年9月6日，內華達州的一家公司、Nexalin的全資子公司Neuro-Health International, Inc.（“Neuro-Health”）成立。從2019年12月6日（盜夢空間）到2023年6月30日，Neuro-Health沒有任何活動。
2021年11月22日，NV Nexalin與特拉華州的一家公司Nexalin Technology, Inc.（“Nexalin” 或 “公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議，NV Nexalin與Nexalin合併併入Nexalin，NV Nexalin的所有股東將獲得Nexalin的一股普通股，以換取合併協議簽訂時持有的NV Nexalin的20股股份。NV Nexalin將該交易視為公司重組，NV Nexalin的歷史合併財務報表成為Nexalin的歷史合併財務報表。Nexalin擁有名義資產和負債，在重組之前除了成立之外沒有開展任何業務。NV Nexalin已將自2021年11月22日起生效的20比1交易所追溯適用於截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表中的股票和每股金額。NV Nexalin的授權普通股沒有受到合併協議的影響。由於合併協議，NV Nexalin被解散，Neuro-Health成為Nexalin的子公司。該公司於2022年9月16日完成了首次公開募股。
首次公開募股包括231.5萬股，包括231.5萬股普通股和231.5萬股隨附的認股權證，用於購買多達231.5萬股普通股。每股普通股與一份認股權證一起出售，每股認股權證以每股4.15美元的行使價購買一股普通股，合併發行價為4.15美元，總收益為9,607,250美元，扣除承保折扣和發行費用。此外，承銷商購買了347,250份認股權證，淨收益為3,473美元。
我們的股票和認股權證於2022年9月16日在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的納斯達克資本市場層開始交易，代碼分別為 “NXL” 和 “NXLIW”。
在本報告中，“Nexalin”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 等術語指的是Nexalin Technology, Inc.
業務概述
我們設計和開發創新的神經刺激產品，以獨特而有效地幫助抗擊持續的全球心理健康疫情。我們開發了一種易於使用的醫療設備，稱為第一代或第一代，它利用生物電子醫療技術來治療焦慮和失眠，無需藥物或心理治療。我們最初的 Gen-1 設備是腦電療刺激 (CES) 設備，在治療期間以 4 毫安的速度發射波形，目前被美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 歸類為 II 類設備。
儘管我們繼續為醫療專業人員提供服務，以支持患者使用2019年12月之前投入運行的Gen-1設備，但我們沒有對Gen-1設備進行新的銷售或新的營銷工作。我們繼續從美國食品藥品管理局2019年12月發佈重新分類公告之前出售或租賃的設備中獲得收入。這筆收入包括每月許可費和電極銷售款項。在Nexalin監管團隊就修改我們現有的4毫安510（k）應用程序做出最終決定之前，我們已暫停在美國銷售與治療焦慮和失眠的Gen-1設備相關的設備的新銷售工作。2023年1月，向美國食品藥品管理局提交了一份新的預訂文件，為我們的Gen-3 Halo頭戴式耳機準備一款15毫安的新510（k）。我們在 2023 年 3 月收到了對訂閲前文件提交的正式意見。2023年5月9日舉行了一次正式會議，以迴應美國食品和藥物管理局的意見。與美國食品藥品管理局的會議記錄已於2023年5月16日提交給美國食品和藥物管理局。目前尚未收到美國食品和藥物管理局的其他評論。
5
我們設計並開發了一種新的先進波形技術，該技術可通過新的和改進的醫療設備以15毫安的速度發射，這些設備稱為第二代或第二代以及第三代或第三代。Gen-2 是一款臨牀用設備，採用現代外殼，可發射新的 15 毫安高級波形。Gen-3是一款新的患者頭戴式耳機，旨在由持牌醫療專業人員在類似於現有遠程醫療平臺的虛擬診所環境中開處方。加州大學聖地亞哥分校提供的初步數據支持使用我們的15毫安波形技術的安全性，但是美國醫療器械的安全性和有效性的確定有待美國食品藥品管理局的批准。
此外，我們目前正在設計使用第三代治療藥物濫用疾病的臨牀試驗策略，包括阿片類藥物、可卡因和酒精濫用。最近，Gen-2設備在中國的試點試驗中進行了測試，用於治療阿爾茨海默病和痴呆症。中國計劃於2023年繼續進行阿爾茨海默氏症和痴呆症、認知和記憶以及神經遞質變化的試點測試。
2023年5月31日，公司正式簽訂了一份協議 ，該合資企業旨在在中國和 大亞太地區從事耐沙林 第二代經顱交流電刺激（“TAC”）設備（“第二代設備”）的臨牀開發、營銷、銷售和分銷。在通過根據香港法律成立的公司（“合資企業”）組建合資企業時，該公司與Wider Come Limited（“Wider”）簽訂了合資協議（“合資協議”）。根據合資協議，公司獲得了 合資公司48％的少數股權。對合資企業的投資採用權益會計法進行核算。截至 2023 年 6 月 30 日，該合資企業 沒有任何活動。目前 向香港公司註冊處提交的註冊表格（股份有限公司）反映了合資企業50％-50％的所有權。我們已要求Wider採取必要行動修改此類表格，以適當 反映合資協議中正式確定的52％-48％的所有權。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯法第404條的審計師認證要求 2002 年《奧克斯利法案》在其定期報告中減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和批准任何先前未獲批准的解僱協議付款的要求。此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司（即尚未宣佈《證券法》註冊報表生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
風險和不確定性
管理層繼續評估經濟和資本市場的影響，得出的結論是，儘管事件有可能對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括不確定性可能導致的任何調整。
6
當前充滿挑戰的經濟環境可能導致現金流、營運資金水平和/或債務餘額的不利變化，這也可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生直接影響。由於公司目前依賴與Wider Come Limited的合資關係，這種影響的最終持續時間和規模以及政府幹預對經濟的有效性已經並將繼續間接影響公司。作為合資協議規定的義務的一部分，Wider Come Limited是該公司設備在中國和亞洲的分銷商。由於中國政府在 COVID-19 疫情期間到 2022 日曆年和 2023 年實施了重大限制，Wider 推銷和銷售公司設備的能力受到了負面影響，導致公司的收入減少。患者和銷售人員的行動受到限制，導致醫療和其他領域大幅放緩。到目前為止，我們的中國分銷商付出的巨大努力和資金已使中國監管部門批准治療抑鬱症和失眠症，這使我們的設備得以在2022年和2023年在中國銷售。未來的影響程度取決於未來的發展，包括中國政府的未來活動和其他高度不確定且不受公司控制的可能事件，包括可能出現的有關 COVID-19 或其任何變體的傳播和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動等。這場健康危機的影響可能會對公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。
2023年5月10日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（或 “納斯達克”）的通知，通知我們，由於我們的普通股收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）關於繼續在納斯達克全球市場上市的要求。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們有180個日曆日，或者在2023年11月6日之前，重新遵守納斯達克上市規則5450 (a) (1)。為了恢復合規，我們普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，持續至少10個工作日。如果我們在這段時間內沒有恢復合規，我們可能有資格延長180個日曆日的合規期，前提是我們符合納斯達克對公開持有股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場除最低出價要求以外的所有其他初始上市標準，並向納斯達克提供書面通知，表示我們打算在第二個合規期內彌補這一缺陷。如果我們在最初的合規期內沒有恢復合規，也沒有資格獲得額外的合規期，納斯達克將發出通知，説明我們的普通股將從納斯達克股票市場退市。在這種情況下，我們可以就此類決定向聽證小組提出上訴。無法保證我們會滿足這些條件，也無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克股票市場上市。
任何將我們的普通股從納斯達克股票市場退市都可能對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們已發行普通股的流動性，降低我們籌集額外資金的靈活性，降低普通股的交易價格，並增加交易此類股票所固有的交易成本，從而對我們的股東產生總體負面影響。此外，將我們的普通股退市可能會阻止經紀交易商進入我們的普通股，或者以其他方式尋求或產生對我們的普通股的興趣，並可能阻止某些機構和個人投資我們的證券。此外，我們的普通股從納斯達克股票市場退市可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
注2 — 流動性
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎是，我們將繼續作為持續經營企業 ，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的鉅額累計赤字約為 7400 739.60191 億美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的運營虧損分別約為98.7686億美元和17.6562.86億美元，運營中使用的負現金流約為211.302.6億美元。儘管截至2023年6月30日，我們的流動資本盈餘約為390萬美元，但我們的運營活動消耗了我們的大部分現金 資源。
我們預計在2023年之前以及自本報告發布之日起的十二個月內，在執行發展計劃以及採取其他潛在的戰略和業務發展計劃時，將繼續蒙受營業虧損。此外，至少在不久的將來，我們的運營現金流將為負數。我們此前主要通過出售股權和發行可轉換票據來彌補這些損失。我們目前沒有未償還的可轉換票據。隨附的未經審計的合併財務報表不包括如果我們無法繼續作為持續經營企業可能需要的任何調整。
我們能否繼續作為持續經營企業將取決於我們執行商業計劃的能力，包括從合資企業中創造收入和獲得美國批准在美國銷售我們的設備的能力，以及在必要時我們籌集額外資金的能力。儘管無法保證我們有能力實現收入計劃或可能出現不可預見的支出，但管理層已經評估了截至2023年6月30日這些條件的重要性，得出的結論是，由於收到了首次公開募股完成後的淨收益，我們手頭有足夠的現金和短期投資來滿足自這些財務報表發佈之日起未來十二個月的預期現金需求。
7
附註3 — 重要會計政策和新會計準則摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務信息是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的，用於中期財務信息。管理層認為，此類財務信息包括公允列報公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年或任何其他後續中期的預期業績。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。
整合原則
合併財務報表包括Nexalin及其全資子公司Neuro-Health的賬目。公司間往來賬户和交易已在合併中被清除。
公司使用權益法將對未合併實體的投資進行核算，這些實體具有重大影響力，但沒有控制權。根據權益會計法，公司確認其在被投資方淨收益或虧損中所佔的份額。只有在公司與被投資方相關的賬面價值為正的情況下，才會確認虧損。只有當公司有義務向被投資方提供資金時，賬面價值才會降至零以下。當確定可能存在其他非暫時的價值損失時，需要對公司的權益法投資進行減值審查。該公司的股權法投資是其在新成立的合資企業中的權益。截至2023年6月30日，該合資企業沒有任何活動。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產、負債、股票交易、收入和支出以及或有負債的披露。該公司的估計和假設基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及它認為合理的其他各種假設。由於無法精確確定未來的事件及其影響，實際業績可能與這些估計值有所不同，這可能會導致公司的未來業績受到影響。
收入
公司在履行對客户的履約義務後確認收入。在合同簽訂時，公司確定合同是否在ASC Topic 606的範圍內，然後使用以下五個步驟評估合同：（1）確定與客户的合同；（2）確定履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給履約義務；（5）在實體履行履約義務時確認收入。公司僅在未來一段時間內可能不會發生重大收入逆轉的情況下才確認收入。
該公司已與客户簽訂了在診所中使用Nexalin設備的許可和治療費協議。這些協議的期限通常為一年，如果滿足某些要求，則可以自動續訂，並且根據這些協議應付的金額按月計費。該公司還銷售與提供服務相關的產品。該公司將其在中國的設備出售給其代理分銷商，並銷售與設備使用相關的產品。公司簽訂了特許權使用費協議，根據該協議，公司電極製造商將從2022年1月1日起向公司支付為期三年的特許權使用費。特許權使用費的金額等於製造商向代理分銷商開具的電極銷售發票金額的20％。
8
收入來源
公司通過在協議有效期內按月收取許可費從其許可協議中獲得收入。該公司通過向客户出售用於Nexalin設備的額外單個電極來從設備中獲得收入。公司通過在中國向代理分銷商出售其設備以及銷售與使用這些設備相關的產品而獲得收入。該公司以特許權使用費的形式從這家總部位於中國的製造商那裏獲得收入，用於訂購與公司在中國的銷售相關的電極。
履約義務
管理層發現，隨後的許可收入只有一項履約義務。只要許可合同仍然有效且未終止，該履約義務就得到履行。許可收入按月開具發票，並在發票發送給客户的時間點進行確認。
管理層發現，公司的設備和設備收入只有一項履約義務。該履約義務在設備和設備發貨時即得到履行。公司在向客户運送電極和設備的時間點確認收入。本公司不對電極和設備提供保修。
管理層發現，治療費收入只有一項履約義務。客户完成對患者的個性化治療後，履約義務即告履行。
管理層發現，特許權使用費收入只有一項履約義務。當電極製造商向代理分銷商開具銷售給代理分銷商的發票時，履約義務即已履行。
實用權宜之計
作為ASC 606的一部分，公司採用了幾種實用的權宜之計，包括：
| ● | 重要融資部分——公司不會根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為公司預計，在合同簽訂時，公司向客户轉讓承諾的商品或服務與客户支付該服務之間的期限將為一年或更短。 |
| ● | 未履行的履約義務——與期限少於一年的合同有關的所有履約義務，公司已選擇適用ASC Topic 606中提供的可選豁免，因此，無需披露分配給報告期末未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。 |
| ● | 運輸和裝卸活動 — 公司選擇將運輸和裝卸活動記為配送成本，而不是單獨的履約義務。 |
| ● | 發票權 — 公司有權從客户那裏獲得對價，其金額與公司迄今為止完成的業績對客户的價值直接對應。公司可以按實體有權開具發票的金額確認收入。 |
9
分類收入
主要收入來源
按服務產品劃分的收入包括以下各項：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 |
|||||||
| 設備銷售 | $ | $ | ||||||
| 許可費 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
|||||||
| 設備銷售 | $ | $ | ||||||
| 許可費 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
主要地理位置
| 三個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
|||||||
| 美國銷售額 | $ | $ | ||||||
| 中國銷售 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
|||||||
| 美國銷售額 | $ | $ | ||||||
| 中國銷售 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
合同修改
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，合同沒有修改。在履行公司合同的過程中，合同修改不是例行公事。
10
遞延收入
公司在發貨前會收到設備和設備的付款。公司將收入視為發貨時獲得的收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有確認任何遞延收入。
現金和現金等價物
金融機構持有的現金有時可能超過保險金額。該公司認為，它通過投資主要金融機構或通過主要金融機構以及維持現金餘額來緩解此類風險。
短期投資
有價證券的適當分類是在購買時確定的，並從每個報告資產負債表日期起進行評估。歸類為可供出售的有價債務和股權證券的投資按公允價值列報。公允價值是使用活躍市場中相同資產或負債的報價或類似資產或負債的報價或其他可觀察到的或可以得到資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入來確定的。股票證券的未實現持有收益和虧損在收益中確認。可供出售債務證券的未實現持有損益計入其他綜合收益。已實現的損益以及所得的利息和股息計入其他收入（支出），淨額。對於歸類為可供出售證券的個人債務證券，公司決定公允價值低於攤銷成本基準的下降是由信用損失或其他因素造成的。如果低於攤銷成本的下降是信貸損失造成的，或者公司很可能被要求在收回攤銷成本基礎之前出售證券，則公司將通過信用損失備抵來確認與下降相關的減值。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有確認減值。
應收賬款
應收賬款按扣除信用損失備抵後的未付本金餘額列報。公司定期根據特定的身份評估其賬目和其他應收賬款的可收回性。考慮到年齡、收款記錄和任何其他認為適當的因素，公司根據管理層對無法收回的金額的估計，提供信用損失備抵金。付款一般在開具發票後的 30 天內到期。當確定餘額無法收回時，公司將應收賬款從信貸損失備抵中註銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司分別註銷了0美元和11,175美元的應收賬款。該公司分別在2023年6月30日和2022年12月31日沒有記錄信用損失準備金。
庫存
庫存包括按成本或可變現淨值中較低者列報的成品和部件，成本按先入先出的原則確定。公司審查每個報告期的庫存構成，以確定過時、流動緩慢、數量超過需求或其他不可銷售的物品。
裝備
設備按成本入賬。折舊是根據相關資產的估計使用壽命（通常為五年）使用直線法計算的。
維護和維修在發生時記入費用。公司將歸因於財產和設備改善的成本資本化，前提是這種改善增強了資產的功能或延長了資產的使用壽命。如果資產在使用壽命結束之前處置，則該日的成本和累計折舊將從合併資產負債表中扣除，由此產生的損益（如果有）反映在該期間的運營中。
專利
專利在其使用壽命內攤銷，並在經濟條件允許時進行減值審查。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，攤銷費用分別為1352美元和0美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，攤銷費用分別為691美元和0美元。
11
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面總額、攤銷額和淨賬面價值。
| 總賬面金額 | 累積的 攤銷 |
淨負載 價值 |
||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 專利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 年 6 月 30 日合計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 專利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年12月31日合計 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税
公司根據資產負債法核算所得税，該法要求確認遞延所得税資產和負債，這些資產和負債與資產負債賬面金額與税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果相關的遞延所得税資產和負債，這些後果是基於適用於臨時差異預計會逆轉的時期的已頒佈的法定税率。在頒佈期間，所得税税率或法律變化的任何影響均包含在所得税支出中。
當遞延所得税資產的全部或部分很可能無法變現時，公司記錄遞延所得税資產的估值補貼。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司對其淨税資產進行了全額估值補貼。
公允價值測量
根據ASC 820《公允價值計量與披露》中的定義，公允價值是指在計量日（退出價格），在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司利用市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用的市場數據或假設，包括對風險的假設以及估值技術輸入中固有的風險。這些輸入可以很容易地觀察到，可以得到市場證實，或者通常無法觀察。ASC 820 建立了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），將不可觀察的投入（3級衡量）置於最低優先級。該公允價值計量框架適用於初始和後續測量。
| ● | 第 1 級：截至報告日，活躍市場上可提供相同資產或負債的報價。活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| ● | 第 2 級：定價輸入不包括第 1 級所含活躍市場的報價，截至報告日期，這些報價可以直接或間接觀察。第 2 級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些模型主要是行業標準模型，它們考慮了各種假設，包括大宗商品的遠期報價、時間價值、波動係數、標的工具的當前市場和合約價格，以及其他相關的經濟指標。實際上，所有這些假設在工具的整個期限內在市場上都是可以觀察到的，可以從可觀察到的數據中得出，也可以得到市場上執行交易的可觀察水平的支持。 |
| ● | 第 3 級：定價輸入包括通常無法從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而得出管理層對公允價值的最佳估計。長期資產的非經常性公允價值計量公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
12
金融工具的公允價值
現金、短期投資、應收賬款、庫存、預付款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值根據這些工具的短期到期日接近其公允價值。應付貸款的賬面金額接近該金融工具的估計公允價值，因為管理層認為，票據上的此類債務和應付利息接近公司的增量借款利率。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日的攤銷成本、未實現收益和公允價值。
| 攤銷 成本 |
未實現 獲得 |
公平 價值 |
||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 年 6 月 30 日合計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 年 12 月 31 日總計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年6月30日的六個月中，未實現虧損為3,224美元，作為未實現收益總額的減少，包含在上表中。
下表提供了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值計量的公司金融資產的賬面價值和公允價值。
| 攜帶 價值 |
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。認股權證的稀釋效應（如果有）是使用庫存股法計算的。這些股票包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損表中每股普通股的基本和攤薄後淨虧損中。
下表彙總了將被排除在攤薄後的每股計算之外的證券，因為儘管行使價可能低於普通股的最新公允價值，但由於公司的淨虧損頭寸，納入這些潛在股票的效果是反稀釋的：
|
三個月已結束 6月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 六個月已結束 6月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
13
股票薪酬
公司適用ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）的規定，該條款要求在簡明合併運營和綜合虧損報表中衡量和確認向員工發放的所有股票獎勵（包括員工股票期權）的薪酬支出。
對於向員工和董事會成員發行的股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每種期權的授予日期公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型要求管理層對期權的預期期限、與期權預期壽命一致的普通股的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。對於受服務歸屬條件約束的獎勵，包括具有分級歸屬時間表的獎勵，公司在必要的服務期（通常是歸屬期限）內按直線確認股票期權授予日公允價值的股票薪酬支出。沒收是在發生時記錄的，而不是在發放補助時估算和修訂。
根據亞利桑那州立大學2018-07年薪酬——股票薪酬（主題718）：非員工基於股份的支付會計的改進，公司將根據ASC 718向非員工發行的股票期權進行核算。公司使用估值方法和假設對股票期權進行估值，這些方法和假設符合上述員工股票期權估值流程。
認股證會計
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC主題480 “區分負債與權益” 和ASC主題815-40 “衍生品和套期保值：實體自有股權合約”（“ASC 815-40”），公司評估其所有金融工具，包括已發行的私人和公共認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，是作為本評估的一部分進行評估。在報告期內，公共認股權證未償還，被排除在負債分類之外，屬於股票分類。
研究和開發
所有研發費用均在發生時計入運營費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中分別記錄了211,834美元和41,105美元的銷售、一般和管理費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中分別記錄了14.6萬美元和29,540美元的銷售、一般和管理費用。
租賃
租賃定義為一種協議，該協議賦予在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備（使用權資產或 “ROU 資產”）的使用以換取對價的權利。公司根據ASC 842 “租賃” 對其租賃進行核算，該法要求將租賃中確定的ROU資產記錄為具有相關負債的非流動資產。對於期限為十二個月或更短的協議，公司不記錄ROU資產。該公司在其資產負債表上確認了與辦公室租賃協議相關的ROU資產和相應的租賃負債。有關進一步討論，包括對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露的影響，請參閲附註9 “租賃”。
ROU 資產包括任何初始直接成本和預付租賃付款，不包括任何租賃激勵措施。最低租賃付款額的租賃費用在租賃期內按直線法確認。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，前提是可以合理地確定公司將行使該選擇權。
最近的會計公告
2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02《金融工具-信貸損失》（主題326）和租賃（主題842）——根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號對美國證券交易委員會段落的修訂，以及與會計準則更新第2016-02號《租賃》（主題842）相關的美國證券交易委員會章節的生效日期，該修正案修訂了小型申報公司最初聲明的生效日期。亞利桑那州立大學2016-13年度及其修正案在2022年12月15日之後的財政年度的臨時和年度期間對公司生效。2023年1月1日的採用改變了公司分析金融工具的方式，但並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
所有其他新發布但尚未生效的會計公告均被視為對公司不適用或無關緊要。
14
附註4 — 應計費用
應計費用包括以下金額：
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 應計利息 | $ | $ | ||||||
| 應計-其他 | ||||||||
| 應計結算負債 | ||||||||
| 應計研發費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註5 — 非合併合資企業和關聯方交易
正式成立合資企業
2018年12月21日，公司簽訂了一系列初步協議中的第一份，該協議規定與中國公司Wider Come Limited（“Wider”）建立合資企業（“合資協議”），目的是營銷、銷售和分銷公司用於治療（i）焦慮、抑鬱和失眠（“ADI”）和（ii）阿爾茨海默氏症和痴呆症的專有設備 “AD”）在適用的地區。Wider 在中國擁有一支經驗豐富的醫療技術團隊。雙方於2023年5月31日正式成立了合資公司。合資企業將通過根據香港法律成立的公司進行。
該合資公司將為我們在中國、香港、澳門和臺灣的設備設計和實施全面的商業模式和分銷計劃。在Wider完成某些資助、臨牀研究和出版里程碑以及解決中國的某些監管問題之後，正式的合資協議中體現了合資企業商定的條款和條件。
公司授予合資企業在特定指定地區商業化和利用公司的某些產品和技術的許可。，合資企業將在這些指定地區為這些產品和設備設計和實施全面的商業模式和分銷計劃。
根據合資協議，Wider有義務為合資企業最初12個月的所有運營提供資金，之後Nexalin和Wider計劃根據其按比例的所有權共同為合資公司的運營費用提供資金。
合資實體由董事會控制，Wider將在董事會中擁有唯一代表，但公司和Wider都沒有對日常或重大運營決策的獨家決策能力。Wider和Nexalin將分別擁有該合資企業52％和48％的股份。截至2023年6月30日，該合資企業沒有任何活動。向香港公司註冊處提交的註冊表格（股份有限公司）目前反映了合資企業50％-50％的所有權。我們已要求Wider採取必要行動修改此類表格，以正確反映合資協議中正式規定的52％-48％的所有權。
根據公司與Wider之間合作安排的先前條款，Wider是該公司第二代設備在亞洲的授權分銷商。作為對Wider在最近合資企業正式成立之前履行對公司的義務的對價的一部分，公司和某些指定的Wider股東簽訂了發行45萬股公司普通股的股票發行協議，在執行本服務協議的同時，Wider向公司出資了20萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，公司向Wider的關聯公司發行了15萬股股票，以履行該義務。已發行的15萬股股票的公允價值（減去出資的20萬美元現金）導致股票薪酬為55萬美元，並在簡明合併運營和綜合虧損表中記錄在出售、一般和管理費用中。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中分別記錄了來自Wider的10,207美元和663,367美元的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中分別記錄了來自Wider的10,207美元和362,868美元的收入。
15
美國亞洲諮詢集團有限責任公司
2018年5月9日，公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司（“U.S. Asian”）簽訂了為期五年的諮詢協議。2021年3月4日，該合同又延長了八年。U.S. Asian的兩名成員是該公司的股東，其中包括倫納德·奧瑟和公司首席財務官瑪麗蓮·埃爾森。根據諮詢協議，U.S. Asian將向公司提供有關企業發展和融資安排等方面的諮詢服務。根據合同延期，Osser先生被授予中國運營董事的頭銜。公司將每月向亞洲人支付10,000美元的服務費用，並於2018年10月24日向美國亞洲發行了249,750股公司普通股。在公司未經審計的合併運營報表中，公司在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與諮詢協議相關的諮詢費用分別為6萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，每個月分別為3萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，美國亞洲人的應計服務費和未付服務款分別為0美元和26萬美元。
2021年12月22日，公司與倫納德·奧瑟簽訂了為期一年的協議，在公司顧問委員會任職。經雙方同意，協議可以再延長一年，但尚未延長。作為對價，奧瑟先生有權獲得8萬美元的公司普通股，但奧瑟先生放棄了該股票。
軍官
2022年1月11日，公司與瑪麗蓮·埃爾森簽訂了僱傭協議，擔任公司首席財務官，任期三年，公司和埃爾森女士可以選擇將任期再延長兩年。埃爾森女士是倫納德·奧瑟的配偶。
2023年7月1日，公司與擔任首席執行官的馬克·懷特簽訂了新的僱傭協議，與醫學博士戴維·歐文斯簽訂了擔任首席醫學官的新服務 協議，並與邁克爾·恩凱蒂亞簽訂了新的僱傭協議，擔任質量、監管和臨牀事務高級副總裁 。上述每份協議均受三年期管轄，並以基於績效的股票期權獎勵的形式提供 薪酬，但須經董事會 批准和通過，以及股東的批准，在任何情況下，都以公司在適用授予之日公開交易的普通股的收盤價為準。根據其僱傭協議的條款，懷特先生有權（i）簽約/留存獎金，包括一次性支付5萬美元和授予不合格股票期權，用於購買行使價等於40萬美元的公司普通股；（ii）購買行使價等於84萬美元的公司普通股的股票期權補助。根據其服務協議的條款，歐文斯先生有權 (i) 簽約/留存獎金，包括授予不合格股票期權，用於購買行使價等於12.5萬美元的公司普通股，以及 (ii) 購買行使價等於58.5萬美元的公司普通股的股票期權。根據其僱傭協議的條款，Nketiah先生有權獲得股票期權補助，以購買行使價等於90,000美元的公司普通股。除了上述股票和期權補助金外，懷特、歐文斯和恩凱蒂亞先生每人都將獲得現金補償，並有資格獲得額外的現金獎勵。
應付貸款 — 官員
2021年11月1日，公司從公司首席執行官那裏獲得了20萬美元的貸款。該貸款的本金為20萬美元，利率為9％，到期日為（i）2022年10月31日或（ii）首次公開募股完成之日，以較早者為準。該票據於2023年1月1日進行了修訂，將到期日延長至2023年3月17日，並規定到期日的應付利息將減去先前支付的任何利息39,000美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該票據的總利息支出分別為18,000美元和4500美元。2022年12月31日的20萬美元未償本金餘額由2023年3月17日的付款支付。2023年3月31日的未償利息餘額34,500美元，由2023年4月26日的付款支付。
租賃
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦約克鎮 1776 號 550 號套房 77056。根據ASC 842 “租賃”，我們有兩份單獨的分租協議（通過iiCom Strategic Inc.由我們的首席執行官控制和擁有），運營租賃下的辦公空間總面積約為4,000平方英尺。管理人員和支持人員均設在此地點。我們在 2022 財年的租賃付款為 54,000 美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們每個月的租賃成本均為27,000美元。轉租將於2024年到期。根據轉租協議，我們直接向第三方房東（不是次級房東）支付主要租賃下租賃場所的所有直接和間接租金費用。不向首席執行官或其控制的實體支付額外款項。
16
附註6 — 應付貸款
Legacy Ventures 國際有限公司
2017年9月11日，公司發行了有利於Legacy Ventures International, Inc.（“Legacy”）的期票（“本票”），這是與Legacy的商業交易的一部分，但該交易從未完成。本票最初的本金為50萬美元，年利率為4％，到期日為2017年12月31日。自2023年6月30日起，該期票處於違約狀態。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司分別記錄了1萬美元和1萬美元的利息支出。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司分別記錄了5,000美元和5,000美元的利息支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未償還金額為50萬美元。
附註7 — 股東權益（赤字）
普通股的發行
在截至2022年6月30日的六個月中，公司向投資者發行了850股普通股，現金收益為5,100美元，公允價值為每股6.00美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，公司向顧問發行了24,390股普通股，以代替現金，總薪酬費用為15萬美元，其中37,500美元是在截至2022年6月30日的六個月中在未經審計的簡明合併運營和綜合虧損表中支出的。此外，231,600美元作為與未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損中尚未發行的股票相關的股票薪酬支出。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司沒有發行普通股。
認股證
購買公司普通股的認股權證的發行情況彙總如下：
| 認股權證數量 |
加權平均值 行使價格 |
|||||||
| 2022 年 12 月 31 日未付 | $ | |||||||
| 已發行 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已過期或已取消 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未付 | $ | |||||||
下表彙總了有關截至2023年6月30日已發行和可行使的購買公司普通股的認股權證的信息：
| 行使價格 | 傑出 的數量 認股證 |
加權平均值 剩餘壽命 以年為單位 |
加權平均值 行使價格 |
可鍛鍊 的數量 認股證 |
||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
發行認股權證所產生的補償費用，如果需要根據交易的性質進行確認，則在認股權證的歸屬/賺取時予以確認。這些認股權證自授予之日起三年內可行使。目前，所有這些都是可以鍛鍊的。
17
附註 8 — 承付款和意外開支
法律索賠
除以下情況外，公司或其任何子公司均不存在任何重大待決法律訴訟，也沒有任何公司董事、高級管理人員或關聯公司、其任何類別有表決權證券中超過5％的記錄所有者或證券持有人是對我們不利的一方或對公司具有不利的重大利益：
Sarah Veltz 訴耐克薩林科技公司等人
原告莎拉·維爾茨於2021年1月20日就此事向奧蘭治縣高等法院提起訴訟（案件編號30-2021-01180164-CU-WT-CJC）（“投訴”），將公司和其他公司列為被告。原告在申訴中辯稱，她受僱於包括Nexalin在內的被告，沒有得到所有工資，包括加班費和其他據稱應向她支付的福利。原告還辯稱，在她工作期間，她遭到了公司當時的首席執行官的性騷擾。原告要求賠償和懲罰性賠償。2021年3月12日，公司提交了對投訴的答覆。儘管雙方正在尋求調解，但法院已將此事的審判定於2024年3月18日。管理層的意圖是激烈質疑這些指控，截至本報告發布之日，管理層無法評估可能或遙遠範圍內訴訟的潛在結果，也無法估算公司可能蒙受的潛在損失金額或範圍。
就業發展部
該公司目前正在與加利福尼亞州就業發展部（EDD）進行和解討論。此事涉及與我們前任管理層將提供給公司業務或代表公司業務提供的某些工作歸類為合同勞動而不是員工勞動有關的問題。涉及的總金額約為30萬美元。管理層已申請重新評估，並認為有爭議的僱員確實是真正的承包商，而不是員工。除了一名兼職員工和一名居住在加利福尼亞的全職員工外，我們在加利福尼亞沒有其他業務。2022年4月15日，EDD地方法官舉行了首次聽證會。第二次聽證會於 2022 年 6 月舉行。我們現在正在與EDD就最終和解進行談判。該公司認為其潛在風險敞口約為30萬美元，因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已在未經審計的簡明合併資產負債表上累積了這筆款項，並認為已就此事進行了充足的累計。
亞利桑那大學的需求信
2022年12月8日，公司收到了亞利桑那大學的要求信，要求支付111,094美元，據稱該協議是根據研究者發起的合作研究協議（“2017年研究”）到期的。該公司認為，2017年的研究尚未完成，也沒有到期付款。實際上，在收到要求函之前的幾個月裏，公司已經與亞利桑那大學負責進行2017年研究的人進行了討論，內容涉及更新2017年研究並完成更新的研究和相關工作。收到要求函後，公司已與亞利桑那大學就恢復最新研究和獲得聲稱應用於2017年研究的部分或全部款項的信貸進行了討論。公司於2023年6月29日收到了亞利桑那大學的後續信函，根據該信函，如果在六十天內無法達成協議，亞利桑那大學可以繼續將此事提交收款。與亞利桑那大學的討論仍在進行中，尚未達成任何解決方案，但該公司希望達成一項協商一致的解決方案。
18
注9 — 租賃
隨着ASC 842的採用，運營租賃協議必須在資產負債表上確認為ROU資產和相應的租賃負債。
2022年1月1日，公司行使了額外租賃400平方英尺辦公空間和每月租金增加500美元的權利。根據ASC 842，管理層將其視為單獨的租賃，因此記錄的ROU資產和租賃負債為11,359美元。
在衡量歸類為經營租賃的租賃的租賃負債時，公司使用其截至2022年1月1日的估計增量借款利率對租賃付款進行了貼現。適用的加權平均增量借款利率為9％。
經營租賃包含在合併資產負債表中，如下所示：
| 分類 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 |
||||||||
| 租賃資產 | ||||||||||
| 運營租賃成本 ROU 資產 | 資產 | $ | $ | |||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||
| 經營租賃負債，當前 | 流動負債 | $ | $ | |||||||
| 經營租賃負債，非流動 | 負債 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
租賃成本的組成部分包含在我們未經審計的簡明合併運營報表的運營收入中，如下所示：
| 三個月已結束 6月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
| 六個月已結束 6月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
19
截至2023年6月30日的六個月後，在剩餘租賃期限內，運營租賃不可取消的租賃的未來最低還款額：
| 財政年度 | 正在運營 租賃 |
|||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 代表利息的金額 | ||||
| 未來最低租賃付款淨額的現值 | $ | |||
與租賃有關的其他信息如下：
| 6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 租賃 | ||||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
附註10 — 信貸風險集中
收入
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，三個客户分別佔收入的65％和54％，如下所示：
| 截至6月30日的三個月 2023 |
六個月已結束 6月30日 2023 |
|||||||
| 客户 A-關聯方 | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，一個客户（關聯方）分別佔收入的88％和90％。
應收賬款
截至2023年6月30日，兩個客户佔應收賬款的85％，如下所示：
| 6月30日 2023 |
||||
| 客户 A-關聯方 | % | |||
| 客户 B | % | |||
截至2022年12月31日，四個客户佔應收賬款的84％，如下所示：
| 十二月三十一日 2022 |
||||
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % | |||
| 客户 C | % | |||
| 客户 D | % | |||
20
注 11 — 後續事件
管理層 評估了資產負債表日期之後發生的後續事件和交易，直到未經審計的財務 報表發佈之日。期末之後，截至2023年8月8日，根據公司與Wider之間的合作協議條款，公司於2023年7月 13日向Wider的某些指定股東額外發行了15萬股股票。
管理層在未經審計的合併簡明財務報表中沒有發現任何需要調整或披露的後續事件 。
21
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
您應該閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表、10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註和其他財務信息，以及我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及 “我們”、“我們” 和類似術語均指Nexalin Technology, Inc.。本討論包含前瞻性陳述，該術語的定義符合經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義到這些部分創建的 “安全港”。本討論中包含的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生。通常，這些陳述涉及業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果、我們可能進行的收購的預計或預期收益，或者涉及預期收入、收益或經營業績其他方面的預測。“可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “繼續” 等詞及其對立面和類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，這些陳述不能保證未來的表現或事件，並且會受到許多不確定性、風險和其他影響，其中許多不確定性、風險和其他影響是我們無法控制的，這可能會影響報表的準確性和陳述所依據的預測。這份10-Q表季度報告中提到 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-26198）中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。為便於列報，下文對一些數字進行了四捨五入。
概述
我們設計和開發創新的神經刺激產品，以獨特而有效地幫助抗擊持續的全球心理健康疫情。我們開發了一種易於使用的醫療設備，稱為第一代或第一代，它利用生物電子醫療技術來治療焦慮和失眠，無需藥物或心理治療。我們最初的 Gen-1 設備是腦電療刺激 (CES) 設備，在治療期間以 4 毫安的速度發射波形，目前被美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 歸類為 II 類設備。
美國的醫療專業人員已使用Gen-1設備在臨牀環境中給患者服藥。儘管美國食品藥品管理局於2019年12月對CES設備進行了重新分類，該設備已獲得美國食品藥品管理局的批准，用於治療抑鬱症、焦慮症和失眠這三種常見的嚴重疾病，但Gen-1設備被重新歸類為治療焦慮和失眠的II類設備。我們必須根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“510（k）申請”）第510（k）條提交新的申請，以獲得美國食品和藥物管理局的批准，用於銷售和銷售我們的治療焦慮和失眠的設備。在美國食品藥品管理局2019年12月的重新分類裁決中，使用我們的設備治療抑鬱症需要獲得III類認證，並且需要新的PMA（上市前批准）申請才能證明安全性和有效性。
雖然 我們繼續為醫療專業人員提供服務，以支持患者使用 至 2019 年 12 月之前投入運營的 Gen-1 設備，但我們沒有在美國進行新的銷售或新的營銷工作。我們繼續從美國食品藥品管理局2019年12月發佈重新分類公告之前出售或租賃的設備中獲得 的收入。這筆收入 包括每月的許可費以及電極和患者電纜的銷售付款。在Nexalin監管 團隊決定將我們現有的510（k）應用程序修改為4毫安之前，我們已暫停在美國銷售與治療焦慮和失眠的Gen-1設備相關的設備 的新銷售工作。2023年1月，向美國食品藥品管理局提交了一份新的預訂文件，為我們的Gen-3 Halo頭戴式耳機在15 mamps上準備一款新的510K 。 於 2023 年 3 月收到了對我們訂閲前文件提交的正式評論。2023年5月9日舉行了一次正式會議，以迴應美國食品和藥物管理局的意見。與 FDA 的會議記錄已於 2023 年 5 月 16 日提交給美國食品和藥物管理局。目前尚未收到美國食品和藥物管理局的其他評論。
22
我們設計並開發了一種新的先進波形技術，該技術可通過新的和改進的醫療設備以15毫安的速度發射，這些設備稱為第二代或第二代以及第三代或第三代。Gen-2 是一款臨牀用設備，採用現代外殼，可發射新的 15 毫安高級波形。Gen-3是一款新的患者頭戴式耳機，將由持牌醫療專業人員在類似於現有遠程醫療平臺的虛擬診所環境中開處方。Nexalin研究小組認為，新的15毫安Gen-2和Gen-3設備可以深入大腦並刺激精神疾病的相關結構，我們相信這將增強患者的反應，而不會產生任何風險或不愉快的副作用。Nexalin監管團隊已做出戰略決定，為各個精神健康疾病州的試點試驗制定策略。此外，美國正在開發一種新的PMA應用程序，用於利用Gen-2和Gen-3治療抑鬱症。新的Gen-3設備還計劃從2023年第四季度開始在美國和中國進行更多針對焦慮和失眠的試點試驗。加州大學聖地亞哥分校提供的初步數據支持使用我們的 15 毫安波形技術的安全性。但是，在美國，醫療器械的安全性和有效性的確定有待美國食品和藥物管理局的批准。
此外，我們目前正在設計使用第三代治療藥物濫用疾病的臨牀試驗策略，包括阿片類藥物、可卡因和酒精濫用。最近，Gen-2設備在中國的試點試驗中進行了測試，用於治療阿爾茨海默病和痴呆症。中國計劃於2023年繼續進行阿爾茨海默氏症和痴呆症的試點測試。
部分原因是 COVID-19 疫情的毀滅性影響導致的發病率增加，心理健康和認知障礙在全球範圍內普遍存在，造成了巨大的健康、社會和經濟損失以及相應的困難。我們的重點是持續開發我們的創新生物電子醫療技術，並獲得監管部門的批准。我們打算通過安全有效地治療與Covid後和長期的Covid精神疾病狀態相關的各種心理健康障礙，幫助扭轉這些損失以及這些損失帶來的困難。
我們所有的產品都是非侵入性的、安全的、人體無法檢測到的，可以緩解那些患有心理健康問題的人，而不會產生不良副作用。我們採用專有設計，可消除電壓，同時穩定電流、電磁場和各種頻率（統稱為波形），尤其是我們專有的15毫安專利對稱波形。我們的設備會產生電荷平衡的高頻載波。它被應用於大腦，額頭上和每隻耳朵後面的乳突處有一系列電極。這種專有波形和電極陣列的特點允許將波形應用於整個大腦，而不是大腦的一個小目標區域。通過增加力量，我們的波形可以深入大腦，刺激與精神疾病相關的深層中腦結構。我們的研究和臨牀團隊認為，更強大的波形將在大腦中產生更強的反應。更強的反應會產生更高的功效。這一全部專有技術使Nexalin能夠提供比市場上任何刺激設備都更強大的安全舒適的治療方法。當前的試點研究方案和隨機臨牀試驗已經設計並提交給美國食品和藥物管理局，以提供對最終報告和數據集的反饋，以便將來進行安全性和有效性評估。我們設備的安全性和有效性的確定完全在 FDA 的權限範圍內。
目前，構成第二代和新第三代頭戴式耳機設備基礎的波形已在研究環境中進行了測試，以開發安全數據，這些數據已提交美國食品和藥物管理局審查，以進行安全評估，最終在美國和世界各地上市。我們在美國的設備安全性和有效性的確定完全在 FDA 的權限範圍內。
我們認識到，在當今的心理健康治療領域，除了與ECT（休克療法）、藥物和心理治療等傳統心理健康治療相關的安全性、療效和副作用的擔憂之外，污名化是當今心理健康治療領域的另一個障礙。我們收到的行業報告和反饋表明，許多患有情緒障礙的患者都因精神科醫生和心理治療（例如向治療師提供諮詢）而感到尷尬。其他污名和其他問題與精神科醫生開的藥物的副作用有關。當我們研究當前的藥物模型時，公開信息強調了與這些藥物相關的許多副作用。通常，患者會因為不舒服的副作用而停止服藥。其他公共信息提到了與精神疾病藥物相關的依賴和戒斷問題。
23
為了解決這種尷尬的污名，我們正在開發一個新的虛擬診所，允許醫生在遠程精神病學虛擬平臺的私密環境中診斷心理健康問題。診斷後，醫生將為患者開Nexalin Gen-3頭戴式耳機處方進行治療。接下來，Gen-3 設備將運送到患者家中。患者收到設備後，他們會將頭戴式耳機設備與患者智能手機中的應用程序配對。該應用程序將與Nexalin雲服務器通信，根據醫生設計的協議授權該設備進行治療。醫生將在通過Nexalin應用程序和雲服務器連接的私人醫生儀錶板中監控治療合規性和其他健康相關問題。我們認為，為了保持家庭使用的產品安全性和完整性，耳機設備將需要醫生的監督，其中包括每月一次虛擬就診後由醫生提供每月授權的處方。所有預約都將在虛擬環境中進行，為醫生和患者提供隱私和便利。Nexalin虛擬診所將在目前處於設計階段的專有虛擬平臺中提供。
我們的中國Gen-2 15毫安設備最近在中國獲得國家藥品監督管理局的批准，用於治療中國的失眠和抑鬱症。該設備和所有其他臨牀設備將包括一次性電極，用於長期收入來源。USA Gen-2 設備將具有清新現代的外觀，符合 2023 年數字科技界的技術標準。Gen-1設備的早期採用者將能夠獲得額外的固件升級，這些升級計劃旨在將先前購買的設備增強到新的symmetric15毫安波形。我們的第二代設備將配備 RFID 技術，可與主設備中的讀取器交換電極使用數據。RFID 的目的是跟蹤和維護對專有的一次性電極的控制。我們的電極芯片將被編程為與設備交換數據，並允許僅使用新電極激活單次治療。這樣可以確保設備持續獲得收入來源，並防止任何旨在避免治療成本的仿製仿製品。這種技術升級還確保了支持治療結果的電極的專有性質得以維持。
總體而言，我們相信，我們的先進波形、技術升級以及使用我們的IT管理平臺監控的現代頭戴式耳機的開發將使我們有機會顛覆傳統的心理健康治療模式。我們的使命是消除昂貴的心理治療或藥物以及隨之而來的副作用和依賴問題的污名，並用經過臨牀驗證且具有成本效益的技術取代這種污名，這些技術可以在患者家中私密地獲得，並由持牌醫療保健提供者進行監測。
自成立以來，我們已經產生了鉅額虧損；我們預計至少在未來兩年內將繼續承擔鉅額支出和不斷增加的營業虧損。我們的淨虧損可能會因時期而大幅波動，具體取決於我們計劃的臨牀試驗的時間以及其他研發活動的支出。我們預計隨着時間的推移，我們的支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 繼續進行我們產品的持續和計劃中的臨牀前和臨牀開發； | |
| ● | 審查 並分析根據美國食品藥品管理局修改我們之前的 510 (k) 焦慮和失眠申請的價值，併為未來成功完成臨牀試驗的任何產品尋求其他 監管部門的批准； |
| ● | 安排銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大外部製造能力，將我們可能獲得監管部門批准並打算自行商業化的任何候選產品商業化； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； | |
| ● | 僱用額外的臨牀、科學、製造和控制人員； |
| ● | 增加額外的信息系統，包括人員，以支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化工作； |
此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括大量的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私營公司沒有承擔的費用。
24
最近的事態發展
完成首次公開募股
該公司於2022年9月16日完成了首次公開募股。首次公開募股包括231.5萬股，包括231.5萬股普通股和231.5萬股附帶認股權證，用於購買多達231.5萬股普通股。每股普通股與一份認股權證一起出售，每份認股權證以每股4.15美元的行使價購買一股普通股，合併發行價為4.15美元，總收益為9,607,250美元，扣除承保折扣和發行費用。此外，Nexalin還授予承銷商45天的期權，允許承銷商額外購買最多347,250股普通股和/或認股權證，以首次公開募股價格減去承銷折扣購買多達347,250股普通股，以支付超額配股。承銷商行使了購買347,250份認股權證的選擇權，淨收益為3,473美元。
我們首次公開募股的S-1表格（文件編號333-261989）上的註冊聲明已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2022年9月15日生效。與本次發行有關的最終招股説明書已提交給美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲。此次發行僅通過構成有效註冊聲明一部分的招股説明書進行。
這些股票和認股權證於2022年9月開始在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的納斯達克資本市場層交易，代碼分別為 “NXL” 和 “NXLIW”。
COVID-19 疫情的影響
由於我們目前依賴與Wider Come Limited（“Wider”）的分銷商關係，我們繼續受到Covid-19疫情的間接影響。Wider是該公司設備在中國和亞洲的分銷商。由於中國政府在Covid疫情期間實施了重大限制，Wider推銷和銷售公司設備的能力受到了負面影響，導致公司的收入減少。患者和銷售人員的行動受到限制，導致醫療和其他領域大幅放緩。幸運的是，我們的中國分銷商繼續我們的戰略，在北京的主要機構進行一系列腦相關疾病的多項臨牀研究。到目前為止，我們的中國分銷商付出的巨大努力和資金使中國的抑鬱症和失眠症獲得了監管部門的批准，這使我們的設備得以在過去的一年中在中國銷售。未來的影響程度將取決於未來的發展，包括中國政府的未來活動和其他高度不確定且不受公司控制的可能事件，包括可能出現的有關 COVID-19 或其任何變體的傳播和嚴重程度的新信息，以及為應對其影響而採取的行動等。
此外，包括 COVID-19 在內的傳染病的傳播也可能導致我們的供應商無法及時交付部件或原材料。此類事件可能會導致一段時間的業務和製造中斷，並導致運營減少，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。
合資企業正式成立；中國相關活動
2018年12月21日，公司簽訂了一系列初步協議中的第一份，該協議規定與中國公司Wider Come Limited（“Wider”）建立合資企業（“合資協議”），目的是營銷、銷售和分銷公司用於治療（i）焦慮、抑鬱和失眠（“ADI”）和（ii）阿爾茨海默氏症和痴呆症的專有設備 “AD”）在適用的地區。Wider 在中國擁有一支經驗豐富的醫療技術團隊。雙方於2023年5月31日正式成立了合資公司。合資企業將通過根據香港法律成立的公司進行。
該合資公司將為我們在中國、香港、澳門和臺灣的設備設計和實施全面的商業模式和分銷計劃。在Wider完成某些資助、臨牀研究和出版里程碑以及解決中國的某些監管問題之後，正式的合資協議中體現了合資企業商定的條款和條件。
25
公司授予合資企業在特定指定地區商業化和開發公司某些產品和技術的許可，合資企業將在這些指定地區為這些產品和設備設計和實施全面的商業模式和分銷計劃。
根據合資協議，Wider有義務為合資企業最初12個月的所有運營提供資金，之後Nexalin和Wider計劃根據其按比例的所有權共同為合資公司的運營費用提供資金。
合資實體由董事會控制，Wider將在董事會中擁有唯一代表，但公司和Wider 都沒有對日常或重大運營決策的專屬決策能力。Wider和Nexalin將分別擁有該合資企業52％和48％ 的股份。向香港公司註冊處提交的註冊表格（股份有限公司）目前反映了合資企業50％-50％的所有權。我們已要求Wider採取必要行動修改此類表格，以正確反映合資協議中正式規定的52％-48％的所有權。
根據公司與Wider之間的 合作安排的上述條款，Wider是該公司第二代設備在亞洲的授權分銷商。 作為對Wider在最近合資企業正式成立之前履行對公司義務的對價的一部分， 公司和某些指定的Wider股東簽訂了發行45萬股 公司普通股的股票發行協議，並在執行本服務協議的同時，Wider向公司出資了20萬美元。 在截至2020年12月31日的年度中，公司向Wider的關聯公司發行了15萬股股票，以履行該義務。 已發行的15萬股股票的公允價值（減去出資的20萬美元現金）導致股票薪酬支出 55萬美元，並記錄在運營報表的銷售、一般和管理費用中。2023年7月13日，根據公司與Wider之間的合作協議條款，公司 向某些指定的Wider股東額外發行了15萬股股票。根據合作協議的條款，在Wider實現某些里程碑後，Wider的指定股東有權額外獲得 15萬股股票。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的財務業績彙總如下：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變(1) | |||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 35,540 | $ | 414,288 | $ | (378,748 | ) | (91 | )% | |||||||
| 收入成本 | 9,374 | 123,032 | (113,658 | ) | (92 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 26,166 | 291,256 | (265,090 | ) | (91 | )% | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | 120,147 | 183,109 | (62,962 | ) | (34 | )% | ||||||||||
| 工資和福利 | 303,334 | 167,260 | 136,074 | 81 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 479,545 | 385,990 | 93,555 | 24 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 903,026 | 736,359 | 166,667 | 23 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (876,860 | ) | (445,103 | ) | (431,757 | ) | 97 | % | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | (5,518 | ) | (17,302 | ) | 11,784 | (68 | )% | |||||||||
| 出售短期投資的收益 | 58,878 | - | 58,878 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入 | 1,063 | - | 1,063 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入-PPP 貸款豁免 | - | - | - | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 54,423 | (17,302 | ) | 71,725 | (415 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (822,437 | ) | $ | (462,405 | ) | $ | (360,032 | ) | 78 | % | |||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現虧損 | (7,980 | ) | - | (7,980 | ) | 100 | % | |||||||||
| 綜合損失 | $ | (830,417 | ) | $ | (462,405 | ) | $ | (368,012 | ) | 80 | % | |||||
| (1) | 由於四捨五入，百分比可能不足。 |
26
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別創造了35,540美元和414,288美元的收入，主要來自設備和用品的銷售以及與客户簽訂的許可和治療費協議，在協議有效期內，我們按月收取許可費。我們還根據客户每月進行的治療次數收取費用，從而從治療費協議中獲得收入。此外，我們還通過向客户出售電極和患者電纜以用於我們的設備從設備中獲得收入。我們還從這家總部位於中國的製造商那裏獲得與公司在中國銷售相關的電極的收入作為特許權使用費。與2022年相比，2023年的收入下降主要是由於中國的Covid限制，我們的分銷網絡遇到了困難，導致設備銷量下降。
收入成本和毛利
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，收入成本分別為9,374美元和123,032美元，毛利分別為26,166美元和291,256美元，分別為74％和70％。毛利率的增長是由於我們的收入來源發生了變化。截至2023年6月30日的季度，我們的收入主要來自許可費，其毛利率高於我們的其他收入。
運營費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，總運營支出分別為903,026美元和736,359美元。銷售、一般和管理費用增加的主要原因是研發成本增加了約11.6萬美元，保險增加了約77,000美元，差旅費增加了約34,000美元，工資和福利增加了約13.4萬美元。研發和諮詢成本的增加歸因於我們的 Gen-2 和 Gen-3 設備的開發。保險業的增加是上市公司的結果。薪資和福利的增加主要是由於招聘了我們的高級副總裁和其他員工。
這些金額被專業費用減少約63,000美元所抵消，這主要是由於2022年與公開發行相關的鉅額費用，諮詢費減少了約41,000美元，這主要是由於員工增加以及股票薪酬減少了83,000美元。
其他收入（支出），淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，其他收入（支出）淨額分別為54,423美元和美元（17,302美元），包括利息和股息收入以及出售短期投資的收益被利息支出所抵消。
27
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的財務業績彙總如下：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變(1) | |||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 66,100 | $ | 737,610 | $ | (671,510 | ) | (91 | )% | |||||||
| 收入成本 | 16,484 | 169,047 | (152,563 | ) | (90 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 49,616 | 568,563 | (518,947 | ) | (91 | )% | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | 278,747 | 478,565 | (199,818 | ) | (42 | )% | ||||||||||
| 工資和福利 | 602,657 | 305,854 | 296,803 | 97 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 824,498 | 604,364 | 220,134 | 36 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 1,705,902 | 1,388,783 | 317,119 | 23 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (1,656,286 | ) | (820,220 | ) | (836,066 | ) | 102 | % | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | (14,355 | ) | (35,434 | ) | 21,079 | (59 | )% | |||||||||
| 出售短期投資的收益 | 97,650 | - | 97,650 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入 | 2,140 | 22,916 | (20,776 | ) | (91 | )% | ||||||||||
| 其他收入-PPP 貸款豁免 | - | 22,916 | (22,916 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 85,435 | (12,518 | ) | 97,953 | (782 | )% | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,570,851 | ) | $ | (832,738 | ) | $ | (738,113 | ) | 89 | % | |||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現虧損 | (3,224 | ) | - | (3,224 | ) | 100 | % | |||||||||
| 綜合損失 | $ | (1,574,075 | ) | $ | (832,738 | ) | $ | (741,337 | ) | 89 | % | |||||
| (1) | 由於四捨五入，百分比可能不足。 |
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別創造了66,100美元和737,610美元的收入，主要來自設備、用品的銷售和成本報銷。此外，我們還通過在協議有效期內收取每月許可費，從與客户簽訂的許可和治療費協議中獲得收入。我們還根據客户每月進行的治療次數收取費用，從而從治療費協議中獲得收入。我們還通過向客户出售用於我們設備的電極以及電極製造商的特許權使用費從設備中獲得收入。我們還從這家總部位於中國的製造商那裏獲得與公司在中國銷售相關的電極的收入作為特許權使用費。與2022年相比，2023年的收入下降主要是由於中國的Covid限制，我們的分銷網絡遇到了困難，導致設備銷量下降。
收入成本和毛利
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入成本分別為16,484美元和169,047美元，毛利分別為49,616美元和568,563美元，分別為75％和77％。毛利率的下降是由於我們的收入來源發生了變化。2022 年，我們的收入包括特許權使用費和沒有相關成本的應計費支出收入。
28
運營費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總運營支出分別為1,705,902美元和1,388,783美元。由於聘用了我們的高級副總裁和其他員工，工資和福利增加了約29.7萬美元。研發費用增加了約15萬美元，監管和合規成本增加了約14,000美元，保險增加了約15.2萬美元，差旅費增加了約77,000美元，税收增加了約40,000美元。研發和諮詢成本的增加歸因於我們的 Gen-2 和 Gen-3 設備的開發。保險業的增加是上市公司的結果。差旅的增加主要是由於團隊成員前往家庭辦公室，以及與合資夥伴一起工作和鞏固我們與合資合作伙伴關係的差旅費用。税收增加是由於特拉華州特許經營税。這些金額被專業費用減少約20萬美元所抵消，這主要是由於2022年與公開發行相關的鉅額費用，諮詢費減少了約89,000美元，這主要是由於員工增加以及股票薪酬減少了18萬美元。
其他收入（支出），淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，其他收入（支出）淨額分別為85,435美元和12,518美元，包括利息和股息收入以及出售短期投資的收益被扣除PPP貸款豁免後的利息支出所抵消。
流動性和資本資源
營運資金
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 流動資產 | $ | 5,111,884 | $ | 7,425,462 | ||||
| 流動負債 | 1,182,621 | 1,948,986 | ||||||
| 營運資金 | $ | 3,929,263 | $ | 5,476,476 | ||||
在截至2023年6月30日的六個月中，流動資產減少的主要原因是融資業務和償還債務。現金及現金等價物增加了約69,000美元。短期投資減少了約240萬美元，預付資產和其他流動資產減少了約31,000美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，流動負債有所減少，這主要是由於應付賬款減少和償還了應付給公司高管的貸款。應付賬款減少了約61萬美元，應計費用增加了約64,000美元，租賃負債——流動部分減少了約20,000美元，應付貸款——官員減少了20萬美元。
現金流
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併現金流：
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 |
|||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,130,260 | ) | $ | (365,543 | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金 | $ | 2,399,239 | $ | - | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | $ | (200,000 | ) | $ | (4,900 | ) | ||
29
用於經營活動的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2,130,260美元，而2022年同期為365,543美元，這主要是由於淨虧損1,570,851美元，以及應付賬款減少了約89.7萬美元。
投資活動提供的淨現金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金分別為2399,239美元和0美元，這是由於淨銷售額為21,155,143美元，被購買18,694,446美元的短期投資和購買61,458美元的專利所抵消。
用於融資活動的淨現金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金分別為20萬美元和4,900美元，這主要是由於本期向公司高管支付了20萬美元的應付票據。
額外資金的用途和可用性
我們對資本的主要用途是薪酬和相關費用、第三方臨牀研發服務、製造開發成本、法律和其他監管費用以及一般管理成本，我們預計將繼續如此。儘管我們已經生產了Gen-2，該產品在中國銷售，並已獲準供醫生某些使用，但我們未來產品的成功開發尚不確定。目前，我們無法合理估計或知道完成第三代臨牀開發和獲得監管部門批准所必需工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測收入產生的淨現金流入何時（如果有的話）將使我們能夠實現現金流為正。這是由於與開發產品相關的許多風險和不確定性，其中包括：
| ● | 成功註冊並完成臨牀試驗； | |
| ● | 按照美國食品藥品管理局或任何類似的監管機構的要求進行臨牀前研究和臨牀試驗； | |
| ● | 合作者生產足夠數量的產品用於開發、臨牀試驗和/或潛在商業化的能力； | |
| ● | 為我們的產品獲得和維護專利、商標和商業祕密保護； | |
| ● | 與第三方作出製造安排； | |
| ● | 在獲得批准後，無論是單獨還是與他人合作，擴大產品的商業銷售； | |
| ● | 醫療保健提供者、醫生、臨牀醫生、患者和第三方付款人接受現有療法和未來療法（如果獲得批准）； | |
| ● | 與其他療法有效競爭； | |
| ● | 獲得和維持醫療保險和足夠的報銷； | |
| ● | 保護我們在知識產權組合中的權利；以及 | |
| ● | 在獲得批准後，我們的產品保持持續的可接受安全狀況。 |
30
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，該公司的鉅額累計赤字為7,400萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，公司的運營虧損為170萬美元，運營產生的負現金流為210萬美元。公司的經營活動消耗了其大部分現金資源。公司將繼續為美國的現有客户提供服務。該公司在中國向其代理分銷商出售設備。該公司預計，在2023年之前執行其發展計劃以及其他潛在的戰略和業務發展計劃時，將繼續蒙受營業虧損。此外，至少在不久的將來，該公司的運營現金流將為負，預計將出現負數。該公司此前主要通過出售股權和發行可轉換票據來彌補這些損失。隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括公司無法繼續作為持續經營企業而可能需要的任何調整。截至2023年6月30日，公司手頭的現金及現金等價物約為23.2萬美元，短期投資約為446萬美元。
2022年9月16日收盤時，該公司在首次公開募股（“首次公開募股”）中出售了231.5萬個單位和347,250份認股權證，每份認股權證的價格為4.15美元，每份認股權證0.01美元，總額為9,610,723美元。公司產生的發行成本為1,067,078美元，其中包括878,858美元的承保費和支出以及與首次公開募股相關的188,220美元。
儘管無法保證公司有能力實現其收入計劃或可能出現不可預見的支出，但管理層已經評估了這些條件的重要性，得出的結論是，由於我們的首次公開募股已於2022年9月完成，公司手頭有足夠的現金和投資來滿足自這些財務報表發佈之日起未來十二個月的預期現金需求。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制未經審計的簡明合併財務報表和相關披露要求我們做出估算和判斷，以影響未審計的簡明合併財務報表中報告的資產、負債、成本和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。我們會持續評估我們的估算值和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
儘管本10-Q表格其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表附註3更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下會計政策對編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
收入確認
公司在履行對客户的履約義務後確認收入。在合同簽訂時，公司確定合同是否在ASC Topic 606的範圍內，然後使用以下五個步驟評估合同：（1）確定與客户的合同；（2）確定履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給履約義務；（5）在實體履行履約義務時確認收入。公司僅在未來一段時間內可能不會發生重大收入逆轉的情況下才確認收入。
該公司已與客户簽訂了在診所中使用Nexalin設備的許可和治療費協議。這些協議的期限通常為一年，如果滿足某些要求，則可以自動續訂，並且根據這些協議應付的金額按月計費。該公司還銷售與提供服務相關的產品。該公司將其在中國的設備出售給其代理分銷商，並銷售與設備使用相關的產品。公司簽訂了特許權使用費協議，根據該協議，公司電極製造商將從2022年1月1日起向公司支付為期三年的特許權使用費。特許權使用費的金額等於製造商向代理分銷商開具的電極銷售發票金額的20％。
31
收入來源
公司通過在協議有效期內按月收取許可費從其許可協議中獲得收入。該公司通過向客户出售額外的單個電極和患者電纜以用於Nexalin設備來從設備中獲得收入。公司通過在中國向代理分銷商出售其設備以及銷售與使用這些設備相關的產品而獲得收入。該公司以特許權使用費的形式從這家總部位於中國的製造商那裏獲得收入，用於訂購與公司在中國的銷售相關的電極。
履約義務
管理層發現，隨後的許可收入只有一項履約義務。只要許可合同仍然有效且未終止，該履約義務就得到履行。許可收入按月開具發票，並在發票發送給客户的時間點進行確認。
管理層發現，我們的設備收入只有一項履約義務。當電極和設備運送給客户時，該履約義務即得到滿足。我們不為電極或設備提供保修。
管理層發現，治療費收入只有一項履約義務。客户完成對患者的個性化治療後，履約義務即告履行。
管理層發現，我們的特許權使用費只有一項履約義務。只要特許權使用費協議仍然有效且未終止，履約義務即得到履行。當製造商告知公司發票已發送給客户時，將開具特許權使用費收入的發票。
有關我們的承諾和意外開支的更多信息，請參閲本報告所載合併財務報表附註8。
實用權宜之計
作為ASC 606的一部分，公司採用了幾種實用的權宜之計，包括：
| ● | 重要融資部分 — 我們不會根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為我們預計，在合同簽訂時，從我們向客户轉讓承諾的商品或服務到客户為該服務付款之間的時間將為一年或更短。 | |
| ● | 未履行的履約義務——對於與期限少於一年的合同相關的所有履約義務，我們選擇適用ASC Topic 606中提供的可選豁免，因此，我們無需披露分配給報告期末未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。 | |
| ● | 配送和裝卸活動 — 我們選擇將運輸和裝卸活動記作配送成本，而不是單獨的履約義務。 | |
| ● | 開具發票的權利 — 我們有權向客户收取與迄今為止完成的業績對客户的價值直接對應的對價，我們可以按該實體有權開具發票的金額確認收入。 |
32
最近的會計公告
2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02《金融工具-信貸損失》（主題326）和租賃（主題842）——根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第119號對美國證券交易委員會段落的修訂，以及與會計準則更新第2016-02號《租賃》（主題842）相關的美國證券交易委員會章節的生效日期，該修正案修訂了小型申報公司最初聲明的生效日期。亞利桑那州立大學2016-13年度及其修正案在2022年12月15日之後的財政年度的臨時和年度期間對公司生效。2023年1月1日的採用改變了公司分析金融工具的方式，但並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
所有其他新發布但尚未生效的會計公告均被視為對公司不適用或無關緊要。
合同義務
有關我們的合同義務摘要，請參閲本表格10-Q第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註8——承諾和意外開支。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們打算利用一些適用於其他非新興成長型公司的報告要求豁免。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力會降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股的吸引力較小，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價波動性可能會更大。在本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天，我們可能會利用這些豁免。但是，如果以下任何事件發生在這五年期結束之前，（i）我們的年總收入超過10.7億美元，（ii）我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，或（iii）我們成為 “大型加速申報人”（定義見《交易法》第12b-2條），那麼在這五年期結束之前，我們將不再是一家新興成長型公司。我們將被視為 “大型加速申報人”，因為我們 (a) 截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值為7億美元或以上，(b) 必須根據《交易法》提交年度和季度報告，為期至少十二個月；(c) 已根據交易法提交了至少一份年度報告《交易法》。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們仍可能有資格成為 “小型申報公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。
根據喬布斯法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇利用新會計準則或修訂後的會計準則的豁免，因此，我們將與其他新興成長型公司的上市公司適用相同的新或修訂後的會計準則。因此，美國公認會計原則規則的變更或其解釋、採用新的指導方針或將現有指南應用於我們的業務變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
繼續在納斯達克上市。2023年5月19日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）的通知，通知公司，在過去的連續30個工作日中，公司在納斯達克上市的普通股的收盤價一直低於納斯達克上市規則5450 (a) (1)（“買價要求”）規定的繼續在納斯達克全球精選市場上市所需的最低每股1.00美元。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司有180個日曆日的期限，或者直到2023年11月6日，以恢復對投標價格要求的遵守。
33
如果我們在合規日期之前仍未重新遵守最低出價要求，則我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期。要獲得資格，我們需要將普通股的上市轉移到納斯達克資本市場，前提是我們符合公開持有股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低出價要求除外，並且需要向納斯達克提供書面通知，表示我們打算在額外的合規期內彌補這一缺陷。為了實現這樣的轉讓，我們還需要向納斯達克支付申請費，並書面通知員工，我們打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷。作為審查過程的一部分，工作人員將確定它是否認為我們能夠彌補缺陷。如果工作人員得出結論，我們將無法彌補缺陷，工作人員將向我們提供書面通知，説明我們的普通股將被除牌。屆時，我們可能會就員工的退市決定向納斯達克上市和聽證會審查小組提出上訴。但是，如果我們收到除名通知並就工作人員的除名決定向小組提出上訴，則無法保證，這樣的上訴會成功。
我們打算監控普通股的收盤價，並可能在適當時考慮可用的選擇，以重新遵守最低出價要求，其中可能包括尋求實現反向股票拆分。但是，無法保證我們將能夠重新遵守最低出價要求，獲得180天的第二個期限以恢復合規，或者保持對納斯達克任何其他持續上市要求的遵守。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。披露控制和程序
我們 採用並維持了披露控制和程序，旨在合理地保證 在根據《交易法》提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息，是在美國證券交易委員會規則規定的時間內收集、記錄、處理、 彙總和報告的。我們的披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。 根據《交易法》第13a-15條的要求，截至本報告所涉期末，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已對披露控制和程序的有效性進行了評估。 根據該評估，管理層發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。迄今為止發現的重大弱點包括：(i) 缺乏足夠的必要資源，無法充分劃分與 編制和審查財務報告所用財務信息以及審查財務報告流程控制有關的職責， 包括審查/批准日記賬分錄和對賬的文件；以及 (ii) 有效設計和實施的信息技術控制措施不足，特別是與用户/超級用户訪問權限有關公司的財務報告系統。
截至2023年6月30日，根據對這些披露控制和程序的評估，管理層得出結論，我們的披露控制 和程序無效。為了解決我們的重大弱點，我們打算聘請一家外部公司就我們的財務報告 流程提供建議，並打算實施新的財務會計控制和流程。我們打算繼續採取措施，在預算限制的前提下，通過在我們的會計系統內實施增強和控制來彌補上述 的重大弱點。 在這些步驟完成並有效運行足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出控制措施有效運行的結論之前，我們將無法糾正這些控制缺陷。重新設計 並對我們的會計和專有系統和控制進行改進可能既昂貴又耗時，補救成本 可能會損害我們未來的運營業績。
34
鑑於我們的披露控制和程序在2023年6月30日無效的結論，我們在必要時採用了特定的 程序和流程，以確保我們對本季度報告的財務報告的可靠性。 因此，據我們所知，我們認為：(i) 本季度報告不包含任何不真實的重要 事實陳述，也沒有省略作出陳述所必需的重大事實陳述，而且 在本報告所涉期間沒有誤導性；以及 (ii) 合併財務報表和本季度報告中包含的其他 財務信息，在所有重大方面都公平反映了我們的財務狀況、 運營業績和現金流截至本季度報告所列期間。
內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財季中， 我們對財務報告的內部控制（該術語定義在《交易所法 法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）中沒有發生任何變化，這些變化對我們的 財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的 內部控制產生重大影響。
35
第二部分——其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
沒有
| 第 1A 項。 | 風險因素。 |
我們的重大風險因素在證券交易委員會於2022年9月15日宣佈生效的S-1表格（美國證券交易委員會文件編號333-261989）的註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-261989）的 “風險因素” 中披露，以及其中包含的招股説明書，更新於2023年3月27日提交的10-K表格。
與先前在此類文件中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
| 第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 |
沒有
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
沒有。
36
| 第 6 項。 | 展品 |
附錄和財務報表附表。
| (a) | 展品。 |
| 展品編號 | 文件描述 | |
| 1.1** | 註冊人與 maxim Group LLC 簽訂的承保協議日期為 2022 年 9 月 15 日 | |
| 3.1* | 公司註冊證書，經修訂並現行有效。 | |
| 3.2* | 經修訂和重述的章程。 | |
| 4.1* | 證明普通股的股票證書樣本表格。 | |
| 4.2*** | 截至2022年9月16日，公司與作為權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司簽訂的認股權證協議 | |
| 4.3* | 認股權證表格（作為附錄 4.2 的一部分提交） | |
| 5.1* | Warshaw Burstein, LLP 對股票合法性的看法。 | |
| 10.1***** | 公司與Wider Come Limited簽訂的合資協議日期為2023年5月31日。 | |
| 10.2***** | 公司與馬克·懷特簽訂的僱傭協議日期為2023年7月1日。 | |
| 10.3***** | 截至 2023 年 7 月 1 日公司與醫學博士大衞·歐文斯簽訂的服務 協議. | |
| 10.4* | 公司與Apical Instruments於2020年12月31日簽訂的質量保證協議。 | |
| 10.5* | 與倫納德·奧瑟簽訂的顧問協議日期為2021年12月22日。 | |
| 10.6* | 與塔克·安德森簽訂的顧問協議日期為2021年12月24日。 | |
| 10.7* | 2021 年 12 月 24 日與吉安·多梅尼科·特隆貝塔簽訂的顧問協議。 | |
| 10.8* | 公司與瑪麗蓮·埃爾森簽訂的僱傭協議，日期為2022年1月11日 | |
| 10.9* | 公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司之間的諮詢協議的修訂和延期協議（日期為2022年3月30日） | |
| 10.11***** | 公司與邁克爾·恩凱蒂亞簽訂的僱傭協議日期為2023年7月1日。 | |
| 10.12* | 封鎖協議的形式。 | |
| 10.13* | 公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司之間於2018年5月9日修訂的諮詢協議，於2019年1月2日和2021年3月4日修訂 | |
| 10.14**** | 截至2023年1月1日，經修訂和重報的支持馬克·懷特的本票。 | |
| 10.15* | 與Wider Come Limited簽訂的分銷授權協議日期為2019年5月1日。 | |
| 23.1** | 獲得獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的同意。 | |
| 23.2* | Warshaw Burstein, LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 31.1***** | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2***** | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1***** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2***** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 99.1* | 道德守則 | |
| 99.2* | 審計委員會章程 | |
| 99.3* | 薪酬委員會章程 | |
| 99.4* | 提名和公司治理委員會章程 |
| * | 此前曾作為S-1表格的附錄提交，美國證券交易委員會於2022年9月15日宣佈生效（美國證券交易委員會文件編號333-261989）。 |
| ** | 此前曾作為8-K表的附錄提交，已於2022年9月20日向美國證券交易委員會提交 |
| *** | 此前曾作為8-K/A表格的附錄提交，已於2022年9月20日向美國證券交易委員會提交。 |
| **** | 此前曾作為 於 2023 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格的附錄提交。 |
| ***** | 作為本表格 10-Q 的附錄提交 |
37
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式使10-Q表報告由2023年8月10日正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| NEXALIN TECHNOLOG | ||
| 來自： | /s/ 馬克·懷特 | |
| 馬克·懷特 | ||
| 首席執行官 | ||
| 首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ 瑪麗蓮·埃爾森 | |
| 瑪麗蓮·埃爾森 | ||
| 首席財務官 | ||
| 首席會計官 | ||
38