美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2023年8月3日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表(未經審計) |
5 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表 |
5 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明經營報表和全面虧損 |
6 |
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股東權益簡明報表截至2023年和2022年6月30日的三個月和六個月的 |
7 |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月現金流量表簡明表 |
9 |
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未經審計的簡明財務報表附註 |
10 |
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
第四項。 |
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控制和程序 |
24 |
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第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
26 |
第1A項。 |
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風險因素 |
26 |
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
73 |
第三項。 |
|
高級證券違約 |
73 |
第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
73 |
第五項。 |
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其他信息 |
73 |
第六項。 |
|
陳列品 |
74 |
簽名 |
76 |
||
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告或季度報告包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券法第21E節的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、發展計劃、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗的未來結果、預期的研發成本、監管戰略、成功的時機和可能性，以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，投資者可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
3
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，可能會受到“風險因素”一節和本季度報告其他部分所述的一些風險、不確定因素和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，投資者不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
4
第I部分-融資IAL信息
項目1.融資所有報表。
Tenaya治療公司
濃縮鹼噴槍牀單
(單位：千)
(未經審計)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券的短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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有價證券的長期投資 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債和其他流動負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
Tenaya治療公司
歐朋公司的濃縮報表期權與全面損失
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)，淨額： |
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利息收入 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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所得税費用前淨虧損 |
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所得税費用 |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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( |
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其他全面收益(虧損)： |
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有價證券未實現淨收益(虧損) |
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綜合損失 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
6
Tenaya治療公司
簡明語句oF股東權益
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計其他綜合 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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行使時發行普通股 |
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早期行使的股票期權的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合收益 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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發行與下列事項相關的普通股 |
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行使時發行普通股 |
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根據以下規定發行普通股 |
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行使時發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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( |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計其他綜合 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
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行使時發行普通股 |
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早期行使的股票期權的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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行使時發行普通股 |
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根據以下規定發行普通股 |
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早期行使的股票期權的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合損失 |
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( |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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( |
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) |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
8
Tenaya治療公司
凝聚的政治家現金流的TS
(單位：千)
(未經審計)
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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( |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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有價證券(折價)溢價(累加)攤銷 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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非現金經營租賃費用 |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
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其他非流動資產 |
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( |
) |
應付帳款 |
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( |
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( |
) |
應計負債和其他流動負債 |
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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( |
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其他非流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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購買有價證券 |
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) |
有價證券到期日收益 |
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其他 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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扣除發行成本後的市場銷售收益 |
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— |
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應計發行費用的支付 |
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( |
) |
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行使股票期權及員工購股計劃所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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( |
) |
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( |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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期末現金及現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的構成： |
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現金和現金等價物 |
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計入其他非流動資產的受限現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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應付賬款、應計賬款和其他流動負債所列財產和設備 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
9
Tenaya治療公司
未經審計的康登斯酒店附註ED財務報表
業務描述
Tenaya治療公司(本公司)於2016年8月在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州舊金山南部。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現、開發和提供針對心臟病潛在驅動因素的根治療法。該公司的主要候選產品包括TN-201，它是一種治療肌球蛋白結合蛋白C3相關肥厚性心肌病的基因療法，TN-301，它是一種可保留射血分數的治療心力衰竭的小分子，以及TN-401，它是一種治療與血小板親和素2相關的致心律失常的右室心肌病的基因療法。
流動性
該公司自成立以來已出現淨虧損，並預計隨着其開展研究和開發活動，此類虧損將繼續下去。截至2023年6月30日，公司的累計虧損為$
管理層認識到需要籌集額外資本以全面實施其業務計劃。本公司可能尋求通過股權融資、債務融資、許可協議、合作協議或其他融資來源籌集資金。管理層相信，截至2023年6月30日，其現有的現金、現金等價物和有價證券投資將足以在這些簡明財務報表提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)之日之後至少12個月內為公司的運營提供資金。
陳述的基礎
所附簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制，並符合“美國證券交易委員會”中期報告的要求。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮略或省略。
截至2023年6月30日的中期簡明資產負債表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的中期簡明經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量未經審計。該等未經審核的中期簡明財務報表與本公司年度財務報表的編制基準相同，並反映對本公司所呈列中期的財務狀況、經營業績及現金流量作出公允陳述所需的所有調整。截至2023年6月30日的6個月的簡明運營結果不一定表明全年或任何其他未來年度或中期的預期結果。本文所包括的截至2022年12月31日的簡明資產負債表是從截至該日的經審計財務報表中得出的。這些簡明財務報表應與公司截至2022年12月31日的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明財務報表日期的資產、負債、或有資產和負債的披露，以及報告期內的已報告費用金額。管理層持續評估其估計數，包括與臨牀試驗應計負債、所得税估值津貼和股票薪酬相關的估計數。管理層的估計是基於歷史經驗、當前經濟環境以及各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計或假設不同。
重大會計政策
除下列變動外，本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報所載綜合財務報表附註2所述的本公司主要會計政策並無重大修訂。
10
有價證券
該公司投資於有價證券，主要是美國政府及其機構發行的證券、商業票據和公司債券。所有有價證券均被歸類為可供出售證券，並根據類似證券的報價市場價格或定價模式，按估計公允價值列賬。管理層在購買時確定其可出售債務證券的適當分類，並在每個資產負債表日重新評估此類指定。該公司在每個報告期結束時對證券進行減值評估。評估中考慮的因素包括公允價值低於攤餘成本基礎是由於信貸相關因素還是非信貸相關因素、發行人的財務狀況和近期前景，以及公司持有投資以實現預期公允價值回收的意圖和能力。與信貸相關的減值在資產負債表上確認為準備，並對收益進行相應的調整。任何與信貸無關的減值都報告為其他全面損失的組成部分。已實現的損益計入其他收入(費用)、淨額。賣出證券的成本是基於特定的識別方法。有價證券賺取的利息計入利息收入。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(ASU 2016-13)，用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。這一標準要求公司確認可供出售債務證券的信貸損失準備，而不是以前記錄資產賬面價值減少的方法。ASU 2016-13開始對公司生效
公允價值定義為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。《會計準則》確立了一個三級層次結構，在計量公允價值時，對估值方法中使用的投入進行優先排序如下：
第1級-在計量日期，相同資產或負債的投入是在活躍市場上未經調整的報價。
第2級-第1級所包括的市場報價以外的投入，通過與計量日期和工具預期壽命的市場數據的相關性，可以直接或間接地觀察到資產或負債的情況。
第三級--投入反映了管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債進行定價時所使用的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
下表彙總了該公司在公允價值體系內按層級按公允價值經常性計量的金融資產：
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2023年6月30日 |
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估值 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公允價值 |
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(單位：千) |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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1級 |
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美國國債 |
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1級 |
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商業票據 |
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2級 |
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( |
) |
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政府機構債券 |
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2級 |
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有價證券： |
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美國國債 |
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1級 |
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商業票據 |
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2級 |
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— |
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( |
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政府機構債券 |
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2級 |
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( |
) |
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金融資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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11
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2022年12月31日 |
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估值 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公允價值 |
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(單位：千) |
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資產： |
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現金等價物： |
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現金等價物 |
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1級 |
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$ |
— |
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貨幣市場基金 |
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1級 |
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商業票據 |
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2級 |
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— |
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( |
) |
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政府機構債券 |
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2級 |
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有價證券： |
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美國國債 |
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1級 |
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商業票據 |
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2級 |
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( |
) |
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公司債券 |
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2級 |
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— |
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( |
) |
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政府機構債券 |
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2級 |
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( |
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金融資產總額 |
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$ |
( |
) |
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貨幣市場基金和美國國債被歸類為1級，因為它們的估值使用活躍市場上相同資產的報價市場價格。歸入公允價值等級第2級的金融工具基於可觀察到的投入進行估值，或可從本公司投資經理的非約束性報價中得出，該報價基於獨立定價服務的專有估值模型。這些模型通常使用可觀察到的市場數據、類似工具的報價市場價格或證券相對於同行的歷史定價趨勢等輸入。
本公司相信，其處於未實現虧損狀態的有價證券更有可能持有至到期或收回投資的成本基礎。到目前為止，公司已經
截至2023年6月30日，可供出售的有價證券的公允價值為
由於其短期性質，公司剩餘金融資產和負債(包括現金、應收賬款和應付款項)的賬面價值接近其公允價值。
12
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由下列各項組成：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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租賃權改進 |
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實驗室設備 |
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製造設備 |
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在建工程 |
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計算機設備和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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總資產和設備 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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應計補償和相關費用 |
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應計研究與開發費用 |
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應計設施管理服務 |
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應計專業服務 |
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ESPP扣除責任 |
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其他流動負債 |
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應計負債和其他流動負債總額 |
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Gladstone許可協議
2016年10月，本公司與J·David格萊斯頓研究所(格萊斯頓研究所)簽訂了一項許可協議，據此，格萊斯頓向本公司授予了一項全球範圍內收取使用費的獨家專利許可和一項非獨家技術許可，用於開發某些疾病的產品並將其商業化(Gladstone許可協議)。根據Gladstone許可協議，除其他事項外，公司有義務向Gladstone(I)支付每年的許可維護費，費用從#美元不等。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月內，並無錄得與根據Gladstone許可協議應付的年度許可費有關的重大金額。
13
德克薩斯大學西南分校許可協議
2020年1月，公司與德克薩斯大學西南分校簽訂了許可協議(UTSW許可)，據此，UTSW向公司授予了收取使用費的獨家和可再許可專利許可以及某些材料的非獨家、不可再許可許可。根據UTSW許可證，公司有義務向UTSW支付(I)不可退還的預付許可費$
其他許可協議
此外，本公司還與各種機構和商業實體簽訂了其他許可協議，其中沒有一項是單獨或整體的重大許可協議。
設施租賃
2016年12月，本公司簽訂了位於加利福尼亞州舊金山南部的辦公和實驗室空間租賃協議。租約將於
2021年2月，該公司簽訂了聯合城市設施的租賃協議。租約開始於
於2021年11月，本公司訂立一項短期分租協議，於加利福尼亞州南三藩市增設辦公室及實驗室空間，租期最初定為於
截至2023年6月30日的三個月和三個月內，與經營租賃活動有關的信息如下(以千計)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(單位：千) |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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經營性租賃以租賃義務換取的使用權資產 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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截至2023年6月30日，公司的經營租賃的加權平均剩餘租期為
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金額 |
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(單位：千) |
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2023年(剩餘6個月) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未貼現的未來最低租賃付款總額 |
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推定利息 |
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經營租賃負債總額 |
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14
資產報廢義務
根據聯合城製造及辦公設施的租賃協議，本公司有合同義務拆除與資本化機器和設備相關的已建造租賃改進(見附註4)，並在租賃協議終止後將租賃空間恢復到其原始狀態。截至2023年6月30日，資產報廢債務負債餘額不是實質性的。
購買承諾
該公司在其正常業務過程中與各種供應商簽訂合同協議，包括提供機械和設備的供應商。所有合同都是可以終止的，關於終止的條款各不相同。如果與特定供應商的合同被終止，公司將只對終止時公司收到的產品或服務承擔責任。
賠償
有時，公司可能會捲入訴訟和其他法律行動。本公司估計與任何未決訴訟有關的責任範圍，在這些訴訟中，損失的金額和範圍可以估計。當損失被認為是可能的時，公司記錄其對損失的最佳估計。如一項負債可能存在一系列估計虧損，而該範圍內並無最佳估計，則本公司於符合下列兩項條件時，將計入至少相等於或有虧損的最低估計負債的費用：(I)於綜合財務報表刊發前所得的資料顯示，很可能已於綜合財務報表日期產生負債；及(Ii)虧損範圍可予合理估計。截至2023年6月30日，公司未涉及任何重大訴訟。
在正常業務過程中，公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議，本公司可就受賠方所蒙受或招致的損失向受賠方作出賠償，使其不受損害，併為其辯護。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續進行。根據這些規定，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。此外，本公司已與其董事及若干高級職員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就彼等作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。截至2023年6月30日，本公司並無任何可能或合理可能的重大賠償要求，因此亦未記錄任何相關負債.
2021年股權激勵計劃
根據公司2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，
截至2023年6月30日，根據2021年計劃保留和可供授予的股份總數為
股票期權活動
下表彙總了股票期權活動：
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股票 |
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加權的- |
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(美元) |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消 |
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( |
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截至2023年6月30日的未償還債務 |
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15
授予員工的股票期權獎勵通常授予
股票期權估值
公司股票期權獎勵的公允價值是在授予之日利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型採用以下假設：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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限售股單位
RSU是一種獎勵，使持有者有權在完成特定的持續服務期間後獲得公司普通股的自由流通股票。RSU通常歸屬於-至
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股票 |
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加權 |
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(美元) |
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截至2022年12月31日未歸屬 |
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獲得批准 |
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被授予的權利 |
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**被沒收。 |
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( |
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截至2023年6月30日未歸屬 |
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2021年員工購股計劃
根據公司2021年員工購股計劃(ESPP)，公司最初預留
基於股票的薪酬
下表彙總了公司簡明經營報表和全面虧損中確認的基於股票的補償：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(單位：千) |
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研發 |
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一般和行政 |
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*基於股票的薪酬總額 |
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16
“場內”股票發行
2022年8月10日，本公司與SVB Securities LLC簽訂了一項銷售協議(銷售協議)，以建立證券法第415條規定的市場(ATM)發行。根據銷售協議，本公司獲準不時發售其普通股股份，其最高總髮行價最高可達$
後續服務
2022年11月21日，本公司完成承銷公開發行
截至2023年6月30日，在折算的基礎上，為發行保留的普通股總數如下：
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6月30日， |
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未償還股票期權和獎勵 |
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未償還的預付資金認股權證 |
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可用於未來授予的股票期權和獎勵 |
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根據員工購股計劃可供進一步發行的股票 |
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總計 |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，該公司
每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法為淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。已發行普通股的基本加權平均股票包括公司預籌資權證的加權平均效果。
以下可能稀釋的證券不包括在本報告所述期間的稀釋後每股淨虧損的計算中，因為其影響將是反稀釋的：
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6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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未償還股票期權和獎勵 |
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未來歸屬的限制性股票 |
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**總計： |
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17
項目2.管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，同時閲讀本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明財務報表和相關注釋，以及我們於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表年度報告或年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計財務報表和相關注釋。
除了歷史財務信息外，本報告的討論和分析以及本報告的其他部分還包含根據涉及風險、不確定性和假設的當前預期做出的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的定義。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括第二部分第1A項下題為“風險因素”的章節中所述的那些因素。下面。您應該仔細閲讀“風險因素”，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現、開發和提供潛在的根治療法，以解決心臟病的潛在驅動因素。我們的願景是改變心臟病的治療模式，通過這樣做來改善和延長數百萬個人和家庭的生命。
我們正在推進深度和多樣化的疾病修改療法管道，其中包括基因療法和內部發現的小分子，並利用我們的產品平臺和核心能力開發，以針對罕見或高度流行形式的心臟病患者的特定亞羣。我們的所有計劃目前都在進行臨牀試驗評估或處於臨牀前階段；我們還沒有任何產品獲準銷售，到目前為止還沒有產生任何收入。
我們的主要候選產品包括TN-201，一種肌球蛋白結合蛋白C3的基因療法(MYBPC3)-相關肥厚型心肌病(HCM)，TN-301，一種用於治療射血分數(HFpEF)保留的心力衰竭的小分子，以及TN-401，一種血小板親和素2(PKP2)相關的致心律失常性右室心肌病(ARVC)。
TN-201是我們潛在的針對成人和兒童肥厚型心肌病的一流基因療法，因為MYBPC3基因突變。這些突變可導致受影響個體的心壁顯著增厚，導致纖維化、心律失常、心臟功能障礙和心力衰竭。肥厚性心肌炎是一種慢性進展性疾病，被診斷患有該病的人通常會經歷嚴重的整體生活質量下降。TN-201使用差異化方法提供功能MYBPC3利用重組腺相關病毒血清9型(AAV9)衣殼將基因轉移到心臟，恢復心肌肌球蛋白結合蛋白的表達，以阻止疾病進展，並有可能在一次靜脈注射後逆轉遺傳性HCM的進程。2023年1月，我們收到FDA的通知，TN-201的臨牀測試可能會繼續進行，2023年第三季度，我們預計將開始進行1b期多中心開放標籤臨牀試驗，旨在評估一次性靜脈輸注TN-201的安全性、耐受性和有效性。試驗的初步數據預計將於2024年公佈。TN-201已獲得FDA的孤兒藥物稱號和歐盟委員會的孤兒藥品稱號，並於2023年4月獲得FDA的快速通道稱號。
為了支持我們對TN-201的開發工作，我們啟動了兩項非幹預性研究：一項評估成人AAV9抗體血清陽性率的研究。MYBPC3-關聯的HCM，以及 一項前瞻性和回溯性的全球自然歷史研究，重點是患有MYBPC3突變相關的心肌病。這項自然病史研究的目的是描述兒童心肌病患者的預後、疾病負擔、危險因素、生活質量和與疾病進展相關的生物標記物。MYBPC3基因突變，以及治療、程序和患者結果。MyCLOB補充了現有的主要關注成年患者HCM人羣的疾病登記，並可能支持和加快TN-201在兒科患者人羣中的發展。
TN-301是我們高度特異的組蛋白脱乙酰基酶6小分子抑制劑。TN-301最初是為潛在的HFpEF治療而開發的。HFpEF的特徵是心肌僵硬，導致左心室在正常心律時無法正常放鬆，稱為舒張期功能障礙。有幾個細胞過程被認為是HFpEF病理生理的基礎，包括纖維化和炎症的增加以及代謝缺陷。儘管HFpEF約佔所有心力衰竭的50%，但幾乎沒有經過驗證的治療方案。 我們已經完成了在健康成年參與者中進行的第一階段臨牀試驗，評估了遞增口服TN-301劑量的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學(PD)。第一階段臨牀試驗分兩個階段進行：單次遞增劑量(SAD)階段和多次遞增劑量(MAD)階段。在試驗的SAD階段，在被認為在治療範圍內的劑量水平下實現了初始靶向參與(由微管蛋白乙酰化的PD生物標記物測量)，從而啟動了試驗的MAD階段。在臨牀前研究中，循環血細胞中測量的劑量依賴的微管蛋白乙酰化被發現與心臟中的水平相關。在試驗期間沒有報告劑量限制毒性，預計2023年第四季度將公佈背線數據。
18
TN-401是我們的另一種潛在的一流基於AAV的基因療法，旨在提供PKP2成人阿爾茨海默病患者的基因研究PKP2基因突變。PKP2突變可導致受影響個體的右心室增大，心肌被纖維組織和脂肪沉積取代，以及嚴重的心律失常(心律失常)，這可能使心臟更難正常運作，並導致一些成年人和兒童的心臟性猝死。TN-401已經在ARVC小鼠模型中證明瞭單次給藥後疾病進展的預防和存活的好處，以及在試點非良好實驗室做法毒理學和生物分佈研究中的耐受性。我們正專注於完成TN-401的IND啟用研究，並預計在2023年下半年向FDA提交IND，以實現TN-401的臨牀開發。TN-401已獲得FDA的孤兒藥物指定。此外，為了支持我們對TN-401的開發工作，我們已經啟動了一項全球非幹預性研究，以收集攜帶致病或可能致病的ARVC患者的治療歷史和AAV9抗體血清陽性率數據PKP2基因突變。
除了我們的主要候選產品外，我們還有多個早期計劃正在進行臨牀前開發。這些計劃包括基於AAV的基因療法，旨在在心臟中表達侏儒開放閲讀框架基因，在擴張型心肌病中具有潛在的廣泛用途，以及我們的心臟再生重新編程計劃，旨在替換因先前心肌梗死而經歷心力衰竭的患者失去的心臟細胞。雖然這些命名的計劃正在接近候選選擇階段，但我們也有許多從我們的專有產品平臺中湧現出來的早期計劃，以解決其他形式的心力衰竭。
我們獨特但相互關聯的基因治療、細胞再生和精密醫學平臺和一整套集成能力支持我們以一種與形態無關的方式發現專注於心髒病的疾病修改療法。我們還繼續投資於補充新技術和優化我們現有的專利能力，包括使用人類-IPSC疾病模型、機器學習和表型篩選、基因編輯、衣殼工程和新型啟動子結構，以實現最適合特定心血管疾病的治療藥物的發現、設計、交付和開發。
我們已經內化並整合了當前的良好製造規範(GMP)和非GMP AAV製造能力，以支持我們新興的基因治療和細胞再生產品候選產品組合。我們的基因藥物製造中心是一家cGMP工廠，位於舊金山灣區我們的研究實驗室附近，具有戰略意義，能夠順利擴大生產，以支持我們的臨牀研究，並利用模塊化、可擴展的設計，根據當前的GMP標準生產基於AAV的基因療法。
經營成果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較：
下表彙總了我們在本報告所述期間的業務成果：
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截至三個月 |
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$ |
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% |
||||||
(除百分比外，以千為單位) |
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2023 |
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2022 |
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|
變化 |
|
|
變化 |
|||
運營費用： |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|||
研發 |
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$ |
26,477 |
|
|
$ |
20,876 |
|
|
$ |
5,601 |
|
|
27% |
一般和行政 |
|
|
8,627 |
|
|
|
7,743 |
|
|
|
884 |
|
|
11% |
總運營費用 |
|
|
35,104 |
|
|
|
28,619 |
|
|
|
6,485 |
|
|
23% |
運營虧損 |
|
|
(35,104 |
) |
|
|
(28,619 |
) |
|
|
(6,485 |
) |
|
23% |
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
1,837 |
|
|
|
222 |
|
|
|
1,615 |
|
|
727% |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
0% |
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
1,835 |
|
|
|
222 |
|
|
|
1,613 |
|
|
727% |
淨虧損 |
|
$ |
(33,269 |
) |
|
$ |
(28,397 |
) |
|
$ |
(4,872 |
) |
|
17% |
研究和開發費用
研發活動佔我們運營費用的很大一部分。研發費用主要與我們的研究計劃、候選產品和專有平臺技術的發現和開發有關，並被確認為已發生。內部研發費用除其他外包括與僱員有關的費用(包括從事研發職能的僱員的薪金、福利和股票薪酬)、實驗室用品、用於內部研究的其他非資本設備以及分配的間接費用。外部研發費用包括支付給合同研究機構(CRO)以代表我們執行臨牀前研究和臨牀試驗的費用、諮詢費和與許可協議相關的費用。我們不會根據研究項目、產品來分配成本
19
候選或專有平臺技術，因為大量的研發費用包括內部成本，這些成本部署在多個平臺、計劃、候選產品和活動中。
我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。我們與CRO簽訂了各種協議。某些研究和開發活動的費用是根據估計數確認的，一般是根據對進展的評價和外部服務提供者的投入。
下表彙總了我們在所述期間的研究和開發費用：
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截至三個月 |
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$ |
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|
% |
||||||
(除百分比外，以千為單位) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|||
與人事有關的成本 |
|
$ |
9,247 |
|
|
$ |
5,674 |
|
|
$ |
3,573 |
|
|
63% |
設施和實驗室成本 |
|
|
8,981 |
|
|
|
7,592 |
|
|
|
1,389 |
|
|
18% |
對外服務 |
|
|
7,544 |
|
|
|
7,506 |
|
|
|
38 |
|
|
1% |
其他研究和開發費用 |
|
|
705 |
|
|
|
104 |
|
|
|
601 |
|
|
578% |
研發費用總額 |
|
$ |
26,477 |
|
|
$ |
20,876 |
|
|
$ |
5,601 |
|
|
27% |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，研發費用分別為2650萬美元和2090萬美元。按年增加560萬元，即27%，主要是由於：
截至2023年6月30日的三個月，外部服務支出與去年同期持平，這是因為與IND支持活動相關的外部實驗室服務成本下降抵消了臨牀試驗活動成本的上升。
進行必要的研究以推進臨牀階段並最終獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。因此，我們無法合理估計或知道完成任何候選產品的開發、獲得監管部門批准、何時和在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入所需的努力的性質、時間或估計成本。然而，我們預計我們的研發費用在2023年剩餘時間內將基本持平.
一般和行政
一般和行政費用包括與人事有關的費用(包括財務、人力資源和其他行政職能中員工的工資、福利和股票薪酬)、法律費用、會計、審計和税務服務產生的專業費用、信息技術和設施成本，否則不包括在研究和開發費用中。法律費用主要包括與公司和知識產權相關的事務。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為860萬美元和770萬美元。90萬美元的變動，即11%，主要是由於股票薪酬的增加。
我們預計，在2023年剩餘時間內，我們的一般和行政費用將基本持平，因為我們將繼續支持我們的研發活動、業務發展機會和專業費用。此外，作為一家上市公司，我們將繼續產生法律、會計、保險和其他費用，包括與監管和合規活動相關的成本。.
利息收入
利息收入主要包括以折扣價購買的投資的增加以及從我們的現金、現金等價物和投資餘額中賺取的利息。同比增加160萬美元，主要是由於投資利率上升和有價證券增加所致。
淨虧損
截至2023年6月30日的三個月的淨虧損為3330萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的淨虧損為2840萬美元。
20
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較：
下表彙總了我們在本報告所述期間的業務成果：
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|
截至六個月 |
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$ |
|
|
% |
||||||
(除百分比外，以千為單位) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
52,082 |
|
|
$ |
45,031 |
|
|
$ |
7,051 |
|
|
16% |
一般和行政 |
|
|
16,745 |
|
|
|
14,742 |
|
|
|
2,003 |
|
|
14% |
總運營費用 |
|
|
68,827 |
|
|
|
59,773 |
|
|
|
9,054 |
|
|
15% |
運營虧損 |
|
|
(68,827 |
) |
|
|
(59,773 |
) |
|
|
(9,054 |
) |
|
15% |
其他收入(費用)，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
3,810 |
|
|
|
321 |
|
|
|
3,489 |
|
|
1,087% |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
11 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
12 |
|
|
1,200% |
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
3,821 |
|
|
|
320 |
|
|
|
3,501 |
|
|
1,094% |
淨虧損 |
|
$ |
(65,006 |
) |
|
$ |
(59,453 |
) |
|
$ |
(5,553 |
) |
|
9% |
研究和開發費用
下表彙總了我們在所述期間的研究和開發費用：
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|
截至六個月 |
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|
$ |
|
|
% |
||||||
(除百分比外，以千為單位) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|||
與人事有關的成本 |
|
$ |
18,810 |
|
|
$ |
13,078 |
|
|
$ |
5,732 |
|
|
44% |
設施和實驗室成本 |
|
|
18,151 |
|
|
|
16,173 |
|
|
|
1,978 |
|
|
12% |
對外服務 |
|
|
13,844 |
|
|
|
15,279 |
|
|
|
(1,435 |
) |
|
9% |
其他研究和開發費用 |
|
|
1,277 |
|
|
|
501 |
|
|
|
776 |
|
|
155% |
研發費用總額 |
|
$ |
52,082 |
|
|
$ |
45,031 |
|
|
$ |
7,051 |
|
|
16% |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，研發費用分別為5,210萬美元和4,500萬美元。同比增加710萬美元，增幅為16%，主要原因是：
一般和行政
截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，一般和行政費用分別為1,670萬美元和1,470萬美元。200萬美元的變動，即14%，主要是由於股票薪酬的增加。
利息收入
利息收入主要包括以折扣價購買的投資的增加以及從我們的現金、現金等價物和投資餘額中賺取的利息。350萬美元的同比增長主要是由於投資利率上升和有價證券增加所致。
淨虧損
截至2023年6月30日的6個月的淨虧損為6500萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為5950萬美元。
21
流動性與資本資源
流動資金來源
自我們成立以來，我們沒有產生任何收入，我們發生了重大的淨虧損和運營現金流為負。從我們成立到2023年6月30日，我們的運營資金主要來自出售和發行我們的股權證券。截至2023年6月30日，我們擁有1.516億美元的現金、現金等價物和有價證券投資，累計赤字為3.442億美元。
後續服務
2022年11月21日，我們完成了22,613,307股普通股的包銷公開發行，發行價為每股2.6美元，並根據我們的S-3註冊表(文件編號333-266741)(貨架註冊表)，向某些投資者發行了代替普通股的預資金權證，以每股2.599美元的價格購買我們普通股的6,236,693股預資金權證。預先出資的認股權證可以在發行後的任何時間以每股0.001美元的行使價行使，但受某些所有權限制。此外，我們授予承銷商30天的選擇權，以每股2.60美元的價格額外購買最多4,327,500股普通股，以彌補超額配售。2022年11月29日，承銷商部分行使了選擇權，額外購買了2,816,409股我們的普通股。在扣除490萬美元的承保折扣和佣金以及50萬美元的發售費用後，我們總共獲得了7690萬美元的淨收益。截至2023年6月30日，302,517股普通股的預融資權證已行使。
“場內”股票發行
2022年8月10日，我們與SVB Securities LLC簽訂了銷售協議(銷售協議)。根據銷售協議，我們可以不時地通過證券法第415條規定的“在市場上”發售我們的普通股，出售總額高達7500萬美元的普通股。根據銷售協議可能發售、發行和出售的7,500萬美元普通股包括在我們以S-3表格(檔號：333-266741)的登記聲明下可能發售、發行和出售的3,000萬美元證券中。於截至2023年6月30日止三個月及六個月內，吾等根據自動櫃員機出售了535,767股股份，扣除根據銷售協議收取的10萬元佣金後，所得收益為390萬元。
資金需求
我們預計，在可預見的未來，我們的費用和運營虧損將繼續增加。費用的預期增長將在很大程度上由我們正在進行的活動推動，如果我們：
根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券投資將足以滿足我們的營運資本和資本支出需求，至少在本10-Q季度報告發布之日之後的未來12個月內。
為了完成我們候選產品的開發並將我們的候選產品商業化，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金。在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生大量收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行或債務融資或其他資本來源(可能包括與第三方的戰略合作或其他安排)或其他融資來源為我們的運營提供資金。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，甚至根本無法。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，包括限制我們的運營和限制我們產生留置權、發行額外債務、支付股息、回購我們的能力。
22
普通股，進行某些投資或從事合併、合併、許可或資產出售交易。如果我們通過與第三方的戰略合作、夥伴關係和其他類似安排來籌集資金，我們可能需要授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們籌集更多資金的能力可能會受到全球經濟狀況持續惡化以及最近美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能，這可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、未來的商業化努力或其他運營。由於與候選產品的研究、產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法預測我們營運資金需求的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。
現金流
下表彙總了我們每一期的現金流：
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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(單位：千) |
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|||||
提供的現金淨額(用於)： |
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經營活動 |
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$ |
(56,510 |
) |
|
$ |
(54,186 |
) |
投資活動 |
|
|
33,146 |
|
|
|
46,644 |
|
融資活動 |
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3,678 |
|
|
|
275 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
$ |
(19,686 |
) |
|
$ |
(7,267 |
) |
經營活動
截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為5650萬美元，主要包括淨虧損6500萬美元和營業資產和負債淨變化380萬美元，但被1220萬美元的非現金費用部分抵消。經營資產和負債淨額的變化主要是由於經營租賃負債減少200萬美元，以及應付賬款和應計費用及其他流動負債減少180萬美元。業務現金流一般受向供應商付款的時間和供應商付款條件的影響。非現金費用主要包括730萬美元的股票薪酬和430萬美元的折舊和攤銷。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為5420萬美元，主要包括5950萬美元的淨虧損和320萬美元的運營資產和負債淨變化，但被840萬美元的非現金費用部分抵消。淨營業資產和負債的變化主要是由於應付帳款和應計負債減少140萬美元，以及營業租賃負債減少120萬美元。非現金費用主要包括510萬美元的股票薪酬和230萬美元的折舊和攤銷。
投資活動
截至2023年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額為3310萬美元，其中主要包括7500萬美元的有價證券到期收益，部分被4100萬美元的有價證券購買所抵消。
截至2022年6月30日的六個月，投資活動提供的現金淨額為4660萬美元，其中包括1.276億美元的有價證券到期收益，部分被購買6510萬美元的有價證券以及主要與我們聯合城市設施的製造和辦公空間有關的1580萬美元的財產和設備購買所抵消。
融資活動
截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為370萬美元，其中主要包括390萬美元的市場銷售收益，但部分被應計發行成本的支付所抵消。
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額包括行使股票期權的收益。
合同義務和其他承諾
截至2023年6月30日，與我們之前在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的合同義務和承諾相比，沒有實質性變化。
23
表外安排
自成立以來，我們沒有從事過美國證券交易委員會規則和規定中定義的任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第7項中介紹了我們的關鍵會計政策和估計的摘要。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
近期會計公告
有關近期會計聲明的更多信息，請參閲我們未經審計的中期簡明財務報表的附註2，以及我們對其對我們經營業績的財務狀況的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早發生的情況發生：(I)本財年的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；(Ii)我們符合“大型加速申報公司”資格的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)2026年12月31日。
JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲這些會計準則的採用，直到它們適用於私營公司。我們選擇使用延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司和(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期之前。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。
如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興成長型公司的較小報告公司類似，該公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露
我們是一家較小的報告公司，根據1934年《證券交易法》第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項的定義，我們不需要提供本項下的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，能夠合理保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關必要披露的決定。我們認為，無論控制系統的設計和運作如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，而任何控制措施的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。
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財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
一個控制系統，無論其設計和運作如何良好，都只能提供合理而非絕對的保證，以達致預期的控制目標。為了達到合理的保證水平，管理層必然需要運用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的益處。此外，任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在未來所有可能的情況下都能成功實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第二部分--其他信息
項目1.法律規定訴訟程序
我們可能會不時地捲入在我們正常業務過程中出現的各種法律程序。我們目前沒有參與任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第1A項。國際扶輪SK因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本季度報告和我們其他公開文件中的其他信息。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。
風險因素摘要
我們執行業務戰略的能力受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果受到損害，包括以下風險：
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與我們的財務狀況、額外資本需求和有限的經營歷史有關的風險
我們的開發工作還處於早期階段，運營歷史有限，只完成了一項臨牀試驗，還沒有獲得商業銷售批准的產品，這可能會使您難以評估我們目前的業務以及成功和未來的生存能力。
我們的經營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們於2016年開始運營，只完成了一項臨牀試驗，沒有任何產品獲準商業銷售，也沒有產生任何收入。我們正在開發治療方法，以解決心臟病的潛在驅動因素，這是一項未經證實和高度不確定的任務，涉及很大程度的風險。雖然我們已經完成了評估TN-301的第一階段臨牀試驗，FDA已經批准我們的IND進行TN-201人體評估，但我們所有其他候選產品仍處於臨牀前開發階段，從未在人體上進行過測試。自成立以來，我們投入了幾乎所有的精力和財力來確定和開發候選產品、進行臨牀前研究和臨牀試驗、開發我們的基因治療、細胞再生和精準醫學平臺、獲取技術、組織和招聘管理和技術人員、業務規劃、建立我們的知識產權組合、籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。
我們進行臨牀試驗的經驗有限，尚未證明我們有能力成功完成任何後期臨牀試驗、獲得市場批准、製造後期臨牀或商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，與我們擁有更長的運營歷史相比，投資者可能更難準確預測我們成功和生存的可能性。
此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險，這些都是處於快速發展階段的生物技術公司在快速發展的領域中經常遇到的。我們還可能需要從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。我們尚未顯示出有能力成功克服這些風險和困難，或實現這樣的過渡。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功實現這樣的轉型，我們的業務將受到影響。
到目前為止，我們沒有產生任何產品收入，自成立以來發生了重大淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現重大淨虧損。
自我們成立以來，我們發生了重大的淨虧損，到目前為止還沒有產生任何產品收入，主要通過發行股票來為我們的運營提供資金。截至2023年6月30日的六個月，我們的淨虧損為6500萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為3.442億美元。 我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。我們的候選產品將需要大量額外的開發時間和資源，然後我們才能申請監管部門的批准，如果獲得批准，我們將開始從產品銷售中獲得收入。因此，我們預計需要幾年時間，才能獲得產品商業化並從產品銷售中獲得收入的批准。即使我們成功地
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在我們的一個或多個候選產品獲得市場批准並將其商業化後，我們預計我們將繼續產生大量研發和其他費用，以發現、開發和營銷更多潛在產品。
在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們產生的淨虧損可能在每個季度之間波動很大，因此我們運營結果的期間比較可能不是我們未來業績的良好指示，特別是因為我們預計，如果我們的候選產品在臨牀開發過程中取得進展，我們的費用將會增加，因為臨牀開發後期階段的候選產品通常比早期階段的開發成本更高，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加所致。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資本、我們為候選產品的開發提供資金的能力以及我們實現和保持盈利能力和股票表現的能力產生不利影響。
如果獲得批准，我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的幾個目標的能力。
我們依靠我們的多模式藥物發現平臺來識別和開發候選產品。我們的業務取決於這些平臺的成功，以及我們通過這些平臺發現的候選產品的成功開發、監管批准、製造和商業化。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們或任何未來合作伙伴實現以下幾個目標的能力：
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我們可能永遠不會成功實現我們的目標，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利將降低我們的價值，並可能損害我們維持或進一步研發努力、籌集額外必要資本、增長業務和繼續運營的能力。
我們需要大量的額外資本來資助我們的運營。籌集額外資本將導致我們的股東被稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。
截至2023年6月30日，我們擁有1.516億美元的現金、現金等價物和有價證券投資。我們預計，我們目前的現金、現金等價物和有價證券投資將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少在10-Q表格季度報告發布之日起的未來12個月內。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金，這可能會稀釋我們的股東或限制我們的經營活動。
開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們預計近期和長期內與我們正在進行的活動相關的費用將增加，特別是在我們啟動和進行臨牀試驗並尋求對我們的候選產品進行營銷批准的情況下。即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額成本。如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的費用可能會超出預期。其他意想不到的成本也可能出現。由於我們計劃的臨牀前研究和臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際資源和資金數量。我們還預計會產生與上市公司運營相關的成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以繼續我們的行動。
我們未來的資本需求將取決於可能的因素，包括但不限於：
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任何這些或其他因素對我們任何候選產品開發結果的改變都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間，而這些因素中的許多都不是我們所能控制的。我們可能永遠不會生成獲得監管和營銷批准以及實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。
由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。試圖獲得更多資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。我們未能在需要時或在可接受的條件下籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響，我們可能不得不推遲、縮小、暫停或取消我們的一個或多個臨牀前開發計劃、平臺、製造活動、正在或計劃中的臨牀試驗或未來的商業化努力。
在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、保持某些槓桿率、進行收購、從事收購、合併或合作交易、出售或許可我們的資產、進行資本支出、贖回股票、進行某些投資、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來的債務。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。
如果我們根據與第三方的戰略合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排，通過預付款或里程碑付款籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
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我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消未來應納税收入的能力可能有限。
我們的淨營業虧損(NOL)結轉可能無法用於抵消未來的應税收入，因為美國税法對它們的使用進行了限制。此外，根據修訂後的1986年《國税法》(Code)第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為公司所有權在三年滾動期間由“5%的股東”累計變更超過50個百分點)，該公司使用變更前的NOL和某些其他變更前的税收屬性來抵銷變更後的應税收入的能力可能是有限的。類似的規則可能適用於州税法。我們過去經歷過這樣的所有權變化，未來我們可能會因為隨後的股票所有權變化而經歷所有權變化，其中一些是我們無法控制的。因此，我們使用NOL和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。
與我們候選產品的發現、開發、製造和商業化相關的風險
我們的候選產品處於開發的早期階段，我們還沒有批准用於商業銷售的產品。如果我們無法成功開發、獲得監管機構對我們的候選產品的批准、製造和商業化，或者無法成功開發任何其他候選產品，或者在開發過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到損害。
我們的開發工作還處於非常早期的階段。在我們能夠從產品銷售中獲得任何收入之前，我們的每個項目和候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、擴大製造能力和專業知識、監管批准、建立商業組織或成功地外包商業化、大量投資和重大營銷努力。因此，由於進一步開發和商業化我們的候選產品需要大量的運營和財務投資，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功地開發出適銷對路的產品。
如果我們無法優化我們的製造流程以生產符合適用法規標準的候選產品，不能及時成功地啟動和完成我們的臨牀試驗，或未能從我們的試驗中獲得有利的結果，我們可能會遇到重大延誤或無法推進我們的計劃。我們不能確定我們的臨牀試驗是否會按時啟動和完成，或者我們計劃的臨牀戰略是否會被FDA或類似的外國監管機構接受。此外，我們開發計劃的任何變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗的結果，這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化(如果獲得批准)和創造收入的能力。
正在進行臨牀試驗的生物製藥產品有很高的失敗率。儘管在臨牀前動物模型或早期臨牀研究中取得了良好的結果，但候選產品在人體試驗中表現出不可預見的安全問題或療效不足的情況並不少見。此外，製藥和生物科技行業的一些公司在後期臨牀試驗中也遭遇了重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果，我們可能也會經歷同樣的情況。我們還可能遇到由於許多因素造成的監管延誤或拒絕，包括對數據的不同解讀或產品開發期間監管政策的變化。
由於我們計劃的開發還處於早期階段，我們最終能否從我們的候選產品中獲得可觀的收入，我們預計這將在幾年內不會發生，如果有的話，將取決於許多因素，包括題為如果獲得批准，我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的幾個目標的能力.”
我們無法控制其中許多因素，包括製造過程的某些方面、臨牀前和臨牀開發、監管審查過程以及對我們知識產權的潛在威脅。如果我們在這些因素中的一個或多個方面不成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。
為了成為並保持盈利，我們必須開發、獲得批准並最終將產生大量收入的候選產品商業化。我們預計在很多年內不會獲得任何候選產品的批准，而且可能永遠不會在這些活動中取得成功。即使我們獲得批准並開始將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利，因為我們將繼續產生大量研發、製造和其他支出來開發和營銷更多的候選產品。如果我們不能盈利或保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。
即使我們成功地發現了候選產品並將其推進到臨牀開發中，他們的成功也將受到本“風險因素”一節中其他地方描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，我們不能向您保證，我們將能夠發現、開發、獲得監管部門的批准、製造、商業化或從任何候選產品中獲得可觀的收入。
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我們打算基於新技術確定和開發候選基因治療產品，由於管理我們可能開發的任何候選產品的監管環境是嚴格、複雜、不確定的，並且可能會發生變化，因此我們無法預測獲得監管批准的時間和成本，如果我們獲得批准的話，我們可能開發的任何候選產品。
我們打算髮現、開發、製造心臟基因治療候選產品並將其商業化。我們的候選產品既可以使用已知的外殼，如AAV9，也可以使用通過我們自己的外殼工程努力開發或從第三方獲得許可的專有外殼。此外，我們的候選產品還可能使用新的心臟特異性啟動子，我們可能會探索不同的給藥途徑，包括輸液或基於注射的導管，以支持心臟基因療法的定向遞送和有效吸收。我們還為我們的候選產品建立了專有製造工藝。我們未來的成功取決於這些新的治療方法的成功開發。
在更廣泛的遺傳醫學領域，很少有治療產品，包括那些利用AAV介導的基因轉移的產品，獲得了FDA、EMA或類似的外國監管機構的營銷授權。目前還沒有基於AAV的基因療法被批准用於心臟，更不用説使用新衣殼、啟動子或遞送方法的心臟療法了。因此，很難確定我們的產品候選產品在美國、歐盟(EU)或其他司法管轄區獲得監管批准需要多長時間或花費多少錢。
我們開發的任何新的候選基因治療產品的監管要求並不完全明確，隨着時間的推移已經改變，並可能進一步改變。即使是更成熟的符合基因療法或細胞療法類別的產品，監管格局仍在發展中。監管機構數據要求和風險緩解方法的變化，包括監管機構在基因治療和心血管領域無關公司的臨牀項目中提出的安全擔憂導致的要求，可能會對我們的臨牀開發產生實質性影響，增加我們的成本，並推遲監管機構對我們候選產品的批准。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員有很大重疊。例如，在美國，FDA在其生物製劑評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，以就其審查向CBER提供建議。
我們的候選產品需要符合FDA管理的監管框架下適用於任何新生物的安全性和有效性標準。除了FDA的監督和機構審查委員會(IRBs)的監督外，根據美國國立衞生研究院(NIH)發佈的指導方針，基因治療臨牀試驗還受到機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估這項研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別基因治療方案，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了該試驗並批准了其啟動。
這同樣適用於歐盟。EMA的高級治療委員會(CAT)負責評估高級治療藥物產品的質量、安全性和有效性。先進治療藥物產品包括基因治療藥物、體細胞治療藥物和組織工程藥物。CAT的作用是為提交給EMA的基因治療候選藥物的上市授權申請準備一份意見稿。在歐盟，基因治療產品的開發和評估必須在相關歐盟指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布關於基因治療產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。因此，歐盟適用於基因治療產品和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們可能開發的任何候選基因治療產品，但目前仍不確定。此外，EMA的批准可能並不表明FDA可能需要批准什麼。
延遲或未能獲得將潛在基因治療產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准所需的意外成本，可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。
在基因治療和基因調控產品領域，其他機構進行的臨牀前研究或臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改對我們候選產品的臨牀試驗和批准的要求，或者限制使用基因調控技術的產品，這兩種情況都可能損害我們的業務。例如，FDA已經對其他公司正在開發的基因治療產品候選產品的各種臨牀試驗施加了臨牀限制。此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。像我們這樣的候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的藥品或其他產品候選產品更昂貴，花費的時間也更長。此外，隨着我們正在開發治療疾病的新的潛在療法，在某些情況下，
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例如，對於潛在的新終點和方法，幾乎沒有臨牀經驗，FDA、EMA或其他監管機構可能不會認為臨牀試驗終點提供具有臨牀意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。此外，我們可能無法確定或開發適當的動物疾病模型來支持或支持計劃中的臨牀開發。我們在臨牀開發中可能進行或依賴的任何自然歷史研究可能不會被FDA、EMA或其他監管機構接受。管理現有或未來條例或立法的管理機構不得允許及時或在技術上或商業上可行的條件下利用基因調控技術生產和銷售產品。此外，監管行動或私人訴訟可能會導致我們的研究計劃或最終產品的商業化產生費用、延誤或其他障礙。此外，一個監管機構的批准可能不代表其他監管機構可能需要批准什麼。
上述監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的研究計劃和開發我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行磋商，並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止開發我們的候選產品。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。由於監管審批程序增加或延長或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延誤可能代價高昂，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響。
我們候選產品的作用機制還沒有得到證實，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的藥物。
我們已經發現並正在開發具有我們認為是新的作用機制的候選產品。由於目前批准的藥物似乎沒有通過與我們的化合物相同的生化機制起作用，我們不能確定我們的候選產品將產生安全有效地治療我們打算開發的適應症的商業上可行的藥物。我們在臨牀前模型中看到的化合物結果可能不會在後續的臨牀前研究中複製，也可能不會在臨牀試驗中轉化為在人體上的類似結果，而且在人體上的早期臨牀試驗結果可能無法預測稍後可能對我們的候選產品進行的更大規模的臨牀試驗或上市後研究的結果。例如，患者可能會產生針對候選產品的抗體，或者候選產品的治療效果持續時間可能比預期的更短，導致療效隨着時間的推移而降低，這可能會推遲批准，如果獲得批准，可能會限制最終的商業價值。即使我們成功開發了用於治療特定疾病的候選產品並獲得了監管部門的批准，我們也不能確定該產品是否會被處方醫生接受或保險公司是否會報銷，或者我們是否也能夠開發並獲得用於治療其他疾病的該產品或其他候選產品的監管批准。如果我們不能成功地開發和商業化我們的候選產品，我們的業務將受到實質性的損害。
此外，如果我們的任何競爭對手開發與我們的任何候選產品具有類似作用機制的自己的候選產品，在開發此類類似候選產品期間發現的任何療效或安全問題都可能對我們候選產品的開發產生不利影響。例如，如果我們競爭對手的候選產品與我們的任何候選產品具有類似的作用機制，在臨牀試驗中出現嚴重的安全問題或用於目標患者人羣時療效不佳，FDA或其他監管機構可能會對我們的候選產品進行更嚴格的審查，導致進一步的開發延遲，並可能降低我們的候選產品最終獲得批准的機會。
藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和上市後研究可能無法證明令FDA、EMA或其他類似外國監管機構滿意的安全性和有效性，或產生積極的結果，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測未來的結果。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。
我們無法預測我們開發的任何候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，或者是否會獲得上市批准。在獲得FDA、歐盟委員會(EC)的上市批准之前，在EMA或其他類似的外國監管機構對我們的候選產品的銷售提出積極意見後，我們必須完成宂長、複雜、廣泛臨牀前研究和臨牀試驗，以充分證據證明這些候選產品的安全性和有效性。
臨牀前和臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，其最終結果也不確定。我們不能保證我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗將按計劃或按計劃啟動、進行或完成，或者根本不能。故障可能發生在測試的任何階段。這種失敗可能是由多種因素造成的，其中包括研究設計中的缺陷、劑量選擇問題、安慰劑效應、患者登記標準、新穎的測試設計以及未能證明良好的安全性或有效性特徵，這些因素可能會延遲或阻止IND的提交、臨牀試驗的啟動、市場批准的收到或我們將候選產品商業化的能力，或要求我們
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暫停或終止我們的候選產品的進一步開發。此外，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功。例如，我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了初步臨牀試驗。結果, 我們不能向您保證，我們進行的任何臨牀前研究、臨牀試驗或上市後研究將證明一致或足夠的有效性和安全性，以支持上市批准。
製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果，我們也不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。對於非常罕見的疾病的臨牀試驗尤其如此，例如我們正在研究的某些適應症，在這些疾病中，由於患者人數非常少，很難或不可能進行兩項傳統的、充分的和受控良好的研究，因此FDA或類似的外國監管機構通常被允許在批准此類疾病的治療方法時具有靈活性。此外，一個法域可接受的支持批准的結果可能被另一個監管機構認為不足以支持該另一個法域的監管批准。如果試驗結果不能令FDA或類似的外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。此外，如果我們的任何候選產品未能在任何臨牀試驗中證明安全性和有效性，可能會對我們其他候選產品的觀感產生負面影響，和/或導致FDA或類似的監管機構在批准我們的任何候選產品之前要求進行額外的測試。
我們可能會在臨牀前研究、臨牀試驗或上市後研究期間或因此而遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或我們將候選產品商業化的能力，包括：
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如果我們追求任何兒科適應症或將任何已批准的藥品標籤擴大到包括兒科人羣，我們可能會面臨與兒科人羣臨牀試驗相關的額外挑戰，這可能會增加我們的運營成本，推遲監管批准和商業化，或者使我們承擔額外的責任。例如，尋找合格的臨牀地點，能夠接觸到足夠的兒科人口，並有興趣參與我們的臨牀試驗，可能需要比成人適應症更多的時間。在我們計劃的臨牀試驗中，符合目標遺傳疾病或心臟病或適用於我們候選產品的條件的患者可能會較少。這可能會增加為我們計劃的兒科臨牀試驗招募患者所需的時間，延長我們的臨牀開發時間表，推遲此類兒科適應症的批准，並增加我們的運營成本。我們還可能被要求修改候選產品的配方或其他方面，與針對成人患者羣體的同類候選產品相比，進行生產更改，修改給藥路線，並進行額外的臨牀試驗，如橋接研究和額外的安全性研究，然後才能在兒科人羣中開始臨牀試驗。我們為兒科患者計劃的臨牀開發活動的任何延誤都可能對我們的業務運營產生不利影響。
如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗或其他測試，如果我們不能及時成功地完成對我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗或其他測試，如果這些研究、試驗或測試的結果不是陽性的或僅是適度陽性的，或者如果存在安全問題，我們可能會產生計劃外的成本並被延誤在發佈IND、啟動臨牀試驗或尋求申請並獲得上市批准。我們還可能決定更改我們計劃的一個或多個臨牀試驗的設計或方案，這可能會導致成本和費用的增加和/或延遲。啟動或完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力，包括縮短我們可能擁有獨家候選產品商業化權利的任何期限，並允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場。如果我們獲得批准，我們可能會獲得有限的或限制性的上市批准，接受額外的上市後測試要求，或者在獲得上市批准後將該藥物從市場上移除。
此外，未來我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
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我們的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或研究用新藥聯合使用時，可能會導致嚴重的不良事件、毒性或其他不良副作用，從而可能導致安全狀況延遲或阻止監管部門批准或市場接受，或者即使獲得批准，也可能要求它們退出市場，包括新的安全警告、禁忌症或預防措施，或以其他方式限制其商業潛力或導致重大負面後果。
我們正在開發治療心臟病的新療法。因此，我們可能開發的候選產品的安全狀況存在不確定性。如果我們的候選產品與不良副作用相關，或者在臨牀前研究或臨牀試驗中具有意想不到的特徵，我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發，或者將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險-收益的角度來看，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。不能保證我們的候選產品不會出現類似於其他基因療法的副作用，也不能保證我們能夠防止副作用升級到對患者不安全的水平。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
在我們的臨牀試驗中，患者可能會遭受嚴重的不良事件或其他在我們的臨牀前研究或之前的臨牀試驗中沒有觀察到的副作用。使用我們的候選產品接受治療的患者也可能正在接受其他療法，這些療法可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會導致死亡或其他不良醫療事件，無論是在參與試驗的過程中或之後，由於這些患者可能正在使用的其他治療方法或藥物，或者由於這些患者的疾病的嚴重性。
如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到嚴重的不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或我們的開發工作。我們、FDA、EMA、其他類似的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不妨礙候選產品獲得或保持上市批准，不良副作用也可能會因其相對於其他療法的耐受性而抑制市場接受度，導致上市批准帶有限制性標籤警告或針對有限的患者羣體，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些事態的發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，在獲得批准後，與以前在臨牀測試中未見過的此類候選產品相關的毒性也可能會發展，並導致要求進行額外的臨牀安全試驗，在藥品標籤上添加額外的禁忌症、警告和預防措施，對產品的使用進行重大限制或將產品從市場上召回。沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品或發現計劃對公眾使用是安全或有效的，以提供任何指示。我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而排除監管部門的批准，如果獲得批准，將導致基於臨牀前研究或早期臨牀試驗的監管批准被撤銷。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的要求。
我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品在不同人羣中使用是安全和有效的，然後我們才能尋求其商業銷售的市場批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗將會成功。例如，我們不知道我們的任何候選產品是否會在我們當前或未來的臨牀前研究或未來的臨牀試驗中表現出來，就像它在以前的臨牀前研究或早期臨牀試驗中一樣。臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA、EMA和其他類似的外國監管機構滿意，儘管已經通過臨牀前研究取得了進展。監管機構還可能限制後期試驗的範圍，直到我們證明瞭令人滿意的安全性，這可能會推遲監管批准，限制我們可能向其推銷我們候選產品的患者羣體的規模，或者阻止監管批准。
在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、劑量和劑量方案和其他試驗方案的差異和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。使用我們的候選產品治療的患者也可能正在接受其他療法，可能正在使用其他批准的產品或研究新藥，這可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件。因此，對特定患者的療效評估可能會有很大的不同，在臨牀試驗中，不同的患者和不同的地點。這種主觀性會增加我們臨牀試驗結果的不確定性，並對其產生不利影響。
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我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得我們的任何候選產品的上市批准。
如果我們在臨牀試驗中患者的登記和/或維護方面遇到延遲或困難，我們的監管提交或必要的上市批准可能會被推遲或阻止。
如果我們不能找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們的候選產品的臨牀試驗，直到試驗結束。患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，我們招募合格患者的能力可能有限或比我們預期的要慢。
我們正在開發治療心臟病的候選產品，包括用於某些適應症的產品，例如罕見的遺傳病，可供臨牀試驗的患者池有限。我們也可能會遇到困難，以識別和招募適合我們計劃的臨牀試驗的疾病階段的患者，並在治療期間和治療後充分監測這些受試者。發現和診斷患者的過程可能會被證明是昂貴的。此外，在我們的臨牀試驗中，治療醫生也可以使用他們的醫療自由裁量權，建議參加我們臨牀試驗的患者退出我們的研究，嘗試替代療法。
我們預計患者登記將受到影響，因為我們的競爭對手正在對正在開發的項目進行臨牀試驗，這些項目與我們的候選產品具有相同的適應症，而本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以參加我們競爭對手項目的臨牀試驗。患者登記參加我們的臨牀試驗可能會受到其他因素的影響，包括：
我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。在我們的臨牀試驗中延遲登記可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售候選產品的市場批准的能力。此外，即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們也可能難以在治療和任何隨訪期內保持對臨牀試驗的參與。
由於開發候選產品所需的大量資源，並根據我們獲得資金的能力，我們必須優先開發某些計劃和候選產品。此外，我們可能會將有限的資源花費在不能產生成功產品的計劃或候選產品上，並且無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於候選產品的開發需要大量資源，尤其是我們在IND支持研究中的候選產品和那些進入臨牀試驗的候選產品，我們必須決定追求哪些計劃、候選產品和適應症，並提高分配給每個項目、候選產品和適應症的資源數量。我們關於分配研究、開發、
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對特定項目、候選產品或治療領域的合作、管理和財務資源可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能導致資源從更好的機會轉移。同樣，我們就某些平臺、計劃或候選產品推遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明不是最優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對我們的任何項目或候選產品的可行性或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了生物技術行業，特別是心臟病學領域的趨勢，我們的業務可能會受到嚴重損害。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求其他計劃、候選產品或其他疾病的機會，而這些項目、候選產品或其他疾病後來可能被證明具有比我們選擇追求的更大的商業潛力，或者在對我們有利的情況下，通過合作、許可或其他版税安排向我們的平臺或候選產品放棄寶貴的權利，在這種情況下，我們可以投資更多資源來保留獨家開發權和商業化權利。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和銷售技術或產品，或者比我們開發的產品更有效、更安全或更便宜，我們的商業機會將受到負面影響。
生物技術和生物製藥行業的特點是技術迅速進步，競爭激烈，非常重視專利和新產品以及候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與我們的候選產品競爭的產品、候選產品和工藝。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。我們相信，有相當數量的產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的條件。
我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、新興和初創公司、大學和其他研究機構。我們還與其他組織競爭招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們還將在建立臨牀試驗場地、為臨牀試驗招募受試者以及在確定和許可新產品候選方面面臨競爭。
我們預計每個項目都將面臨來自現有產品和正在開發的產品的競爭，並預計將面臨來自各種競爭對手的激烈直接競爭。與我們相比，許多現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源以及商業專業知識。尤其是大型製藥和生物技術公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造生物技術產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於開發後期階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥和生物技術公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排，以及在獲得對我們的計劃補充或必要的技術方面。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的產品。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少、更方便、更廣泛的標籤、更有效的營銷、更廣泛的報銷或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他類似外國監管機構對其產品的營銷批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。由於基因治療產品的性質，潛在患者使用競爭對手的基因治療產品可能會在以後的某個時間點排除使用我們的候選基因治療產品的可能性。即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，如果到那時已經批准了任何競爭產品，它們的定價可能會比競爭對手的產品高出很多，導致競爭力下降。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。如果我們無法有效競爭，我們從銷售我們可能開發的產品中獲得收入的機會可能會受到不利影響，如果獲得批准的話。
我們宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時地公開披露我們臨牀試驗的初步、中期或背線數據。這些臨時更新是基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的調查結果和結論可能會發生變化。我們也會做假設，估計，
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計算和結論是我們分析數據的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們利用我們的專利藥物發現平臺來開發候選產品管道的努力可能不會成功。
我們戰略的一個關鍵要素是利用我們的專利藥物發現平臺來開發一系列治療心臟病的候選產品。為了做到這一點，我們必須繼續投資於我們的專利藥物發現平臺和開發能力，包括我們的內部疾病建模和衣殼工程工作，我們創造新型啟動子和監管元素以支持我們的計劃的內部盒式磁帶工程能力，以及有效採用心臟基因療法的定向藥物輸送方法。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經產生了一系列候選產品，但這些候選產品可能並不安全有效。我們的衣殼工程、推動者和監管要素可能不會成功。此外，儘管我們希望我們的專利藥物發現平臺和開發能力將使我們能夠開發一系列不同的候選產品，但我們可能不會成功做到這一點。此外，我們還可能發現，我們的專利藥物發現平臺的使用受到限制，因為事實證明，我們的療法的替代用途並不安全或有效。
即使我們成功地建立了我們的流水線，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發，包括因為被證明具有有害副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准或獲得市場接受的產品。此外，由於我們的候選產品和計劃基於我們的專利藥物發現平臺，與我們其中一個計劃有關的不良發展可能會對我們其他計劃的實際或預期成功可能性和價值產生重大不利影響。
此外，生物技術和製藥行業的特點是技術迅速進步。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力用我們的方法保持競爭地位。如果我們不能站在技術變革的前沿，利用我們的專利藥物發現平臺來創建和開發計劃和候選產品，我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會使我們的方法過時或限制我們候選產品的商業價值，因為現有技術方法的進步或新方法或不同方法的開發，潛在地消除了我們認為從我們的研究方法和專有技術中獲得的藥物發現過程中的優勢。相比之下，與試圖使用類似方法的其他公司有關的不利發展可能會對我們的專利藥物發現平臺的實際或預期價值以及我們的計劃和候選產品的潛力產生不利影響。如果發生上述任何事件，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。
藥品的製造是複雜的，我們或我們的第三方製造商和供應商可能會在生產中遇到困難。如果我們或我們的任何第三方製造商或供應商遇到這樣的困難，我們為臨牀前研究或臨牀試驗提供足夠的候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或阻止。
製造藥物，特別是大量製造藥物是複雜的，可能需要使用創新技術。每批經批准的藥品都必須經過徹底的安全身份、強度、質量、純度和效力測試。製造藥物需要專門為此目的設計和驗證的關鍵材料和設施，以及複雜的QA和QC程序。製造過程中的任何微小偏差，包括製造藥品物質、藥品灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次不合格或產品召回。當發生變化時
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如果產品在製造過程中發生變化，我們可能會被要求提供臨牀前和臨牀數據，顯示產品在此類變化前後的可比質量和療效。如果我們或我們的第三方製造商或供應商由於這些挑戰或其他原因而無法生產足夠數量的產品用於臨牀前研究或臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
基因療法是新穎、複雜和難以製造的。我們可能會遇到生產問題，導致我們候選產品的開發或商業化延遲，如果獲得批准，我們的產品供應將受到限制，或者以其他方式嚴重損害我們的業務。
我們的候選基因治療產品需要比大多數化學和蛋白質藥物所需的加工步驟更復雜的加工步驟。此外，與化學藥物不同，像我們這樣的生物的物理和化學性質通常不能完全表徵。因此，對成品的檢測可能不足以確保產品以預期的方式運行。因此，我們需要採用多個步驟來控制我們的製造過程，以確保該過程有效，並且候選產品嚴格且一致地符合該過程。製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠或庫存不足，這可能會推遲或阻止臨牀試驗的啟動或獲得監管部門的批准。我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，滿足FDA或其他類似適用的外國監管機構的標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。此外，我們為候選基因治療產品建立的製造工藝或設施中的問題也可能限制我們滿足市場對我們產品的需求的能力，如果獲得批准，這將阻止我們創造產品收入，並嚴重損害我們的業務。
如果我們與與我們有製造協議的其他方的協議因任何原因而終止，可以替代的製造商數量有限，將製造轉移到替代將需要相當長的時間。
由於我們的製造經驗有限，不能保證我們將能夠成功地製造出支持我們的臨牀開發和商業化計劃的候選產品。
我們擁有完全集成和內部化的AAV製造能力，以支持我們的基因治療和細胞再生平臺的候選產品。然而，為了優化我們的資源並利用在小分子製造方面廣泛的第三方經驗，我們打算與CDMO合作開展我們的小分子項目。
雖然我們的一些員工之前在其他公司工作過，但在生物製藥產品的製造方面有經驗，作為一家公司，我們在製造方面的經驗有限。此外，維持製造業務需要大量資源、管理時間和資本支出，特別是在與業務、質量、監管、設施和信息技術有關的領域。
我們不能保證我們的設施將能夠生產足夠數量的候選產品，以支持我們的臨牀前研究以及正在進行和計劃中的臨牀試驗。在我們的製造設施中，我們可能會面臨臨牀用品生產的延遲或成本增加。我們還可能在招聘和留住運營我們的製造設施和流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題。如果我們在上述任何領域遭遇意外的員工短缺或人員流失，我們可能無法有效管理我們正在進行的製造業務，並且我們可能無法通過開發這些能力獲得預期的運營效率，這可能會對我們的產品開發時間表產生負面影響，或導致難以保持遵守適用的法規要求。
如果我們沒有維持足夠的候選產品的後備供應，在我們內部製造能力的持續發展方面的任何延誤都可能擾亂或延遲我們候選產品的供應。此外，在臨牀開發過程中更換生產設施還可能需要我們進行額外的研究，向監管機構發出通知，向監管機構提交額外的申請，並獲得監管機構對新設施的批准，這可能會被推遲，或者我們可能永遠不會收到。
我們製造業務或能力發展的任何失敗或延遲都可能阻礙我們進一步改進工藝、維持質量控制、限制我們對合同製造商的依賴以及保護我們的商業祕密和其他知識產權的能力，並可能對我們候選產品的開發或商業化產生不利影響。
我們的製造設施將受到重要的政府法規和審批的制約，如果我們不遵守法規或維持審批，這些法規和審批往往成本高昂，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們將需要遵守FDA和適用的外國監管機構對臨牀試驗候選產品的生產和商業供應(如果獲得批准)的cGMP要求。我們在實現QC和QA方面可能會遇到困難。我們將接受fda和其他司法管轄區類似機構的檢查，以確保符合適用的
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監管要求。這些要求包括對我們的製造設備和工藝進行鑑定和驗證。任何未能遵守cGMP或其他監管要求的情況，或由於我們的設施或第三方供應商的設施或運營未能遵守監管要求或通過任何監管機構檢查而導致的延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重損害我們開發和商業化我們的候選產品的能力，包括導致我們的候選產品在臨牀試驗中的可用性出現重大延誤，或者終止或擱置臨牀試驗，或者延遲或阻止提交或批准我們的候選產品的營銷申請。嚴重的不遵守也可能導致施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、產品扣押或召回、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的聲譽。如果我們不能保持法規遵從性，我們可能不被允許銷售我們的候選產品和/或可能受到產品召回、扣押、禁令或刑事起訴。
我們可能無法以足夠的質量和數量成功製造我們的候選產品，這將延遲或阻止我們開發我們的候選產品並將所產生的經批准的產品商業化(如果有)。
到目前為止，我們的候選產品已經大量生產，足以用於臨牀前研究和我們針對TN-301和TN-201的第一階段臨牀試驗。為了對候選產品進行臨牀試驗，並在候選產品獲準銷售的情況下將結果產品商業化，我們將需要生產更大數量的候選產品。我們可能無法及時或以經濟高效的方式或根本不能成功地重複或增加我們的任何候選產品的製造能力。製造的重大變化或擴大可能需要額外的驗證研究，這是昂貴的，監管機構必須審查和批准。此外，在這些更改或擴展活動期間可能會出現質量問題。
此外，隨着候選產品從臨牀前研究和臨牀試驗進展到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量和生產批量，最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化(如果獲得批准)和創造收入的能力。
如果我們不能成功地以足夠的質量和數量製造我們的任何候選產品，該候選產品的開發和任何最終產品的監管批准或商業推出可能會推遲，或者可能出現供應短缺，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的候選產品可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他商業成功所必需的人中獲得足夠的市場接受度。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法在醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人中獲得足夠的市場接受度。如果我們不能證明足夠的安全性以允許我們的候選產品得到更廣泛的使用，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。我們批准的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：
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如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人和患者的足夠程度的接受，我們可能無法從該候選產品產生或獲得足夠的收入，我們的財務業績可能會受到負面影響。
公眾對用於治療心臟病的基因治療技術或精確藥物的不良印象或監管審查可能會對我們開發的候選產品的開發進度或商業成功產生負面影響。
我們開發的候選產品的開發和商業成功在一定程度上將取決於公眾對使用基因治療技術的接受程度，包括使用AAVs和用於預防或治療人類疾病的精準醫學。公眾對基因療法或精確醫學的負面看法可能會對我們籌集資金或達成戰略協議以開發候選產品的能力產生負面影響。
基因治療和精確醫學仍然是新技術。我們產品的商業成功，如果成功開發和批准，可能會受到基因療法或精密醫學不安全、不道德或不道德的説法的不利影響。這可能會導致不利的公眾認知和我們的任何候選產品無法獲得公眾或醫學界的接受。不利的公眾看法也可能對我們為候選產品招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，任何獲得監管批准的候選產品能否成功商業化，將取決於醫生開出的處方，以及他們的患者是否願意接受治療，這些治療涉及使用這些候選產品來代替或補充他們已經熟悉的現有治療方法，並且可能獲得更多的臨牀數據。
宣傳我們候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中的任何不良事件或不利結果，或關於我們的競爭對手或使用類似技術的學術研究人員的研究或試驗，即使最終不能歸因於我們的技術或產品候選，也可能對公眾輿論產生負面影響。公眾對AAV技術在人類療法或精密醫學中的使用持負面看法，無論是與我們的技術還是我們競爭對手的技術有關，都可能導致政府加強監管，推遲候選產品的開發和商業化，或者減少對最終產品的需求，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。
患有我們正在開發的候選產品的疾病的患者數量有限，可能會使我們更難登記或完成臨牀試驗，或者可能導致我們的臨牀試驗結果沒有達到足以獲得上市批准的統計意義水平。即使這些候選產品獲得市場批准，因為這樣的目標患者羣體很少，目標患者羣體可能更少，我們必須能夠成功識別患者並奪取顯著的市場份額，以實現盈利和增長。
我們計劃在臨牀試驗中評估我們的候選產品的一些適應症是罕見的遺傳性疾病。因此，可以用於臨牀試驗的患者池有限。除了這些疾病的罕見之外，我們計劃的臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，以確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重，不能將他們包括在試驗中。此外，識別我們尋求治療的疾病的患者的努力還處於早期階段，我們無法準確預測可能治療的患者數量。如果我們不能找到並招募足夠數量的符合條件的患者參與試驗，或根據適用法規的要求或為給定試驗提供適當的統計數據所需，我們可能無法及時啟動或繼續我們的候選產品的臨牀試驗。同樣，由於我們打算治療的一些疾病在本質上是罕見的，我們計劃利用少量患者設計和進行臨牀試驗，以評估我們候選產品的安全性和治療活性。在較小的受試者人羣中進行試驗會增加風險，即僅在少數患者中觀察到的任何安全性或有效性問題可能會阻止此類試驗達到統計學意義。
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這可能會要求我們進行額外的臨牀試驗，或者延遲或阻止我們的候選產品獲得監管部門的批准，這將嚴重損害我們的業務。
此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸，這將對我們的運營結果和業務產生不利影響。此外，即使我們為我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為潛在的目標人羣非常少，儘管我們獲得瞭如此巨大的市場份額，我們也可能永遠不會實現盈利。
我們開發的任何候選產品可能會受到不利的第三方承保和報銷做法以及定價法規的約束。
第三方付款人(包括政府衞生行政部門、私人醫療保險公司、管理性醫療組織和其他第三方付款人)的承保範圍和範圍以及足夠的報銷對大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療至關重要。我們最初為我們的基因治療產品候選尋求的適應症是患者羣體較小。對於旨在治療較小患者羣體的候選產品在商業上是可行的，這些候選產品的報銷金額必須相對較高，以解決數量不足的問題。因此，我們將需要為任何考慮到較小潛在市場規模的經批准的候選產品實施覆蓋和報銷戰略。
我們的任何候選產品獲得營銷批准的銷售將在很大程度上取決於這些候選產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付和報銷，無論是在美國還是在國際上。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，該中心是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS關於覆蓋和報銷的決定。然而，第三方付款人決定為產品候選人提供保險並不能保證其他付款人也將為產品候選人提供保險或以相同的報銷水平提供保險。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。這一過程將要求我們為每個第三方付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用保險和適當的報銷或首先獲得足夠的報銷。
越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，這些支付者越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查候選醫療產品的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和補償方面，可能會出現特別重大的延誤。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定候選產品，即所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。
在美國以外，治療藥物的商業化通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管的制約，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品等治療藥物的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家，在產品獲得上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。一般來説，這種制度下的產品價格比美國低得多。其他國家允許公司自己定價，但監控公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
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如果我們無法為第三方付款人的任何候選產品建立或維持承保範圍和足夠的報銷，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來可能會對營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
我們的業務存在重大的產品責任風險，如果我們無法獲得足夠的保險範圍，這種無法承保可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化。
我們的業務使我們面臨着在治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。我們有有限產品責任險。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，我們的保險單可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的合作者達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償也可能是不可用的或足夠的。
如果我們的任何候選產品導致或被認為造成傷害，或在臨牀測試、製造、營銷或批准後銷售期間被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制對我們產品的測試和商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。
無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
FDA、EMA和其他可比的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到實質性損害。
我們的候選產品正在並將繼續受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥品的研究、測試、開發、製造、安全、功效、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷。在新藥獲準上市之前，必須在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序。獲得FDA、EMA和其他類似外國監管機構的批准是
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成本高昂、不可預測，通常在臨牀試驗開始後需要數年時間，並取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。
我們不能保證我們開發的任何候選產品都能通過所需的臨牀測試，並獲得開始銷售這些產品所需的監管批准。我們候選產品的申請可能會因多種原因而被推遲或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
這一漫長的審批過程，以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。在尋求或獲得所需批准方面的任何延誤或失敗，都將對我們從我們正在開發並正在尋求批准的任何特定候選產品中創造收入的能力產生重大和不利的影響。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准。例如，即使FDA或EMA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷、促銷和報銷。然而，在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准，可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
獲得外國監管批准以及建立和維持對外國監管要求的遵守可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現潛在產品候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。
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即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，這樣的批准可能比我們尋求的範圍更窄，我們的候選產品將受到重大的上市後監管要求和監督。
即使我們最終完成了臨牀測試並獲得了我們的候選產品的批准，FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能會批准我們的候選產品，因為它們的適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限，或者可能會施加其他限制產品商業潛力的處方限制或警告。此外，任何上市藥物的監管批准可能會受到我們可能營銷、推廣和宣傳該藥物或標籤或其他限制的批准用途或適應症的重大限制。監管當局可以要求使用條件方面的預防措施或禁忌症，或者他們可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，FDA有權要求風險評估和緩解戰略(REMS)計劃作為批准NDA的一部分，或在批准後，這可能會對批准的藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。這些要求或限制可能包括將處方限制在某些經過專門培訓的醫生或醫療中心，將治療限制在符合某些安全使用標準的患者，以及要求接受治療的患者登記註冊。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害，並可能顯著限制藥物的市場規模並影響第三方付款人的報銷。
此外，如果FDA或外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中持續遵守cGMP和GCP。藥品製造商及其設施還受到FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和標準。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他類似的外國監管要求，我們的公司可能會受到行政或司法制裁，包括：
上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將候選產品商業化的能力，如果獲得批准，併產生收入。此外，我們或任何未來的合作伙伴不遵守法規要求，包括安全監測和與兒科人口產品開發相關的要求，也可能導致重大經濟處罰。
我們可能無法為我們的候選產品獲得孤兒藥物指定或獲得或維持孤兒藥物獨家經營權，即使我們這樣做了，這種排他性也可能不會阻止FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准競爭對手的產品。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，開發藥物的成本無法從美國的銷售中收回的合理預期。同樣，在歐盟，根據歐洲藥品管理局委員會的建議，歐盟委員會將把該產品指定為孤兒藥物
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孤兒藥物產品，授予孤兒藥物指定，以促進藥物的開發，這些藥物旨在診斷、預防或治療歐洲每10 000人中不超過5人的危及生命或慢性衰弱的疾病，並且沒有授權對其進行令人滿意的診斷、預防或治療(否則該產品將對受影響的人產生重大好處)。此外，被指定用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的藥物，以及在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐洲的銷售不太可能足以證明開發該藥物的必要投資是合理的。在歐盟，孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟激勵，如降低費用或免除費用。然而，不能保證我們將能夠為我們的候選產品獲得孤立的稱號。
在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得FDA對其具有此類名稱的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物排他性。美國的孤兒藥物排他性規定，FDA不得批准任何其他申請，包括完整的NDA，在七年內銷售相同適應症的同一藥物，除非在有限的情況下。在歐洲適用的專營期為十年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，從而不再有理由獲得市場排他性，那麼歐洲的排他性期限可以縮短到六年。
我們基因治療平臺的主要候選產品已獲得FDA(TN-201和TN-401)和歐盟委員會(TN-201)的孤兒藥物稱號，我們可能會為美國、歐洲和其他司法管轄區的其他候選產品尋求孤兒藥物稱號。即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物指定，我們也可能無法獲得或保持該候選產品的孤兒藥物排他性。由於與開發藥品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得上市批准的產品候選產品，因為我們已經獲得了孤兒指定適應症的孤兒藥物指定。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定的請求存在重大缺陷，或者如果我們無法確保我們能夠生產足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，或者具有孤兒排他性的產品的製造商無法維持足夠的產品數量，則FDA隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給候選產品帶來任何優勢，也不會使候選產品有權獲得優先審查。
在……裏面Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，1299《聯邦判例彙編》第14卷(第11巡回法庭)2021年)，法院不同意FDA的長期立場，即孤兒藥物排他性僅適用於符合條件的疾病內的批准用途或適應症。這一決定給孤兒藥物專有權的適用帶來了不確定性。2023年1月24日，FDA在《聯邦紀事報》上發佈了一份通知，澄清説，儘管該機構遵守了法院在觸媒，FDA打算繼續將其對該法規的長期解釋應用於觸媒命令-也就是説，該機構將繼續將孤兒藥物排他性的範圍與一種藥物被批准的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得對尚未獲得批准的藥物的新用途或適應症的批准。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。
我們可能會面臨當前FDA和醫療保健法規以及未來立法的變化帶來的困難。
現有的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。
我們也無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國還是在國外。例如，本屆美國政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業，這可能會對FDA參與常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式嚴重延遲，例如通過制定規則、發佈指南以及審查和批准營銷申請來實施法規。很難預測當前和未來的立法、行政行動和訴訟(包括下面提到的行政命令)將如何實施，以及它們將在多大程度上影響我們的業務、我們的臨牀開發以及FDA和其他機構行使其監管權力的能力，包括FDA的審批前檢查和對我們提交給FDA的任何監管文件或申請的及時審查。如果這些行政行動
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限制FDA在正常過程中從事監督和實施活動的能力，或者限制我們的業務運營，包括我們承包商的運營，我們的業務可能會受到負面影響。
例如，2010年3月，經2010年醫療保健和教育協調法案(統稱為ACA)修訂的2010年患者保護和平價醫療法案獲得通過，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，其中一些已經成功，這給我們的業務帶來了相當大的不確定性。儘管美國最高法院在2021年裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰ACA的法律地位，但我們無法預測未來的挑戰將如何影響我們的業務，或者其他醫療保健措施和法規最終將在聯邦或州一級實施，或者任何未來的立法或法規可能對我們的業務產生的影響。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法變化，包括從2013年4月1日起對醫療保險提供者支付的總金額進行削減，這將一直有效到2031年，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。這些和未來的法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。
此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。
根據2021年1月1日生效的《2021年美國救援計劃法案》，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項條款旨在增加處方藥的競爭。作為對這一行政命令的迴應，HHS發佈了一項應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則以及國會可以採取的潛在立法政策，以推進這些原則。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》(IRA)，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。這些立法、行政和行政行動以及政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。實施成本控制措施，包括IRA下的處方藥條款，以及其他醫療改革，可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。許多州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在獲得監管部門批准後開始商業化後，根據此類州法律承擔更大的責任。我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化，減少了我們的收入或增加了我們的成本，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准產品的價格構成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。
已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制生物技術產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。
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我們在數據隱私和安全方面遵守嚴格的法律、規則、法規、政策、行業標準和合同義務，並可能在我們擴展的司法管轄區受到其他相關法律和法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和重新解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或對我們的業務造成其他損害。
全球隱私和個人信息安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。美國聯邦以及各州、地方和外國政府機構已經通過或正在考慮通過法律、規則、法規和標準來限制個人信息的收集、分發、使用、披露、存儲、安全和其他處理。
在美國以外，相關的法律要求還在繼續演變。例如，在歐盟，健康數據和其他個人數據的收集和使用，包括在臨牀試驗中收集的個人數據，受到歐盟一般數據保護條例(GDPR)的監管，該法規通過某些歐盟成員國級立法向公司施加了實質性的義務，並賦予個人新的權利。GDPR也是英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分，根據2018年歐盟(退出)法案第3條，並經數據保護、隱私和電子通信(修正案等)修訂。《2019年(歐盟退出)條例》(SI 2019/419)，即英國GDPR。不遵守GDPR可能會導致高達20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。GDPR增加了我們在可能處理的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要實施額外的措施，以努力遵守GDPR以及歐洲經濟區(EEA)、英國(UK)和瑞士有關隱私和數據保護的其他法律、規則、法規和標準。這可能是繁重的，如果我們遵守GDPR或其他適用法律、規則、法規和標準的努力不成功，或被認為不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，對從歐洲經濟區、英國和瑞士向美國轉移個人數據的限制，所有這些都可能限制我們在這些司法管轄區的活動，限制我們在這些司法管轄區提供我們的產品和服務的能力，要求我們修改我們的政策和做法，並參與額外的合同談判，或者增加我們的成本和義務，並對我們將個人數據從歐洲經濟區和瑞士有效地轉移到美國的能力施加限制。在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)和類似的省級法律規定，公司有義務處理與加拿大數據主體有關的個人信息，包括與健康相關的信息，併為個人提供有關此類信息的某些權利，包括訪問和質疑組織持有的個人信息準確性的權利。如果不遵守PIPEDA，可能會被罰款和處罰.
在美國，各種數據隱私、保護和安全法律、規則、法規和標準可能適用於我們的活動，例如州數據泄露通知法、州個人數據隱私法(例如，經2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(CCPA)修訂的2018年加州消費者隱私法)、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法。CCPA要求處理加州居民個人信息的覆蓋企業披露其數據收集、使用、共享和保留做法，向加州居民提供數據隱私權(包括選擇不披露某些個人信息的能力，包括用於某些廣告目的)，對覆蓋企業施加運營要求，規定對違規行為進行重大民事處罰，以及針對某些數據泄露行為和法定損害賠償規定私人訴訟權(預計這將增加數據泄露集體訴訟，並導致大量面臨代價高昂的法律判決和和解)。儘管根據CCPA和某些其他州的法律，臨牀試驗數據有有限的豁免，但CCPA和其他新的和不斷變化的州法律可能會影響我們的商業活動，這取決於它們的解釋。數不勝數其他州立法機構已經出臺並在幾個案例中頒佈了自己的全面數據隱私和安全法律，可能會有更嚴厲的處罰和更嚴格的合規要求，所有50個州的法律都要求企業向個人數據因數據泄露而被泄露的客户提供通知。最後，聯邦、州和外國的法律、規則、法規和標準可能普遍適用於我們維護的信息的隱私和安全，並且可能彼此之間存在很大差異，從而使合規工作複雜化，並可能需要我們採取額外措施來遵守它們。
由於GDPR、PIPEDA、CCPA和其他與隱私和數據保護相關的法律、法規和其他義務施加了新的和相對繁重的義務，並且這些義務和其他義務的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，並可能為此產生巨大的成本和支出。
我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明，就我們對個人數據的使用、收集、披露和其他處理髮表公開聲明。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。我們或我們的供應商或服務提供商未能或被認為未能遵守我們與隱私或數據保護有關的適用政策或通知、我們對第三方的合同義務或其他義務，或我們與隱私或數據有關的任何其他法律義務、法律、規則、法規和標準
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保護，可能導致政府調查或執法行動，訴訟，索賠和其他程序，損害我們的聲譽，並可能導致重大責任。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和我們業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷，包括人員短缺造成的延誤或中斷，也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在2018年和2019年，美國政府多次關門，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查我們的臨牀試驗計劃、提供反饋並處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
我們與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO和第三方付款人的關係與我們當前和未來的業務活動相關，可能會受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及醫療信息隱私和安全法律的約束，這可能會使我們面臨重大損失，其中包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、被排除在政府醫療保健計劃之外、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少。
醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們用於研究以及營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制可能包括：
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努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和數據隱私及安全法律法規，這將涉及大量的持續成本，並可能需要我們採取或實施其他政策或措施。我們可能面臨私人當事人的索賠和訴訟，以及政府當局的索賠、調查和其他訴訟，涉及我們的業務行為不符合當前或未來涉及欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或案例法的指控，法院或政府當局可能會得出結論認為我們沒有遵守它們，或者我們可能認為有必要或適當地解決任何此類索賠或其他訴訟。對於任何此類索賠、訴訟或和解，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO、CDMO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、首席調查員、CRO、CDMO、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括未能遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，衞生保健行業的研究、銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些方面的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了行為準則，但並不總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的參與之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們業務的削減或重組。
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如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能對我們的業務產生實質性不利影響的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為因儲存或處置危險和易燃材料(包括化學品和生物材料)而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們的業務活動受美國《反海外腐敗法》和我們所在國家的類似反賄賂和反腐敗法律的約束，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。遵守這些法律要求可能會限制我們在海外市場競爭的能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任。
我們的業務活動受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(FCPA)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們所在國家/地區的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規章的約束。這些法律一般禁止公司及其僱員、代理人、代表、商業夥伴和第三方中間人直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。我們的業務受到嚴格監管，因此涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員的重大互動。此外，在許多其他國家，醫院由政府擁有和運營，根據《反海外腐敗法》，醫生和其他醫院員工將被視為外國官員。最近，美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。
我們有時會利用第三方來協助我們在國外開展業務。隨着我們增加國際商業活動，我們在這些法律下的風險可能會增加。我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴和我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。
這些法律還要求我們製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度和合規程序，以防止違反反腐敗法。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的所有員工、代理、代表、業務合作伙伴和第三方中介機構不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
對這些法律法規的指控或違反可能會導致舉報人投訴、罰款、嚴厲的民事或刑事制裁、和解、起訴、執法行動、損害賠償、不利的媒體報道、調查、失去出口特權、返還和其他補救措施、暫停或取消政府合同以及禁止我們的業務活動，包括我們在一個或多個國家提供產品的能力。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。一般來説，調查、執法行動和制裁可能會損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
此外，我們的產品可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或我們未能為我們的產品獲得任何必要的進出口授權(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內、或在這些法規所針對的國家、個人或產品中改變方法，都可能導致我們的產品被現有或具有國際業務的潛在客户使用的減少，或我們向現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。
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税法的變化可能會增加我們孤兒藥物項目的税收負擔，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
税法的變化，包括孤兒藥品税收抵免以及美國和非美國税收的其他變化，可能會增加我們的納税義務，並對我們的經營業績產生不利影響。例如，從2022年1月1日起，2017年減税和就業法案要求納税人在發生年度將國內研發成本資本化，並攤銷此類成本，而不是在發生年度扣除此類成本。當我們盈利時，這些變化可能會導致我們根據修訂後的税法比之前的法律更早地繳納聯邦所得税，並可能增加我們可歸因於孤兒藥物計劃和其他研究和開發的聯邦税收總額。此外，2022年《通脹降低法案》對2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收1%的消費税。當我們盈利時，這些變化可能會增加我們的聯邦税收總額。
與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能高管和員工的能力。
為了取得成功，我們必須招聘、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，而我們面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭。我們高度依賴我們管理層的主要成員、我們的科學創始人和其他科學和臨牀顧問和顧問，以及我們的科學和醫療人員。如果我們不能成功地吸引和留住這些人員，特別是管理層的人員，可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。特別是，如果我們不能及時招聘合適的繼任者，失去一名或多名執行幹事可能對我們不利。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。我們未來可能難以吸引和留住有經驗的人員，並可能需要花費大量財政資源來招聘和留住員工。
與我們競爭合格人才的許多其他生物技術公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。他們還可能提供更高的薪酬、更多樣化的機會和更好的職業發展前景。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化我們候選產品的速度和成功將受到限制，成功發展我們業務的潛力將受到損害。
此外，我們依賴我們的科學創始人以及其他科學和臨牀顧問和顧問來幫助我們制定我們的研究、開發和臨牀戰略。這些顧問和顧問不是我們的員工，可能與其他實體有承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，這些顧問和顧問通常不會與我們簽訂競業禁止協議。如果他們為我們所做的工作與他們為其他實體所做的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。特別是，如果我們無法與我們的科學創始人保持諮詢關係，或者如果他們為我們的競爭對手提供服務，我們的開發和商業化努力將受到損害，我們的業務將受到嚴重損害。
為了成功實施我們的長期計劃和戰略，我們需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。
為了成功實施我們的開發和商業化計劃和戰略，我們預計未來需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。
我們未來的財務業績以及我們成功開發和商業化我們的候選產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括我們研發、臨牀開發、製造和運營的關鍵方面。我們不能向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀前研究以及我們計劃的臨牀試驗的啟動和進行可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得我們候選產品的上市批准或以其他方式推進我們的計劃和業務。我們不能向您保證，我們將能夠管理我們現有的第三方服務提供商，或以經濟合理的條件找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。
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如果我們不能通過僱傭新員工和/或聘用更多第三方服務提供商來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們的計算機系統或我們的任何CRO、製造商、承包商、顧問或其他第三方或未來的潛在合作伙伴的計算機系統可能會出現故障或遭受安全事件或數據隱私泄露，或對我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據進行其他未經授權或不正當的訪問、使用或破壞，這可能會導致額外的成本、收入損失、重大負債、對我們品牌的損害以及我們業務的實質性中斷。
作為我們業務的一部分，我們和我們的CRO、製造商、承包商(包括進行我們臨牀試驗的地點)、顧問和其他第三方收集、維護和傳輸我們網絡和系統上的敏感數據，包括我們的知識產權以及專有和機密b有用的信息(如研究數據和個人信息)。儘管我們實施了安全措施來保護存儲我們信息的系統，但考慮到它們的規模和複雜性以及我們內部信息技術系統以及我們的第三方CRO、製造商、承包商(包括進行我們的臨牀試驗的地點)、顧問和其他第三方的系統中維護的信息量不斷增加，這些系統很容易因員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和其他第三方的疏忽或故意操作、網絡攻擊和惡意第三方的其他黑客嘗試而崩潰或損壞或中斷，這可能會危及我們的系統基礎設施或導致損失、破壞、更改、防止訪問、披露、傳播、損壞或未經授權訪問我們的數據或我們處理或維護的其他數據或代表我們處理或維護的其他數據或其他資產。儘管網絡攻擊對我們的運營和財務狀況的影響並不大到目前為止，我們和我們的第三方服務提供商經常成為此類威脅的目標，並預計這種威脅將繼續下去。
如果任何數據泄露、中斷或安全事件導致我們的數據或我們處理或維護的任何其他數據、或代表我們處理或維護的任何其他數據、或其他資產的任何損失、破壞、不可用、更改、披露、傳播、損壞或未經授權的訪問，或者如果有人相信或報告發生了上述任何情況，我們可能會招致重大責任，包括相應的損害、財務損害和聲譽損害，我們候選產品的開發和商業化可能會被推遲。我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失、損壞或不可用也可能導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們不能確保我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資，或CRO、顧問或其他第三方的努力或投資，能夠防止我們或他們的系統出現故障或崩潰，或發生其他網絡安全事件，導致我們的數據丟失、破壞、不可用、更改、傳播或損壞或未經授權訪問我們的數據，包括代表我們處理或維護的個人數據、資產和其他數據，這些可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。
我們還依賴第三方支持我們的候選產品的開發和製造，與他們的計算機系統相關的任何數據泄露或其他安全事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。我們的信息技術部門和我們的CRO、顧問和其他第三方使用的控制可能被證明是不充分的，我們監控這些第三方的數據安全做法的能力是有限的。由於適用的法律、規則、法規和標準或合同義務，我們可能要為我們的第三方服務提供商因與我們共享的信息相關而導致的任何信息安全故障或網絡攻擊負責。我們維持有限的網絡安全保險，因此，成功地就入侵或其他網絡安全相關事項向我們提出一項或多項大額索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
與數據泄露或其他安全事件相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，並導致我們產生鉅額成本，包括鉅額法律費用和補救費用。我們預計在檢測和預防安全事件的努力中會產生巨大的成本，而且在發生實際或感知的安全事件時，我們可能會面臨更高的成本和花費大量資源的要求。然而，我們不能保證我們能夠發現或防止任何此類事件，也不能保證我們能夠有效或及時地識別、補救或以其他方式處理任何此類事件。我們提高安全性和保護數據免受危害的努力還可能發現以前未發現的數據泄露或其他網絡安全事件。任何數據泄露、中斷或安全事件導致我們的數據(包括個人數據)的任何丟失、破壞或更改、損壞、未經授權的訪問或不適當或未經授權的披露或傳播，或者如果其中任何一種情況被認為或報告已經發生，我們可能面臨訴訟和政府調查和調查，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲，我們可能會因任何違反某些州、聯邦和國際隱私和安全法律、規則、法規和標準的行為而受到鉅額罰款或處罰。
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我們的業務很容易受到火災、地震、停電、電信故障、恐怖活動、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件可能會損害我們的業務。
我們的設施位於舊金山灣區。我們沒有對大地震、洪水、暴風雪、野火、斷電、恐怖活動、流行病或其他災難對我們的業務和財務業績的潛在後果進行系統分析，也沒有為這些災難制定恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來補償可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。此外，我們的CDMO和供應商的設施位於多個地點，其他自然災害或類似事件可能嚴重擾亂我們的運營，可能使我們承擔責任，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
與我們的候選產品在國際上的開發和營銷相關的各種風險，取決於適用司法管轄區的監管批准，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，和/或與外國司法管轄區的承包商或合作伙伴合作，因此，我們預計我們將受到與我們在外國的業務相關的額外風險和外國法律和監管要求的影響，包括：
與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們的候選技術和產品獲得、維護、保護、捍衞和執行專利和其他知識產權覆蓋範圍，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品候選，而我們將我們的技術和候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護、捍衞和執行與我們的候選產品和平臺相關的專利、商業祕密和其他知識產權的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。我們依賴美國和某些其他國家的專利、版權、商業祕密和商標法來保護我們的技術，我們通常通過在美國和海外提交專利申請，以及通過收購或授權相關的已發佈專利或來自第三方的未決申請來保護我們的地位。然而，這些努力可能只能提供有限的保護。不能保證我們或我們的許可人將獲得任何額外的已發佈專利，或我們或我們的許可人獲得的任何已發佈專利將為我們提供任何競爭優勢。
待審專利申請在發佈之前不能強制執行，然後只有在發佈的權利要求涵蓋候選產品或相關技術的範圍內才能強制執行。不能保證我們的專利申請或我們許可方的專利申請將
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這將導致額外的專利被頒發，或任何此類已頒發的專利將針對具有類似技術的競爭對手提供足夠的保護，也不能保證所頒發的專利不會被第三方繞過設計或使其失效。
即使已頒發的專利後來也可能被發現無效或不可強制執行，或者它們可能被修改、縮小範圍或在第三方向各個專利局或美國和海外法院提起的訴訟中被撤銷。未來對我們和我們許可方的知識產權和專有權利的保護程度是不確定的。可能只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。在我們適當保護與我們的候選產品相關的知識產權的能力方面的這些不確定性和限制可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何未能獲得或保持與我們的技術和產品候選有關的專利保護都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何潛在的未來許可人或合作伙伴通過獲得和捍衞足夠的專利覆蓋範圍來成功地保護我們的候選產品和平臺。這些風險和不確定性包括：
專利訴訟過程也是昂貴和耗時的，我們和我們的許可人可能無法以合理的成本或及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。
我們可能無法獲得或維護專利申請和專利，因為這些專利申請中所要求的標的和專利是在公共領域中披露的。我們或我們的許可方也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法識別我們研發成果的可專利方面。此外，儘管我們與能夠訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類產出。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。
生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請以及我們許可方的專利可能不會導致頒發保護我們的候選產品和平臺的專利，或有效阻止其他公司將競爭產品候選和技術商業化，或以其他方式提供任何商業優勢的專利。
此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使我們目前或將來擁有的或許可中的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手或其他第三方可能會利用自己的避風港
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根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(《哈奇-瓦克斯曼修正案》)進行研究和臨牀試驗，並可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利權。我們可能擁有的或許可中的任何專利可能會受到第三方的挑戰或規避，或者可能會因第三方的挑戰而縮小範圍、使其不可執行或無效。因此，我們不知道我們的候選產品是可保護的，還是仍然受到有效和可執行專利的保護。
雖然我們相信我們的知識產權使我們能夠繼續我們目前的開發計劃，但我們可能並不知道與我們的技術和候選產品可能相關的所有第三方知識產權。我們不能確定我們是第一個在任何已擁有或任何許可的專利或未決專利申請中要求保護的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。科學文獻中的發現發表往往滯後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。如果第三方能夠證明我們或我們的許可人不是第一個製造或第一個為此類發明申請專利保護的人，我們擁有或許可的專利申請可能不會作為專利發佈，即使發佈，也可能會受到質疑和無效。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性，以及我們潛在的未來專利或我們許可人的專利的發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，這些專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能會在USPTO接受第三方現有技術的發行前提交、授權後審查(PGR)或各方間審查(IPR)，或其他類似的程序，包括在美國或國外的反對、派生、撤銷或重新審查程序。 第三方也可以在訴訟中聲稱我們的專利或許可的專利權無效或不可強制執行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們未來可能擁有的專利或許可專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們的候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家、製造人員和管理人員花費大量時間。此外，如果我們潛在的未來專利和專利申請或我們許可方的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，以許可、開發或商業化我們的候選產品。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權和專有權利的情況下運營的能力。
我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利或其他知識產權。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專利或其他知識產權的指控。其他實體可能擁有、開發或獲得專利，這些專利可能會損害我們的競爭地位或限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力。美國國內和國外都有大量的訴訟，涉及生物技術行業的專利和其他知識產權。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。第三方專利或專利申請可能包括對與使用或製造我們的候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。鑑於我們的技術領域擁有大量專利，我們不能確定或保證我們沒有侵犯現有專利，也不能保證我們不會侵犯未來可能授予的專利。
例如，我們知道第三方專利權可能被解釋為涵蓋我們的TN-201候選產品的使用。我們相信，如果這些第三方專利權被主張對我們不利，我們將對此類主張進行有效的辯護，包括此類專利權是無效的和/或沒有受到侵犯。但是，如果該第三方專利權被主張對我們不利，並且被發現是有效的、可強制執行的和被侵犯的，我們可能要承擔損害賠償責任，並被要求在將TN-201在美國境內和境外商業化之前獲得該專利權的許可證，並且該許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不可用。此外，我們知道與使用某些AAV載體有關的第三方專利權，這些專利權已被針對其他公司主張，包括至少在一次針對公司的預批准活動中。如果這些專利權被主張對我們不利，我們相信我們將對此類主張進行有效的辯護，包括此類專利權無效和/或未被侵犯。然而，這樣的辯護可能不會成功，我們可能需要承擔損害賠償責任，並需要獲得此類專利權的許可證，而這些專利權可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果發生上述任何情況，我們可能會被阻止進一步開發和商業化任何受影響的候選產品，包括TN-201。
隨着生物技術行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯、挪用或其他侵犯第三方專利或其他知識產權的索賠的風險增加。
儘管截至本定期報告日期，沒有第三方對我們提出專利侵權索賠，但不能保證我們未來不會受到專利或其他知識產權侵權索賠的影響。此外，我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在利益的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能發出與我們的技術相關的索賠的可能性。我們可以
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錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。已公佈的未決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的技術和候選產品。由於專利申請在一段時間內是保密的，在相關申請公佈之前，我們可能不知道我們的任何候選產品的商業化可能會侵犯我們的第三方專利。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請稍後可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及專利權利要求的含義不明確而不完善。
第三方可以根據我們現有的專利申請或未來可能授予的專利，針對我們的任何候選產品提出專利侵權索賠，而不管其是非曲直。任何針對我們的專利相關法律訴訟要求損害賠償，並試圖禁止與我們的產品、治療適應症或方法有關的商業活動，都可能使我們承擔重大損害賠償責任，包括如果我們被確定故意侵權，則賠償三倍，並要求我們獲得製造或營銷我們的候選產品的許可證。對這些索賠的辯護將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的管理層和員工資源。由於知識產權訴訟中不可避免的不確定性，我們可能會在針對我們的專利侵權或其他訴訟中敗訴，無論我們對案件的是非曲直有何看法。在司法或行政訴訟中的不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化我們的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能造成負面宣傳，並可能禁止我們營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。
對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將可能開發的任何未來產品以及所主張的第三方專利涵蓋的任何其他未來產品或技術進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效性提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效，或認定我們的技術沒有侵犯任何此類主張。此外，即使我們成功地對任何此類索賠進行了辯護，此類索賠也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中.
我們未來可能會就第三方專利提起無效訴訟。在法律上斷言無效之後，結果是不可預測的。即使結果對我們有利，這些法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展這類程序。其中一些第三方可能比我們更有效地承擔這類訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟的啟動和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。如果我們在專利訴訟中沒有勝訴，第三方可能會針對我們的候選產品提出專利侵權索賠。
此外，我們與我們的一些供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人捲入侵權索賠(包括上述類型的索賠)的範圍內為其辯護或賠償。我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們確定這對我們的業務關係很重要。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
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我們可能無法通過收購和許可獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。
許多製藥公司、生物技術公司和學術機構可能擁有與我們的業務相關的專利和專利申請。例如，為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現有必要或謹慎地從這些第三方知識產權持有者那裏獲得此類專利的許可。我們可能還需要第三方的許可證才能將某些技術用於我們的候選產品。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們還預計，未來對我們有吸引力的第三方知識產權許可內或收購的競爭可能會加劇，這可能意味着對我們來説合適的機會更少，以及收購或許可成本更高。我們可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
美國專利法或其他國家法律的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們候選產品的能力。
美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權價值，並可能增加圍繞專利申請的起訴和專利申請的執行或保護的不確定性和成本。我們無法預測在我們潛在的未來專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。此外，美國國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。
專利改革立法可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利申請的執行或保護的不確定性和成本。
此外，美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續改變美國專利法的解釋方式。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。同樣，外國法院已經並將繼續改變其各自司法管轄區內專利法的解釋方式。我們無法預測未來專利法解釋的變化或專利法可能被美國和外國立法機構制定為法律的變化。管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和我們未來可能獲得或許可的專利的能力。
我們可能會受到質疑我們擁有的專利申請或許可內專利權和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們或我們的許可人可能會受到前僱員或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們擁有的專利申請或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。例如，我們或我們的許可方可能因參與開發我們的候選產品的員工、顧問或其他第三方的義務衝突而產生發明權糾紛。可能有必要提起訴訟，以抗辯這些和其他挑戰我們的專利申請或許可人擁有或授權的專利、商業祕密或其他知識產權的庫存或所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。這可能是必要的，或者我們可能希望獲得許可來解決任何此類索賠；然而，不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得許可，如果真的能夠獲得許可的話。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力，任何訴訟或訴訟威脅可能會對我們的聲譽造成不利影響，或影響我們僱用員工或與獨立承包商簽訂合同的能力。
此外，雖然我們的政策要求我們的員工、顧問、顧問、承包商和其他可能參與知識產權構思或開發的第三方簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們或我們的許可人可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的或範圍不充分，或者轉讓協議可能被違反，我們或我們的許可人可能被迫向第三方提出索賠。
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或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，與我們簽署協議的個人可能對第三方(如學術機構)負有預先存在的或相互競爭的義務，因此與我們或我們的許可人達成的協議可能在完善該個人開發的發明的所有權方面無效。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會接受來自競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們沒有為我們的候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利或我們許可方的專利可能有資格根據哈奇-瓦克斯曼修正案獲得有限的專利期恢復。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，在某些國家/地區也可以延長專利期限。
對於我們在美國或任何其他司法管轄區申請的任何延期，我們可能不會被批准，例如，由於未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利來尋求專利期延長，我們將需要該第三方的合作。如果我們無法獲得專利期的延長或恢復，或國外的等價物，或者如果任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界上所有國家申請、起訴和捍衞專利的費用都高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區也是如此。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們或我們許可人的發明，即使在我們或我們的許可人確實尋求專利保護的司法管轄區也是如此。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的競爭產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
在歐洲，從2023年6月1日開始，歐洲的申請和專利可能受到統一專利法院(UPC)的管轄。歐洲專利申請現在可以選擇在授予專利後成為受UPC管轄的單一專利。這是歐洲專利實踐的一個重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院的先例有限，增加了任何訴訟的不確定性。由於單一法院系統可以使歐洲專利無效，我們在適用的情況下選擇退出UPC，因此，對於像反對這樣的程序，每項歐洲專利都需要在每個單獨的國家進行挑戰。
美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、強制執行或保護的不確定性和成本。例如，美國和外國政府與俄羅斯入侵烏克蘭有關的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯
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公司和個人使用專利權人擁有的發明，這些專利權人在美國和其他國家擁有公民身份或國籍，在美國和其他國家註冊，或主要在美國和其他國家進行商業或盈利活動，俄羅斯認為這些國家在未經俄羅斯同意或補償的情況下不友好。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們潛在的未來專利和專利申請以及我們的許可方的專利和專利申請的生命期內，定期維護費、續期費、年費和各種其他政府專利和/或專利申請費用將在美國專利商標局和美國以外的各種外國專利局支付。我們依靠我們的外部專利年金服務在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。根據適用於特定法域的規則，有時可以通過支付滯納金或以其他方式糾正疏忽或不遵守這類要求。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們打算使用註冊或未註冊的商標或商號來品牌和營銷我們自己和我們的產品，但我們的公司名稱“Tenaya”還沒有在美國註冊的商標。我們未來在美國和外國司法管轄區的商標申請可能不被允許或隨後可能會遭到反對。一旦提交併註冊，我們潛在的未來商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些潛在的未來商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。作為強制執行我們未來潛在的商標權和防止侵權的一種手段，我們可能被要求向第三方提出商標索賠或啟動商標異議訴訟，這可能是昂貴和耗時的。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們未來可能註冊或未註冊的商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，我們未來可能註冊的商標可能不會得到維護或強制執行。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。我們可能會對潛在的未來商標申請和註冊提起反對或撤銷訴訟，而我們潛在的未來商標可能無法繼續存在。如果我們沒有為我們潛在的未來商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。我們執行或保護與商標、域名或其他知識產權相關的專有權利的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的技術和候選產品的知識產權尋求專利保護外，我們還依賴對我們的商業祕密的保護，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與有權訪問此類信息的第三方簽訂保密協議，以及與參與知識產權開發的員工、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密信息和發明轉讓協議，但我們不能保證我們和我們的許可人已與可能獲得我們的商業祕密或專有信息或參與知識產權開發的每一方簽訂了此類協議。此外，我們不能保證所有此類協議都已正式執行，不能保證這些各方不會違反這些協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，也不能保證我們能夠在此類違規行為發生時獲得足夠的補救措施。我們可能無法阻止未經授權披露或使用我們的商業祕密。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專利而採取的步驟
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技術將是有效的。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手發現我們的專有技術、商業祕密或機密信息或其他未經授權使用或披露此類信息將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，第三方仍可能獨立獲取類似的信息，我們無權阻止他們利用這些信息與我們競爭。我們希望隨着時間的推移，技術訣竅和信息將通過獨立開發、發表期刊文章和人員在公司之間以及從學術職位到行業科學職位的流動在行業內傳播。我們試圖通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性，但此類安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。如果發生任何此類事件，或者如果我們以其他方式失去對我們的商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。
我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工、顧問、顧問或承包商錯誤地使用或泄露了所謂的機密信息或商業祕密。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，除了我們的員工之外，我們還聘請顧問來幫助我們開發我們的候選產品。這些顧問中的許多人，以及我們的許多員工，以前曾受僱於其他生物技術和製藥公司，或以前可能曾向這些公司提供或目前可能正在向這些公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到以下指控的影響：我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或泄露了他們的前僱主或他們的前客户或現任客户的商業祕密或機密或其他專有信息。
此外，我們已經並可能在未來簽訂保密和保密協議，以保護第三方的專有地位，如合作者、CRO、第三方製造商、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方。如果第三方聲稱我們或我們的員工或其他第三方無意中或以其他方式違反了協議，並使用或披露了第三方擁有的商業祕密或其他信息，我們可能會受到訴訟。對任何此類索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務的資源。我們無法預測我們是否會在任何此類索賠中獲勝。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能造成負面宣傳，並可能禁止我們營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。如果不對任何此類索賠進行抗辯，可能會使我們承擔重大的金錢損失責任，或者阻止或推遲我們的開發和商業化努力，包括寶貴的知識產權或人員的損失，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊和其他員工的注意力。
我們開發和商業化我們的技術和候選產品的權利可能在一定程度上受制於我們從他人那裏獲得許可以及此類許可的條款和條件。如果我們未能履行從第三方獲得知識產權許可的任何協議中的義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權利。
我們已經並可能在未來與第三方簽訂額外的許可協議，以推進我們的研究或允許候選產品的商業化。這些許可證可能不會在我們希望開發或商業化我們的技術和產品的所有相關使用領域和地區向我們提供獨家權利。
此外，我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們許可的技術。如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和捍衞此類專利或專利申請的權利，或失去這些權利，我們已獲得許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化屬於此類許可權利主體的任何產品的權利可能會受到不利影響。即使我們有權控制我們從第三方獲得許可的專利和專利申請的專利起訴，我們仍可能受到許可人或其代表在我們控制專利起訴之日之前採取的行動或不作為的不利影響或損害。
我們的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權，我們使用授權知識產權的權利將不是獨家的，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，允許我們的競爭對手銷售競爭產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
例如，我們從UTSW獲得的知識產權許可受UTSW保留的某些非商業性權利的約束。授權給我們的專利可能會在由我們的許可人或針對我們的許可人提起的訴訟中面臨無效或狹隘解釋的風險
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另一被許可人或我們的許可人或另一被許可人為迴應該訴訟或其他原因而提起的行政訴訟。因此，我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方開發競爭產品並將其商業化，包括在我們許可證覆蓋的地區。
我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可證(如果有的話)。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們目前的許可證強加給我們，我們未來的許可證可能會強加給我們各種勤奮、特許權使用費支付、里程碑支付、保險和其他義務。如果我們未能履行許可協議中的任何這些或其他義務，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們開發和商業化我們的候選產品和專有技術。如果當前或未來的任何許可終止，如果許可人未能遵守許可的條款，如果許可人未能對侵權的第三方強制執行許可的專利，如果許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到嚴重損害。如果發生任何此類事件，競爭對手或其他第三方可能獲得自由，可以尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場。此外，我們可能不得不以不太優惠的條款談判新的或恢復的許可證，或者我們可能沒有足夠的知識產權來運營我們的業務。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。我們與我們當前和未來的許可方之間可能會發生糾紛。儘管我們做出了努力，但我們當前和未來的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議規定的義務，因此可能終止此類許可協議，從而喪失我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們許可的知識產權糾紛妨礙或削弱了我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，或者不足以為我們提供使用知識產權的必要權利，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的許可人也可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯我們許可人的權利。此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的候選產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了任何候選產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。
通過政府資助的項目發現的知識產權可能會受到聯邦法規的約束，如“進行權”、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們已經獲得了某些專利、專利申請或其他使用美國政府資金或贈款產生的知識產權的許可，未來我們可能會獲得或許可這些專利、專利申請或其他知識產權。根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。這些權利包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求我們將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，如果它確定：(1)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(2)政府行動是滿足公共衞生或安全需求所必需的；或(3)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為遊行權利)。例如，我們從UTSW獲得的知識產權許可受美國政府保留的某些權利的約束，包括進入權。如果美國政府對我們當前或未來使用美國政府資金或贈款產生的知識產權行使進行權，我們可能會被迫許可或再許可我們開發的知識產權，或者我們以對我們不利的條款許可，並且不能保證我們會因行使此類權利而獲得美國政府的補償。如果授予人沒有向政府披露發明，或者沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。根據政府資助的計劃產生的知識產權也是
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受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求包含任何這些發明的任何產品或通過使用任何這些發明生產的任何產品都必須基本上在美國製造。這種對美國工業的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商簽訂此類知識產權涵蓋的產品的合同的能力，如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可很可能在美國進行大量生產，或者在這種情況下國內製造在商業上不可行，則提供資金的聯邦機構可以免除許可。如果我們不遵守通過使用美國政府資金制定的有關知識產權的聯邦法規，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，並計劃依賴第三方進行此類未來的藥物開發活動。這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在完成期限前完成，或未能遵守適用的法規要求，這可能會損害我們的業務。
我們進行臨牀前研究和臨牀試驗所依賴的第三方在開展此類藥物開發活動以及隨後收集和分析數據方面發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了根據我們與該等第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們對任何該等第三方投入我們的臨牀前研究或臨牀試驗的資源的數量或時間的控制能力有限。我們為這些服務依賴的第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。這些第三方中的一些人可以隨時終止與我們的合同。我們還預計必須與CRO和臨牀試驗地點談判預算和合同，但我們可能無法以有利的條件做到這一點。如果我們需要與任何第三方達成替代安排，或更換或增加任何第三方，這將涉及一段過渡期，可能需要大量費用和廣泛的管理時間和重點。這些事件中的任何一個都可能推遲我們的藥物開發活動，增加成本，並對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。
我們嚴重依賴這些第三方進行這類藥物開發活動，減少了我們對這些活動的控制。因此，與完全依靠我們自己的工作人員相比，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過此類藥物開發活動開發的數據的管理的直接控制較少。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準(如GCP和cGMP)進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的這些責任。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的要求，如GCP或cGMP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。不能保證在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗基本上符合適用的法規。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
如果這些第三方沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准或以其他方式成功地將我們的候選產品商業化。
我們依賴第三方來生產我們的某些候選產品。這增加了我們沒有足夠的質量和數量的候選產品或以可接受的成本獲得足夠數量的產品的風險，這可能會延誤、阻止或損害我們的業務。
我們已經建立了端到端的內部AAV製造能力，以支持我們的基因治療和細胞再生平臺產生的候選產品。然而，為了優化我們的資源利用和獲得在小分子製造方面廣泛的第三方經驗，我們打算繼續依賴第三方製造商提供我們的小分子項目。
我們沒有長期的供應協議，我們以採購訂單的方式購買我們需要的藥品，這意味着除了我們可能擁有的任何具有約束力的採購訂單外，我們的供應商可以隨時停止向我們供應或改變它願意繼續向我們供應的條款。如果我們的候選產品因任何原因意外失去供應，無論是由於製造、供應或存儲問題或其他原因，我們可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀前研究或臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或者需要重新啟動或重複。此外，我們更換第三方製造商的任何決定都可能導致我們製造供應鏈的延遲，這可能會延遲或以其他方式影響我們計劃的開發，並導致成本增加。
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我們可能無法以可接受的條款與第三方製造商維持或建立所需的協議。即使我們能夠做到這一點，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
我們不能完全控制我們CDMO製造過程的所有方面，我們依賴這些CDMO來遵守生產活性藥物成分(API)、藥物物質和成品的cGMP規定。我們正在為我們的每一種候選產品開發我們的供應鏈，並打算制定框架協議，根據這些協議，CDMO將根據我們的開發需求向我們提供必要數量的原料藥、藥物物質和藥物產品。當我們通過開發來推進我們的候選產品時，我們將考慮我們的每個候選產品沒有多餘的供應，以防止任何潛在的供應中斷。然而，我們在落實此類框架協議或防範潛在供應中斷方面可能不會成功。
我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥物的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
我們依賴第三方供應商提供生產我們所有項目的候選產品所需的原材料。我們對這些第三方供應商的依賴，以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰，涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。作為一家小公司，我們的談判籌碼是有限的，我們可能會獲得比我們規模更大的競爭對手更低的優先級。我們不能確定我們的供應商是否會繼續向我們提供我們需要的這些原材料的數量，或者滿足我們預期的規格和質量要求。我們供應商的任何表現失誤都可能推遲我們候選產品的開發和潛在的商業化，包括限制臨牀試驗和監管批准所需的供應，這將嚴重損害我們的業務。
我們對其他候選產品生產的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的營銷批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。
如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們不時評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：
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此外，如果我們在未來進行收購或尋求合作，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。
我們可能會與第三方就候選產品的開發和商業化進行合作。如果我們不能以商業上合理的條款建立這些合作，或者這些合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
我們從戰略上評估與生物製藥公司的合作和夥伴關係，這些公司可能擁有更強大和互補的能力和資源，以加快開發並最大限度地提高我們候選產品的可用性和潛力。協作談判過程既耗時又複雜。如果我們尋求進行合作，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、開發階段、獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的可能性、候選受試產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭藥物的潛力、與我們知識產權所有權有關的不確定性的存在、替代候選產品或技術，以及總體上的行業和市場狀況。
如果我們無法達成最終協議，我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。
如果我們與任何第三方達成任何合作安排，我們很可能會對我們的合作者投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。涉及我們的候選產品的協作將給我們帶來許多風險，包括：
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如果與協作者的協議終止，我們對該協作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們利用協作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或者要求我們完全停止開發這些候選產品。我們也可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。任何合作者也可能面臨與產品開發、監管審批和商業化相關的許多風險，這些風險在本“風險因素”一節中有描述，而對我們合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。
如果在未來，我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們可能開發的任何候選產品，如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷醫藥產品的經驗。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須建立一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。
建立我們自己的商業能力和與第三方達成提供這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓銷售人員或報銷專員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員，我們的投資將會損失。
如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷、商業支持和分銷服務，我們的產品收入或產品收入的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成將我們的候選產品商業化的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們沒有成功地建立商業化能力，無論是我們自己還是與第三方合作，如果我們的候選產品獲得批准，我們就不會成功地將其商業化，我們的業務將受到嚴重損害。
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證券市場風險與我國普通股持股
對於我們的普通股來説，活躍、流動和有序的交易市場可能無法持續，因此您可能很難出售您持有的我們普通股的股票。
我們在納斯達克全球精選市場上的普通股交易市場一直有限而活躍的股票交易市場可能不會持續下去。缺乏活躍的市場也可能降低你的普通股的公平市場價值。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以我們的普通股作為對價收購公司、技術或其他資產的能力。
我們的股票價格波動很大，你可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格波動很大，受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。股票市場，特別是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。除“風險因素”一節和本定期報告其他部分討論的因素外，這些因素包括：
實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。
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我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或合作協議或戰略合作伙伴關係，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異，任何此類差異都可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。
此外，我們根據董事會確定的獎勵的公允價值來衡量授予獎勵之日給予員工的股票獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為員工必需服務期內的支出。隨着我們用來評估這些獎勵的變量隨着時間的推移而變化，包括我們的基礎股價和股價波動，我們必須承認的費用的大小可能會有很大的變化。
此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
截至2023年6月30日，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的關聯公司實益擁有我們約57%的普通股。這些股東共同行動，或許能夠控制需要股東批准的事項。例如，他們可能能夠控制董事的選舉，我們組織的修改
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任何合併、出售資產或其他重大公司交易的文件或批准。這種集中的所有權控制可能會延遲、阻礙或阻止控制權的變更，包括您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約，鞏固我們的管理層和董事會，或者延遲或阻止涉及我們的合併、合併、收購或其他股東可能希望的其他業務合併。這類股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。例如，我們於2022年8月10日向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的招股説明書，該説明書於2022年8月17日生效，允許我們進行至多3,000萬美元的各種股權和債券發售(擱置登記)；(Ii)2022年8月17日，擱架登記聲明的招股説明書補充，其中涵蓋根據證券法不時通過“場外”計劃發售、發行及出售最多7,500萬美元的普通股，根據該説明書，截至2023年6月30日，我們已售出535,767股，產生390萬美元的收益，根據銷售協議扣除10萬美元的佣金後及(Iii)於2022年11月17日刊發的招股説明書補編，涵蓋發售、發行及出售25,429,716股本公司普通股，公開發售價格為每股2.6美元，以及購買6,236,693股本公司普通股的預資金權證，公開發售價格為每份預資金權證2.599美元(後續招股説明書補充協議)，據此，在扣除承銷佣金及發售開支後，吾等共獲得7,690,000美元的淨收益。到目前為止，已行使302517份預籌資金認股權證。
此外，c在某些條件下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記這些股票將導致這些股票可以在公開市場上自由交易，但我們的關聯公司受第144條的限制。如果這些股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
作為一家上市公司，我們將產生成本，我們的管理層將花費大量時間來實施相關的合規舉措。此外，如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革與保護法》以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)已通過和即將通過的規則的報告要求。由於我們主動遵守這些監管要求，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加。此外，我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規倡議。
特別是，作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，這些規則實施了薩班斯-奧克斯利法案第404條。根據這些規則，我們必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告，除非我們當時繼續符合“較小報告公司”的資格。為了在規定的期限內實現對第404條的遵守，我們參與了一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，有可能繼續聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試驗證控制措施的設計和運行是否有效，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。
管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷或缺陷，而這些缺陷或缺陷可能無法及時補救，無法在《薩班斯-奧克斯利法案》規定的最後期限內完成。
我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐，也不會阻止在此類報告中發現重大弱點。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果
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如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動，我們可能會成為未來此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些規定包括：
此外，特拉華州一般公司法(DGCL)第203條禁止特拉華州上市公司在交易日期後三年內與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准或滿足某些其他條件。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)是下列案件的專屬法院(但該法院認定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方的任何申訴除外(且不可或缺的一方在10天內不同意該法院的屬人管轄權
71
在這種確定之後)，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對其沒有標的物管轄權的法院)：
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們修訂和重述的附例進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。此外，這些排他性論壇條款可能會對決定對我們提起任何此類訴訟的股東施加額外的訴訟費用。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的法律中的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
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項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
沒有。
2021年8月3日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股15.00美元的價格發行了13,800,000股普通股(包括根據承銷商超額配售選擇權發行的1,800,000股)。在我們的首次公開募股中出售的股票的總收益為2.07億美元。在扣除約1,450萬美元的承銷折扣和佣金以及約400萬美元的發售費用後，我們從IPO中獲得了1.885億美元的淨收益。與IPO相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有10%或以上任何類別股權證券的人士或其聯繫人。摩根士丹利公司、派珀·桑德勒公司和考恩公司擔任此次IPO的賬簿管理人。我們的普通股於2021年7月30日在納斯達克全球精選市場開始交易。股份的發售和出售根據證券法在S-1表格登記聲明(註冊號：333-257820)上登記，並於2021年7月29日宣佈生效。我們首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大改變，一如S-1表格的登記聲明所述。
沒有。
項目3.默認UPON高級證券
不適用。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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第六項。陳列品
展品 數 |
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描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
歸檔 日期 |
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3.1* |
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經修訂的Tenaya治療公司的綜合修訂和重新註冊證書 |
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3.2 |
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修訂和重新制定Tenaya治療公司的章程。 |
8-K |
001-40656 |
3.1 |
3-21-2023 |
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10.1+ |
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控制和服務計劃中的高管變更 |
8-K |
001-40656 |
10.1 |
6-12-2023 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.Sch* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.卡爾* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.定義* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗所* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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74
101.前期* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息) |
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*現送交存檔。
+管理合同、補償計劃或協議。
《Form 10-Q》中隨本季度報告附上的作為附件32.1的證明不被視為已提交給
不得以引用的方式併入註冊人根據證券提交的任何文件中
經修訂的1933年法案或經修訂的1934年證券交易法，無論是在本季度日期之前或之後制定的
表格10-Q的報告，無論此類文件中包含的任何一般公司語言。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Tenaya治療公司 |
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日期：2023年8月9日 |
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發信人： |
/S/法拉茲·Ali，MBA |
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法拉茲·Ali，MBA。 |
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董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2023年8月9日 |
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發信人： |
/S/Leone D.Patterson，M.B.A. |
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Leone D.Patterson，M.B.A. |
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首席財務和商務官 (首席財務會計官) |
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