附錄 10.1
僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）的日期為2023年8月3日，由特拉華州的一家公司TELA Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）和Gregory Firestone（“高管”）簽訂和簽訂。
鑑於公司和高管希望根據本文規定的條款和條件繼續在公司僱用高管。
因此，現在，考慮到前提以及此處包含並打算受此約束的共同盟約和協議，雙方達成以下協議：
1.協議期限。本協議在上述日期生效，沒有具體的到期日期。除非雙方以書面形式終止或修改，否則本協議將適用於公司繼續僱用高管，直到該僱用根據本協議第5條終止。
2.職位；職責。該高管將被聘為公司的首席商務官，直接向公司總裁兼首席執行官彙報。擔任該職務時，高管應履行與公司總裁兼首席執行官不時分配給他的職位一致的職責，其權力應與公司總裁兼首席執行官可能不時分配給他的職位一致。高管應盡最大努力，將所有業務時間和服務投入到公司及其關聯公司身上。未經董事會事先書面同意，高管不得以任何身份從事其他業務活動或為任何其他人提供服務； 提供的, 但是，未經此類同意，行政部門可以從事慈善或公共服務，前提是此類活動不幹擾行政部門履行本協議規定的職責和義務。
3.演出地點。高管可以在公司的主要執行辦公室、高管的總部和/或與商務相關的旅行期間等地點履行本協議規定的服務。
4.補償。
4.1.基本工資。高管的年薪為330,000美元（“基本工資”）。公司應根據公司不時生效的通常薪資慣例向高管支付基本工資，減去適用法律要求的預扣和扣除額。董事會應每年對基薪進行審查，並可由董事會不時進行調整； 提供的, 然而，只有當公司同時降低公司所有高級管理人員和副總裁的工資，並且高管的基本工資下降幅度不超過其他高級管理人員和副總裁工資下降的平均百分比時，才能減少基本工資。
4.2.年度獎金。高管將有資格參加董事會制定的年度激勵計劃。此類激勵計劃下的高管年度激勵薪酬（“年度獎金”）應定為高管基本工資（“目標獎金”）的50％。根據激勵計劃支付的年度獎金應為
以董事會確定的績效目標的實現情況為依據.除非第 5 節另有規定，否則獲得的任何年度獎金將在向公司其他高管支付年度獎金的同時支付，但前提是高管在支付之日之前的持續工作。
4.3.促進股權獎。在生效之日後的30天內，如果高管在授予之日之前繼續任職，公司將向高管授予限制性股票單位（“RSU”），涵蓋公司17,950股普通股。RSU的獎勵將代表在滿足獎勵協議中規定的適用歸屬標準後獲得適用數量的公司普通股的權利。我們預計，限制性股票單位將在四年內以等額的年度分期歸屬，前提是您繼續在公司工作。限制性股票單位的授予日期將在批准時由董事會或薪酬委員會確定，限制性股票單位應遵守公司修訂和重報的2019年股權激勵計劃中規定的此類獎勵的條款和條件。
4.4.員工福利。高管將有資格參與公司為其高級管理人員實施的員工福利計劃、政策或安排，但須遵守此類計劃、政策或安排的條款和條件； 但是, 前提是,本協議不會限制公司出於任何原因隨時修改、修改或終止此類計劃、政策或安排的能力。
4.5.帶薪休假。根據公司保單的條款和條件（可能會不時修訂），高管將有資格在每個日曆年享受四周的帶薪休假。
4.6.報銷費用。公司將根據公司的營業費用報銷政策（可能不時修訂）向高管支付或報銷高管在履行公司職責和責任時產生或支付的所有合理業務費用。
5.解僱；遣散費。根據本協議，高管的僱傭應在 (i) 公司書面通知中規定的終止高管在公司的僱傭關係的日期，(ii) 在高管發出書面通知辭去公司職務後不少於30天之日終止，(iii) 在他去世之日或 (iv) 公司合理確定的殘疾之日。在因任何原因辭職後，除非董事會另有書面同意，否則高管應立即辭去他在公司和/或其關聯公司擔任的任何和所有高管、董事和其他職務。在公司停止工作後，高管只能獲得本第 5 節所述的薪酬和福利。
5.1.無故終止或有正當理由終止。如果由於公司無故解僱（定義見下文）或高管出於正當理由（定義見下文）而終止對公司的僱用，則公司應：
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5.1.1. 向高管支付截至終止之日的所有應計和未付基本工資，否則將根據公司通常的薪資慣例支付基本工資；
5.1.2. 向高管支付終止日期前一年的任何應計和未付的年度獎金，該年度獎金本應根據第 4.2 節支付，但無論如何不得遲於終止日期發生之年的次年的 3 月 15 日；
5.1.3. 根據公司的正常薪資慣例（如適用的9個月或12個月期，即 “遣散期”），以高管當時的基本工資的形式向高管支付遣散費，為期九（9）個月（或者，如果解僱發生在控制權變更期內，則為終止日期後的十二（12）個月）；
5.1.4. 在遣散期內向高管提供持續的健康、牙科和視力保險，如果公司的保險單不允許繼續提供此類保險，則向高管支付相當於《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）規定的每月持續保險費用的現金；以及
5.1.5. 如果解僱發生在控制權變更期當天或之內，(i) 向高管支付相當於高管當時目標獎金的100％，根據公司的正常薪資慣例，在遣散期內以定期分期支付現金的形式支付；(ii) 向高管支付按比例分配的部分（基於公司在日曆年內僱用高管的天數）高管本應從中獲得的年度獎金的終止日期）如果高管繼續受僱，則為解僱年份，這是董事會真誠確定的； 提供的 此類按比例分配的年度獎金應在向公司其他高管支付相關年度的年度獎金的同時發放，但無論如何不得遲於3月15日第四終止日期發生之後的第二年，以及 (iii) 應加速歸屬以及（如果適用）可行使性（如果適用，對此類獎勵的所有限制和回購權均應失效），對受高管當時未償還股權獎勵約束的 100% 股份；但是，對於任何根據業績表現全部或部分歸屬的獎勵，前提是該獎勵的全部或部分歸屬歸屬條件，僅限服務歸屬條件（如果有）此類獎勵應被視為得到滿足，而根據適用績效期剩餘時間的實際業績，該獎勵的績效歸屬條件仍有資格實現。
5.1.6. 除非本第 5.1 節另有規定，否則所有薪酬和福利將在高管離職時停止，公司不會因為這種終止僱傭而承擔進一步的責任或義務。本第 5.1 節中描述的付款和福利取代了公司維持的任何其他遣散費安排，而不是補充。無論本協議有何規定，第 5.1 節（第 5.1.1 節除外）中描述的付款均以：
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(a) 高管執行並向公司交付針對公司及其關聯公司的索賠，其形式和實質內容基本上令公司滿意（“新聞稿”），該聲明在60年之前變得不可撤銷第四行政部門停止僱用生效之日後的第二天; 以及 (b) 行政部門繼續遵守 “限制性盟約協議” 的規定 (定義見下文).在不違反下文第 5.3 節的前提下，如果本第 5.1 節（第 5.1.1 節除外）規定的任何款項在新聞稿變得不可撤銷之前被推遲，則延遲支付的款項將在發佈不可撤銷後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，前提是如果上述60天期限從一個應納税年度開始並在第二個應納税年度結束，則延遲支付的款項應從一個應納税年度開始直到第二個應納税年度才會發生。
5.2.其他終止。如果高管因上文第 5.1 節所述原因停止在公司的工作（包括但不限於 (a) 公司因故解僱、(b) 高管無正當理由辭職、(c) 因高管殘疾而被解僱，或 (d) 高管死亡），則公司對高管的義務將僅限於支付應計和未付的基本工資，如上所述第 5.1.1 節直至終止僱用之日，如果是高管去世，或殘疾，第 5.1.2 節所述的任何年度獎金。所有薪酬和福利將在終止僱用時停止，除非COBRA另有規定，否則公司不會因為此類解僱而承擔進一步的責任或義務。上述內容不得解釋為限制高管根據此類保險合同的條款為公司員工福利計劃、保單或安排提供資金的任何保險合同在終止之日之前發生的索賠獲得付款或補償的權利。
5.3.遵守第 409A 條的規定。儘管本協議中有任何相反的規定，但在《守則》第409A條所指的高管與公司 “離職” 之前，不得支付根據第5.1條支付的任何福利或款項。此外，在符合Treas要求的範圍內。Reg. § 1.409A-3 (i) (2)（或任何後續條款）是必要的，以避免根據《守則》第 409A 條對高管 “離職” 時或之後應向其支付的款項徵收額外税，無論本協議（或任何其他適用的計劃、政策、協議或安排）有何其他規定，任何此類款項應在高管 “離職” 後的六個月內到期”（考慮到本段前一句）將無息推遲並支付在 (i) 該六個月期限屆滿和 (ii) 高管去世之日以較早者為準，一次性支付給行政長官。不應將本段解釋為阻止 Treas 的適用。Reg. § 1.409A-1 (b) (9) (iii)（或任何後續條款）適用於根據本協議應付的款項。為了適用《守則》第409A條，一系列付款中的每筆付款都將被視為單獨的付款。
6.限制性契約。高管承認並同意遵守公司的條款，並同意他繼續受僱於公司取決於他對高管先前簽署並交付給公司的機密信息、不競爭和轉讓協議的有效且具有約束力的執行（
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“限制性盟約協議”）。通過執行和交付本協議，行政部門重申了他在《限制性盟約協議》下的義務。高管承認，在高管因任何原因停止在公司任職後，限制性盟約協議的條款將繼續保持全面生效。
7.某些定義。就本協議而言：
7.1.就任何特定個人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該特定人員控制或與該特定人員共同控制的任何其他人，前提是，在任何情況下，公司擁有直接所有權權益的任何業務均應被視為公司的關聯公司。
7.2.“原因” 是指 (i) 對 (A) 重罪或 (B) 任何導致公司或其關聯公司的運營或財務業績或公司與其關聯公司、客户和供應商的關係造成不利影響的犯罪（重罪除外）的起訴、實施或認罪或不提出異議；（ii）實施某項行為對公司或其任何關聯公司犯有重大過失、故意不當行為、欺詐、挪用公款、盜竊或重大不誠實行為；(iii) a違反高管對公司或其任何關聯公司的忠誠信託義務；(iv) 濫用酒精或使用受管制物質（根據醫生處方服用的處方藥除外）；(v) 嚴重違反與公司或其任何關聯公司達成的任何協議，包括本協議和限制性契約協議；(vi) 嚴重違反公司有關就業行為的任何政策；或 (vii) 拒絕履行合法行為理事會的指令，如果在收到指令後的 30 天內沒有得到修復公司高管就此發出書面通知。
7.3.“控制權變更” 是指在單一交易或一系列關聯交易中發生以下任何一項或多項事件：(A) 通過單一交易或一系列關聯交易將公司及其子公司的全部或幾乎全部資產作為一個整體進行的任何出售、租賃、獨家許可或其他轉讓，除非此類出售、租賃、獨家許可或其他轉讓是向公司的全資子公司進行的；或 (B) 涉及公司或其的任何交易或一系列交易證券，無論是通過合併、合併、購買股本股份還是其他重組或合併或其他方式，在該交易或一系列關聯交易之前，公司已發行股本的持有人在該交易或一系列關聯交易之後立即擁有佔在該交易或一系列關聯交易中倖存下來的實體或根據此類交易發行證券的實體投票權的百分之五十（50％）或更少的證券交易或一系列關聯交易。
7.4.“控制權變更期” 是指從控制權變更完成之日起至該日期一週年之日止的期間。
7.5.“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
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7.6.對任何人使用的 “控制”（包括相關含義的 “控制者” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指導或促成該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。
7.7.“殘疾” 是指高管有權根據公司的長期殘疾計劃、政策或安排獲得福利的條件； 但是, 前提是,如果公司當時沒有維持適用於高管的此類計劃、政策或安排，“殘疾” 將意味着高管由於精神或身體狀況（酒精或藥物濫用除外）而無法履行其職位的基本職責，無論有沒有合理的便利。因殘疾而解僱不會被解釋為公司 “無故解僱”。
7.8.“正當理由” 是指以下一項或多項：(i) 大幅削減高管的頭銜、職責、權力或責任，前提是控制權變更後，(A) 如果公司仍然是一個獨立實體，高管是直接負責公司商業職能的最高級管理人員，則應視為沒有大幅削減高管在本協議下的頭銜、職責、權力或責任；或 (B) 如果公司不再是一個獨立的實體，高管是最高級的高管直接負責收購實體的商業職能，包括公司以前的業務；（ii）公司嚴重違反本協議；（iii）公司大幅減少向高管支付的基本工資或目標獎金機會，這不符合第 4.1 節，高管也沒有提供書面同意；或（iv）控制權變更後要求高管駐紮在離設施50英里或更遠的地方行政部門所在地緊接在那之前控制權變更。高管關於構成本協議下正當理由的條件的通知應在構成正當理由的條件最初存在後的九十 (90) 天內以書面形式提供給公司，然後公司應在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正該條件，如果公司未能糾正該條件，則高管基於此類正當理由的辭職必須在協議到期後的三十 (30) 天內生效這樣的補救期。
7.9.“個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會、政府實體、非法人實體或其他實體。
7.10.“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其大部分已發行表決權或投票權由公司直接或間接實益擁有。
8.雜項。
8.1.合作。高管進一步同意，在報銷合理開支的前提下，他將就高管在公司任職期間以任何方式參與的任何事項（包括訴訟、調查或政府訴訟）與公司及其律師充分合作。行政部門應在收到合理通知後及時提供此類合作
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公司，前提是公司根據本段作出商業上合理的努力，安排和限制其對高管合作的需求，以免幹擾高管的其他個人和職業承諾。
8.2.第 409A 節。
8.2.1. 儘管此處有任何相反或其他規定，除非向高管提供的任何費用、報銷或實物補助不構成《守則》第 409A 條及其實施條例和指導所指的 “延期補償”，(i) 在任何日曆年內有資格獲得報銷或向高管提供的實物福利的費用金額均不會影響有資格獲得報銷或實物福利的費用金額在任何其他日曆年向行政部門提出，(ii) 高管有權獲得報銷的費用的報銷應在發生適用費用的日曆年之後的日曆年的最後一天或之前支付，(iii) 不得清算本協議規定的支付或報銷權或實物補助金或將其兑換成任何其他福利。
8.2.2.2. 儘管有相反的規定，但公司向高管提供的所有福利或款項，如果被視為構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，均旨在符合《守則》第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定，但只能根據本協議在發生事件時以本守則第409A條或適用的豁免所允許的方式進行分配。
8.3.第 280 G 節。儘管本協議有任何其他規定，但如果公司或以其他方式向高管支付或為高管利益支付或支付的任何款項或福利，無論是根據本協議的條款支付或應付、分配或可分配（所有此類付款和福利，包括上文第 5 節規定的付款和福利，以下稱為 “總付款”），都將（全部或部分）繳納第 49 條徵收的消費税根據該守則（“消費税”）的第 99 條，則應減少總付款額在避免對總付款額徵收消費税所必需的最低限度內，但前提是 (i) 減少的此類總付款的淨額（在減去此類減少的總付款額的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額之後，並考慮到逐步取消可歸因於這種減少的總付款額的逐項扣除額和個人豁免）大於或等於 (ii) 淨額未扣減的此類總補助金額（但在減去聯邦補助金淨額之後）、此類總補助金的州和地方所得税和就業税，以及行政部門因此類未減少的總付款而需繳納的消費税金額，同時考慮到逐步取消因此類未減少的總付款而產生的逐項扣除額和個人豁免）。本第8.3節中設想的總付款額的減少應通過確定公司（或其繼任者）真誠確定的降落傘付款比率（定義見下文）來實現，然後從降落傘付款比率最高的總付款額開始按順序減少總付款。對於降落傘付款比率相同的總付款，此類總付款額應根據此類總付款的支付時間而減少，金額較晚
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付款日期先縮短。對於降落傘付款比率相同且付款時間相同的總付款，此類總付款額應按比例減少（但不低於零），然後再以較低的降落傘付款比率減少總付款。就本文而言，“降落傘付款比率” 一詞應指一個分數，(x) 其分子是適用的總付款額的價值（按照《守則》第 280 G 條的目的計算），(y) 其分母是此類總付款的內在價值（即經濟）價值。
8.4.其他協議。高管向公司陳述並保證，任何限制、協議，包括但不限於保密、競業禁止、發明轉讓或諮詢協議，或他所加入的任何諒解，均不會阻止他執行本協議或使其違法，與本協議或高管在本協議下的義務不一致或衝突，或者以其他方式阻止、限制或損害高管履行本協議規定的職責。
8.5.繼任者和受讓人。公司可以通過清算、解散、合併、出售資產或其他方式將本協議轉讓給任何關聯公司或其資產和業務的任何繼承人。此類轉讓後，公司在本協議下的權利和義務將成為該關聯公司或繼任者的權利和義務。為避免疑問，只要受讓人基本上按照本協議規定的條款向高管提供就業機會（無論高管是否接受受讓人的僱用），公司因允許轉讓本協議規定的公司權利和義務而終止對高管的僱傭不是 “無緣無故” 的終止。根據本協議，行政部門的權利和義務屬於行政人員個人所有，不得由他分配。
8.6.管轄法律和執法。本協議將受賓夕法尼亞聯邦法律管轄，並根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。因本協議而產生或與本協議有關的任何法律訴訟都將在賓夕法尼亞聯邦的州或聯邦法院提起，行政部門和公司特此同意此類法院的屬人管轄權和專屬管轄權，特此放棄對屬人管轄權、任何此類訴訟地點的確定以及對不便訴訟地的任何索賠或辯護可能提出的任何異議。
8.7.豁免。任何一方放棄本協議項下的任何權利或對方的任何違約行為均不被視為放棄本協議項下的任何其他權利或另一方的任何其他違規行為。除非以書面形式提出，否則不會被視為已發生任何豁免。除非特別説明，否則任何豁免均不構成持續豁免，任何豁免僅適用於所豁免的特定條款或條件。
8.8.可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將按照適用法律有效和有效的方式進行解釋。但是，如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款，以及本協議
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將進行改革、解釋和執行，就好像這裏從未包含過無效、非法或不可執行的條款一樣。
8.9.生存。在實現本協議的宗旨和意圖所必需的範圍內，本協議將在高管停止僱用後繼續有效。
8.10.通知。本協議要求或允許的任何通知或通信將以書面形式發出，(a) 由信譽良好的隔夜快遞公司發送，(b) 通過隔夜美國特快專遞郵寄出，要求退貨收據或 (c) 通過傳真發送。給行政部門的任何通知或信函都將發送到其人事檔案中包含的地址。向公司發出的任何通知或通信都將發送給公司的主要執行辦公室，提請董事會注意。儘管有上述規定，任何一方均可按照本款規定的方式向另一方提供書面通知，從而更改本協議下通知或通信的地址。
8.11.預扣税。在適用法律要求的範圍內，向行政部門支付的所有款項（或財產轉讓）均需繳納預扣税款。
8.12.章節標題。本協議各節和段落的標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。
8.13.對應物；傳真。本協議可以在多個對應方中籤署（包括通過傳真簽名），每個對應方將被視為原件，但所有這些協議加在一起只構成同一個文書。
8.14.完整協議；修正案。本協議包含本協議各方就本協議主題事項達成的全部協議和諒解，並取代先前與該主題有關的所有討論、協議和諒解。除非本協議雙方簽署書面協議，否則不得更改或修改本協議。
8.15.政策。高管承認，高管應受不時生效的公司政策的約束，特此同意遵守這些政策的條款，包括但不限於任何回扣或補償政策、證券交易政策和股票所有權準則。
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為此，公司已促使本協議由其正式授權的官員執行，並且高管已在上述首次寫明的日期執行了本協議，以昭信守。
公司:
TELA Bio, Inc.
來自： /s/ Antony Koblish
姓名：Antony Koblish
職務：首席執行官
行政人員：
/s/ 格雷戈裏·費爾斯通
格雷戈裏·費爾斯通