物業管理協議

本物業管理協議（本 “協議”）自2023年7月8日起由馬裏蘭州有限責任公司RMR Group LLC（“管理代理人”）和馬裏蘭州有限責任公司Floral Vale LLC（“所有者”）簽訂和簽訂。

W IT N E S S S E T H：

鑑於業主擁有位於賓夕法尼亞州亞德利市弗洛拉爾谷大道 1000 號和 1100 號 19067（“託管場所”）的房產和改善項目；以及

鑑於業主希望聘請管理代理人來管理託管場所，並且管理代理人願意根據本協議的條款接受此類約定；

因此，現在，考慮到前提和其中包含的協議，所有者和管理代理人特此達成以下協議：

1. 參與度。在遵守下文規定的條款和條件的前提下，業主特此聘請管理代理人提供本協議所設想的與託管場所有關的物業管理和行政服務。管理代理特此接受管理代理人的聘請，並同意投入適當的時間、精力和精力，以勤奮、有序和高效的方式運營和管理託管場所。管理代理人可以將其在本協議下的部分或全部義務分包給第三方；但是，在任何此類情況下，管理代理人應對所有者承擔本協議規定的主要責任。

儘管本協議中有任何相反的規定，但管理代理根據本協議提供的服務應排除所有服務（包括但不限於任何車庫管理或自助餐廳管理服務），這些服務（包括但不限於任何車庫管理或自助餐廳管理服務），這些服務（包括但不限於任何車庫管理或自助餐廳管理服務），這些服務可能導致收到 1986 年《美國國税法》第 856 (d) (7) 節所定義的 “不允許的租户服務收入”（此後修訂或取代）危及任何人作為房地產投資信託的聯邦或州税務資格所有者的直接或間接成員。

2. 一般參數。管理代理人可以根據與管理代理人共同的安排或為管理代理人擁有或管理的其他財產提供或購買任何或所有服務或購買商品，費用應合理分配。管理代理人可以僱用被指派專門在託管場所工作或部分在託管場所以及管理代理人擁有和/或管理的其他物業工作的人員。除費用和施工監督費（各定義見第 6 節）外，所有者還應公平分配和報銷中央會計人員和管理代理人僱用並被分配到管理場所工作的員工的工資、福利和其他相關費用。

3. 職責。管理代理人同意履行以下特定職責，但不限於：

(a) 根據市場租金為管理場所尋找租户，談判租約，包括續訂租約，並按市場條件向租户租賃空間、租賃空間和佔用期。採取適當手段，讓潛在租户知道租賃空間的可用性，包括但不限於僱用經紀人。談判此類租賃和租賃此類空間的經紀和法律費用應由業主支付。

(b) 代表業主從管理場所收取所有租金和其他收入，併為此提供收據，並將此類資金存入業主不時指定的銀行和賬户，存入機構賬户中並以業主的名義存入機構賬户。管理代理人應有權就這些支出簽訂支票

賬户。管理代理人也可以為管理代理人提供服務的所有者和其他所有者的利益使用集合銀行賬户，前提是此類資金的單獨記錄和賬目要保存。

(c) 簽訂合同，監督管理場所的任何維修和/或改建，包括以合理的商業條件改善租户。

(d) 根據管理場所的有效運營和維護所需的僱用、監督和解僱員工，費用由業主承擔。

(e) 為管理場所購買適當的保險，費用由業主承擔，保護所有者和管理代理人，同時代表業主免受與管理場所有關的所有通常可保險的風險，並遵守業主抵押權人的要求（如果有），並促使所有租户在租户租賃條款要求的範圍內為管理場所提供和維護保險。儘管有上述規定，所有者仍可決定直接為自己的賬户購買保險。

(f) 根據適用保單的要求，立即將託管場所的人身或財產傷亡或傷害通知業主的保險公司，並填寫與之相關的慣例報告。

(g) 採購管理場所正常運營所需的所有用品、其他材料和服務，費用由業主承擔。

(h) 立即從租金收據、來自管理場所的其他收入或業主為此目的提供的其他款項中支付在管理場所運營中產生的所有費用，即業主根據本協議承擔的費用，包括所提供服務的工資或其他款項、與管理場所有關的用品或其他物品的發票，並立即向業主或業主支付此類租金收據、收入和款項的餘額直截了當。如果任何月份的運營費用和應付給管理代理人的補償總額超過了總收入，並且沒有前幾個月的多餘資金可用於支付此類超額款項，則所有者應在收到相應報表後立即向管理代理人支付短缺金額。

(i) 隨時向業主通報管理場所運營的任何重大進展。

(j) 為管理場所的租户制定合理的規則和條例。

(k) 代表所有者並以所有者的名義提起或捍衞與管理場所運營有關的任何和所有法律訴訟或程序，視情況而定。

(l) 保存業主的賬簿和記錄，以反映管理場所的管理和運營，在管理場所提供與管理場所有關的所有賬簿、記錄和其他財務數據，供業主或其代表合理檢查和審查。

(m) 編制並按季節向管理場所的租户提供房東要求的費用報表或其他信息，以計算租金、額外租金或任何其他原因，將其交付給這些租户。

(n) 在與税收和評估以及保險損失調整有關的事項上協助、協助和與業主合作，請將任何增税或特別税收通知業主

與管理場所有關的評估以及簽訂減税服務合同。

(o) 在二十四（24）小時內提供管理場所的有效管理和運營所需的緊急服務。

(p) 以商業上合理的條件簽訂公用事業（包括但不限於水、燃料、電力和電話）和建築服務（包括但不限於窗户、公共區域和租户空間的清潔、煤灰、垃圾和垃圾運輸、除雪、景觀美化、地毯清潔和滅蟲）以及與管理房舍相關的其他服務合同。

(q) 為其根據本協議購買的所有物品或簽訂合同的服務尋求市場條款。

(r) 如果業主親自在場，就託管場所採取與本協議條款基本一致的行動。

4. 權威。所有者賦予管理代理人代表所有者履行上述職責的權力和權力，並授權管理代理人代表業主支付履行這些職責所必需的合理費用，如第2、3和5節所述。

5. 管理代理人的特別權限。除了但不限於本協議中包含的管理代理人的職責和權限外，管理代理人還應履行以下職責：

(a) 終止租約，並以業主的名義簽署並送達妥善管理管理管理場所所需的通知。

(b) 由業主承擔，提起和起訴驅逐租户和收回租賃空間所有權的行動，收回租金和其他應付款項；在權宜之計時，和解、妥協和解除此類訴訟或訴訟，或恢復此類租約。

6.補償。

(a) 考慮到管理代理人根據本協議提供的服務，業主同意支付，管理代理人同意接受 (i) 管理費（“費用”）作為補償，相當於業主從管理場所實際收到的總租金的百分之三（3％），此類總租金包括所有固定租金、百分比租金、額外租金、運營費用和税收上漲以及向業主支付的任何其他費用與託管場所的佔用有關，但不包括向租户收取的任何款項向業主償還資本改善費用或為糾正任何租户違約或對任何租户採取任何補救措施而產生的費用；以及 (ii) 與託管場所所有內部和外部施工翻新或維修活動相關的施工監督費（“施工監督費”），包括但不限於在本協議有效期內在託管場所內或周圍進行的所有租户和資本改善，但普通維護和維修除外，均等於到百分之五 (5%)此類建築的費用，其中應包括所有相關專業服務的費用和一般條件的費用。

(b) 除非另有約定，否則費用應按月到期支付，根據合理的年度估算或預算分期支付，並在每個日曆年結束後的三十 (30) 天內進行年度對賬。施工監督費應根據管理代理人和業主的同意，根據迄今為止產生的實際費用定期到期支付。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，業主仍應向管理代理償還根據本協議履行職責時往返管理場所時產生的合理差旅費用；但是，合理的差旅費用不應包括被指派專門在管理場所工作的人員往返託管場所所產生的差旅費用。

(d) 管理代理人無權就其根據本協議提供的服務獲得其他額外補償，無論是佣金、獎金還是類似的形式。除非此處就所有者向管理代理人代表業主僱用在管理場所履行運營和維護職能的各方支付律師費、會計費、薪水、費用和收費等另有具體規定，否則如果管理代理人僱用第三方在不向業主收取額外費用的情況下提供本協議要求管理代理人提供的服務，則管理代理人應（除非這些費用可以合理歸因於緊急情況在託管場所）對此類第三方的費用負責。

7. 協議期限。本協議將持續生效至2024年12月31日，此後將自動續訂一年。

本協議可按以下方式終止：

(a) 業主或管理代理人在提前三十 (30) 天向另一方發出書面通知後隨時發出；或

(b) 所有者有理由在向管理代理人發出書面通知後立即提出。

8. 終止。本協議因任何原因終止後，管理代理人應儘快向業主移交與管理場所管理和運營有關的所有賬簿、文件、資金、記錄、鑰匙和其他物品，包括但不限於管理代理人擁有的所有租約，並應向業主提供截至終止之日的最終賬目。業主有義務為管理代理人在終止協議生效之前和之前根據本協議提供的服務支付所有補償，包括但不限於任何費用和施工監督費，並應向管理代理支付和償還管理代理在終止生效之前產生的所有費用和費用，這些費用和費用根據本協議的條款應支付或償還給管理代理人（統稱為 “應計費用”））。根據上述句子作為補償支付的此類費用金額應根據第 6 (b) 節設想的年度對賬進行調整，並與過去進行此類對賬的做法保持一致。

管理代理人應在終止生效之日起三十 (30) 天內將終止時到期的所有應計費用的計算結果交給所有者。應計費用應在向所有者交付計算後的十 (10) 個工作日內支付。

9. 權利和義務的轉讓。未經所有者事先書面同意，管理代理不得將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給管理代理的任何子公司；但是，前提是：(i) 管理代理人可以將其在本協議下的權利和義務委託給管理代理的任何子公司，前提是該子公司當時由管理代理人控制；(ii) 應允許管理代理執行和交付任何要求的管理協議和其他習慣協議的抵押品轉讓的慣常同意與之相關的貸款人業主進行的任何融資。對實體的 “控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使該實體的管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式，分詞 “控制” 和 “受控制” 具有相似的含義。

10. 賠償和保險。

(a) 業主同意為管理代理人根據本協議履行職責而產生的所有費用、索賠、費用和負債（包括合理的律師費）進行辯護、賠償並使管理代理人免受損害，包括但不限於管理場所內、內部或周圍發生的人員或財產傷害或損失，以及違反或涉嫌違反任何政府機構有關管理場所的任何法律、法令、法規或命令任何傷害、損害或違規行為除外由於管理代理人在履行本協議規定的職責時存在欺詐、重大過失或故意不當行為。

(b) 所有者和管理代理人應維護業主和管理代理人不時相互同意的商業上合理的保險。

11. 注意事項。本協議要求或允許提供的任何通知、報告或其他通信均應為書面形式，如果是親自送達，則應視為在實際交貨之日發出；如果通過隔夜快遞（提供送達證明）發送給雙方，或者如果通過電子郵件將.pdf 附件（提供傳輸確認）發送到以下街道地址或電子郵件地址（或其他美國街道地址或電子郵件地址），則應視為在收到之日發出對於應通過類似通知指明的當事方）：

如果是所有者：

花谷有限責任公司
牛頓廣場二號
華盛頓街 255 號，300 套房
馬薩諸塞州牛頓 02458
收件人：總裁
電子郵件：TLorenzini@tremontadv.com
收件人：祕書
電子郵件：jclark@rmrgroup.com

如果是給管理代理：

RMR 集團有限責任公司
牛頓廣場二號
華盛頓街 255 號，300 套房
馬薩諸塞州牛頓 02458
收件人：首席財務官兼財務主管
電子郵件：mjordan@rmrgroup.com

12. 協議的修改。本協議不得以任何方式修改、變更或修改，除非通過書面修正案，並由本協議各方正式簽署。

13. 獨立承包商。本協議不是業主管理代理的總代理協議，但管理代理是作為獨立承包商聘用的。本協議中的任何內容均不旨在出於任何目的在所有者與管理代理人之間建立合資企業、合夥企業、共同租賃或其他類似關係，在不限制上述內容的一般性的情況下，本協議的條款以及所有者和管理代理人在任何一項或多項投資中擁有共同權益、在任何一個或多個實體的所有權或其他權益或可能擁有普通管理人員或僱員或租賃關係的事實均不得解釋從而使他們成為這樣的夥伴或共同夥伴冒險者或對其中任何一方施加任何責任。

14. 適用法律。本協議的條款和任何爭議（定義見下文），無論是合同、侵權行為還是其他方面，均應受馬裏蘭州法律管轄並根據馬裏蘭州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

15. 繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方的任何繼承人或允許的受讓人具有約束力，並對他們有利，如本協議所規定。

16.沒有第三方受益人。除非第 19 節另有規定，否則除本協議各方及其繼承人和允許的受讓人外，任何個人或實體均不得成為本協議的受益人。

17.可分割性。如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款及其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不得受到任何損害，除非被視為無效、非法或不可執行的條款將嚴重損害本協議其餘條款的好處。

18. 生存。除第 1 條至第 5 節外，本協議的所有其他條款在本協議終止後繼續有效。本協議的任何終止均不影響本協議各方在終止前或終止時累積的權利。

19. 爭議解決。

(a) 由本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議，包括由本協議一方、一方的直接或間接母公司或任何股權持有人（就本第 19 節而言，指任何股權的任何記錄持有人或任何股權受益所有人，或任何前登記持有人或股權受益所有人）提出的任何爭議、索賠或爭議，代表自己、代表一方當事人或代表一方的任何系列或類別的股權，或一方對一方或其各自的任何受託人、董事、成員、高級職員、經理（包括 RMR Group LLC 或其母公司及其各自的繼任者）、代理人或僱員的任何股權持有人，包括與本協議的含義、解釋、效力、有效性、履行、適用或執行有關的任何爭議、索賠或爭議，包括本第 19 節規定的協議或一方的管理文件（所有這些都是稱為 “爭議”），或以任何方式與此類爭議有關應此類爭議的任何一方的要求，爭議或爭議應根據當時有效的美國仲裁協會（“AAA”）的《商事仲裁規則》（“規則”）通過具有約束力的終局仲裁來解決，除非這些規則可能在本第19節中進行修改。為避免疑問，而不是作為限制，爭議旨在包括針對一方的受託人、董事、高級管理人員或經理的衍生訴訟，以及股權持有人對這些個人和一方提起的集體訴訟。為避免疑問，爭議應包括代表一方針對另一方提出的衍生爭議。

(b) 應有三 (3) 名仲裁員。如果爭議只有兩 (2) 個當事方，則每一方應在被申請人收到仲裁請求副本後的十五 (15) 天內選擇一 (1) 名仲裁員。此類仲裁員可以是這些當事方的關聯人或利害關係人。如果爭議的當事方超過兩（2）個，則所有索賠人和所有被申請人應在收到仲裁請求後的十五（15）天內，通過過半數的申請人或被申請人（視情況而定）的投票選出一（1）名仲裁員。此類仲裁員可以是申訴人或被申請人的附屬人員或利害關係人，視情況而定。如果申請人（或所有申請人）或被申請人（或所有被申請人）未能及時選擇仲裁員，則選擇仲裁員的一方（或多方當事人）可以要求AAA根據規則提供三（3）名被提名的仲裁員名單（每人均應保持中立、公正且與任何一方無關），而未能及時指定仲裁員的一方（或多方當事人）應有自AAA提供此類名單之日起十 (10) 天，從AAA提議的三 (3) 名仲裁員中選擇一 (1) 名。如果一方（或多方）屆時未能選擇第二（第二名）仲裁員，則指定第一名（第一名）仲裁員的一方或多方當事人應有十（10）天的時間從AAA提議的三（3）名仲裁員中選擇一（1）名擔任第二（第二）名仲裁員；而且，如果他們屆時未能選擇第二（2）名仲裁員，AAA應在此後的十五 (15) 天內從其提議的三 (3) 名仲裁員中選出一 (1) 名作為第二 (2) 名仲裁員。如此指定的兩 (2) 名仲裁員應共同指定第三 (3) 名

並在第二 (2) 名仲裁員被任命後的十五 (15) 天內擔任首席仲裁員 (應保持中立, 公正和與任何一方無關).如果未在本協議規定的時限內任命第三（3）名仲裁員，則AAA應根據規則提供擬議的仲裁員名單，仲裁員應由AAA根據列名、罷工和排名程序任命，雙方的罷工次數有限，不包括因故罷工。

(c) 除非雙方另有約定，否則任何仲裁聽證會均應在馬薩諸塞州的波士頓舉行，但仲裁地點應為馬裏蘭州。

(d) 根據仲裁員的命令，只能對與爭議問題直接相關的文件進行有限的文件披露。為避免疑問，其目的是除了前一句所述的有限文獻發現外，不得進行任何證詞和其他發現。

(e) 在作出裁決或裁決（“裁決”）時，應要求仲裁員遵守馬裏蘭州的法律，而不考慮法律衝突原則。根據本協議提出的任何仲裁程序或裁決以及本第 19 條中規定的協議的有效性、效力和解釋均應受《聯邦仲裁法》、9 U.S.C. §1 及其後各節的管轄。裁決應以書面形式作出，可以（但不必要求）簡要陳述事實調查結果和裁決所依據的法律結論。任何金錢獎勵均應以美元發放和支付，不含任何税款、扣除額或抵消。在不違反第 19 (f) 條的前提下，裁決評估金錢債務的每一方均應在該裁決之日後的第三十 (30) 天或該裁決可能規定的其他日期或之前支付該債務。

(f) 除非本協議明確規定或協議各方另有約定，否則在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，爭議所涉各方應自行承擔成本和開支（包括律師費），仲裁員不得作出包括轉移任何此類費用或費用（包括律師費）的裁決，也不得在衍生案件或集體訴訟中裁決一方裁決的任何部分給索賠人或索賠人的律師。每一方（或者，如果爭議的當事方超過兩（2）個，則所有索賠人和所有被申請人）應承擔其（或他們）選定的仲裁員的費用和開支，而當事各方（或者，如果爭議的當事方超過兩（2）個，則所有索賠人和所有被申請人）應平等承擔費用以及第三 (3) 名指定仲裁員的費用.

(g) 儘管本協議中有任何相反的措辭，但任何裁決，包括但不限於任何臨時裁決，均可根據 AAA 的《任擇上訴仲裁規則》（“上訴規則”）提出上訴。在根據《上訴規則》提交上訴通知書的時限到期之前，裁決不得被視為最終裁決。上訴必須在收到裁決後的三十 (30) 天內通過向任何 AAA 辦公室提交上訴通知書提出。上訴程序結束後，上訴法庭作出的裁決可在任何具有管轄權的法院作出。為避免疑問，儘管《上訴規則》有任何相反的規定，但第19（f）條應適用於根據本第19（g）條提出的任何上訴，上訴法庭不得作出包括轉移任何一方任何費用或開支（包括律師費）的裁決。

(h) 在提交上訴通知的期限屆滿或第19 (g) 條規定的上訴程序結束後，裁決應為最終裁決，對當事各方具有約束力，並應是各方之間與爭議有關的唯一和排他性補救措施，包括向仲裁員提交的任何索賠、反訴、問題或賬目。可以在任何具有管轄權的法院對裁決作出判決。在法律允許的最大範圍內，不得就仲裁過程中出現的任何法律問題或任何裁決向任何具有管轄權的法院提出申請或上訴，但與執行本第19節規定的協議或根據本協議發佈的任何仲裁裁決有關的訴訟除外，以及為協助任何具有管轄權的法院的仲裁程序而尋求臨時或其他臨時救濟的訴訟除外。

(i) 本第 19 條旨在使本協議各方及其各自的股東、股東、成員、實益權益所有者、直接和間接父母、受託人、董事、高級管理人員、經理（包括RMR Group LLC或其母公司及其各自的繼任者和受讓人）、成員、代理人或僱員及其各自的繼任者和受讓人受益並可執行，對各方和這些人具有約束力，是任何人的補充，而不是取代任何人此類人員可能擁有的獲得賠償或繳款的其他權利通過合同或其他方式。

20. 同意管轄權和法庭。本第 20 條受第 19 條的約束，不得以任何方式限制其適用；如果本第 20 條與第 19 條之間存在任何衝突，則以第 19 條為準。儘管第 19 條有相反的規定，但本協議任何一方根據本協議提起的任何訴訟的專屬管轄權和訴訟地均應屬於位於馬薩諸塞州波士頓的任何聯邦或州法院。通過執行和交付本協議，本協議各方不可撤銷地接受此類法院對自己及其財產的管轄權。雙方不可撤銷地同意，此類法院的訴訟地是恰當的，特此放棄任何關於該法院是解決此類訴訟的不當或不便的論壇的異議。雙方還同意並同意根據第11條交付任何此類法院所要求的任何程序的副本，任何此類交付均構成針對該法院的有效和合法的訴訟送達，無需通過法規或法院規則規定的任何其他方式送達。本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議、管理代理根據本協議提供的服務或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何及所有權利。儘管此處有任何相反的規定，但如果根據第 19 條要求對爭議進行仲裁，則本第 20 條不得預先根據第 19 條解決爭議。

[簽名頁面如下。]

自上述首次寫明之日起，本協議各方已簽署本財產管理協議，以昭信守。