執行版本

對應收款購置協議的第一次修訂

這是對應收賬款採購協議的第一次修改

(本《修正案》)，日期為2023年6月30日，由下列各方簽訂：

(I)作為賣方的Rockford ARS，LLC；

(Ii)金剛狼世界有限公司。(“金剛狼”)，作為最初的主發球手；

(Iii)美國銀行(“美國銀行”)作為買方；及

(Iv)Wells Fargo Bank，N.A.(“Wells”)，作為行政代理及買方。

本文中使用但未作其他定義的大寫術語(包括上文使用的該等術語)具有下文所述的應收款購買協議賦予的相應含義。

背景

賣方、總服務商、美國銀行和富國銀行已經簽訂了一份應收款採購協議，日期為2022年12月7日(截至本協議日期，經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“應收款採購協議”)。

同時，《金剛狼信貸協議》的各方正在簽訂《金剛狼信貸協議修正案》(該修正案，即《金剛狼信貸協議修正案》)，修正案的日期為本合同的日期。

C.本合同雙方希望修改本合同中規定的應收款採購協議。

因此，為了在此受到法律約束，並考慮到本修正案所表達的相互承諾，本修正案各方特此同意如下：

第1節應收款採購協議修正案現將《應收款採購協議》修訂如下，以納入作為附件A的《應收款採購協議》標記頁上所示的更改。

第二節賣方和主服務商的陳述和保證。自本合同簽訂之日起，賣方和總服務商特此向合同雙方作出如下聲明和保證：

(A)申述及保證。其在應收款購買協議及其為締約一方的每一份其他交易文件中作出的陳述及保證於本協議日期及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款指的是較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確。

(B)權力和權威；適當授權。其(I)擁有所有必要的公司或有限責任公司權力及權力，以(A)籤立及交付本修訂及(B)履行其在本修訂、應收款購買協議(經本修訂修訂)及其他交易文件項下的責任，及(Ii)已獲所有必需的公司或有限責任公司行動(視何者適用而定)正式授權籤立及交付本修訂，以及履行及完成本修訂、應收款購買協議(經本修訂修訂)及其作為訂約方的其他交易文件所規定的交易。

(C)沒有衝突或違規行為。本公司籤立和交付本修正案以及履行本修正案、應收款購買協議(經本修正案修訂)和其他交易文件所預期的交易，以及履行本修正案、應收款購買協議(經本修正案修訂)和其他交易文件的條款，不會：(I)與其組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議、擔保協議、擔保協議、抵押協議、擔保協議、抵押協議、(Ii)根據任何該等契據、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款(本修正案、應收款購買協議(經本修正案修訂)及其他交易文件除外)，導致對任何已出售資產或賣方抵押品產生或施加任何不利索償，但本修正案、應收款購買協議(經本修正案修訂)及其他交易文件除外；或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，但任何該等衝突、違約、違約、不利的索賠或違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)沒有終止事件。並無任何終止事件或未成熟的終止事件已發生或仍在繼續，本修訂或據此擬進行的交易將不會導致任何終止事件或未成熟的終止事件。

(E)資本覆蓋赤字。在本修正案或據此擬進行的交易生效後，不存在或將不存在資本覆蓋赤字。

(F)終止日期。未發生終止日期。

第3節修正案的效力；批准。應收賬款採購協議和其他交易文件的所有條款，經本修訂明確修訂和修改後，應繼續完全有效。在本修訂生效後，在應收款採購協議中對“本應收款採購協議”、“本協議”的所有提及，以及在任何其他交易中的所有提及

文件中提及“應收款採購協議”、“其”、“其中”，或在每種情況下，涉及應收款採購協議的類似效力的字眼應被視為對經本修訂修訂的應收款採購協議的提及。本修訂不應被視為放棄、修改或補充應收款購買協議中除本文所述以外的任何條款，無論是明示還是默示。經本修正案修訂的《應收賬款採購協議》現予批准，並在各方面予以確認。

第四節效力。本修正案自本修正案之日起生效，但前提條件是行政代理應已收到下列各項：

(A)本修正案的副本，由本修正案各方簽署；和

(B)已簽署的《金剛狼信貸協議修正案》的副本，以及金剛狼對其有效性的確認。

第5節.可分割性本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第6節交易單據就應收賬款購買協議而言，本修訂均為“交易文件”，而就其他交易文件而言，則為“交易文件”。

第7節對應方本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為正本，所有副本在一起時應構成一個相同的協議。以電子方式交付被執行人與交付原被執行人同等效力。本協議中或與本協議、任何其他交易文件或與本協議有關的任何其他交易文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的詞語以及本協議中或與本協議相關的任何其他交易文件或本協議所擬進行的交易應被視為包括電子簽名或以電子記錄形式執行、行政代理批准的電子平臺上的合同形成、以電子形式交付或保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，其中每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第8節管轄法律和管轄權。

(A)本修正案，包括本修正案各方的權利和義務，應受其管轄，並按其解釋

與紐約州法律(包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)。

(B)本合同每一方不可撤銷地向(I)賣方和總服務商提交專屬管轄權，和(Ii)對本合同其他每一方提交紐約州或紐約州聯邦法院在因本修正案或任何其他交易文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的每一案件的非專屬管轄權，且本協議各方不可撤銷地同意：(I)如果由賣方、總服務商或其任何關聯方提出，則就該訴訟或法律程序提出的所有索賠均應予以聽證和裁定，以及(Ii)如果由本修正案或任何其他交易文件的任何其他方提出，則在每種情況下，均可在該紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行聽證和裁決。本條第8款並不影響行政代理人或任何其他買方在其他司法管轄區法院對賣方或總服務商或他們各自的任何財產提起任何訴訟或法律程序的權利。在此，賣方和總服務商中的每一方在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

第9條放棄陪審團審訊在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在任何直接或間接涉及因本修正案或任何其他交易文件而引起、與之相關或與之相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中由陪審團進行審判。

第10節。章節標題。本修正案的各種標題僅為方便起見而包括在內，不應影響本修正案、應收款購買協議或本修正案或其任何條款的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

本修正案由雙方正式授權的官員在上述第一個日期簽署，特此作為證明人。

美國簽署了應收款採購協議第一修正案。

附件A

應收款採購協議修正案(附後)

圖1：附件A

2023年6月30日第1號修正案的執行版本附件A

應收款採購協議

日期截至2022年12月7日

Rockford ARS，LLC，

作為賣家，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，

作為採購商，

北卡羅來納州富國銀行，

作為行政代理，

和

金剛狼世界有限公司，

作為初始主服務器

安排在上午9：00之前。(紐約市時間)當天，由行政代理挑選的紐約市聯邦基金交易的三名主要經紀人各為一人。

“聯邦儲備銀行”是指根據1913年《聯邦儲備法》創建的聯邦儲備系統的地區性銀行，即美國的中央銀行系統。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“收費函”具有第2.03(A)節規定的含義。

“費用”具有第2.03(A)節規定的含義。

“最終支付日期”係指終止日期當日或之後的日期，即(I)總資本已減至零且總收益已全數支付，(Ii)所有其他賣方債務已全數支付，(Iii)本協議及其他交易文件項下欠買方各方及任何其他賣方、受補償方或受影響人士的所有其他款項已全數支付，及(Iv)所有應累算服務費已全數支付。

任何人的“財務官”是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“第一修正案日期”指2023年6月30日。

“財政日曆”係指作為附表七所附的、反映金剛狼財政日曆的日曆。

“外國福利安排”是指由任何金剛黨維護或促成的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國計劃”是指不受美國法律約束並由任何金剛狼黨維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)。

“外國計劃事件”是指，就任何外國福利安排或外國計劃而言，(A)根據適用法律或該外國福利安排或外國計劃的條款，未能按照正常會計慣例作出或累計任何僱主或僱員繳費；(B)未向任何該等外國福利安排或外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的重大條款；或(D)發生導致終止或結束外國計劃的任何事件或存在任何情況，或給予任何政府當局命令終止或結束外國計劃的自由裁量權。

“臨時期間”指自2023年6月30日開始至2023年12月31日(但不包括)止的期間。

“終止日期”是指(A)預定終止日期、(B)根據第10.01條宣佈或被視為發生“終止日期”的日期和(C)賣方根據第2.02(E)條將所有承諾減至零的日期中最早發生的日期。

“第1級國家”是指在本合同附表VI中列為第1級的國家，但前提是：(I)S的轉讓和兑換評估、穆迪的外幣存款上限和惠譽的國家上限中至少有一項是“BBB-”(或同等級別)，(Ii)它是經合組織國家，以及(Iii)沒有買方根據其允許的酌情決定權決定該國家不再構成“第1級國家”，並且已就此向主服務機構發出至少十(10)天的通知。

“第二級國家”指在本合同附表六中列為第二級的國家(以及在本合同附表六中列為第一級的任何其他國家(如果有)，但買方已根據其允許的酌情決定權確定該國家應為“第二級國家”，並已就此向主要服務機構提供至少十(10)天的通知)，但前提是：(I)S的轉讓和可兑換評估、穆迪的外幣存款上限和惠譽的國家上限中至少有一項至少為“BBB-”(或同等標準)，(Ii)它是OECD國家和(Iii)沒有買方在其允許的酌情決定權下決定該國家不再構成“第二級國家”，並已就此向總服務商提供至少十(10)天的通知。

“第3級國家”是指在本合同附表VI中列為第3級的國家(以及在本合同附表VI中列為第1級或第2級的任何其他國家(如果有)，但買方已根據其允許的酌情決定權確定該國家應為“第3級國家”，並已就此向總服務商提供至少十(10)天的通知)(或在任何時候智利不再是特別國家智利)，但前提是：(I)至少有一項由S&P進行的轉讓和可兑換評估，穆迪規定的外幣存款上限和惠譽規定的國家上限至少為“BBB-”(或同等標準)，(Ii)它是OECD國家，(Iii)沒有買方根據其允許的酌情決定權決定該國家不再構成“第二級國家”，並已就此向總服務商提供至少十(10)天的通知。

“四大E組債務人”是指，在確定的任何時候，按當時合格應收賬款的未償還餘額計算的四個最大的E組債務人。

“交易文件”係指本協議、每份銷售協議、控制協議、費用函、每份附屬票據、每份魁北克轉讓、履約保證，以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC財務報表、PPSA財務報表、報告、通知、協議和文件。

“美國發起人應收賬款”是指每一筆由美國發起人發起的應收款。

“美國人”是指美國人(指《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人)。

“美國銷售協議”是指由美國發起人、主服務商和賣方之間簽訂的日期為截止日期的某些美國應收款銷售協議。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“週報”是指實質上以附件J的形式出現的報告。

“加權平均付款期限調整器”是指在任何時候，通過(A)計算的該時間的加權平均付款期限減去30除以(B)30計算得出的比率。

“威爾斯”具有本協議序言中規定的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，這些術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳義務人”是指賣方、主服務商、履約擔保人和行政代理人。

“金剛狼”具有本協定序言中規定的含義。

“金剛狼信貸協議”是指金剛狼信貸協議，日期為2012年7月31日，於2013年10月10日進一步修訂和重述，於2015年7月13日進一步修訂和重述，於2016年9月15日進一步修訂，於2018年12月6日進一步修訂和重述，於2020年5月5日進一步修訂，並於2021年10月31日進一步修訂和重述，由金剛狼作為母借款人、額外借款方、不時的幾個貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和其他當事人組成，該協議可根據其條款予以修正、修改、補充或重述。

“金剛狼信貸協議財務契約”是指(I)僅在臨時期間，金剛狼信貸協議第7.1(A)條和第7.1(B)節所載的金融契約在第一修正案日有效，而不對其進行任何修訂、重述、補充、修改、豁免或終止(除非行政代理和每一買方自行決定以書面方式另有約定)和(Ii)在任何其他時間，金剛狼信貸協議第7.1(A)及7.1(B)條所載於截止日期有效的財務契諾，但不影響對其作出的任何修訂、重述、補充、修改、豁免或終止