行刑

修正案

本修正案(本《協議》)日期為2023年4月10日，由特拉華州的Wolverine World Wide，Inc.(“母借款人”)和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(“行政代理人”)簽訂。

獨奏會

鑑於，母借款人、額外借款人、借款人擔保方、不時的貸款人(“貸款人”)和作為行政代理及抵押品代理的摩根大通銀行均為《信貸協議》的一方，該協議日期為2012年7月31日，於2013年10月10日修訂及重述，於2015年7月13日進一步修訂及重述，於2016年9月15日進一步修訂，於2018年12月6日進一步修訂及重述，並於2020年5月5日進一步修訂，及於2021年10月21日進一步修訂及重述(經修訂，在本《信貸協議》之日之前不時修改、延長、重述、替換或補充)；和

鑑於，信貸協議項下以美元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於行政代理及母借款人已選擇就受影響貨幣觸發提早選擇參與選舉，並根據信貸協議第2.17(B)節，行政代理及母借款人已根據信貸協議決定，就信貸協議及任何貸款文件而言，就所有目的而言，受影響貨幣的LIBOR應以適用的基準替代利率取代，該等更改將於下午5：00及之後生效。(紐約市時間)在更換基準之日後的第五個(5)工作日(該時間為“反對截止日期”)，只要行政代理尚未收到由必要貸款人組成的貸款人對該適用基準更換提出反對的書面通知。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.協議。現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示。

3.開支的支付。在信貸協議第10.5條要求的範圍內，母借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括向行政代理支付律師的所有合理費用、收費和支出。

4.先例條件。本協議的有效性取決於滿足下列每個條件(滿足所有這些條件的日期，即“修改生效日期”)：

(A)行政代理(或其律師)應已從父借款人那裏收到(X)代表該方簽署的本協議副本，或(Y)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議簽署頁)，證明該當事人已簽署本協議副本。

(B)截至反對截止日期，行政代理尚未收到由必要貸款人組成的貸款人對本協議規定的適用基準更換或信貸協議修訂提出反對的書面通知。

5.申述及保證。母借款人向管理代理聲明並保證，截至本合同日期：

(A)本協議已由母公司借款人正式授權、簽署和交付，並構成母公司借款人根據其條款可對母公司借款人強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但須受以下條件的限制：(1)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響；(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)和(3)善意和公平交易的默示契諾；

(B)母借款人簽署、交付和履行本協議不會(I)違反(A)適用於母借款人的任何法律、法規、規則或條例的規定，

(B)母借款人的證書或公司章程細則或其他組成文件(包括任何合夥、有限責任公司或營運協議)或附例；。(C)任何法院的任何適用命令或任何政府當局的任何規則、規例或命令；或。(D)母借款人是其中一方的任何契據、優先股指定證明書、協議或其他文書的任何條文，或其中任何一項或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何條文；。(Ii)違反或構成(單獨或在適當通知或經過適當時間的情況下)失責，或兩者兼而有之。產生任何該等契約、優先股指定證書、協議或其他票據項下任何權利或義務(包括任何付款)的權利或加速，而第(I)款或第(Ii)款所述的任何該等衝突、違反、違約或違約可合理預期會個別或整體產生重大不利影響，或(Iii)導致對(X)任何現時或以後由母借款人擁有或取得的財產或資產產生任何留置權或施加任何留置權，但信貸協議第7.3節所允許的留置權除外，或(Y)母公司借款人現在擁有或今後獲得的任何額外借款人的任何股權，貸款文件設定的留置權除外；和

(C)在本協定生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

6.重申；對貸款文件的引用和效力。

(A)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及的“信貸協議”、“其下”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。本協議是一份貸款文件。

2

(B)貸款文件和母公司借款人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。

(C)母借款人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和所有與本協議相關的文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務，(Iv)同意擔保文件繼續完全有效，且不受任何形式的損害或不利影響，(V)確認其根據作為義務抵押品的擔保文件授予擔保權益，和(Vi)承認根據擔保文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並將繼續充分有效地履行義務，並保證義務的安全。

(D)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(E)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

7.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等

(A)本協議應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要該等原則會導致適用另一州的法律。

(B)在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行的審判，以及其中的任何反索賠。

8.修訂；標題；可分割性。本協議不得修改，也不得放棄本協議的任何規定，除非是根據母借款人和行政代理簽署的書面文件。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

9.對應方的執行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在任何要簽入的文件中或與之相關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽字”、“交付”以及類似的重要詞語

3

與本協議和本協議計劃進行的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名、交付或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10.通知。本合同項下的所有通知均應按照第

信貸協議的6.7條。

11.修訂前貸款。儘管本協議另有規定，雙方特此同意：(A)只要在修訂生效日未償還以Libo利率計息的任何貸款(該等貸款，“修訂前貸款”)，該貸款應繼續按Libo利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期或付款期結束為止，但有一項諒解，即該等修訂前貸款應繼續遵守信貸協議的條款(不生效本協議)，直至適用的利息期結束。(B)任何借款人在任何情況下均無權申請任何在修訂生效日期後按Libo利率計息的定期基準貸款(或就繼續任何該等貸款或要求將貸款轉換為按Libo利率計息的定期基準貸款而提交轉換或延續通知)及(C)在當前利息期或付款期(視何者適用而定)結束時，除非母借款人另有指示，否則每筆修訂前貸款應自動轉換為按經調整期限SOFR計息的定期基準貸款，息期與修訂前貸款相同。

[故意將頁面的其餘部分留空]

4

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

附件A

(附於本文件)

執行表A

信貸協議

其中

金剛狼世界有限公司，

作為父母借款人，

額外的借款人不時與本協議的當事人簽訂合同，

本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理，以及

北卡羅來納州富國銀行，

美國銀行證券公司

和

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

作為聯合辛迪加代理

日期為7月31日，

自2013年10月10日起修訂和重新發布

自2015年7月13日起進一步修訂和重新發布

自2018年12月6日起進一步修訂和重新發布

自2021年10月21日起進一步修訂和重新確定

摩根大通銀行，N.A.，

富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行證券公司

和

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

作為首席安排人和聯合簿記管理人

加拿大帝國商業銀行美國分行

PNC資本市場有限責任公司，

和

三井住友銀行

作為共同文檔代理

目錄

頁面

第一節、第一節、第二節、第二節、第三節、第二節、第二節

1.1定義的術語：第1條

1.2其他解釋規定見表46

1.3魁北克的事務將於20148年結束

1.4.調整利率；倫敦銀行間同業拆借利率(LIBORBenchmark Notation)下調48

第二節：承諾額和承諾額：50美元

2.1個月的承諾額在50年之前

2.2定期貸款借款程序：50%

2.3定期貸款償還：50%

2.4撤銷承諾：5251

2.5循環貸款借款流程：52年

2.6Swingline承諾--53年前

2.7 Swingline借款程序；Swingline貸款退款：5453美元

2.8手續費等費用：5554美元

2.10[已保留]    5655

2.11可選提前還款：5655美元

2.12強制預付款：1.56

2.13轉換和延續選項*57

2.14至2018年的期限基準部分的限制

2.15利率和付款日期：3月28日

2.16利息和手續費的計算如下：5958

2.17無法確定利率：6059

2.19第64條法律的要求

2.20Taxes：1.66

2.21賠償金額：70.70

2.22出借處變更日期：2.71

2.23替換出借人：71年

2.24違約貸款人將支付7271美元

2.25增加設施：73%

2.26[已保留].    75

2.27借款人代表*75

2.28借款資金：1.76美元

第三節--信用證--第77條

3.1L/C承諾：77年前

3.2信用證開具程序第77號

3.3手續費和其他費用為77美元

3.4L/C參與度：78年

3.5借款人的償還義務：79

3.6Obligations絕對值為0.79

3.7%貸方付款函：1.79%

3.8個應用程序：790個

3.9現金抵押。--79。

3.9%用於貨幣調整，3.9%用於貨幣調整，3.9%用於貨幣調整。

3.11%需要更換和辭職一家發行貸款的銀行--80%。

第4節.根據第80條提出的申述和保證

4.1財務狀況：2080年

4.2與81年相比沒有變化

4.3存在；遵紀守法。第81條。

4.4權力；授權；可執行義務。

4.5沒有合法的律師資格：81

4.6訴訟：第82條

4.7沒有違約：82年

4.8財產所有權；留置權：82年

4.9知識產權保護：82年

4.10Taxes：1.82

4.11聯邦法規：第82條

4.12勞工事務：1883年

4.13ERISA：83年

4.14《投資公司法》；第83條的其他規定

4.15分冊：83.

4.16使用收益：83美元

4.17環境問題--83年

4.18信息等的準確性：84年

4.1985年月的安全文檔

4.20償付能力：1.85

4.21-85年前的某些文件

4.22OFAC；反洗錢；《愛國者法案》；第85條

4.23荷蘭借款人的主要利息中心：86.

4.24歐洲經濟區金融機構：86年

第5節規定了86年前的先決條件。

5.1第四日或之後每次信用證展期的條件

重述生效日期為86年1月1日

5.2截至1987年10月4日第四次重述生效日期的條件

5.3向每個額外借款人提供初始信貸的條件：88

第6節第91條頒佈的平權公約。

6.1截至2011年12月的財務報表

6.2證書；其他信息：92年

6.3應繳税款：94年

6.4維持存在；合規：1994年

6.5財產維護；保險費：94年

6.6財產檢查；賬簿和記錄；1944年的討論

6.7節點：95年前

6.8 1995年1月下旬頒佈的環境法

6.9附加抵押品等：1995年

6.1097年前的《結案後契約》

6.11 1998年前子公司的指定

6.12反腐敗法；1999年1月1日起實施制裁

第7節1999年1月1日起生效的消極公約

7.1財務狀況契約：100美元

7.2負債水平：100美元

7.3連帶：103連帶

7.4根本性變化：105.

7.5物業資產處置：107%

7.6受限付款：108億美元

7.7投資公司：109%

7.8某些債務工具的可選付款和修改：112.

7.9與關聯公司的交易額為113美元

7.10交換協議：113%

7.11財政期變動：114年

7.12消極質押條款：第114條。

7.13限制附屬公司分派的條款：第115條

7.14業務範圍：116%

7.15加拿大固定福利計劃：116年

7.16反腐敗法；制裁措施：116

7.17知識產權重組：116%

第8節--關於違約事件的報告：117.

第9節。代理商申請120美元。

9.1任命：*120

9.2分派職責至第121號決議

9.3免責條款：第121條。

9.4由管理代理提供的可靠性：122.

9.5違約通知*122

9.6Non-依賴代理商和其他貸款人：122%

9.7賠償金額：123%

9.8以個人身份代理：123美元

9.9繼任者管理代理：123.

9.10調度員、聯合辛迪加代理和聯合文檔代理：124

9.11魁北克省：124.

9.12任命行政代理為英文證券受託人

安全文件記錄：124.

9.13關於ERISA的某些事項：127

第10節.雜項税：128

10.1修訂和豁免：第128條

10.2節點數：130

10.3無豁免；累積補救：131%

10.4申述和保修的存續期限：131.

10.5支出和税費：131%

10.6接班人和分配；參與和分配：133.

10.7調整；抵銷：136%

10.8對口單位：1,137

10.9易損失性：1138%

10.10一體化：**138

10.11依法治國，依法治國138

10.12移交司法管轄區；豁免權138%

10.13認知度：140

10.14發佈擔保和留置權：140美元

10.15[已保留].    141

10.16保密性法案：141.

10.17利率限制：142.

10.18WAIVERS陪審團審判，根據第142條

10.19美國愛國者法案和加拿大反洗錢立法：142.

10.20現有信貸協議：1.143.

10.21其他借款人將減少143美元

10.22確認並同意接受受影響金融機構的自救

共有143家機構入選。

10.23關於任何受支持的QFC的確認。：144

第11節--荷蘭平行債務解決方案145

11.1%；外國平行債務；14.5%；

時間表：

1.1A億美元的債務承諾

11億美元用於抵押財產

4.4%同意、授權、備案和通知

4.13：美國ERISA很重要

4.15(A)附屬公司

4.15(B)現有資本股票期權

4.19(A)UCC備案管轄區

4.19(B)按揭存檔司法管轄區

7.2(D)現有債務

7.3(B)現有留置權

7.3(一)設立外國子公司不動產留置權

7.7(A)現有投資

7.12現有的否定質押條款

7.13現有附屬分配條款

展品：

另一種形式的擔保和抵押品協議

乙方提供合規證書格式

C：結業證書的格式

D    [故意省略]

分配和假設的表格

美國税務合規證的格式

G-1增量貸款激活通知表格--增量定期貸款

G-2遞增設施激活通知表格--遞增循環承付款項

G-3表格新貸款人補充資料

我不知道借款通知的形式是什麼。[故意省略]

J-1為國內子公司簽署了額外借款人加入協議的形式

J-2為外國子公司簽署了額外借款人加入協議的形式

K：《對外擔保協議》的形式

L拒絕了他的利益選舉請求

截至2012年7月31日的信貸協議(本協議)，於2013年10月10日修訂並重述，於2015年7月13日進一步修訂及重述，於2018年12月6日進一步修訂及重述，並於2021年10月21日在Wolverine World Wide，Inc.、特拉華州一家公司(“母借款人”)、加拿大借款人、荷蘭借款人、英國借款人及其他其他借款人(各自定義如下)之間不時修訂及重述，本協議的若干銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。

雙方特此約定如下：

第1節：以下定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

《2021年替代設施修正案》：指日期為2021年10月21日的《2021年替代設施修正案》。

“ABR”：任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前的兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月期間的Libo調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的Libo調整後期限SOFR利率應以上午11點左右的Libo篩選利率(或如果Libo篩選利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo內插利率)期限Sofr參考利率為基礎。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或LIBO調整期限SOFR利率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或LIBO調整期限SOFR利率變化的生效日期起生效。如果根據第2.17節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.17(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)項的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定釐定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應視為1.00%。

“ABR貸款”：以ABR為基礎的適用利率的貸款。

“可接受優先股”：指不屬於不合格股本的股本。

“額外借款人”：在第10.21(B)節的約束下，根據第10.21(A)節已成為本協議一方的任何子公司；但為免生疑問，任何子公司不得成為本協議項下的額外借款人，除非母公司借款人和該子公司簽署並交付了一份額外的借款人加入協議，並且第5.3節規定的其他條件已就該額外借款人滿足。

“附加借款人合併協議”：由母借款人和截至第四次重述生效日不是本協議一方的任何附加借款人簽署和交付的合併協議，基本上以附件J-1或J-2的形式(視適用情況而定)。

“調整後綜合淨收入”：綜合淨收入；前提是不會在税後調整後綜合淨收入中列入：(A)非持續業務收入(虧損)的任何税後淨影響和處置非持續業務所產生的任何税後淨收益或淨虧損；(B)通過向高級管理人員、董事或僱員授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的任何非現金補償支出，包括根據任何股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議；(C)與應用會計準則彙編題目350、無形資產-商譽及其他有關而記錄的任何減值費用；及(D)因提前清償債務或提前終止對衝責任或其他衍生工具而產生的任何收入或虧損。

“調整後每日簡單SOFR”：就任何每日簡單SOFR借款而言，年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.11448%。

“調整後期限SOFR利率”：年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)(1)一個月期限的任何期限基準借款，0.11448%；(2)3個月期限的任何期限基準借款，0.26161%；(3)6個月期限的任何期限基準借款，0.42826%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“調整日期”：在適用的定價網格中定義。

“行政代理”：摩根大通銀行及其關聯公司，作為承諾的安排者，以及本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理，及其任何繼承人。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：對任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地(A)對該人的董事(或履行類似職能的人)的選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

“代理人”：指本協議封面上的行政代理人和任何其他代理人的統稱。

“總風險”：就任何貸款人而言，在任何時候，等於(1)該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額和(Ii)該貸款人當時有效的循環承諾額，或如果循環承諾額已經終止，則等於該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額之和。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”：如本協議序言中所定義。

“反洗錢立法”：定義見第10.19(B)節。

“反腐敗法”：任何司法管轄區內不時適用於母借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”：

(A)對於增量定期貸款以外的每種貸款，循環貸款、擺動貸款和A部分定期貸款的適用保證金將根據適用的定價網格確定；以及

(B)對於遞增定期貸款，年利率應由母借款人和適用的遞增定期貸款機構商定，如適用的遞增貸款激活通知所示。

“適用定價網格”：關於A檔定期貸款、循環貸款、擺動貸款和承諾費費率，下表所示：

就適用定價網格而言，因綜合槓桿率變動而導致的適用保證金變動，將於根據第6.1節向行政代理提交財務報表之日起三個營業日後的日期(“調整日期”)生效，並將一直有效，直至根據本段作出的下一次變動為止。如果上述任何財務報表沒有在6.1節規定的時間段內交付，則直至該財務報表交付之日後三個工作日為止，應適用適用定價網格各欄中規定的最高費率。根據適用價格表對綜合槓桿率的每次釐定，須與根據第7.1節釐定的方式一致。

“申請”：以開證貸款人可能不時指定的形式，要求開證貸款人開立信用證的申請。

“核準基金”：如第10.6(B)節所界定。

“安排人”：指本協議封面上所列的首席安排人和聯合簿記管理人(就美國銀行證券股份有限公司而言，包括美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或幾乎所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議日期後轉讓給該經紀自營商)。

“資產出售”：構成出售財產或一系列相關處置的任何處置，構成出售財產(不包括第7.5條(A)至(K)中任何一項允許的任何此類處置)，向任何集團成員產生超過1,500,000美元的總收益(對於由票據或其他債務證券組成的非現金收益，以其初始本金估值，對於其他非現金收益，以公平市價估值)。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：實質上以附件E的形式進行的分配和假設。

“可用金額”：截至任何日期，(X)以下各項的總和(無重複)：

(1)自2016年6月19日至編制財務報表之日之前最近一個財政季度結束的期間(作為一個會計期間)調整後綜合淨收入的50%(如果調整後綜合淨收入為赤字，則減去赤字的100%)；

(Ii)母借款人在第一修正案生效日期後因發行或出售其股本(不合格股本除外)或其他出資而收到的有價證券或其他財產的總現金收益淨額的100%以及有價證券或其他財產的公平市場價值(由母借款人真誠地釐定)，但不包括：

(X)向母借款人的附屬公司或向員工持股計劃、期權計劃或類似信託發行或出售該等股本所得的淨現金收益，只要向員工持股計劃、期權計劃或類似信託的出售是由母借款人或任何受限制的借款人或任何受限制的公司的貸款提供或擔保的話

附屬公司，除非此類貸款在確定之日或之前已用現金償還；以及

(Y)母借款人從發行和出售該股本或出資中收到的淨現金收益，以及在對母借款人作出貢獻的範圍內，出售母借款人的任何直接或間接母公司的股本所得的現金淨收益，在每一種情況下，出售給母借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員或僱員，但在第一修正案生效日期之後發生的，但出售該等股本所得的現金淨收益未以其他方式用於支付受限制的付款；

(Iii)在第一修正案生效日期後，母借款人或其受限制附屬公司可轉換或可交換為母借款人的股本(不包括不符合資格的股份)的債務(減去母借款人在轉換或交換時所分發的任何現金或任何其他財產的公平市價(由母借款人真誠釐定)後，母借款人或其受限制附屬公司的債務在母借款人的綜合資產負債表上減少的款額(母借款人的附屬公司持有的債務除外)；加上

(四)減至75,000,000元；以下

(Y)根據第四次重述生效日期及之後的可用額作出的限制性付款和根據可用額作出的投資。

“可用循環承諾額”：對於任何循環貸款人，在任何時候，數額等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸的額度；但在計算任何貸款人的信貸循環延期以根據第2.8(A)條確定該貸款人的可用循環承諾額時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應被視為零。

“可用期限”：指在任何確定日期，就當時的美元基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，其用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括：根據第2.17節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”：適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規則；以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行、投資有關的任何其他法律、法規或規則

公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“破產事件”：對於任何人，該人成為破產或破產程序的標的，或對於根據加拿大任何聯邦、省或地區法律組織的任何實體，獲得債權人對其索賠的暫緩或妥協，或已為債權人或類似人的利益指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或對於根據加拿大任何聯邦、省或地區法律組織的任何實體，臨時接管人或接管管理人負責其業務的重組或清算，但破產事件不得僅因政府主管當局或其工具對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，這種所有權權益不會導致或不向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”：最初，LIBO對於任何(I)每日簡單SOFR貸款、適用的相關利率或(Ii)定期基準貸款、相關利率；前提是如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就LIBO適用的相關利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.17節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”：對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但在其他基準利率選舉的情況下，“基準替換”應指下文第(3)款所述的替換：

(1)確定：(A)期限SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(2 1)取消：(A)調整後的每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)總和：(A)行政代理和母借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，在第(1)款的情況下，適用的未調整基準替代利率顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代時，由行政代理和母借款人選擇的替代基準利率應是在所引用的美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上文第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將小於零下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為零下限。

“基準替換調整”：對於任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何情況：

、價差調整，或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由以下人員選擇：(1)為了“基準替換”定義第(1)和(2)款的目的，可以由管理代理確定以下順序中提出的第一個備選方案：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)為“基準替代”的定義第(3)款的目的，考慮由行政代理和母借款人為適用的相應期限選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、

轉換或繼續通知、回顧期限的長短、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映該基準替換的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”：就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的公眾的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考第(C)款所述信息的最新陳述或發佈來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.17(C)節向貸款人和母借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”：就任何基準而言，指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的美元的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：對於任何基準，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.17節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.17節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”：《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“福利計劃”：以下任何一種：(A)“僱員福利計劃”(如“僱員福利條例”第3(3)節所界定)受僱員福利制度第一章管轄的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案附屬公司”：定義見第10.23(B)節。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：統稱為母借款人、WEBV、WEL、WWWCULC和其他額外借款人(如果有)。雙方承認並同意，自第四次重述生效之日起，母借款人、WEBV、WEL和WWWCULC是本協議項下僅有的借款人。

“借款日期”：適用借款人指定的任何營業日，借款人要求相關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“業務”：如第4.17(B)節所述。

“營業日”：紐約市銀行營業的任何一天；但就倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算而言，營業日指銀行在倫敦營業的任何一天(星期六或星期日除外)。紐約市或芝加哥；條件是，就定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款以及任何該等定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或該等定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款的任何其他交易而言，任何該等日為美國政府證券營業日。

“加拿大借款人”：WWWCULC和根據《加拿大所得税法》(加拿大)被視為加拿大居民的任何其他額外借款人。

“資本租賃義務”：對任何人而言，指該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協定而言，任何時候的此類債務的數額應為按照公認會計原則確定的當時的資本化金額；但為免生疑問，在最初截止日期後採納或發佈ASC 842或任何其他會計準則，不會導致任何在採納或發佈之前不是或不會是資本租賃義務的租賃義務被視為資本租賃義務。

“股本”：指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或認購權，以購買上述任何股份，但不包括任何可轉換為上述任何股份的債務證券。

“現金等價物”：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並得到美國的充分信任和信貸支持的可交易的直接債務；(B)任何貸款人或根據美國法律組織的任何商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於5億美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起一年內到期的隔夜銀行存款；(C)被S評為A-2級或被穆迪評為P-2級以上的發行人的商業票據，或具有另一家國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構都停止普遍發佈對商業票據發行人的評級，以及

自購置之日起一年內到期；(D)任何貸款人或任何商業銀行滿足本定義(B)項要求的、期限不超過90天的關於美國政府發行或全額擔保或擔保的證券的回購義務；(E)由取得日期起計一年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予至少A級評級；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)項要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起一年或一年以下到期日的證券；。(G)貨幣市場共同基金或類似基金，其實質上所有投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產；。(H)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下的《美國證券交易委員會規則2a-7》規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，或被惠譽評為AAA級，以及(Iii)擁有至少1,000,000,000美元的投資組合資產；及(I)在本定義(A)至(H)款未包括的範圍內，根據公認會計原則確定的任何“現金等價物”。

“氟氯化碳”：“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“氟氯化碳債務”：根據“外國控股公司”的定義。

“控制權變更”：如第8(K)節所述。

“收費”：定義見第10.17節。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同文件代理”：指本協議封面上所列的共同文件代理。

“聯合辛迪加代理”：本協議封面上標識的聯合辛迪加代理。

《税法》：經修訂的1986年《國內税法》。

“抵押品”：指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在該財產上設立了留置權；但抵押品不得包括任何除外的抵押品。

“集體式”：集體式品牌公司，特拉華州的一家公司。

“生效日期”：如第8(C)節所述。

“承諾額”：就任何貸款人而言，指該貸款人的A期定期承諾額和循環承諾額的總和。

“承諾費費率”：每年0.20%；如果是在調整日期及之後，發生在會計季度財務報表日期後三個工作日

截止日期為2021年9月30日，根據第6.1節的規定交付給行政代理，承諾費費率將根據適用的定價網格確定。

《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”：主要以附件B的形式由負責人員正式簽署的證書。

“綜合EBITDA”：任何期間，

(I)該期間的綜合淨收入；

(Ii)在不重複的情況下，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、貼現和與債務(包括貸款)有關的其他費用和費用、(C)折舊和攤銷費用、(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)和組織成本的總和，在不重複的情況下，在該期間的綜合淨收益報表中反映為費用。(E)任何非現金支出或虧損(包括：(I)不論是否以其他方式在該期間的綜合淨收入報表中作為單獨項目列入)、在正常業務過程以外出售資產所造成的非現金虧損及(Ii)由此產生的非現金支出

根據任何股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議授予股權)，(F)任何非常損失，(G)非經常性重組費用和其他相關的非經常性過渡成本(即與重組費用相關的增量成本，不符合FASB ASC主題120項下的重組費用)，但此類現金費用的金額不得超過(I)任何連續四個會計季度的總額30,000,000美元或(Ii)在第四次重述生效日期後和本協議期限內的總額100,000,000美元，(H)非經常性費用，但該等費用在任何連續四個財政季度合計不得超過$35,000,000；(I)截至第四個重述生效日期與交易和本協議修訂有關的任何開支或收費(折舊或攤銷費用除外)，但該等開支或收費須在第四個重述生效日期後的一個財政季度內招致；。(J)與母借款人或其任何受限制附屬公司的股本發售有關的任何開支或收費，以及任何準許的收購、收購、處置、資本重組或產生的債務，。在本協議允許的每一種情況下(不論是否成功)，(K)母借款人真誠地預計由於採取、承諾採取或已就其採取實質性步驟或真誠地預期將不遲於該期間結束後18個月採取的具體行動而實現的“運行率”淨成本節約、協同增效和運營費用削減的金額(按備考基礎計算，如同該等成本節約、運營費用削減和/或協同效應是在該期間的第一天實現的，以及該等成本節約，在整個期間內實現了業務費用減少和/或協同作用)，扣除在這一期間內從此類行動中實現的實際收益；條件是(X)該成本

節約是可以合理識別的，並且是可以得到事實支持的(人們理解並同意，“運行率”是指與已採取、承諾採取或已採取或預期將採取的任何行動有關的一段時期內的全部經常性收益)和(Y)根據第(K)款增加的成本節約總額不得超過為適用期間確定的綜合EBITDA的20.0%，而不影響該增加的金額，(L)綜合EBITDA可歸因於母公司借款人及其受限子公司對指定允許合資企業的所有權百分比，但不包括在綜合淨收入中，(M)為父母借款人與環境有關的案件、訴訟或訴訟程序辯護的法律費用(僅限於非補救行動)，總額不超過(1)2021年四個財政季度的20,000,000美元；(Ii)2022年四個財政季度的20,000,000美元和(3)2023年四個財政季度的20,000,000美元，但這些限額中沒有未使用的部分結轉到任何未來時期；和

(Iii)減去(A)在該期間的綜合淨收入表內所包括的下列各項的總和：(I)利息收入、(Ii)任何非常收入或收益、(Iii)任何其他非現金收入(包括在該期間的綜合淨收入表內是否可作為獨立項目包括在內)出售普通股以外資產所得的收益

業務過程)、(4)非經常性收入或收益，但該等收入或收益在任何連續四個財政季度合計不得超過$10,000,000及(V)所得税抵免(以未從所得税開支中扣除的範圍為限)及(B)在上述期間內就上文第(Ii)(E)項所述項目所作的任何現金付款，而有關的非現金開支或虧損在綜合淨收益表中已反映為一項費用的財政季度之後(但本條第(Iii)(B)項的前述減去項目不適用於(I)就任何退休金計劃的資金不足而作出的自願付款，(Ii)根據截至2020年2月19日的已批准同意法令的條款，在母公司借款人、密歇根州環境質量部、普萊恩菲爾德憲章鎮和阿爾戈馬鎮之間支付的現金(以及(Iii)與其他相關環境事項有關的現金支付)，所有這些款項都是在綜合基礎上確定的。

就根據綜合槓桿率、綜合利息覆蓋率或綜合擔保槓桿率的任何釐定計算任何參考期的綜合EBITDA而言，該等計算應按備考基準進行：(I)於該參考期內的任何重大收購、重大投資及任何重大處置生效後；及(Ii)假設該等重大收購、重大投資或重大處置發生於該參考期開始時，均按照本文所載“備考基準”的定義計算。

“綜合利息覆蓋率”：就任何期間而言，(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率。

“綜合利息支出”：在任何期間，母借款人及其受限制附屬公司的實際利息支出總額(包括可歸因於資本租賃義務的利息支出)，減去該期間母公司借款人及其受限制附屬公司的所有未償債務的實際利息收入(但(I)不包括(X)攤銷

任何發行、修訂或修改負債的費用及(Y)有關交易的費用，以及(Ii)包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本(以該等淨成本可根據公認會計原則在有關期間內分配者為限)。

“綜合槓桿率”：於任何期間的最後一天，(A)該日的綜合總負債減去該日不超過450,000,000美元的淨現金與(B)該期間的綜合EBITDA之比率；但就按備考基準計算綜合槓桿率而言，僅因該備考計算而計入綜合總負債釐定的任何債務所得款項，不得計入於該日的淨現金計算。

“綜合淨收入”：在任何期間，母公司借款人及其受限制子公司的綜合淨收入(或虧損)，以及母公司借款人及其受限制子公司對特定獲準合資企業(如有)的所有權百分比所產生的綜合淨收入(或虧損)，在每種情況下均根據公認會計準則綜合確定；但除本文就指明的獲準聯營企業或根據綜合EBITDA的定義所載者外，(A)任何人在成為母借款人的受限制附屬公司或與母借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，以及(B)母借款人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人士(母借款人的受限制附屬公司除外)的收入(或赤字)(包括並非受限制附屬公司的獲準合資企業，如有的話)，但母公司借款人或該受限制附屬公司實際以股息或類似權益分配的形式收取任何該等收入的範圍除外。

“合併擔保債務”：在任何日期，通過對母借款人或其任何受限子公司或任何特定的獲準合資企業的資產的留置權擔保的合併總債務(應理解為任何保理債務和任何歸因於債務的應收賬款交易應被視為合併擔保債務)。

“綜合有擔保槓桿率”：於任何期間的最後一天，(A)該日的綜合有擔保債務減去該日不超過450,000,000美元的淨現金與(B)該期間的綜合EBITDA之比率；但就按備考基準計算綜合有擔保槓桿率而言，僅因該備考計算而計入綜合有擔保債務釐定的任何債務收益不得計入於該日的淨現金的釐定中。

“合併總資產”：指在任何日期，母借款人及其受限制的子公司的總資產，按照美國公認會計準則在該日期的合併基礎上計算。

“綜合總債務”：指在任何日期，母借款人及其受限制附屬公司及任何特定獲準合營企業於該日期的所有債務本金總額(不包括(I)負債定義(G)項下的負債及(Ii)有關未提取信用證的債務總額在任何時間不得超過10,000,000美元)，按公認會計原則綜合釐定。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”：如第10.23(B)節所述。

“承保方”：定義見第10.23(A)節。

“信用方”：行政代理、簽發貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構。

“每日簡單SOFR”：對於任何一天，SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日簡單SOFR”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知母借款人。

“每日簡單SOFR借款”：對於任何借款，由此類借款組成的每日簡單SOFR借款。

“每日簡易SOFR貸款”：以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已經滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求，在任何情況下，包括高級無擔保債務協議下的“違約”。

“默認權利”：如第10.23(B)節所述。

“違約貸款人”：任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，(B)已書面通知母借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明其不打算或預期遵守其任何

本協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約(如有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件)，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未按誠信行事，提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，但前提是該貸款人應根據本條款(C)在貸方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後不再是違約貸款人，或(D)已成為破產事件的標的，或對於第一修正案的任何貸款人或在第一修正案生效日期後成為貸款人的貸款人，採取自救行動。

“存款帳户”：指任何適用司法管轄區的“統一商法典”中所界定的帳户。

“指定非現金對價”：母公司借款人或受限制子公司根據第7.5條(L)收到的與處置有關的非現金對價的公平市場價值(由母借款人善意確定)，該非現金對價是根據在該處置完成之日提交的責任人證書指定為指定非現金對價的，該證書闡明瞭該估值的基礎。

“處置”：就任何財產而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列相關交易中，無論是否根據分割達成)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格股本”：指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回的任何股本(非不合格股本及/或代替零碎股份的現金)的任何股本，根據償債基金義務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應以終止日期發生為限)，(B)可由持有人選擇贖回(不包括未喪失資格的股本和/或代替零碎股份的現金)，全部或部分(除非由於控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利以終止日期為準)，(C)要求支付構成資本返還的任何現金股息或任何其他預定現金支付，或(D)在任何情況下，在到期日後九十一(91)天之前，可轉換為或可交換為債務或任何其他將構成不合格股本的股本；但如該等股本是為母借款人或其受限制附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發給該等僱員，則該等股本不應僅因母借款人或其受限附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股本。

“被忽視的實體”：根據“財政條例”301.7701-3節的規定，被視為與其所有者分開的實體的任何實體。

“劃分人”：具有“劃分”定義中賦予它的含義。

“分立”：根據特拉華州有限責任公司法第18-217條或類似適用的合夥企業或有限責任公司法(無論是根據“分立計劃”或類似安排)，一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務在兩個或兩個以上的人之間的分割，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，根據這種劃分，分立的人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”：指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元等值”：對於任何金額，在確定時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；以及(B)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理使用其認為適當的合理酌情決定權確定的任何確定方法所確定的美元等值金額。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”：根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的母公司借款人的任何子公司。

“國內非限制性子公司”：根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的母公司借款人的任何非限制性子公司。

“dTTP方案”：如第2.20(K)節所定義。

“荷蘭借款人”：就荷蘭税收而言，被視為荷蘭居民的WEBV和任何其他額外借款人。

“提前選擇參加選舉”：如果當時美元的當前基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或由母借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並可供公眾查閲)，以及

(2)行政代理與母公司借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，以及行政代理向母公司借款人及貸款人發出書面通知(視何者適用而定)。

“收益債務”：指母借款人及其受限制的子公司根據一項收購而收購的企業的前所有人所承擔的、具有遞延收購價性質的支付義務，但此類義務必須在母借款人或其受限制的子公司的資產負債表上按照公認會計準則編制；但該收益債務不包括在到期日之後應支付的任何此類債務。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構；

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“英格蘭”：英格蘭和威爾士國家的管轄權，英格蘭應據此解釋。

“英文證券文件”：指以行政代理和任何英國借款人滿意的形式和實質交付給行政代理的、此後受英格蘭法律管轄的任何擔保文件的集合，目的是授予對該英國借款人的任何財產的留置權。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他規定，如現在或今後任何時候有效，規範、有關或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“ERISA附屬公司”：根據守則第414節，與任何集團成員一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件”：(A)任何非豁免禁止交易計劃的存在；(B)任何應報告的事件；(C)任何集團成員或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於此類養老金計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(D)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(《守則》第430條或《僱員退休保障條例》第303條所指)；(E)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條提出豁免任何養卹金計劃最低籌資標準的申請；(F)發生任何可合理預期會導致任何退休金計劃終止或委任受託人管理任何退休金計劃的事件或情況，或任何集團成員或任何ERISA聯屬公司就終止任何退休金計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括但不限於施加任何以PBGC或任何退休金計劃為受益人的留置權；(G)任何集團成員或任何ERISA聯營公司從PBGC或計劃管理人收到任何有關終止任何

(H)任何集團成員或其任何ERISA附屬公司未能根據守則第431或432條向多僱主計劃作出任何所需的供款；(I)任何集團成員或任何ERISA附屬公司因退出或部分退出任何養老金計劃或多僱主計劃而招致任何責任；(J)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從集團成員或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)或終止(ERISA第4041a節的含義)；或(K)任何集團成員或其任何ERISA聯屬公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)就ERISA第4201條下的提款責任支付任何分期付款。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“交易法”：如第8(K)條所界定。

“除外抵押品”：按照擔保和抵押品協議的定義。為免生疑問，排除抵押品僅就任何美國人的義務或擔保義務(包括與此有關的任何擔保義務)包括：(A)由任何外國子公司直接或間接持有的任何財產或資產(包括由外國子公司直接或間接擁有的任何股本)；(B)其資產包括氟氯化碳債務的任何被忽視實體的任何權益；以及(C)在(I)未在(B)條款中描述的被忽視實體的情況下，其資產包括任何外國子公司的股票，(Ii)外國子公司，以及(Iii)外國控股公司，有表決權的股本超過其有表決權股本的65%。為清楚起見，不得要求擔保任何美國貸款方在任何貸款文件下的任何義務或擔保義務(包括與之相關的任何擔保義務)的任何除外抵押品。

“被排除的國內子公司”：任何(I)母公司借款人在與行政代理協商後真誠地確定成為子公司擔保人的任何國內子公司可能會導致重大不利税收後果的合理預期，以及(Ii)根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何證券化子公司。

“被排除的外國子公司”：任何(I)cfc、(Ii)由cfc直接或間接擁有的子公司、(Iii)外國控股公司和(Iv)不是根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何證券化子公司。

“除外互換義務”：就任何附屬擔保人而言，(A)任何互換義務，只要且僅在該附屬擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法或因該附屬擔保人未能構成“合資格的合同參與者；“如《商品交易法》及其下的條例所界定，當該附屬擔保人的擔保(或由該附屬擔保人授予的擔保權益)對該互換義務或

(B)在有關貸款方和對手方之間適用於此類互換義務的任何協議中規定的、並經行政代理同意的、被指定為該附屬擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於掉期的部分，對於該擔保或擔保權益是非法的或成為非法的。

“不含税”：對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或被要求從向信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入或總毛收入(無論面額如何)徵收的税，以及特許經營税，在每一種情況下，(I)由於該信用方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)為其他關聯税，(B)對貸款方徵收的任何分支機構利得税或類似税或任何替代最低税額；(C)就貸款人而言，根據下列有效法律就貸款或承諾中的適用權益徵收的預扣税(如對付給貸款人的利息支付的預扣税)；或(Ii)貸款人取得貸款或承諾中的該等權益(根據母公司借款人根據第2.23節提出的轉讓請求除外)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第2.20節的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接其變更貸款辦事處之前的貸款人支付與該税收有關的金額，在每一種情況下，根據本協議徵收的預扣税被視為欠款並支付給先前的貸款人或貸款人辦公室；(D)可歸因於該貸款方未遵守第2.20(F)節的税款；(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(F)因聯合王國税務及海關總署根據英國“2007年所得税法”第931條給予指示，(H)貸款方或在貸款文件下任何付款中擁有實益權益的任何其他人士，而非與加拿大所得税法所指的貸款方保持一定距離交易的任何其他人士，以及(I)與上述任何款項有關的所有罰金及利息，(F)備用預扣税率及(G)因英國税務及海關總署根據英國2007年所得税法第931條發出指示而引起的任何税項變動。

“現有信貸協議”：指某些信貸協議，日期為2012年7月31日，於2012年9月28日修訂，於2012年10月8日進一步修訂，於2013年10月10日修訂及重述，於2015年7月13日修訂及重述，於2016年9月16日修訂，並於2018年12月6日及2020年5月5日修訂，由母借款人、若干銀行及其他金融機構或實體不時與作為行政代理方的摩根大通銀行及其他代理方訂立。

“現有循環承付款”：在緊接第四個重述生效日期之前的現有信貸協議下未償還的“循環承付款”。

“現有循環貸款人”：現有信貸協議下的“循環貸款人”。

“現有循環貸款”：在緊接第四個重述生效日期之前的現有信貸協議下未償還的“循環貸款”。

“現有定期貸款”：在緊接第四次重述生效日期之前，根據現有信貸協議未償還的“定期貸款”。

“貸款”：(A)A期定期承諾和根據A期貸款作出的A期貸款(“A期貸款”)、(B)循環承諾及其信貸延伸(“循環融資”)、(C)增量定期貸款(“增量定期融資”)和(D)增量循環承諾及其信貸延伸(“增量循環融資”)中的每一項。

“保理債務”：在任何時候，母借款人或受限制子公司根據與非關聯第三方的保理協議出售的未償還應收款或類似債務的數額，如果這種保理協議的結構是擔保借貸交易而不是購買應收款，則該債務的特徵是債務本金。為免生疑問，保理負債不應包括應收賬款交易歸屬負債。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)條訂立的任何協定、與此相關的任何適用的政府間協定、以及根據其通過的任何財政或監管立法或規則。

“聯邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；前提是，如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“繳費日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和(B)循環承諾期的最後一天。

“第一修正案”：指本協議自第一修正案生效之日起生效的特定第一修正案。

《第一修正案生效日期》：2016年9月15日。

“惠譽”：惠譽評級有限公司或其任何繼承者。

“氾濫指定貸款人”：只要美國銀行是貸款人，美國銀行，北卡羅來納州。

《洪水保險法》：統稱為：(I)1994年《全國洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的《畢格特-沃特河洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之時、2021年替代設施修正案、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況)，適用的是調整後的定期SOFR匯率或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每一項的初始下限

調整後的期限SOFR和調整後的每日簡單SOFR應為0%。

“外國福利安排”：由任何集團成員維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國貸款方”：任何額外的借款人，是外國子公司。

“對外擔保協議”：由作為境外子公司的任何額外借款人簽署和交付的擔保協議，主要以附件K的形式提供。

“外國控股公司”：任何(1)境內子公司，其全部或幾乎所有資產由一個或多個氟氯化碳的股本和/或公司間貸款、債務或應收款組成，或被視為一個或多個氟氯化碳的債務(“氟氯化碳債務”)，以及(2)被忽略的實體，其全部或幾乎所有資產由本定義第(1)部分所述的一個或多個子公司的股本組成。

“外國計劃”：不受美國法律約束並由任何集團成員維護或供款的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)。

“外國計劃事件”：就任何外國福利安排或外國計劃而言，(A)未能根據適用法律或該等外國福利安排或外國計劃的條款要求僱主或僱員作出或(如適用)應計的任何供款；(B)未在任何該等外國福利安排或外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的重大條款；或(D)發生導致終止或結束外國計劃的任何事件或存在任何情況，或給予任何政府當局命令終止或結束外國計劃的自由裁量權。

“境外子公司”：指母借款人不是境內子公司的任何受限制的子公司。

“第四次重述生效日期”：第5.2節規定的先決條件已滿足的第一個日期，即2021年10月21日。

“主要貸款人”：摩根大通銀行

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室，或行政代理不時通過書面通知母公司借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：除第1.2(H)節另有規定外，在美國不時生效的公認會計原則；儘管本協議有任何其他規定，在最初截止日期(包括但不限於ASC 842)之後採納或發佈任何會計準則，不會導致在採納或發佈之前不是或不會是資本租賃義務的任何租賃義務被視為資本租賃義務。

“全球控股”：母公司的一個或多個新成立的間接子公司

借款人，將根據荷蘭法律組織。

“政府當局”：任何國家或政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)、任何國家或其其他政治分支、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與政府有關的其他實體。

“集團成員”：對母公司借款人及其各自的受限子公司的統稱。

“擔保和抵押品協議”：由母借款人和對方美國貸款方簽署和交付的擔保和抵押品協議，基本上採用附件A的形式，在第三個重述生效日修訂和重述。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產；。(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力；。(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，該主要債務人有能力償付該等主要債務或

(4)在其他方面保證或使任何此種主要義務的所有人免受損失；但保證義務一詞不應包括在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的已陳述或可確定的數額，以及(B)該擔保人就該擔保義務所承擔的合理預期的最高責任，該數額由母借款人善意確定。

“敵意收購”：(A)通過要約收購或類似的募集方式收購某人的股本，但該股本的所有者(在收購前)尚未獲得該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)的批准，或通過類似的行動(如果該人不是公司)收購該人的股本；及(B)任何此類收購，但該項批准已被撤回。

“非實質性附屬公司”：指在任何日期，母借款人的非重大附屬公司的受限附屬公司；但在任何情況下，任何借款人都不得是非重大附屬公司。

“受影響的利息期”：就任何篩選利率而言，在適用時間不應提供的利息期。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”：具有在“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的貸款人”：定義見第2.19(H)節。

“遞增等值債務”：如第7.2(N)節所述。

“增量貸款激活日期”：母公司借款人和任何貸款人應簽署並向行政代理提交增量貸款激活通知的任何營業日。

“增量設施激活通知”：基本上以附件G-1或G-2的形式發出的通知(視情況而定)，或行政代理和母借款人合理滿意的通知。

“遞增設施關閉日期”：遞增設施激活通知中指定的任何工作日。

“遞增循環承付款項”：如第2.25(A)節所述。

“增量循環貸款”：根據第2.25(A)節發放的任何循環貸款。

“增量循環融資機制”：如“融資機制”的定義所定義。

“增量期限貸款”：按照“貸款”的定義定義。

“遞增定期貸款機構”：(A)在與遞增定期貸款有關的任何遞增貸款結束日，相關遞增定期貸款的貸款人簽署通知；(B)此後，持有遞增定期貸款的每個貸款人。

“增額定期貸款”：指貸款人(包括新貸款人)根據第2.25(A)節作出的增額定期貸款的承諾(如有)及與此有關的增額定期貸款。

“增量定期貸款”：指根據第2.25(A)節發放的任何定期貸款。

“增量定期貸款到期日”：對於根據任何增量貸款激活通知而發放的增量定期貸款，在該增量貸款激活通知中指定的到期日(X)不應早於第二修正案生效日發生的增量定期貸款的最終到期日，(Y)對於在第二修正案生效日發生的增量定期貸款，該日期應為2021年5月4日。

“負債”：指任何人在任何日期(不重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中發生的當前貿易應付款除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務，(D)根據任何有條件售賣協議或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人作為賬户當事人或申請人而根據或就銀行承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排而承擔的所有義務；。(G)該人所有不合資格股本的清盤價值，。(H)該人的所有應收賬款交易歸因於債務，(I)[故意遺漏]，(J)該人的所有保理債務；。(K)該人就上述(A)至(J)款所指的義務承擔的所有擔保義務；(L)由任何財產留置權(包括賬户和合同)擔保的上述(A)至(K)款所指的所有義務。

(M)僅就第8(E)條而言，指該人就掉期協議承擔的所有債務；及(M)僅就第8(E)節而言，指該人就掉期協議承擔的所有債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“保證税”：(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“資不抵債”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是《僱員權益法》第4245條所指的無力償債的條件。

“利息選擇請求”：借款人根據第2.13節的規定提出的轉換或繼續循環借款的請求，實質上應採用L證明表形式或行政代理批准的任何其他形式。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、域名、商標許可、技術、專有技術、方法和過程，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“付息日期”：(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)、每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日，(B)對於任何每日簡單SOFR貸款(如果在基準更換生效後適用的話)，(1)每個日曆月中在借入該貸款後一個月的數字對應日的每個日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)和(2)到期日；(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款為其一部分的借款的每個利息期的最後一天，如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為自該利息期首日起每隔三個月期間出現的該利息期的最後一天之前的每一天，以及任何Swingline貸款的到期日及(CD)、該貸款須償還的日期及到期日。

“利息期”：就任何期限基準借款而言，指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或美元承諾的基準的可獲得性)，由借款人選擇；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如僅屬定期基準借款，則該下一個營業日將在下一個歷月結束，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(2)與期限基準借款有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(3)沒有期限

根據第2.17(Fe)節從本定義中刪除的內容應可用於在該借用請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，借款日期為作出借款的日期。

“投資級條件”：(1)母借款人從標準普爾獲得的公共企業信用評級應為BBB-(穩定)或更好，母借款人從穆迪獲得的公共企業家族評級應為Baa3(穩定)或更好的第一天，(2)沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，(3)在該日或之前最近結束的參考期的綜合槓桿率不超過3.75：1.00。(4)第7.3(N)節允許的任何其他授予留置權的文件均未對不會同時解除的任何抵押品授予有效留置權，(5)母借款人應自行決定向行政代理人提交書面選擇，並附上行政代理人合理接受的形式和內容的負責官員證書，合理詳細地列出必要的計算和陳述，以證明母借款人滿足上述條件。

“投資”：定義見第7.7節。

“知識產權資產”：按照“知識產權重組”的定義。

“知識產權重組”：將母借款人及其子公司的某些知識產權以及相關協議、許可和其他類似資產(此類知識產權和相關資產，統稱為“知識產權資產”)的所有權直接或間接轉讓給作為母借款人全資子公司的一個或多個外國子公司或外國控股公司。

“知識產權重組交易”：母公司借款人及其任何受限制的子公司達成的一項或一系列交易，其目的是實現知識產權重組。

“IRS”：美國國税局。

“ISDA定義”：指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“發行貸款人”：指摩根大通銀行、富國銀行、美國銀行、滙豐銀行和任何其他經行政代理批准的循環貸款機構，母借款人已自行決定擔任本協議項下的“發行貸款機構”，或其各自的關聯公司，各自以任何信用證的簽發人的身份行事。本文中凡提及“開證貸款人”，應視為指有關的開證出借人。

“出借人承諾”：對於任何出借人而言，在附表1.1a(在第四個重述生效日期生效後)與該出借人名稱相對的標題“出借人承諾”下所列的金額，或在轉讓和假設中所列的金額，根據該轉讓和假設，該出借人以可根據本合同條款不時改變的身份成為本合同的當事一方。

“判決貨幣”：定義見第10.15(A)節。

“判定貨幣兑換日期”：定義見第10.15(A)節。

《L/C承諾》：5000萬美元。

《L/承兑匯票曝光》：隨時、總L/承兑匯票的義務。任何循環貸款人在任何時候的L/C風險敞口應為其當時L/C風險敞口總額的循環百分比。

“L/C外幣”：指加元、英鎊、歐元、港幣以及在第四次重述生效日期後經母借款人、發行借款人及行政代理雙方同意而釐定的任何額外貨幣；只要每種貨幣均為合法貨幣，且隨時可得、可自由轉讓且不受限制、能兑換成美元及在倫敦銀行間存款市場可用。

“L/信用證債務”：在任何時候，一筆金額等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下根據第3.5款尚未償還的提款總額。

“L信用證參與人”：就任何信用證而言，是指除開證行外的所有循環貸款人。

“LCA選舉”：定義見第1.5節。

“LCA測試日期”：如第1.5節所定義。

“貸款人母公司”：就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“出借人”：如本合同序言中所定義。

“信用證”：如第3.1(A)節所述。

“LIBO內插利率”：在任何時候，對於以LIBO利率為基礎的任何期限基準借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的LIBO利率利率期間短的最長期間的LIBO屏幕利率；以及(B)在每種情況下，超過受影響的LIBO利率利率期間的最短期間的LIBO屏幕利率；但如果任何LIBO內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”：就基於倫敦銀行間同業拆借利率及任何利息期間的任何期限基準借款而言，倫敦時間上午11時左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期限開始前兩個營業日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率”)在該時間段內無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率內插利率。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Screen Rate)：在任何一天和任何時間，對於基於倫敦銀行間同業拆借利率的任何期限基準借款，以及任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率

美元利率)，期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上的日期和時間顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。

“倫敦銀行同業拆借利率”：具有第1.04節中賦予該術語的含義。

“留置權”：任何按揭、質押、抵押、現金抵押品或其他類似的存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的其他擔保協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議)，但不包括任何經營租賃。

“有限條件收購”：根據本協議允許的任何購買或投資，母借款人或其任何受限制的子公司完成收購或投資時，不以第三方融資的可用性或獲得第三方融資為明確條件。

“流動資金”：在任何日期，(A)截至該日期的淨現金加上(B)截至該日期的可用循環承付款的總和。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、擔保文件、對外擔保協議、票據以及對上述任何內容的任何修改、豁免、補充或其他修改。

“貸款方”：指美國貸款方和國外貸款方的統稱。

“當地時間”：(A)就以歐元或英鎊計價的信用證而言，為倫敦當地時間；(B)就L信用證而言，以歐元和英鎊以外的外幣計價，為適用貨幣在主要金融中心的當地時間；(B)就任何其他貸款而言，為紐約市當地時間。就本定義而言，“主要金融中心”是指由行政代理機構確定的清算和結算該貨幣的主要金融中心，如美元以外的任何貨幣。

“多數貸款貸款人”：就任何貸款而言，指持有該貸款項下未償還的定期貸款或循環信貸總額本金總額50%以上的持有人(或就循環貸款而言，在循環承諾終止前，超過循環承諾總額50%的持有人)。

“材料購置”：如“形式基礎”的定義所界定。

“重大不利影響”：對(A)母借款人及其子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況，或(B)本協議或任何其他重大貸款文件的有效性或可執行性，或本協議項下或本協議項下的行政代理或貸款人作為一個整體的權利或補救措施的重大不利影響。

“實質性處置”：如“形式基礎”的定義所界定。

“物質投資”：如“形式基礎”的定義所界定。

“重大附屬公司”：截至任何確定日期，任何受限附屬公司(A)在截至最近一個會計期間最後一天的未合併基礎上的總資產等於或大於母借款人及其子公司在該日綜合總資產的10.0%，或(B)其未合併基礎上的收入等於或大於該期間母借款人及其子公司綜合收入的10.0%。每一種情況都是按照公認會計原則確定的；但如在第四次重述生效日期後的任何時間及不時，非重大附屬公司合計(I)在最近結束的參考期最後一天的未合併總資產，相等於或大於母借款人及其附屬公司在該日期的綜合總資產的15.0%，或(Ii)在該參考期內的未合併收入，相等於或大於母借款人及其附屬公司在該期間的綜合收入的15.0%，則母借款人應：在根據本協議交付該會計期間的財務報表之日起不遲於五個工作日內，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類子公司為“重要子公司”，以便在這種指定之後(S)，非實質性子公司具有：(I)於該參考期最後一日的未綜合資產總額少於母借款人及其附屬公司於該日期的綜合總資產的15.0%，及(Ii)於該參考期內未綜合基準的總收入少於母借款人及其附屬公司於該期間的綜合收入的15.0%，每種情況均根據公認會計原則釐定。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，在任何環境法中或根據任何環境法被定義或管制。

到期日：2026年10月21日。

“最高費率”：如第10.17節所述。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

第6.10(A)節所界定的“抵押修訂”。

“抵押財產”：指附表1.1B所列的不動產，行政代理為擔保當事人的利益應根據抵押授予留置權。

“抵押貸款”：指任何美國貸款方為行政代理人的利益或為行政代理人的利益而作出的每項抵押和信託契約，其形式和實質為行政代理人和母借款人合理接受(根據記錄該等抵押或信託契約的司法管轄區的法律，或行政代理人以其他方式合理接受的法律應予以建議的變更)。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金淨收益”：(A)就任何資產出售或任何追回事件而言，母借款人或任何受限制附屬公司以現金、現金等價物和可流通的美國債務證券(根據公認會計原則確定)的形式收到的收益(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才包括在內)(但條件是，就可出售的美國債務證券而言，只有在收到其收益時，此類證券才應計入現金淨收益)，扣除律師費、會計費、投資銀行費、償還根據本協議允許的對屬於該資產出售或追回事件標的的任何資產的留置權擔保的債務所需的金額(根據證券文件的任何留置權除外)，以及與此相關實際發生的其他慣例費用和開支，以及因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)和(B)就母借款人或任何受限制的附屬公司的任何債務所產生的任何債務而言，從該等發行或產生的現金收益。扣除律師費、投資銀行費、會計費、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他常規費用和支出。

“淨現金”：在任何一天，(1)母公司借款人及其國內子公司在該日的國內無限制和無擔保現金及國內現金等價物和(2)非國內子公司在該日的無限制和無擔保的現金和現金等價物的美元等價物。

“新貸款人”：定義見第2.25(B)節。

“新貸款人補充資料”：定義見第2.25(B)節。

“非同意貸款人”：定義見第2.23節。

“非境內子公司”：指母借款人不是(A)境內子公司或(B)境內非限制性子公司的任何子公司。為免生疑問，術語“非境內子公司”應包括每一家外國子公司。

“非美國貸款人”：指不是美國人的貸款人。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”：未償還的本金和利息(包括貸款到期後應計的利息和償還債務後應計的利息)

與任何借款人有關的破產呈請或任何破產、重組或類似程序的開始，不論在該程序中是否允許提出申請後的利息或請願後利息的申索)借款人對行政代理或任何貸款人(或在特定互換協議和指定現金管理協議的情況下，則指任何貸款人的任何關聯公司)的貸款及所有其他義務和債務，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的、或現有的或以後發生的，或可能根據本協議、任何其他貸款文件、信用證、任何特定的互換協議、任何特定的現金管理協議或與本協議或協議相關而作出、交付或提供的任何其他文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、開支(包括根據本協議任何借款人必須支付的行政代理或任何貸款人的法律顧問的所有費用、收費和支出)或其他原因；但在根據《擔保與抵押品協議》確定(I)任何美國借款方的任何擔保義務時，“義務”的定義不得產生任何由任何美國貸款方提供的擔保(或任何美國貸款方授予擔保權益以支持(如果適用)任何除外的互換義務)；和(Ii)根據《外國擔保協議》的任何外借方，“義務”的定義不得產生任何由任何外借方對任何除外的互換義務的擔保。

“其他基準利率選舉”：如果當時的基準利率是Libo利率，則發生：

(A)母公司借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方，在母公司借款人確定時，以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的方式)包含作為基準利率的期限基準利率，以代替以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的利率；以及

(B)行政代理全權酌情決定與母借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向母借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“原截止日期”：2012年10月9日。

“其他關聯税”：對於任何信用方，由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、在任何貸款文件下接受付款、在任何其他交易項下收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收取或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的任何付款所產生的所有税項，但就參與或轉讓而徵收的任何此等税項或其他與轉讓有關的税項除外(根據第2.23節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”：任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜基準拆借美元交易的利率，作為綜合利率由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在次日公佈

繼營業日之後，紐約聯邦儲備銀行作為隔夜銀行融資利率。

“父母借款人”：如本合同序言中所定義。

“參與者”：如第10.6(C)節所述。

“參賽者名冊”：第10.6(C)節的定義。

“愛國者法案”：定義見第10.19(A)節。

“付款”：具有第9.1(C)節所賦予的含義。

“付款通知”：具有第9.1(C)節賦予它的含義。

“PBGC”：根據ERISA設立的養卹金福利擔保公司和履行類似職能的任何後續實體。

“養卹金計劃”：任何符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定的計劃。

“允許收購”：指母借款人或任何受限制子公司在一項交易中進行的、滿足下列各項要求的購買(包括根據與在該合併前不是子公司的任何人進行的、母公司借款人或任何受限制子公司是尚存一方的任何合併)：

(A)該項購買並非敵意收購；

(B)在完成該項購買及要求作出與該項購買相關的貸款(如有的話)之前及之後，。(X)貸款文件內的每項陳述及保證在該項購買當日及截至該日期在各要項上均屬真實和正確((但任何已就重要性或重大不良影響而有所保留的陳述或保證在各方面均屬真實和正確)，但如該等陳述及保證明示與較早的日期有關，則屬例外。在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(截至該較早日期)和(Y)不存在違約或違約事件，或不會因此而導致違約或違約事件；但就任何許可收購而言，如母借款人已就該收購作出LCA選擇，(A)上文第(X)及(Y)款所述決定的有關日期應為第1.5節所指的LCA測試日期，及(B)第(X)及(Y)款所載條件應僅限於慣常的指定或某些資金申述，以及沒有根據第8(A)或第8(F)條的任何違約事件；及

(C)如果該收購是對股本的收購，則該收購不會導致任何違反U規則的行為。

“準許的產權負擔”：

(A)法律對未拖欠或正在根據第6.3條提出異議的税收、費用、評估或其他政府收費規定的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工及其他類似人員

法律規定的留置權，在正常業務過程中產生，並確保未逾期超過30天的義務或正在根據第6.3條提出爭議的義務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第8(H)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)不會對受影響物業的價值造成重大減損或幹擾母借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作的租約、分租、發給他人的許可證和再許可、地役權、分區限制、通行權及類似的產權負擔；

(G)留置權或作為法律事項產生的海關和税務機關，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(H)因合約或法律的施行而產生的銀行留置權、抵銷權或類似的權利；

(I)母借款人或任何受限制附屬公司正常經營業務所附帶的其他留置權或其各自財產的擁有權，而該等留置權並非與債務的產生或維持有關連而招致的，且總體上不會對母借款人或任何受限制附屬公司在業務運作中受債務規限的任何財產的使用造成重大損害，亦不會對該等財產的價值造成重大減損；及

(J)與母公司借款人或任何受限制的附屬公司的不動產租賃有關的、有利於房東的法定或習慣合同留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準持有人”：(A)母公司借款人的第16條規定的高級職員，以及(B)包括上述第16條規定的高級職員並在其一般指導下的任何團體。

“獲準合資企業”：指由母借款人或其受限子公司創建、訂立或收購併由母借款人根據第6.11節書面指定的任何合資企業及其任何子公司；但在任何情況下，任何借款人都不得是獲準合資企業。

“許可再融資債務”：為換取或其淨收益用於擴展、再融資、續期、替換、作廢或退款(統稱為“再融資”)而發行的任何債務，該債務被再融資(或其以前的再融資構成許可再融資債務)；但(A)該等許可再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金(或增值，如適用)(加上未付的應計利息和保費(包括

(B)(I)該許可再融資債務的最終到期日等於或晚於(X)被再融資債務的最終到期日和(Y)到期日後91天(應理解，在每一種情況下，任何因控制權變更或資產出售而要求要約購買此類債務的條款不應違反上述限制)和(Ii)此類允許再融資債務的加權平均到期日等於或大於正在進行再融資的債務的加權平均到期日，(C)如果正在進行再融資的債務根據其條款從屬於本協議項下的債務的償還權，則此類允許再融資債務的償還權應排在對貸款人不太有利的條款上，與管理正在再融資的債務的文件中所載的條款一樣，作為一個整體，(D)在該等準許再融資債項的產生日期，任何核準再融資債項不得有債務人或或有債務人，而該債務人或或有債務人在該日期不是就正進行再融資的債項而言的債務人或或有債務人(或本不會被要求成為債務人或或有債務人)(但有一項理解是，任何該等準許再融資債項的條款，在其產生日期不得為，(E)如果再融資債務由抵押品擔保(或本應被要求由抵押品擔保)，則這種允許的再融資債務可由這種抵押品擔保，其條款總體上不比正在進行再融資的債務對有擔保當事人的優惠程度大；但就任何以抵押品上的留置權作擔保的債務而言，為該等獲準再融資的債務提供擔保的任何留置權，須受一項債權人間協議所規限，而就該項再融資的債務而言，債權人間協議對債權各方整體而言並不比就該項再融資的債務而尚未達成的債權人間協議更為不利。

“允許的無擔保債務”：由母借款人發行(包括根據交換要約)並由母借款人指定為本協議項下的允許的無擔保債務的任何無擔保票據或債券或其他無擔保債務證券；但(A)任何該等債務的最終到期日須在該到期日後最少91天后，(B)任何該等債務在到期日後91天之前不得有任何預定攤銷付款、強制性贖回或償債基金債務或強制性預付款(包括現金流清償)(在控制權變更、資產出售或虧損時的慣常收購要約除外)，違約事件發生後的慣常提速權利，以及為避免根據《守則》第163(E)(5)和163(I)條或其任何後續規定將基礎債務視為適用的高收益貼現債務，(C)此種債務不應有任何財務維持契約，(C)必須支付以前計入本金的實物利息。(D)任何此類債務的“控制權變更”或“控制權變更”(或具有類似目的的任何其他定義術語)的定義不得比本文所述的特定控制權變更的定義具有更大的限制性，並且(E)任何此類債務不應受到任何集團成員(借款方除外)的任何擔保。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃，包括任何僱員福利福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)，任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)，以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，而就任何計劃而言，

集團成員或任何ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”。

《計劃資產管理條例》：《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以下，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“質押股份”：指擔保和抵押品協議中的定義。為免生疑問，“質押股票”一詞不應包括任何除外的抵押品。

“PPSA”：就本協議或其他適用貸款文件中有關完美、完美或不完美的效果或優先權而言，在該適用的加拿大司法管轄區內不時有效的《個人財產保障法》或此類其他適用法律。

“最優惠利率”：指JPMorgan Chase Bank，N.A.不時公佈為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率的年利率(該最優惠利率並非是JPMorgan Chase Bank，N.A.就向債務人提供信貸而收取的最低利率)。

“預計基準”：對於本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約的計算，包括綜合利息覆蓋率、綜合槓桿率和綜合擔保槓桿率以及綜合總資產的計算，對於在本協議項下的任何時間點(包括但不限於與任何重大收購、重大投資或任何重大處置同時進行的)或任何參考期內需要以預計基礎確定的，“預計基礎”應對該基準期間的任何參考交易(包括但不限於任何重大收購、重大投資和任何重大處置)給予預計效果。或在參考期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出確定的事件之前或同時發生的事件(包括在參考期開始後成為受對象人的受限制附屬公司或與受對象人或受對象人的任何其他受限制附屬公司合併或合併的人發生的任何此類事件)，假設每個此類事件都發生在參考期開始時。在本定義中使用的“重大收購”是指涉及母借款人及其受限子公司支付超過5,000,000美元的對價的任何購買；“重大投資”是指不構成重大收購的一項或一系列相關投資(包括對獲準合資企業的任何投資)，涉及母借款人及其受限子公司支付超過5,000,000美元的對價；和“重大處置”是指任何財產處置或一系列相關的財產處置，如(A)構成企業的全部或幾乎所有經營單位，或構成個人的全部或實質所有普通股，以及(B)母借款人或其任何受限制附屬公司的總收益超過5,000,000美元。

“禁止交易”：如ERISA第406節和守則第4975(F)(3)節所界定。

“預測”：如第6.2(C)節所定義。

“財產”：如第4.17(A)節所述。

“提議的變更”：如第2.23節所述。

“受保護的合格貸款人”：指在成為本協議當事方時是合格貸款人的任何貸款人，但僅因法律變更或相關雙重徵税協議或條約的條款而不再是合格貸款人的任何貸款人。

“購入款項票據”：指證券化附屬公司的本票，證明與證券化附屬公司進行的合格應收款交易中，母借款人或任何受限制附屬公司的應收賬款(及相關資產)及/或信貸額度的遞延收購價及/或信貸額度，該遞延收購價或額度須從證券化附屬公司可動用的現金中償還，但根據協議須作為準備金的金額、就應付投資者的利息、本金及其他款項支付予投資者的款項，以及與購買新產生的應收賬款有關的款項，須由證券化附屬公司償還。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公眾出借人”：其代表可在持有母借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易母借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“購買”：指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，根據該交易，母借款人或其任何受限子公司(I)通過購買資產、合併或其他方式收購任何公司、公司或有限責任公司、或其業務單位或部門的全部或基本上所有資產，或(Ii)直接或間接收購(在一筆交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(按董事會成員的投票數計算)個人的股本。

“QFC”：定義見第10.23(B)節。

“QFC信用支持”：定義見第10.23(A)節。

“合格收購”：(A)在第四次重述生效日期後完成的允許收購，母公司借款人及其子公司為該交易支付的現金對價總額至少為1億美元；(B)母公司借款人在其選擇將該交易作為本協議目的的“合格收購”之前或完成後，以書面形式通知行政代理。對於母公司借款人的合格收購，可能只有兩次這樣的選擇。

“合格應收賬款賬户”：母公司借款人或任何受限制的子公司的任何存款賬户，被指定為只接收與符合合格應收賬款交易有關的應收賬款。

“合格應收賬款交易”：指母借款人或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，母借款人或任何受限制附屬公司可向(A)非受限制附屬公司的人士或(B)受限制附屬公司或證券化附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓，而該受限制附屬公司或證券化附屬公司反過來通過向不是受限制附屬公司的人士出售其應收賬款或向該人或從另一家證券化附屬公司借款來為此類購買提供資金，而該等附屬公司又通過向該人借款來為自己融資，或可授予母借款人或其任何受限制的借款人的任何應收賬款或票據(無論是現在存在的或將來產生的)

於涉及應收賬款的資產證券化中，(I)該等合資格應收賬款交易項下的責任對母借款人或其任何受限制附屬公司(證券化附屬公司除外)並無追索權(標準證券化業務除外)及(Ii)於任何時間於所有該等尚未清償的交易中產生的債務總額不超過300,000,000美元；及(Ii)與涉及應收賬款的資產證券化有關的通常產生、授予或轉讓的應收賬款及其他資產的所有合約及與該等應收賬款有關的所有合約及所有擔保或其他責任、應收賬款及其他資產的收益總額不得超過300,000,000美元。

“合格貸款人”：

(I)有權實益獲得就貸款文件下的墊款而須付給該貸款人的利息的貸款人：

(A)貸款人：

(1)根據貸款文件墊款的銀行(如為施行《2007年所得税法令》第879條所界定的(聯合王國))，而就就該項墊款所作的任何利息付款而言，該銀行是在聯合王國公司税的押記範圍內，或在《2009年公司税法》第18A條以外的情況下，就該項付款而言本會在該項押記範圍內的銀行(聯合王國)；或

(2)根據貸款文件墊付的墊款，而該墊款是在墊款作出時屬銀行(一如《2007年所得税法令》(聯合王國)第879條所界定者)，並在就該墊款所支付的任何利息而須向聯合王國公司税徵收的範圍內；或

(B)符合以下條件的貸款人：

(1)為英國税務目的而在英國居住的公司；

(2)每名成員為以下人士的合夥：

(A)如此居於聯合王國的公司；或

(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《2009年公司税法》(聯合王國)第19條所指者)時，將因《2009年公司税法》(聯合王國)第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；

(3)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《2009年公司税法(聯合王國)》第19條所指者)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內；或

(C)條約貸款人；或

(2)根據貸款文件墊款的建房互助會(根據2007年《所得税法》第880條的規定(聯合王國)所界定)的貸款人。

“報價日”：就任何將確定利率的期間而言：該期間第一天之前的兩個工作日，

除非相關銀行同業市場對一種貨幣的市場慣例不同，在這種情況下，代理人將根據相關銀行間市場的市場慣例確定該貨幣的報價日(如果相關銀行同業市場的報價通常會超過一天，則報價日將是該日中的最後一天)。

“應收款交易歸屬債務”：在任何確定日作為任何合格應收款交易的一部分訂立的法律文件下的未償債務數額，如果這種合格應收款交易的結構是擔保借貸交易而不是購買，則該債務的特徵將被描述為本金。

“追回事件”：與任何集團成員的任何資產有關的任何財產或意外保險索賠的任何和解或支付，或與任何資產有關的任何報廢程序。

“基準期”：母公司借款人連續四個會計季度，其財務報表是根據6.1節的規定提交的。

“參考時間”：關於當時基準的任何設置，指(1)如果該基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則期限SOFR匯率，上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(2)如該基準不是Libo RateDaily Simple Sofr，則為設定日期前四個工作日；或(3)如該基準不是Term Sofr Rate或Daily Simple Sofr，則為行政代理按其合理酌情權釐定的時間。

“已退還的Swingline貸款”：如第2.7節所定義。

“登記冊”：如第10.6(B)節所述。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“償付義務”：適用的借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“再投資遞延金額”：就任何再投資事項而言，指任何集團成員因提交再投資通知而收到的未按第2.12(B)節預付定期貸款或減少循環承諾的現金收益淨額合計。

“再投資事項”：指母借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事項。

“再投資通知”：由負責人員簽署的書面通知，聲明未發生違約事件且仍在繼續，母借款人(直接或間接通過受限制附屬公司)打算並預期使用資產出售或追回事件的全部或指定部分現金淨收益來收購或修復對其業務有用的資產。

“再投資預付款金額”：就任何再投資事項而言，指與此相關的再投資遞延金額，減去在相關再投資預付款日期之前為獲取或修復對母借款人業務有用的資產而支出的任何金額。

“再投資預付日期”：就任何再投資事件而言，指(A)發生於該再投資事件後十二個月(或如母借款人或附屬公司在該再投資事件發生後十二個月內訂立具法律約束力的承諾，以收購或修復對母借款人或適用附屬公司業務有用的資產及適用的再投資遞延金額，則以較早日期為準)及(B)母借款人決定不收購或以其他方式停止收購或修復對母借款人業務有用的資產及全部或任何部分相關再投資遞延金額的日期，以較早者為準。

“相關政府機構”：聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”：(I)對於任何期限基準借款，期限SOFR利率或(Ii)對於任何每日簡單SOFR借款，每日簡單SOFR。

“相關銀行間市場”：倫敦銀行間市場篩選利率：就任何期限基準借款而言，術語SOFR參考利率。

“更換的旋轉設施”：定義見第10.1節。

“替換定期貸款”：定義見第10.1節。

“更換循環設施”：定義見第10.1節。

“置換定期貸款”：定義見第10.1節。

“可報告事件”：指與養老金計劃有關的、在ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但關於放棄通知的事件除外。

“所需貸款人”：在任何時候，超過(I)當時未償還定期貸款的未償還本金總額和(Ii)當時有效的循環承諾總額，或如果循環承諾已終止，則為當時未償還的循環信貸延伸總額的50%以上的持有者。

“法律規定”：對於任何人，公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“重置日期”：如第2.26(A)節所述。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：指母公司借款人的首席執行官總裁或首席財務官，但無論如何，就財務事項而言，是母公司借款人的首席財務官。

“限制支付”：如第7.6節所定義。

“受限制子公司”：不是非受限制子公司或獲準合資企業的任何子公司。

“循環承諾”：在第四個重述生效日及之後，就任何貸款人而言，該貸款人(如有)在本金及/或面值總額上作出循環貸款及參與Swingline貸款及信用證的責任，不得超過附表1.1a(在第四個重述生效日期生效後)與該貸款人名稱相對的“循環承諾”標題下所載的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓及假設中所載的金額，該等金額可根據本協議條款不時更改。第四次重述生效日的循環承付總額為1,000,000,000美元。

“循環承諾期”：指從第四次重述生效之日起至到期日止的期間。

“循環展期信貸”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，(B)該貸款人當時未償還的L/C債務的循環百分比，以及(C)該循環貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的循環百分比之和。

“循環設施”：如“設施”的定義所界定。

“循環貸款人”：指有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。

“循環貸款”：如第2.4(A)節所述。

“循環百分比”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比，但條件是，如果循環貸款在信貸總循環擴展額減至零之前得到全額償付，確定循環百分比的方式應旨在確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還的循環信貸延期。儘管有上述規定，在第2.25節中存在違約貸款人的情況下，應在不考慮任何違約貸款人的循環承諾的情況下確定循環百分比。

“S”：標準普爾金融服務有限責任公司或其任何繼承人。

“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)

聯合國安全理事會、歐洲聯盟、加拿大或聯合王國國庫。

“受制裁國家”：在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家或地區(截至第四次重述生效日期，古巴、敍利亞、伊朗、朝鮮和烏克蘭的克里米亞地區)。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、加拿大或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)違反適用制裁在受制裁國家活動的任何人，或在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由任何此等個人擁有或控制的任何人。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“第二修正案”：指本協議自第二修正案生效之日起生效的特定第二修正案。

《第二修正案生效日期》：2020年5月5日。

“第二次重述日期”：2015年7月13日。

“第16條高級職員”：具有交易法第16a-1(F)條所界定的術語“高級職員”的含義。

“擔保當事人”：具有擔保和抵押品協議中賦予該術語的含義。

“證券賬户”：指任何適用司法管轄區的“統一商法典”中的定義或PPSA中的定義(如適用)。

“證券化子公司”：為一個或多個合格應收賬款交易及與之合理相關的其他活動而成立的新成立的(與訂立合格應收賬款交易有關的)子公司或其他特殊目的實體。

“擔保文件”：對擔保和抵押品協議、抵押和此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。

“高級無擔保債務”：指母借款人根據高級無擔保債務協議發行的2029年到期的4.000%優先票據。

“高級無擔保債務協議”：由母借款人及其若干受限制附屬公司(在適用範圍內)於2021年8月26日訂立的與發行優先無擔保債務有關的契約，連同母借款人及/或該等受限制附屬公司就此訂立的所有文書及其他協議。

“重要附屬公司”：(I)任何會是重要附屬公司的受限制附屬公司

(I)根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規例，母借款人的附屬公司；或(Ii)任何一組受限制附屬公司，該等附屬公司合計(於母公司借款人及其受限制附屬公司最近一組經審核綜合財務報表的日期)合計，將構成上文(I)項所界定的一間重要附屬公司。

“SOFR”：就任何營業日而言，相當於該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率是由SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人的網站上管理的。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”：具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”：在對任何人使用時，指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的“目前公允可出售價值”的金額將超過該人在該日期的所有“負債，或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的，(B)該人資產的當前公允可出售價值將在該日期，(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務；(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本來開展其業務；及(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務。就本定義而言，(1)“債務”是指對“債權”的責任，和(2)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否歸於判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了一項付款權利，則就違約行為獲得衡平救濟的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否歸於判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的；但任何或有爭議的負債在任何時間的款額，須按合理地預期會在該時間成為實際及到期負債的款額計算。

“指定現金管理協議”：任何規定提供金庫、存管、購物卡或現金管理服務的協議，包括與借款人或任何附屬擔保人與其任何貸款人或關聯公司之間的任何自動資金轉移或任何類似交易有關的協議，已由該貸款人與母公司借款人在簽署並交付後90天內由適用的借款人或該附屬擔保人(視情況而定)向行政代理髮出通知，稱為“指定現金管理協議”。

“特定控制權變更”：“高級無擔保債務協議”所界定的“控制權變更”。

指由母借款人根據第6.11(D)節以書面指定的任何獲準合資企業及其任何附屬企業

指定的獲準合資企業；但在任何情況下，借款人不得是指定的獲準合資企業。

“特定互換協議”：指借款人或任何附屬擔保人與在訂立該互換協議時身為貸款人或其附屬公司的任何人士就利率或貨幣匯率訂立的任何互換協議。

“標準證券化回購義務”：受合格應收款交易約束的資產的賣方(或此類義務的任何擔保)的任何習慣義務，即回購因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的資產，包括但不限於，由於賣方採取的任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠。

“標準證券化承諾”：由母借款人或母借款人善意確定為合格應收賬款交易慣例的任何子公司訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與證券化子公司資產服務有關的聲明、擔保、契諾和賠償，應理解為任何標準證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“法定儲備率”：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，表示為一個小數，由聯邦儲備委員會就歐洲貨幣資金的Libo利率(目前被稱為D規則中的“歐洲貨幣負債”)或任何其他存款準備金率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的類似要求而制定。該準備金率應包括根據規則D施加的準備金百分比。基於Libo利率的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有D規則或任何類似規則下任何貸款人可能不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消的好處或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“Stride Rite Canada”：Stride Rite Canada Limited。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人士直接或間接擁有或以其他方式控制該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層。就受荷蘭法律管轄的人而言，“子公司”一詞應包括構成“荷蘭民法典”第2.24(A)條所界定的“子公司”(dochtermaatschappij)的任何商業實體。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母借款人的一個或多個子公司。

“子公司共同義務人”：任何額外的借款人，如(A)國內子公司，(B)由母借款人以書面指定為子公司共同義務人，以及(C)根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，對母借款人的義務承擔連帶責任；但條件是，不排除外國

子公司應對任何美國人的任何義務或擔保義務(包括與之相關的任何擔保義務)負責(或為其提供附屬擔保)，不得就此質押任何除外的抵押品。

“附屬擔保人”：指母借款人的全資子公司，但不包括任何被排除的外國子公司、任何被排除的國內子公司和任何非實質子公司；但任何適用的附屬擔保人在解除其根據本協議條款或任何擔保文件規定的義務的擔保義務後，應停止作為附屬擔保人；此外，任何未根據本協議條款要求成為附屬擔保人的受限子公司，如通過書面通知行政代理選擇成為貸款文件的一方，作為母公司借款人義務的擔保人，則應為附屬擔保人。

“支持的QFC”：定義在第10.23(A)節中。

“互換”：構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“互換協議”：任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母借款人或其任何受限制子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為“互換協議”。

“互換義務”：對任何人而言，在任何互換項下支付或履行的任何義務。

“Swingline承諾”：Swingline貸款人根據第2.6節的規定，在任何一次未償還的本金總額不超過1億美元的情況下提供Swingline貸款的義務。

“Swingline敞口”：在任何時候，當時所有未償還Swingline貸款總額的總和。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為：(I)對於任何循環貸款人(Swingline貸款人以Swingline貸款人的身份提供的任何Swingline貸款除外)，相當於其當時與該Swingline貸款相關的Swingline風險敞口總額的循環百分比的金額；以及(Ii)對於Swingline貸款人，該Swingline貸款人當時發放的所有未償還Swingline貸款的本金總額減去由Swingline貸款人以外的循環貸款人提供的參與金額。

“Swingline Lending”：摩根大通銀行，N.A.，其作為Swingline貸款的貸款人。

“Swingline Loans”：如第2.6節所定義。

“搖擺線參賽金額”：如第2.7節所述。

“税務機關”：任何政府、州或直轄市或任何地方、州、聯邦或其他財政、税收、海關或税務機關、機構或官員，有權徵收、管理、徵收、評估或徵收任何税款。

“税”：任何政府當局徵收的税項性質的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、税收附加費或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準”指的是適用的基準利率，不論該等貸款或構成該等借款的貸款是否按參考經調整期限SOFR利率釐定的利率計息。

“定期基準貸款”指利率以定期基準為基礎的貸款。

“定期基準部分”：指某一特定融資機制下的定期基準貸款，即當時與所有貸款相關的當前利息期，這些貸款開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款是否最初應在同一天發放)。

“期限SOFR”：對於截至適用參考時間的適用相應期限，基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”：行政代理向貸款人和母公司借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。到期日“：具有術語SOFR參考利率定義下賦予它的含義。

“SOFR期限過渡事件”：行政機構確定(A)SOFR期限已建議由相關政府機構使用，(B)對SOFR期限的管理對行政機構來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇參加選舉，視情況而定(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不適用)及其相關的基準更換日期；利率“：就任何期限基準借款和與適用利息期相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的兩個美國政府證券營業日，該利率由CME Term SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款發佈了該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率

SOFR管理人，只要在SOFR確定期限之前的第一個工作日不超過五(5)個工作日。

“定期貸款機構”：A檔定期貸款機構和增量定期貸款機構的統稱。

“定期貸款”：A檔定期貸款和增量定期貸款的統稱。

“終止日期”：如第10.14(C)節所述。

“第三次重述生效日期”：第5.2節規定的先例條件得到滿足的第一個日期，即2018年12月6日。

“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。

“信貸循環展期總額”：在任何時候，指當時未償還的循環貸款人的信貸循環展期總額。

“A期定期貸款承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)有義務根據《2021年置換貸款修正案》在第四個重述生效日期向母借款人提供A期定期貸款，本金金額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“A期貸款承諾”標題下規定的金額。A定期貸款人在第四個重述生效日期的每一批A期承諾的金額為其在2021年替代貸款修正案中定義的“新定期貸款承諾”。第四次重述生效日的A期定期承諾總額為200,000,000美元。

“定期貸款”：如“貸款”的定義所界定。

“A檔定期貸款機構”：指有A檔定期貸款承諾或持有A檔定期貸款的每一貸款人。

“A批定期貸款”：如第2.1節所述。

“A檔定期貸款百分比”：就任何時間的A檔定期貸款而言，該貸款人當時未償還的A檔定期貸款的本金總額佔當時未償還的A期貸款的本金總額的百分比。

“交易”：統稱為(I)本協議的執行和交付、本協議項下的貸款及其收益的使用，以及(Ii)與上述相關的費用和開支的支付。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“條約貸款人”：就根據聯合王國法律組織的任何借款人而言，借款人是：

(A)(就適當的雙重課税協定或條約而言)被視為與聯合王國有雙重課税協定或條約的管轄區的居民，而該等協定或條約

規定根據貸款文件支付利息時，完全免徵聯合王國徵收的税款；以及

(B)不是通過與貸款人蔘與貸款或信用證有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務的。

“類型”：當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR或ABR(或，如果適用，調整後的每日簡單SOFR)來確定的。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國”：美利堅合眾國。

“非限制性子公司”：指由母借款人根據第6.11節指定為非限制性子公司的任何子公司，以及任何此類非限制性子公司的任何子公司；但在任何情況下，任何借款人都不應是非限制性子公司。

“英國借款人”：就英國税收而言，我們和任何其他被視為聯合王國居民的額外借款人。

“美國貸款方”：母公司借款人、作為國內子公司的每個額外借款人和作為國內子公司的每個子公司擔保人。

“美國人”：“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”：定義見第10.23(A)節。

“美國納税證明”：如第2.20(F)(Ii)(B)節所述。

“WBG Holdings”：WBG-PSS Holdings，LLC。

“WEBV”：Wolverine Europe B.V.，一家根據荷蘭法律成立和存在的私營有限責任公司，在荷蘭貿易登記處登記，編號34125356。

“WEL”：金剛狼歐洲有限公司，一家在英國註冊成立的有限責任公司，公司註冊號為04283166。

WWWCULC：Wolverine World Wide Canada ULC，一家艾伯塔省的無限責任公司。

“全資境內子公司”：指作為母借款人的全資子公司的任何境內子公司。

“全資附屬公司”：就任何人士而言，指任何人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有其全部股本(法律規定的董事合資格股份除外)的任何其他人士；但就“附屬擔保人”的定義及下文第6.9節而言，“全資附屬公司”的定義將不包括已發行任何該等董事合資格股份的任何該等附屬公司。

全資子公司擔保人：指母借款人的全資子公司的任何子公司擔保人。

“退出責任”：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，這些術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2其他解釋規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)如本文及其他貸款文件所用，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與任何集團成員或任何不受限制的附屬公司或任何獲準合營企業有關的會計術語，如未在第1.1節中定義，以及在第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有在GAAP下給予它們的各自含義(但此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為，本文所述金額和比率的所有計算應在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)選擇將母借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中所定義的“公允價值”估值的情況下進行，以及(Ii)在下列條件下對可轉換債務工具的任何債務處理

會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)，以其中描述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，並且此類債務在任何時候都應按其全部陳述本金進行估值)；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(3)“招致”一詞應被解釋為指發生、產生、發行、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(“已發生”和“發生”一詞應具有相關含義)，(Iv)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利；(V)除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務；及(Vi)除另有説明外，凡提及“於”或“截至”某一特定日期或日期作出的會計決定，應解釋為指截至該日紐約市營業時間結束之日。

(C)為免生疑問，如任何交易(包括但不限於任何投資、任何債務產生及任何受限制付款)在交易完成時根據信貸協議第7.2至7.17條根據財務測試或定義(包括但不限於基於綜合淨收入、經調整綜合淨收入、綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率或綜合總資產的財務測試或定義)的計算而獲準，幷包括但不限於按形式基礎決定的任何該等財務測試或定義)，則該交易將被視為符合信貸協議第7.2至7.17節，即使該等財務測試或定義未來有任何更改。

(D)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(E)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，母借款人與一名或多名附屬擔保人之間或一名或多名附屬擔保人之間，或一名或多名附屬擔保人之間的任何交易，亦應獲準在(I)母借款人與任何一名或多名附屬聯名債務人、(Ii)任何一名或多名額外借款人及任何一名或多名附屬聯名債務人及(Iii)任何一名或多名附屬聯名債務人之間進行。

(G)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，任何被排除在外的外國子公司均不需要為任何美國人的任何義務或擔保義務(包括與此有關的任何擔保義務)提供擔保(或為其提供擔保擔保)，也不應就其擔保任何被排除的抵押品。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但本文和其他貸款文件中適用於任何額外借款人的規定不適用於任何子公司，除非並直至該子公司根據第10.21節的規定成為額外借款人(並且只有當該子公司仍是額外借款人時，該條款才對該額外借款人有效)。

(H)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果母借款人通知行政代理，母借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何會計變更(定義如下)對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知母借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的任何會計準則變更。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以“公允價值”對母借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。以及(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

1.3魁北克很重要。就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及為使本協議的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的，(A)“動產”應包括“動產”，(B)“不動產”或“不動產”應包括“不動產”，(C)“有形財產”應包括“有形財產”，(D)“無形財產”應包括“無形財產”，(E)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應包括“抵押權”、“留置權”、“在先債權”和可解決條款，(F)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》提交、完善、優先權、救濟、登記或記錄時，應包括根據《魁北克民法典》公佈；(G)凡提及留置權或擔保權益的“完善”或“完善”，應包括提及針對第三方的“可反對的”或“設立的”留置權或擔保權益，(H)任何“抵銷權”，“抵銷權”或類似的表述應包括“補償權”，(1)“貨物”應包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券除外；(J)“代理人”應包括“委託書”；(K)“工程留置權”應包括“法定抵押物”；(L)“連帶”應包括“單獨”；(M)“重大過失或故意不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”；(N)“為實益所有人登記的所有權”應包括“代表另一人強制擁有所有權”；(O)“地役權”應包括“地役權”；(P)“優先權”應包括“優先求償權”；(Q)“測量”應包括“位置和計劃證明”；(R)“州”應包括“省”；(S)“費用簡明標題”包括“絕對所有權”；(T)“賬户”包括“債權”。

1.4.調整利率；LIBORBenchmark通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：自2021年12月31日起，所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、即期下一個、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；在2021年12月31日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期時，第2.17(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.17(E)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知母借款人。然而，管理代理不對本協議中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或與LIBOR或其他利率相關的任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對其任何替代利率或後續利率或其替換利率(包括但不限於，(1)根據第2.17(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替換利率，無論是在發生基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關的基準利率替換日期，以及(2)實施符合第2.17(D)節規定變化的任何基準替換)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與LIBO現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性(被替換或具有與倫敦銀行間同業拆借利率在任何現有利率中斷或不可用之前提供的相同數量或流動性；但前述規定不適用於因行政代理人的惡意、故意不當行為或重大過失而產生的任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何術語基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任；

但前述規定不適用於因行政代理人的惡意、故意不當行為或重大過失而產生的任何責任。

1.5%有條件的收購。即使本協議有任何相反規定，為確定(I)形式上符合綜合有擔保槓桿率或綜合槓桿率，(Ii)第7節所列任何籃子的金額(以綜合總資產的百分比為基礎)，或(Iii)違約或違約事件是否已經發生並持續，在每種情況下，作為與完成有限條件收購有關的條件，根據本協議，該決定的日期應在母借款人書面選擇時(該選擇將在當日或之前或之後合理地迅速作出，母公司借款人或其適用的受限附屬公司簽署該有限條件收購的最終協議的日期(“LCA選擇”)，是在給予該有限條件收購形式上的效力以及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後簽訂該有限條件收購的最終協議的時間(“LCA測試日期”)，在每種情況下，如同它們發生在適用的參考期開始時一樣，並且為免生疑問，(X)在相關交易或行動完成之時或之前，如果由於上述比率或金額的波動，包括由於母公司借款人或接受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA的波動，導致上述比率或金額在LCA測試日期之後被超過，則不會僅僅為了確定是否允許完成或採取相關交易或行動而將該等比率或金額視為已超過該等波動的結果；及(Y)如果任何該等比率或金額在LCA測試日期之後因依照6.1節提交的財務報表中的信息而有所改善，母公司借款人可提供書面選擇，以重新計算截至與該財務報表有關的財政季度末的比率，以確定是否允許在該日期及之後完成或採取其他交易或行動；但就LCA選舉而言，與適用的有限條件收購(以及任何相關留置權)相關而產生的債務(包括根據第2.25或7.2(N)條發生的任何債務)應被視為在LCA測試日期發生(直到實際發生債務或終止適用的收購協議而沒有實際完成適用的有限條件收購(在這種情況下，此類有限條件收購和相關債務的發生將不被視為已經發生)，此後的未償還債務應被視為形式上符合任何適用的比率、測試或其他籃子，視屬何情況而定(第7.1節所載的任何比率、適用保證金的任何釐定、或與準許有限制支付有關的任何比率、測試或籃子除外)。在母借款人選擇任何有限條件收購時，第5.1節中規定的條件可限於第5.1(A)節規定的那些慣常的指定或某些資金陳述，以及第5.1(B)節規定的不存在第8(A)節或第8(F)節下的任何違約事件，與適用的有限條件收購的有限條件一樣。

第二節：承諾的金額和條件

2.1條款承諾。在本條款及條件的規限下，每一批A定期貸款人各自同意於第四個重述生效日期向母借款人提供一筆美元定期貸款(“A批A期貸款”)，金額不超過該貸款人根據《2021年置換貸款修正案》所作的A批A期承諾金額。定期貸款可不時為定期基準貸款或ABR貸款，如

由母借款人確定，並根據第2.2節和第2.13節通知行政代理。

2.2辦理定期貸款借款手續。母借款人應以附件H的形式向管理代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間下午1：00之前，即預期的第四個重述生效日期前一個工作日收到)，要求定期貸款人在第四個重述生效日期發放定期貸款，並具體説明借款金額。行政代理收到通知後，應立即通知各定期貸款人。不遲於紐約市時間中午12：00，在第四個重述生效日期，每個定期貸款人應向資金辦公室的行政代理提供一筆立即可用的美元資金，相當於該貸款人將發放的一筆或多筆定期貸款。行政代理人應將定期貸款人提供給行政代理人的即時可用資金的總額記入行政代理人辦公室的賬簿上的母借款人賬户中。

2.3定期貸款的償還。(A)每一批A期定期貸款的A期貸款應從2022年3月31日開始按季度連續到期，每期貸款的美元數額應等於該貸款人的A批A期貸款的百分比乘以下列A批A期貸款原始本金的百分比；但下列各期貸款應通過按照第2.11節和第2.12節的規定使用A期貸款的任何預付款來減少；此外，A批A期貸款的未償還餘額應在到期日支付：

(B)每一增量定期貸款人的增量定期貸款應按增量貸款激活通知中規定的順序分期到期(頻率不得高於每季度)；但關於任何一批增量定期貸款的每期貸款，應通過對第2.11節和第2.12節所規定的增量定期貸款的該部分進行任何預付款而減少。

2.4取消承諾。(A)在本協議條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時以本金總額向借款人提供循環信貸貸款(“循環貸款”)，在任何時間未償還的本金總額，在加上(在啟用其所得款項的使用後)該貸款人的循環百分比與(X)當時未償還的L/C債務和(Y)當時未償還的循環貸款的本金總額和(Ii)該貸款人當時未償還的Swingline風險敞口之和的總和，不超過此類貸款人的循環承諾額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，均符合本合同的條款和條件。循環貸款可以不時是定期基準貸款或ABR貸款，由適用的借款人確定，並根據第2.5和2.13節通知行政代理。

(b)[已保留].

(C)每個借款人應在到期日償還所有未償還的循環貸款。

(D)即使本協議有任何相反規定，每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款給任何額外的借款人；但行使該選擇權並不影響該額外借款人按照本條款償還貸款的義務。

協議，不得導致任何借款人或其他借款方在行使該選擇權之日起承擔比第2.19節或第2.20(A)節規定的責任更大的責任。

2.5%是循環貸款借款的程序。(A)任何借款人均可在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期以美元借款，但借款人應主要以附件H的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間下午1：00之前由行政代理收到)，(A)如果是定期基準貸款，則在請求借款日期前三個工作日，或(B)如果是每日簡單SOFR借款(如果在基準更換後適用)，則不遲於紐約市時間上午11：00，(C)申請借款日期前五個營業日，或(C)申請借款日期前一個營業日(如屬ABR貸款，則為支付第3.5節所要求的付款而根據循環融資機制借入ABR貸款的任何該等通知，可不遲於提議借款當日紐約市時間上午10時發出)，指明(I)適用的借款人，(Ii)擬借入的循環貸款的數額及類型，(Iii)請求借款日期，及(Iv)如屬定期基準貸款，每種貸款的金額(以及最初的利息期限)。循環承諾項下的每筆美元借款的金額應等於(X)ABR貸款，1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時可用循環承諾總額少於1,000,000美元，則為較小數額)和(Y)對於定期基準貸款，超出其1,000,000美元或1,000,000美元的整數倍；但前提是，Swingline貸款人可代表借款人申請循環承諾項下的借款，即第2.7節規定的其他金額的ABR貸款。行政代理在收到適用借款人的任何此類通知後，應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在紐約市時間下午1：00之前，在適用借款人要求的借款日期，將其在每次借款中按比例的份額提供給行政代理，並立即提供給行政代理，以供適用的借款人使用。然後，行政代理將向適用借款人提供這種借款，方法是將循環貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入適用借款人賬簿上的賬户。

(b)[已保留].

(C)在第四個重述生效日，所有現有循環貸款應被視為已償還，(1)母公司借款人應將其中屬於ABR貸款的部分作為ABR貸款再借入，而作為定期基準貸款的部分應由母公司借款人作為定期基準貸款再借入(不言而喻，對於每一批屬於定期基準貸款的現有循環貸款，(X)有關再借入期限基準貸款的初始利息期應等於該批貸款的息期剩餘長度及(Y)有關再借入期限基準貸款於該初始利息期內的期限基準應為緊接第四次重述生效日期前該批貸款的期限基準；及(Ii)每筆該等再借入循環貸款應被視為以與有關現有循環貸款相同的貨幣作出。任何不是現有循環貸款人的循環貸款人(以及在第四個重述生效日期的循環承付款大於其現有循環承付款的任何現有循環貸款人)應在第四個重述生效日期紐約市時間下午3：00之前將資金(以相關貨幣)預付給行政代理，以償還現有循環貸款人的循環貸款，使每個循環貸款人在

第四次重述生效日期等於其週轉百分比(在第四次重述生效日期生效後)。

2.6%的Swingline承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，(I)Swingline貸款人同意在循環承諾期內通過向借款人提供美元迴旋額度貸款(“Swingline貸款”)，不時將循環承諾項下的部分信貸提供給借款人；但(I)任何Swingline貸款須由Swingline貸款人全權酌情決定，(Ii)在任何時間未償還的Swingline貸款本金總額不得超過當時有效的Swingline承諾(即使在任何時間未償還的Swingline貸款與Swingline貸款人的其他未償還循環貸款合計時，可能超過當時有效的Swingline承諾)，及(Iii)該Swingline貸款人(以Swingline貸款人及循環貸款人的身分)的Swingline風險敞口的總和，(Y)該Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)發放的未償還循環貸款本金總額及(Z)該Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)的L/C風險敞口不得超過其當時有效的循環承擔額；及(Iv)如在作出該等Swingline貸款後，可用循環承諾額的總額將少於零，則任何借款人不得申請任何Swingline貸款，而Swingline貸款人亦不得作出任何該等貸款。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。

(B)每名借款人均須於到期日和該Swingline貸款作出後的第一天(即歷月的最後一天)向Swingline貸款人償還當時尚未償還的每筆Swingline貸款的本金；但在借入循環貸款的每一天，適用的借款人須償還當時所有未償還的Swingline貸款。

2.7%的Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。(A)當任何借款人希望Swingline貸款人提供Swingline貸款時，應向Swingline貸款人發出不可撤銷的書面書面通知(該電話通知必須在紐約市時間下午1：00之前收到)，註明(I)適用借款人、(Ii)借款金額和(Iii)請求借款日期(應為循環承諾期內的營業日)。根據Swingline承諾提供的每筆Swingline貸款的金額應等於500,000美元或超過100,000美元的整數倍。如果Swingline貸款人自行決定同意在紐約市時間下午3點之前，在關於Swingline貸款的通知中指定的借款日期發放Swingline貸款，則Swingline貸款人應向資金辦公室的行政代理提供與Swingline貸款人將提供的Swingline貸款金額相等的即時可用資金。行政代理應

在該借款日，將該Swingline貸款的收益存入該借款者在行政代理的賬户中，並立即以可用資金的形式提供給適用的借款人。

(B)Swingline貸款人可隨時並不時行使其唯一及絕對酌情決定權，代表適用借款人(每名借款人在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代其行事)，在Swingline貸款人不遲於紐約市時間中午12時發出的一個營業日通知內，要求每名循環貸款人作出循環貸款，而每名循環貸款人在此同意作出循環貸款，其款額相等於該循環貸款人在該通知日期未償還的Swingline貸款總額的循環百分比(“已退還的Swingline貸款”)，償還Swingline貸款人。每個循環貸款人應在提供資金時向行政代理提供此類循環貸款的金額

辦公室的即時可用資金，不遲於紐約市時間上午10點，即通知日期後一個工作日。此類循環貸款的收益應由行政代理立即提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。每個借款人都不可撤銷地授權Swingline貸款人向行政代理收取借款人賬户的費用(最高可達每個此類賬户的可用金額)，以便在從循環貸款人收到的金額不足以全額償還該等已償還Swingline貸款的範圍內，立即支付該借款人的該等已退還的Swingline貸款的金額。

(C)如在根據第2.7(B)節以其他方式發放循環貸款之前，第8(F)節所述的事件之一對任何借款人而言應已發生並仍在繼續，或Swingline貸款人自行酌情決定由於任何其他原因，不能按第2.7(B)節所設想的方式發放循環貸款，則每名循環貸款人應在依據第2.7(B)節所指通知發放循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益，方法是向Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，該金額等於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)當時應以該等循環貸款償還的Swingline貸款本金總額之和。

(D)在Swingline貸款人從任何循環貸款人那裏收到該循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；然而，如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該循環貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(E)每個循環貸款人根據第2.7(B)節所述貸款和根據第2.7(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該循環貸款人或任何借款人可能因任何理由對Swingline貸款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)任何借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)任何借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

2.8%的承諾費等：(A)母借款人同意以美元向每個循環貸款人的行政代理賬户支付第四次重述生效日期至循環承諾期最後一天期間(包括第四次重述生效日期)的承諾費，承諾費是按該貸款人在付款期間可用循環承諾額的日均承諾額的承諾費費率計算的，自第四次重述生效日期之後的第一個此類日期開始，在每個繳費日期每季度拖欠一次。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)母借款人同意按照與行政代理簽訂的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

(E)本合同各方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何承諾或貸款(包括提供增量定期貸款、增量循環承諾或本協議項下任何其他增量信貸安排，但不包括(I)任何借款的延續或轉換，(Ii)任何循環貸款的發放，或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)的任何增加、延期或續期應受以下條件制約(並以此為條件)：(1)事先交付所有確定洪水危險的證書，洪水保險法律要求和行政代理人合理要求的抵押財產的洪水保險和其他洪水相關文件的確認和證據；(2)行政代理人應已收到洪水指定貸款人的書面確認，確認洪水保險盡職調查和洪水保險合規已由洪水指定貸款人完成(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

2.9%用於終止或減少循環承付款。母借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止循環承諾額或不時減少循環承諾額；但如果在循環承諾額生效後以及在生效日對循環貸款和Swingline貸款的任何預付款超過循環承諾額總額，則不得允許終止或減少循環承諾額。任何此種減少的數額應等於1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款。母公司借款人發出的任何終止通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排或融資的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，母公司借款人可以撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。

2.10    [已保留].

2.11%取消了可選的提前還款。借款人可隨時、不時地在不遲於(A)紐約市時間下午12：00，對於定期基準貸款，不遲於五個工作日，對於每日簡單SOFR借款(如果在基準更換後適用)，或(B)對於ABR貸款，不遲於紐約市時間下午12：00，對於ABR貸款，不遲於其前一個工作日，向行政代理交付不可撤銷的通知，而不遲於全部或部分預付貸款。説明提前還款的日期和金額、需要提前還款的貸款以及提前還款是定期基準貸款還是ABR貸款；但如果定期基準貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，則適用的借款人也應支付根據第2.21節所欠的任何金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，該通知所指明的款額應於該通知所指定的日期到期並須予支付，連同(ABR貸款及Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付款項的累計利息；但任何借款人發出的任何預付通知可註明該提前還款通知須以其他信貸安排或集資的有效性為條件，在此情況下，該借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或該日期之前通知行政代理)。部分

定期貸款和循環貸款的預付款本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。可選擇的提前還款應適用於父母借款人指示的定期貸款的提前還款。

2.12%的人要求強制提前還款。(A)如果任何集團成員發行或產生任何債務(不包括根據第7.2節產生的任何債務(根據第7.2(F)(Ii)節產生的債務除外))，則應在發行或產生第2.12(C)節規定的定期貸款之日使用相當於其現金收益淨額100%的金額。

(B)除第2.12(D)節另有規定外，如任何集團成員於任何日期從任何資產出售或收回事項收到現金淨額，連同該會計年度從所有其他資產出售或收回事項收到的現金收益淨額，超過母借款人及其附屬公司於該日期的綜合總資產的75,000,000美元及5.0%，則除非就此發出再投資通知，否則相等於該淨現金收益的款額，將超過母借款人及其附屬公司於該日期的綜合總資產的75,000,000美元及5.0%，以及相當於此後在該會計年度收到的所有現金收益淨額的數額，應在收到之日用於第2.12(C)節規定的定期貸款的預付；但儘管有前述規定，在每個再投資預付款日，應按照第2.12(C)節的規定，將與相關再投資事項的再投資預付款金額相當的金額用於預付定期貸款。

(C)根據第2.12節支付的與預付款有關的款項，應按照第2.18(B)節的規定用於預付定期貸款。根據第2.12節規定的任何預付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款。第2.12節規定的每筆定期貸款的預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。

(D)儘管本協議中有任何相反的規定，但在計算任何資產出售或追回事件的現金淨額時，應將下列金額排除在外：

(I)外國附屬公司出售任何資產所得的任何現金淨額，或與外國附屬公司有關的任何追回事件所得的現金淨額(視何者適用而定)，而適用的當地法律禁止或延遲由外國附屬公司向母公司借款人或其國內附屬公司或其任何股本持有人分配現金。根據第2.12(D)(I)節的規定，在計算現金淨收益時不包括的任何金額將不需要在第2.12(B)節規定的時間內用於償還貸款，並可從第2.12(B)節規定的任何其他到期金額中扣除，如此長，但僅限於此，由於適用的當地法律不允許外國子公司分發這些資金(母借款人在此同意採取商業上合理的努力，並使用商業上合理的努力，促使適用的外國子公司採取適用法律所要求的一切商業合理行動，以消除此類限制)。一旦根據適用的當地法律允許分配任何此類受影響的現金收益淨額，母借款人應提前償還定期貸款(不遲於允許分配後的五(5)個工作日)，金額相當於該受影響金額的該部分，但為免生疑問，再投資通知已經或將根據第

2.12(B)對於此類現金淨收益，或在第2.12(D)(Ii)條排除此類預付款的範圍內；以及

(Ii)境外附屬公司出售任何資產所得的任何現金淨額或有關境外附屬公司的任何追回事件所得的現金淨額，以母借款人在其合理判斷下決定將任何或所有該等項目分配予母借款人或任何國內附屬公司或該境外附屬公司的任何股本持有人將會產生任何不利税務後果為限。根據第2.12(D)(Ii)節的規定，在計算現金淨收益時未計入的任何金額，將不需要在第2.12(B)節規定的時間內用於償還貸款，並可從第2.12(B)節規定的其他到期金額中扣除。一旦母借款人合理判斷任何受影響的現金收益淨額的分配將停止導致不利的税收後果，母借款人應提前償還定期貸款(不遲於確定後五(5)個工作日)，金額相當於該受影響金額的該部分，但為免生疑問，根據第2.12(B)節就該現金收益淨額已經或將有效地交付再投資通知，或第2.12(C)(I)節排除該提前還款。

儘管第2.12節有任何相反規定，在任何情況下，集團任何成員都不應要求任何集團成員將非國內子公司的現金匯回美國，或將此類金額計入任何強制性預付款方案中，用於母公司借款人或其任何美國子公司因貸款文件而產生的任何義務。

2.13%增加了轉換和延續期權。(A)適用的借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日紐約市時間下午12：00向行政代理髮出不可撤銷的事先通知，但此類定期基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。適用借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三個營業日下午1：00(紐約市時間)向行政代理髮出不可撤銷的事先通知(該通知應具體説明其初始利息期限的長短)，前提是在發生任何違約事件且該貸款仍在繼續時，特定貸款下的ABR貸款不得轉換為定期基準貸款，且行政代理或多數貸款機構就該貸款已自行決定不允許此類轉換。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(B)任何定期基準貸款在當時與之有關的當前利息期屆滿後，可通過適用借款人按照第1.1節所載“利息期”的適用規定，向行政機關發出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，但在下列情況下，特定貸款工具下的定期基準貸款不得繼續存在：(I)任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已或該貸款工具的多數貸款人已自行決定不允許此類延續；或(Ii)如果存在第8(F)條第(I)或(Ii)款規定的與任何借款人有關的違約事件，則進一步，如適用借款人未按本款規定發出任何通知，或根據前款但書不允許繼續發放，則任何此類貸款應在最後一日自動轉換為ABR貸款

到期的利息期限。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

2.14%取消了對期限基準部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有定期基準貸款的借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇均應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，構成每個定期基準部分的定期基準貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，以及(B)任何時間未償還的期限基準部分不得超過10個。

2.15%決定了利率和付款日期。(A)每筆定期基準貸款應在每一利息期內的每一天產生美元利息，年利率等於為該天確定的倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR利率加上適用保證金。

(B)每筆ABR貸款應以美元計息，年利率等於ABR加適用保證金。

(c)[已保留]每筆每日簡單SOFR貸款(如果在基準更換後適用)應按調整後每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。

(D)(1)如果任何貸款或償還債務的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)沒有支付，則該逾期金額應以該逾期金額的貨幣計息，年利率等於

(X)在貸款的情況下，根據本節前述規定適用的利率加2%或(Y)在償還義務的情況下，適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%，以及(Ii)在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)不支付任何貸款或償還義務的全部或部分利息、任何承諾費或本合同項下應支付的其他金額的情況，該逾期金額應以適用貨幣計息，年利率等於當時適用於相關貸款項下的ABR貸款(假設該金額為美元ABR貸款)的利率加2%(或如屬與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%)，在每種情況下，就上文第(I)及(Ii)條而言，直至該金額全數清償為止(以及在判決之前)。

(E)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第2.15(C)節應不時按要求支付應計利息。

2.16%的利息和手續費的計算。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就按最優惠利率計算利率的ABR貸款而言，其利息應以實際流逝天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理應在可行的情況下儘快將期限基準的每次確定通知母借款人和相關貸款人。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日營業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快將每次利率變動的生效日期和金額通知母借款人和相關貸款人。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應母借款人的要求，向母借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.15(A)節確定任何利率時所使用的報價。

(C)為根據《利率法》(加拿大)披露的目的，本協議和其他貸款文件所規定的利率或費用的年利率或費用(以及本協議和其他貸款文件中所述的利率或費用，如適用，將以任何時間段為基礎計算，該時間段將少於進行計算的日曆年的實際天數)，等於如此確定的利率乘以進行計算的適用日曆年的實際天數，再除以該時間段。視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算，本協議規定的利率為名義利率，而不是實際利率或收益率。行政代理同意，如果母借款人提出書面要求，它應隨時計算任何未償還貸款的名義和有效年利率，並應請求迅速向母借款人提供此類信息，但任何此類計算中的錯誤或未能應請求提供此類信息，不應免除母借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務，也不會導致對行政代理或貸款人的任何責任。母借款人在此不可撤銷地同意，在與貸款文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，不抗辯或斷言貸款文件下的應付利息及其計算沒有向借款人或任何貸款方充分披露，無論是根據《利率法》(加拿大)第4條或任何其他適用法律或法律原則。

(D)如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使加拿大借款人有義務向貸款人支付利息或其他款項，其數額或計算利率將為法律禁止的，或將導致貸款人以刑事利率收取利息(如該等條款根據《刑法(加拿大)》解釋)，則儘管有該等規定，該數額或利率應被視為已調整至最高金額或最高利率(視屬何情況而定)並具有追溯效力，如果法律不禁止或因此而導致貸款人以刑事利率收取利息，應在必要的範圍內進行如下調整：(1)首先，降低第2.15條和第2.16條規定必須支付給貸款人的利息的數額或利率；(2)此後，減少根據《刑法》第347條的規定必須支付給貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成《刑法》第347條所規定的“利息”(加拿大)。儘管如上所述，在實施所有調整後，如果貸款人收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該條款所允許的最高金額，則加拿大借款人有權通過書面通知行政代理從貸款人那裏獲得與該超出部分相等的補償，在償還之前，該金額應被視為貸款人應支付給加拿大借款人的金額。第2.16(D)節所指的任何金額或利率，應根據公認的精算慣例和原則，確定為適用貸款仍未償還期間的有效年利率，前提是，如與特定時間段有關的任何費用、費用或支出(如《刑法》(加拿大)所定義)應在該時間段內按比例分攤，否則應在第四次重述生效日期至到期日期間按比例分攤，如有爭議，行政代理人所委任的加拿大精算師學會院士的證書，就該項決定而言為最終決定。

2.17%的人表示無法確定利率。

(A)在符合本第2.17節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的情況下：

A.在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的LIBO調整期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為LIBO調整後的屏幕利率不存在或不在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單SOFR；或

二、行政代理被要求貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的LIBO調整期限SOFR利率或期限SOFR利率將不能充分和公平地反映經該貸款人(或貸款人)認證的該等貸款人(或貸款人)在該利息期內為該借款提供或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的經調整每日簡單SOFR或每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知母借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知母借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)母借款人根據第2.13節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.5節的條款提交新的借款請求，(A)請求將任何循環借款轉換為或繼續進行任何循環借款的任何利息選擇請求定期基準借款應無效，以及(B)如果任何借款請求要求定期基準循環借款，則此類借款應作為ABR借款，而不應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，對於(X)每日簡易SOFR借用，只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的，則應被視為ABR借用的借用請求；以及(2)請求每日簡易SOFR借用的任何借用請求應被視為對ABR借用的借用請求(如適用)；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款在母公司借款人收到第2.17(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知母借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，關於相關基準和(Y)借款人根據第2.13節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.02條的條款提交新的借款請求，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。(X)每日簡易SOFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不也是第節的標的

2.17(A)(I)或(Ii)，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款；及(2)自該日起，行政代理將任何每日簡易SOFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

B.儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定(就本第2.17節而言，任何互換協議不應被視為“貸款文件”)，但如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換日期美元的“基準替換”定義第(32)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

C.儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並符合本款以下但書的規定，但如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；但除非行政代理經母公司借款人批准，已向貸款人和母公司借款人遞交了定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可在母借款人批准的情況下自行決定這樣做。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權(在與母借款人協商後)不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

行政代理應立即通知母借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生；(Ii)任何基準的實施

替換，(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.17節或本文所述定義的明確要求。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBO匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Iii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

吉隆坡。在母借款人收到基準不可用期間開始的通知後，母借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或每日簡單SOFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，母借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求(A)每日簡單SOFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則被視為ABR借款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或每日簡易SOFR貸款在母借款人收到關於適用於該定期基準貸款或每日簡易SOFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.17節實施基準更換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應為

(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則每日簡單SOFR借款；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則在該日構成ABR貸款；(2)在該日起，行政代理將任何每日簡單SOFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

2.18%是按比例計算的待遇和付款。(A)任何借款人在本合同項下向貸款人借款、母公司借款人就任何承諾費支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少，應按照有關貸款人各自的A期付款百分比或循環百分比(視情況而定)按比例支付。

(B)母借款人因定期貸款本金和利息而支付的每筆款項(包括根據第2.12節規定的每筆預付款，但不包括根據第2.11節規定的任何預付款)，應根據定期貸款人當時持有的定期貸款各自的未償還本金金額按比例支付。根據第2.12節規定的每筆定期貸款本金預付款的金額應在每一批A期貸款中，(I)首先按到期日的順序首先用於A批定期貸款的預定分期付款，以及(Ii)此後，根據各自當時剩餘的本金金額，按比例減少A批定期貸款的當時剩餘分期付款。母公司借款人根據第2.11條就A檔定期貸款本金及利息所作的每一次預付款，應按A檔定期貸款人當時持有的A檔定期貸款的本金金額按比例支付。定期貸款的預付金額不能再借入。

(C)任何借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

(d)[已保留].

(E)任何借款人在本協議項下將作出的所有付款(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應於紐約市時間下午1：00前支付給行政代理，由貸款人賬户、資金辦公室、美元和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每個相關貸款人或前置貸款人(視情況而定)，扣除貸款人根據第9.7條所欠的任何金額。如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(F)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人將不會向該行政代理人提供構成其在該借款中所佔份額的款額，否則該行政代理人可假定該貸款人正向該行政代理人提供該數額，而該行政代理人可根據這一假設，向適用的借款人提供相應數額。如果

如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權按適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率向適用借款人追回該金額及其利息。

(G)除非任何借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期之前以書面通知該借款人該借款人不會向該行政代理人付款，否則該行政代理人可假定該借款人正在支付該款項，而該行政代理人可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應數額的份額，但不應要求該行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本協議中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(H)如任何貸款人未能支付根據第2.7(B)、2.7(C)、2.11、2.18(E)、2.18(F)、2.20(E)、3.4(A)或9.7條規定須由其支付的任何款項，則行政代理可酌情決定，且即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以使行政代理、Swingline貸款人受益，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，任何前置貸款人或發證貸款人必須履行該貸款人在該條款下對其的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，及/或(Ii)將任何該等款項作為該貸款人在任何該等條款下的任何未來資金義務的現金抵押品及應用於該獨立賬户，由行政代理酌情決定。

2.19%符合法律的要求。(A)如果任何政府當局在本協定期間的任何時間，根據任何涉及由聯邦儲備系統成員銀行維持的歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)規定的準備金要求的條例，規定任何準備金要求(包括基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)有效，而這種要求的結果應是增加任何貸款人發放或維持任何以Libo利率為基礎的貸款的成本，而該貸款人應向上級借款人和行政代理人發出通知(該通知須指明法定儲備率，如有的話，如果根據本款作出的補償適用於該貸款人)，則母借款人將向該貸款人支付足以補償該貸款人基於Libo利率發放或維持該等貸款的額外成本的金額(直至該要求不再有效或該貸款人應撤回該要求之日兩者中較早者)。

(B)如果任何中央銀行或其他政府當局採納或更改法律的任何要求，或任何中央銀行或其他政府當局對法律的解釋或適用，或任何貸款人的遵守

任何中央銀行或其他政府當局在第四次重述生效日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)任何信用方應就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(保證税和免税額除外)；

(Ii)在不重複第2.19(A)節所設想的準備金或其他存款的情況下，對貸款人的任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)所持有的資產、存款或其他負債或為其賬户持有的存款或其他負債施加、修改或持有適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求，或該貸款人的任何辦事處以其他方式獲取資金，但該等資金並未包括在基準期限的釐定內；或

(Iii)須向該貸款人施加任何其他條件(税項除外)；

而上述任何一項的結果是增加貸款人或其他信用方的成本，增加貸款人或其他信用方合理地認為是實質性的發放、轉換、繼續或維持貸款或簽發或參與信用證的成本，或減少本合同項下與此有關的應收金額，則在任何此類情況下，母借款人應應貸款人或其他信用方的要求迅速向其支付補償該貸款人或該其他信用方所需的任何額外款項，以補償增加的成本或減少的應收金額。如果任何貸款人或其他貸款方有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知母借款人(並向行政代理提供副本)。

(C)如任何貸款人已決定採納或更改法律中有關資本或流動資金要求的任何要求，或在其解釋或適用方面，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守在第四次重述生效日期後任何政府當局提出的有關資本或流動資金要求的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，將會導致該貸款人或該公司的資本回報率因其根據或根據或就任何信用證承擔的義務而降低至低於以下水平如果沒有這樣的採用，這樣的貸款人或這樣的公司本可以實現，更改或遵守(考慮到貸款人或公司關於資本充足性或流動性的政策)貸款人合理地認為是重大金額的，則在貸款人不時向母借款人提交書面請求(並向行政代理提交副本)後，母借款人應向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償該貸款人或該公司的此類減少。

(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該等法令發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈或實施的日期如何，均應被視為法律上的變化。

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(G)任何貸款人根據第2.19(A)、(B)或(C)條向母借款人提交的關於根據第2.19(A)、(B)或(C)條應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。即使本節有任何相反規定，借款人在貸款人通知母借款人要求賠償的日期前九個月以上發生的任何款項，均不應要求借款人賠償；但如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯力的期限。借款人根據本節規定的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續存在。

(H)如果任何中央銀行或其他政府當局採納或更改法律的任何要求或對其解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在第四次重述生效日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人就向任何額外借款人提供信貸而發放、作出、維持、資助或收取利息，或履行本協定所規定的關於向任何額外借款人提供信貸的義務是違法的，則經該貸款人(提供該通知的每一貸款人，“受影響的貸款人”)向母借款人和行政代理髮出書面通知後：

(I)貸款人在本合同項下向該額外借款人提供信貸的義務應立即中止，直至每個受影響的貸款人以書面形式通知母借款人和行政代理，該貸款人就向該額外借款人發放、發放、維持、提供資金或收取利息不再違法，或(Y)在法律要求的範圍內予以取消；

(Ii)如任何受影響的貸款人對該額外借款人維持任何未償還貸款或就任何未償還貸款收取利息屬違法，則該額外借款人須償還(或按其選擇並在法律允許的範圍內轉讓予母借款人)(X)在三個營業日內或在法律規定的較早期間內向該額外借款人發放的所有未償還的ABR貸款及(Y)在當時的當前利息期的最後一天或在法律規定的較早期限內向該額外借款人提供的所有未償還定期基準貸款；及

(Iii)如果任何受影響的貸款人對代表該額外借款人出具的任何信用證維持、收取利息或持有任何參與均屬違法，則該額外借款人應在三個工作日內或法律規定的較早期限內，在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於L/信用證義務的金額。

2.20%的個人所得税。(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。儘管有前述規定，如果任何適用法律(根據適用的扣繳義務人或貸款方的善意酌情決定)要求扣繳義務人或貸款方(視情況而定)從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用的貸款方應向適用的貸款方支付的金額應增加為

因此，在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第2.20款支付的額外款項的補償税的此類扣除和扣繳)後，適用貸方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額，除非此類扣繳或扣繳完全歸因於行政代理的故意不當行為，如有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決所認定的那樣。

(B)貸款各方應分別按照適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)在任何借款方或行政代理人根據第2.20條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理人或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理人或借款方合理地滿意的其他付款證據。

(D)貸款各方應共同和各別(但條件是被排除在外的外國子公司不對任何美國人的任何義務或擔保義務(包括與此有關的任何擔保義務)負責(或為其提供抵押品擔保，且不得就其質押任何被排除的抵押品))，在提出要求後10天內向每一貸款方(但就作為貸款人的任何貸款方而言，只有在該貸款人自第四次重述生效之日起為合格貸款人的情況下)對於貸方支付的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)的全額，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給母借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)各貸款人應在提出要求後10天內，分別賠償(I)行政代理應向該貸款人支付的任何税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)和(Ii)行政代理人和借款人(如適用)因該貸款人未能遵守第10.6(C)條有關保存參與者登記冊的規定(在上述兩種情況下)而應由行政代理人或任何借款人就任何貸款文件支付或支付的任何税款。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理或借款人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項應支付給貸款人的任何其他來源的任何款項。

(F)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在父母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向母公司借款人和行政代理人交付經正確填寫和籤立的文件。

父母借款人或行政代理將允許不扣繳或以較低的預扣費率支付此類款項。此外，如果母公司借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或母公司借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使母公司借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應該貸款人或該行政代理人的合理要求，不時地)向該借款人和行政代理交付一份簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該借款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給母借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應不時應母借款人或行政代理的合理要求而定)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)的正本，確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如非美國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格原件

W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)；或

(4)在非美國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY原件，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或F-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視適用情況而定)的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應母借款人或行政代理人的合理要求)，向母借款人和行政代理交付經簽署的任何其他形式的已簽署原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許母借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間內，以及在母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間內，向母借款人或行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及母借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便母借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第四個重述生效日期起及之後，借款人和行政代理應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理將其視為)不符合財政部條例第1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

(Iii)每一貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，按受款人合理要求的時間、時間和數量，將適用法律規定的任何格式(根據第2.20(F)(I)或(Ii)條規定交付的任何格式除外)的簽署副本交付給上級借款人和行政代理，以此作為申請免除或減少任何有關貸款方組織或所在司法管轄區徵收的預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以(X)允許貸款方或行政代理人決定需要扣留或扣除的金額；或(Y)獲得任何相關税務機關的授權，允許貸款方在不繳納或減免預扣税的情況下支付這筆款項。貸款人應當配合借款人、行政代理機構和税務機關採取必要的措施

使付款不需要預扣税，或減少預扣税。即使第2.20(F)(Iii)節有任何相反規定，如果貸款人合理判斷填寫、籤立和提交該等表格或其他文件會使貸款人承擔任何未償還的費用，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該等表格或其他文件。

每一貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知母借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)如果任何一方真誠地行使其完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.20節獲得賠償的任何税款的退款或抵免(包括根據第2.20節支付的額外金額)，則應向賠付一方支付一筆相當於該退款或抵免的款項(但僅限於根據本條就引起該退還或抵免的税項所支付的賠償款項，包括支付的額外款項)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款或信貸支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項或信貸，則應應上述受補償方的要求，向該受補償方退還根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過導致退款或抵免的賠償款項或額外金額更不利的税後淨狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行貸款文件項下的所有義務後，各方根據第2.20條承擔的義務應繼續有效。

(I)就本第2.20節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人和Swingline貸款人。

(J)即使本協議有任何相反的規定，就向英國借款人提供的貸款而言，非受保障合資格貸款人的貸款人無權根據本條就該貸款人的預扣款項或須繳付的任何税款而獲得任何額外付款，除非與直至該貸款人及該英國借款人已取得聯合王國税務當局的適當批准，表示該貸款人將收取的款項是免税的。此後，本節規定的額外金額應僅適用於未來的税收。

(K)如果貸款人是根據聯合王國税務和海關雙重徵税條約護照計劃(“dTTP計劃”)持有護照的條約貸款人，並且該條約貸款人希望該計劃適用於本協定的聯合王國借款人，則該貸款人應在其成為借款人之日起5個工作日內，以書面形式向有關借款人和行政機關確認其計劃編號及其税務居住地管轄權

本協議項下的貸款人(如果較晚，則在該借款人成為本協議所規定的借款人之日起5個工作日內)。收到此類通知後，有關借款人應就已向其提供dTTP計劃參考編號的每個條約貸款人，在本協議日期和通知日期後30個工作日內，或如果相關條約貸款人在本協議日期後成為貸款人，則在該貸款人簽署相關轉讓和承兑的日期和通知日期後30個工作日內，向英國税務海關提交一份正式填寫的DTTP2表格(或英國税務和海關不時指定的替代表格)。根據本協議第10.21條，在該額外借款人成為借款人之日起30個工作日內(前提是相關條約貸款人已在該日起5個工作日內以書面形式向相關額外借款人和行政代理確認其方案參考編號及其税務居住地管轄權)，相關借款人應立即向相關條約貸款人和行政代理提供該申請的副本。

2.21%用於賠償。每一借款人同意賠償每一貸款人，並使每一貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或支出：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借款、轉換為Libo利率、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款時違約，(B)在借款人根據本協議的規定發出通知後，該借款人未按Libo利率預付任何定期基準貸款或將其轉換為基準貸款，或(C)該借款人在非與其有關的利息期的最後一天預付基於Libo利率的定期基準貸款。上述彌償可包括一筆款額，其款額相等於(I)在上述預付款項或沒有借入、轉換或繼續借款、轉換或延續至上述利息期間(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續的情況下，則為該等貸款的適用利率)的每種情況下，按本條例所規定的該等貸款的適用利率(但不包括其中所包括的適用保證金)計算的利息數額的超額部分(如有的話)。(Ii)該貸款人將該金額存放於銀行間歐洲貨幣市場主要銀行的一段可比期間內，就該金額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向母公司借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.22%是貸款辦公室的變動。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.19或2.20(A)節對該貸款人實施的任何事件，如果母借款人提出要求，它將盡合理努力為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，以避免或儘量減少該事件的後果；但此種指定的條件是，出借人自行判斷，該出借人及其放貸機構不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位，而且本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.19條或第2.20(A)條規定的任何義務或權利。

2.23%用於更換貸款人。在下列情況下，母借款人應被允許替換任何貸款人：(A)貸款人要求償還根據第2.19或2.20(A)條所欠款項，或者如果貸款方根據第2.20(A)條被要求為任何貸款人的賬户向任何政府當局支付賠償税款或額外金額，(B)貸款人當時是違約貸款人，或(C)貸款人(“非同意貸款人”)不同意任何

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款(“建議的變更”)的擬議修正、補充、修改、同意或豁免(“擬議的變更”)需要得到每一貸款人或受其影響的每一貸款人的同意(只要已獲得所需貸款人的同意)，並由替代金融機構進行；但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在進行這種替換時，不會發生任何違約事件，並且違約事件不會繼續發生，(Iii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.22條採取任何行動，以消除根據第2.19條或第2.20(A)條所欠款項的繼續需要，(Iv)該替換金融機構應按面值購買在替換之日或之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)每一借款人應根據第2.21節對被替換的貸款人負責，如果向該被替換的貸款人購買的基於該借款人的libo利率的任何定期基準貸款不是在與其相關的利息期的最後一天購買的，(Vi)在行政代理將根據第10.6節將適用的貸款或承諾轉讓給該替換金融機構的同意權的範圍內，該替換金融機構應合理地令該行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但父借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Viii)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.19或2.20(A)節(視情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，以及(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人的任何權利。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據母公司借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。

2.24違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.8(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第10.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的循環承諾和信貸的循環延長；但如果修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，則(B)款不適用於違約貸款人的投票；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或L/C風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分Swingline風險敞口(該術語定義第(Ii)款所指的部分風險敞口除外)和L/C風險敞口應按照其各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用延期加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和L/C風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在發出通知後的一個工作日內

行政代理(X)首先，預付該Swingline風險敞口；(Y)第二，只要該L/C風險敞口尚未清償，根據第8節規定的程序，現金僅為發行貸款人的利益抵押與該違約貸款人的L/C風險敞口相對應的借款人的債務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(2)款將該違約貸款人的L/C敞口的任何部分現金抵押，則在該違約貸款人的L/C敞口被現金抵押期間，借款人不需要按照第3.3(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的L/C風險敞口，則根據第2.8(A)節和第3.3(A)節應支付給貸款人的費用應按照該非違約貸款人的循環百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的L/C風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第3.3(A)節就該違約貸款人的L/C風險敞口支付的所有費用應支付給開證貸款人，直到該L/C風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無須要求籤發貸款人簽發、修改或增加任何信用證，除非其信納有關風險和違約貸款人當時未償還的L/C風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，及/或由借款人按照第2.24(C)節提供現金抵押品，則屬例外。任何新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.24(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；和

(E)(I)如與任何貸款人的貸款人母公司有關的破產事件或內部保釋訴訟在第四個重述生效日期後發生，並在該事件持續期間內持續，則該Swingline貸款人無須為任何Swingline貸款提供資金，亦無須發出任何信用證，除非Swingline貸款人、前貸款人或發出信用證的貸款人(視屬何情況而定)已與母借款人或該等貸款人訂立令Swingline貸款人、前貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本合同項下對該貸款人的任何風險。

(Ii)如果行政代理、母公司借款人、Swingline貸款人和發行貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的計入，並且在該日，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款

可能有必要確定，以便該貸款人按照其應繳差餉份額，按照其循環百分比持有此類貸款。

2.25%用於增加設施。(A)母借款人和任何一個或多個貸款人(包括新貸款人)可不時商定，這些貸款人應通過簽署並向行政代理交付增量貸款激活通知，酌情作出、獲得或增加其增量定期貸款或循環承諾(任何此類增加的循環承諾，稱為“增量循環承諾”)的金額，其中指明(I)增加的金額和所涉及的一項或多項貸款，(Ii)適用的增量貸款的結束日期，以及(Iii)在增量定期貸款的情況下，(W)適用的增量期限到期日，(X)此類遞增定期貸款的攤銷時間表，以及(Y)此類遞增定期貸款的適用額度；但條件是：

(A)所有遞增定期貸款和遞增循環承付款的本金總額(或承諾額，如適用)，連同任何遞增等值債務的本金總額和任何定期貸款或循環承付款的未償還本金金額(或承諾額，如適用)，不得超過(X)2,000,000,000美元和(Y)以下兩者中較大者：(X)2,000,000,000美元和(Y)在預計的基礎上，在履行此種債務(以及在履行與此有關的任何待完成的任何交易之後，並假設就遞增的循環承付款而言，所有此類遞增循環承付款已全部支取)，綜合擔保槓桿率，以可獲得財務報表的母公司借款人最近一個財政季度的最後一天重新計算，小於或等於3.25：1.00；但就母借款人已作出LCA選擇的有限條件收購融資而產生的任何增量定期貸款或增量循環承諾而言，確定綜合擔保槓桿率的相關日期應為第1.5節規定的LCA測試日期；

(B)截至適用的增量融資激活日期，在緊接任何增量融資激活通知生效之前和之後(包括據此作出任何增量定期貸款或增量循環承諾)，沒有違約事件發生，也沒有違約事件繼續發生或將由此產生；但對於為母公司借款人已作出LCA選擇的有限條件收購提供資金而發生的任何增量定期貸款或增量循環承諾，此類確定的相關日期應為第1.5節規定的LCA測試日期(但如果提供此類增量定期貸款或增量循環承諾的貸款人同意，則在母借款人的書面選擇時，該條件僅要求不發生第8(A)條和第8(F)條下的任何違約事件)；

(C)母借款人應在任何增量貸款激活日期(包括對適用的增量貸款激活通知給予形式上的效力(包括作出任何增量定期貸款及其下的任何增量循環承付款(如果是與增量循環承付款有關的任何增量融資激活通知，則假設此類承付款已全部支取)以及用其收益進行的任何允許的收購)，遵守第7.1節規定的財務契諾，該財務契諾在母公司借款人最近結束的財政季度的最後一天重新計算，可獲得財務報表；但對於為有限條件收購提供資金而發生的任何增量定期貸款或增量循環承諾，母公司借款人已對其進行了LCA選擇，此類確定的相關日期應為第1.5節規定的LCA測試日期；

(D)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(但已就重要性或重大不利影響進行限定的任何陳述或擔保應在所有方面都是真實和正確的)，在適用的增量融資激活日期，在緊接適用的增量融資激活通知生效之前和之後(包括作出任何增量定期貸款或增量循環承諾(或與之有關的循環貸款))，在每種情況下，除非説明與特定的較早日期有關，在這種情況下，該等陳述及保證在該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；但對於為母借款人已作出LCA選擇的有限條件收購提供資金而產生的任何增量定期貸款或增量循環承諾，此類確定的相關日期應為第1.5節規定的LCA測試日期(但如果提供此類增量定期貸款或增量循環承諾的貸款人同意，則在母借款人的書面選擇時，唯一被要求真實和正確的陳述和保證應是在有限條件下的收購中通常被要求如此真實和正確的陳述和保證(這些陳述和保證應被要求在適用的增量設施激活日期在所有重要方面都真實和正確，除非聲明涉及特定的較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證應要求在該較早日期在所有重要方面都如此真實和正確)；

(E)任何增量定期貸款的加權平均到期日不得早於A檔定期貸款的加權平均到期日；但本條(E)不適用於在第二修正案生效日發生的增量定期貸款；

(F)就增量循環承諾提供的所有增量定期貸款和任何循環貸款，其抵押品的付款權利和擔保權利應與A檔定期貸款和循環貸款並列；

(G)除定價和費用或本第2.25(A)節另有規定外，任何增量定期貸款的所有條款，如果與適用的現有A檔定期貸款不一致，應令行政代理合理滿意；但每個增量期限融資應按比例分攤適用A期貸款的任何預付款，除非就該增量定期貸款的母借款人和貸款人選擇較少的付款；

(H)任何增量循環承付款及其相關的循環貸款應符合本協議中適用於循環融資機制的條款，並且此類增量循環承諾在該增量融資機制激活通知生效後應成為本協定項下的循環承諾；

(I)未經行政代理同意，(X)根據本款實施的每次增加應至少為20,000,000美元，以及(Y)母借款人在第四個重述生效日期後不得選擇超過五個遞增貸款結束日期；和

(J)任何貸款人均無義務參與本款所述的任何增加，除非其自行決定同意參加。

(B)經母借款人和行政代理人同意(不得無理拒絕同意)的任何額外銀行、金融機構或其他實體，

在第2.25(A)節所述的任何交易中，選擇成為本協議項下的“貸款人”的銀行、金融機構或其他實體(“新貸款人”)應簽署一份基本上採用附件G-3形式的新貸款人補充文件(每個，“新貸款人補充文件”)，據此，該銀行、金融機構或其他實體(“新貸款人”)應在所有目的和同等程度上成為本協議的貸款人，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。

(C)除非行政代理另有約定，在與循環融資有關的每個遞增融資結算日，每一借款人應根據相關增加的循環承諾額從參與相關增加的每一貸款人借入循環貸款，其數額參照借款人每類貸款的數額而定(就定期基準貸款而言，如(I)借款人已於遞增融資結束日借入或完成每一有關類別或期限基準部分，及(Ii)有關借款人要求借入或完成每項有關類別或期限基準部分的總金額已按比例增加，則有關貸款人當時應已償還的款項已按比例增加。適用於根據前一句話借入的任何期限基準貸款的基準相關利率應等於當時適用於同一期限基準部分中其他貸款人的定期基準貸款的基準相關利率(或在當時的當前利息期屆滿之前，由母借款人和相關貸款人商定的其他利率)。

(D)儘管本協定有任何相反規定，本協定雙方同意，在每個遞增貸款結算日，應對本協定進行必要的(但僅限於)修改，以反映本協定所證明的遞增定期貸款或循環承諾的存在和條款。任何此類修改可由行政代理和母借款人以書面形式完成，並提供給本合同的其他各方。

2.26    [已保留].

2.27%美國借款人代表

(A)每個新增借款人在此以不可撤銷的方式指定並指定母公司借款人為其代理人、事實受權人和法定代表人，以達到本協議項下的所有目的，包括交付借款和轉換通知、合規或類似證書；就貸款收益的支出作出指示；支付、預付和減少貸款文件項下的貸款、承諾或任何其他金額；選擇利率選項；發出、接收、接受和拒絕本協議或任何其他貸款文件項下的所有其他通知、同意或其他通信；以及根據貸款文件代表該額外借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾)。母公司借款人特此接受這一任命。行政代理和每個貸款人可以將母公司借款人代表任何額外借款人根據任何貸款文件發出的任何通知或其他溝通視為來自該額外借款人的通知或溝通。母借款人代表任何額外借款人作出的每項保證、契諾、協議及承諾，就所有目的而言，均須當作是由該額外借款人作出的，並對該額外借款人具有約束力及可強制執行，猶如該等保證、契諾、協議及承諾是由該額外借款人直接作出一樣。母借款人根據任何貸款文件就任何額外借款人的義務作出的任何訴訟、通知、交付、接收、接受、批准、拒絕或任何其他承諾，在適用的情況下，應被視為是以父借款人代表該額外借款人的代表和代理人的身份作出的，而任何該等訴訟、通知、交付、接收、接受、批准、拒絕或其他承諾，在所有情況下均應被視為由上述借款人作出

並對該額外借款人具有約束力和可強制執行的程度，猶如其是由該額外借款人直接作出的一樣。

(B)每名並非被排除的外地附屬公司的額外借款人在此各別同意向每名貸款人及行政代理人作出彌償，並使每名貸款人及行政代理人免受該額外借款人或任何第三者對貸款人及該行政代理人提出的任何及所有法律責任、開支、損失或損害或傷害的申索，而該等法律責任、開支、損失或索償是因貸款人或該行政代理人依賴父母借款人代表該額外借款人的任何指示而引起或招致的，但對於有管轄權的法院認定的因借款人或行政代理或行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為或行政代理的實質性違反本協議而產生的任何責任，該額外借款人將不承擔本第2.27(B)條規定的責任。

2.28%為借款提供資金

(A)除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人的通知，説明貸款人不會向行政代理提供該貸款人在此類貸款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意，借款人共同和各別同意，應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用的借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，適用的NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率之間的較大者，或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率，視具體情況而定。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第三節開立信用證。

3.1L/C承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，簽發貸款人根據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意在循環承諾期內的任何營業日開具信用證(“信用證”)，由借款人開立，或(只要母借款人是任何此類信用證的共同申請人)其任何受限制的子公司(除額外借款人外)，開立格式由簽發貸款人不時批准；但在下列情況下，開證貸款人無義務開立信用證：(1)在下列情況下開立信用證：(1)L信用證債務(包括以美元以外任何貨幣未償的L信用證債務的美元等價物)將超過L匯票承諾，或(2)就該開證行簽發的所有信用證而承擔的L信用證債務將超過該開證行的開證貸款人承諾，或(3)可用循環承付款項的總和小於零。每份信用證應(I)以美元或其他L/C外幣計價，(Ii)不遲於(X)開證日期一週年和(Y)到期日前五個營業日兩者中較早者到期，但任何期限為一年的信用證可

規定續展一年(在任何情況下不得超過上文第(Y)款所指的日期)。

(B)如果信用證的簽發與開證人或任何L/信用證參與人的任何適用法律要求相牴觸或超過法律規定的任何限制，開證貸款人在任何時候均無義務開具信用證。

(C)為免生疑問，在緊接第四次重述生效日期之前未清償的信用證，在緊接第四次重述生效日期後，應繼續為本協議項下未清償的信用證。

3.2信用證開具程序。任何借款人均可不時要求開證貸款人為其開立信用證，方法是按開證貸款人指定的地址向開證貸款人遞交一份令開證貸款人滿意的信用證申請書，以及開證貸款人可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和資料。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、單據和其他文件和信息，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到申請書和與此有關的所有其他證書、單據和其他文件及資料後三個工作日內不得要求開出任何信用證)，將信用證正本出具給受益人，或由開證人和適用借款人另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向適用的借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應迅速向行政代理提供每份信用證的簽發通知(包括金額)，行政代理應迅速向貸款人提供通知。

3.3手續費和其他費用。(A)每個借款人應就其要求的所有未清償信用證支付一筆費用，年利率等於當時對循環貸款下的定期基準貸款有效的適用保證金，由循環貸款人按比例分攤，並在發行日期後的每個費用支付日每季度支付一次。此外，每個借款人應為其自己的賬户向開證貸款人支付其要求的每一信用證的未提取和未到期金額的0.125%的預付款，在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次。

(B)除上述費用外，母借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而招致或收取的正常和慣例費用和開支。

3.4L/C參與。(A)開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一名L/信用證參與者，為促使開證人簽發信用證，每名L/C參與者不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證貸款人按下述條款和條件為該L/C參與者自己的賬户購買，並冒着相當於該L/C參與者在開證人在每份信用證項下的義務和權利中的循環百分比以及開證人根據信用證支付的每張匯票的金額的不可分割的利息。各L匯票參與人同意開證貸款人的意見，即：如果在任何信用證項下付款的匯票未由適用的借款人按照本協議的條款全額償付開證貸款人(或在開證貸款人收到的任何償還款項須由開證貸款人隨時退還的情況下)，該L匯票參與人應在要求時向開證貸款人支付本協議所列通知的付款地址

相當於該L/C參與者未獲退還(或已退還)的金額的循環百分比的金額。每名L信用證參與者的支付義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)L信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)任何借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)任何借款人、任何其他貸款方或任何其他L/C參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

(B)根據第3.4(A)節的規定，任何L匯票參與者須就開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分，在付款到期後三個工作日內支付給開證貸款人，該L匯票參與者應應要求向開證貸款人支付一筆金額，其乘以(一)該金額乘以(二)從要求付款之日起至開證貸款人立即可用該款之日止期間(包括該日在內)的每日平均聯邦基金實際利率，乘以(Iii)一個分數，其分子是該期間所經過的天數，其分母是360。根據第3.4(A)條規定，任何L/信用證參與者必須支付的任何該等款項，如果該L/信用證參與者在該付款到期後三個工作日內仍未支付給開證貸款人，則該開證貸款人有權根據要求向該L/信用證參與者追回該金額及其利息，該金額連同利息從該到期日起按適用於循環貸款項下的ABR貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，簽發貸款人向任何L信用證參與人提交的關於本節項下任何欠款的證明應為決定性的。

(C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)款從任何L匯票參與人處收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接來自借款人還是其他方面，包括開證貸款人對其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息。發行貸款人將按比例將其份額分配給L/C參與者(有一項理解，任何此類分配應以美元進行，發行貸款人應將其收到的美元以外的任何金額換算為等值的美元，以便進行此類分配)；但如開證人收到的任何付款須由開證人退還，上述L匯票參與人應將開證人先前分配給開證人的部分退還給開證人。

3.5借款人的償還義務。如果任何匯票是根據借款人要求的任何信用證支付的，該借款人應向開證貸款人償還(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人因該付款而發生的任何税費、收費或其他費用或開支，最遲應在當地時間下午1時之前在該借款人收到通知後的第二個營業日內支付。每筆此類付款均應按開證貸款人的地址向發出通知的貸款人支付，其幣種與支付匯票時的幣種相同，並立即可用資金支付。從支付相關匯票之日起至按(X)項規定的利率全額付款，直至相關通知日期後的下一個營業日(第2.15(B)節和(Y)節，第2.15(D)節)中規定的下一個營業日，應支付任何該等金額的利息。

3.6絕對值。每一借款人在本條第3款下的義務在任何和所有情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、任何

信用證受益人或其他任何人。每一借款人也同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對開證貸款人負責，且該借款人在第3.5款項下的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或任何借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或任何借款人對該信用證受益人或任何此類受讓人的任何索賠。開證貸款人不對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔責任，除非有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現錯誤或遺漏是由開證出借人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。各借款人同意，開證貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如無重大疏忽或故意不當行為，應對借款人具有約束力，且不會導致開證貸款人對任何借款人承擔任何責任。

3.7信用證付款函。在任何信用證項下，如需提交匯票付款，開證貸款人應立即將其日期和金額通知要求該信用證的借款人。開證貸款人對適用借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9現金抵押。如果在任何日期，L匯票的債務(包括美元以外的任何未償還的L匯票債務的美元等值)超過L匯票的承諾額，則借款人應在收到通知後三個工作日內，從行政代理人處向行政代理人開立的現金抵押品賬户存入一筆金額等於該超出部分加上應計利息和未付利息的金額。

3.9%用於貨幣調整。(A)即使本協議有任何相反規定，為了計算任何營業日的任何信用證的任何費用，行政代理應將任何以美元以外的貨幣計價的信用證項下可提取的金額轉換為以美元等值為基礎的美元金額。

(B)即使本第3款有任何相反規定，在根據第3.4款或第3.5款要求L/信用證參與人就任何以美元以外的貨幣計價的信用證要求償付之前，開證貸款人應將第3.4款或第3.5款規定的借款人以該貨幣向開證貸款人償付的義務轉換為以美元向開證貸款人償付的義務。借款人和L/信用證參與者的償還義務的美元金額應由發行貸款人根據管理代理根據本合同條款確定的轉換髮生之日的美元等值計算。

3.11開證貸款人的更換和辭職。(A)發證貸款人可隨時由母借款人、行政代理、被取代的發證貸款人和繼任發證貸款人之間的書面協議取代。行政代理應通知

任何此類替換開證出借人的出借人。在任何此類替換生效時，母借款人應支付根據第3.3條為被替換的簽發貸款人的賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)對於此後簽發的信用證，(X)繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，(Y)本協議中提及的“開證貸款人”一詞應被視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(B)如果在指定和接受繼任簽發貸款人的情況下，任何簽發貸款人可在提前30天書面通知行政代理、母借款人和貸款人後，隨時辭去簽發貸款人的職務，在這種情況下，應按照上文第3.10(A)節的規定更換該辭職的簽發貸款人。

第四節：提供陳述和保證

為促使行政代理人和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，母借款人特此向行政代理人和每一貸款人表示並保證：(I)自第四次重述生效日期起及(Ii)自任何其他日期起，必須在本合同項下作出該等陳述和保證：

4.1財務狀況。

(A)母借款人於2020年12月31日經審核的綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關綜合損益表、股東權益及現金流量表，並附有安永會計師事務所無保留報告，在各重大方面公平地呈報母借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。母借款人及其附屬公司於其後每個財政季度最後一天的未經審核綜合資產負債表及截至該日期止三個月期間的相關未經審核綜合收益及現金流量表於第四次重述生效日期前至少40天，在各重大方面均公平地呈列母借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及其經營及綜合現金流量的綜合經營業績及截至該日期止三個月期間的綜合現金流量(須受正常年終審核調整規限)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。

(B)於第四個重述生效日期，本集團任何成員公司概無任何重大擔保責任、或有負債及税項負債、任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他責任，而該等責任須根據公認會計原則在財務報表中反映，且未於(B)段所指的最新財務報表中反映。自二零二零年十二月三十一日起至第四次重述生效日期止期間，本集團任何成員公司並無處置

其業務或財產(除第7.5(B)條允許的或在正常業務過程中的其他情況外)。

4.2沒有變化。自2021年1月2日以來，包括交易生效後，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會導致重大不利影響。

4.3存在；遵守法律。每個集團成員(A)根據其組織管轄區的法律是正式組織的、有效存在的和良好的(或，如果適用於外國管轄區，則根據美國以外任何組織管轄區的法律享有同等地位)；但上述規定不應禁止第7.4條允許的任何合併、合併、分立、清算或解散，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的所有必要權力和權力以及法律權利，(C)有資格在每個需要這種資格的司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽(或，如果適用於外國司法管轄區，則在美國以外任何司法管轄區享有同等地位)，以及(D)符合法律的所有要求及其合同義務，但在每一種情況下(與上述(A)款有關的任何借款人除外)，不能單獨或整體遵守該規定，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

4.4權力；授權；可執行義務。交易在每一借款方的公司權力範圍內，(I)在美國貸款方的情況下，已經得到所有必要的公司、股東和股東行動的正式授權，(Ii)在外國貸款方的情況下，自向本合同項下適用的額外借款人提供第一筆貸款之日起，已經得到所有必要的公司股東和股東行動的正式授權。截至(I)第四個重述生效日期，日期在第四個重述生效日期或之前的每份貸款文件，以及(Ii)作出本節第4.4條中的陳述或擔保的第四個重述生效日期之後的任何日期，每一份日期在該日期或之前的貸款文件，在每一種情況下，均已由借款方的每一方正式籤立和交付，並假設由貸款方以外的各方適當地籤立和交付，構成貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

4.5沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款以及由此產生的收益的使用(A)不會違反法律的任何要求或任何集團成員的任何合同義務，並且(B)不會導致或要求根據法律的任何要求或任何該等合同義務(證券文件設定的留置權除外)對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權，除非不能合理地預期該違反或留置權的行為單獨或總體上會導致重大的不利影響。

4.6訴訟。任何仲裁員或政府當局沒有針對母借款人或其任何受限制的子公司(I)可合理地個別或合計地預期會導致重大不利影響或(Ii)自第四個重述生效日期起涉及本協議的訴訟、訴訟或法律程序，或據母借款人所知，針對母借款人或其任何受限制附屬公司而懸而未決或受到威脅或影響的訴訟、訴訟或法律程序。

4.7無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8財產所有權；留置權。母借款人及其受限制附屬公司對其所有對其業務有重大影響的不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除非未能擁有良好的所有權或有效的租賃權益不能合理地個別或整體地預期會導致重大的不利影響。除第7.3節允許的留置權外，母借款人或其任何受限子公司的任何資產或權利均不受任何留置權的約束。

4.9知識產權。除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則集團各成員公司均擁有、許可或以其他方式擁有一切必要的知識產權，以進行其目前所進行的業務。除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響外，並無任何重大索償被質疑或質疑任何集團成員所擁有的任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人士提出，而母借款人亦不知道任何此等索償的任何有效依據。除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則各集團成員使用知識產權並不會在任何重大方面侵犯任何人士的知識產權。

4.10税費。除非無法合理預期單獨或總體造成重大不利影響，否則每個集團成員已提交或導致提交所有聯邦、須提交的國家及其他報税表，並已就上述報税表或就其或其任何財產所作的任何評税，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税款，以及該等税款已到期及須予繳付的範圍，繳付所有經證明應繳的税款(但有關集團成員的賬簿上已就其數額或有效性真誠地通過適當的程序提出質疑，並已就其撥備符合公認會計原則的準備金的情況除外)；沒有提交任何税收留置權，而且，據母公司借款人所知，沒有人就任何此類税收提出索賠，這些税收可以合理地預期，無論是個別的還是總體的，會產生實質性的不利影響。

4.11聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸延伸，將不會用於(A)“買入”或“持有”任何“保證金股票”，而該等“保證金股票”的涵義與現時及以後不時生效的規則U項下各引述條款的涵義相同，用於任何違反董事會規則條文的目的或(B)違反董事會規則的任何目的。本集團成員公司不超過25%的資產由定義為“保證金股票”的股份組成。如果任何貸款人或行政代理提出要求，母借款人應向行政代理和每一貸款人提供一份聲明，説明前述內容，符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況適用)的要求。

4.12勞工很重要。除個別或整體而言，不能合理預期會導致重大不利影響外：(A)任何集團成員並無因任何罷工或其他勞資糾紛而懸而未決，或據其母借款人所知，並無受到威脅；(B)集團各成員的工作時間及向其僱員支付的款項並未違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用法律的規定；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，已按公認會計原則的要求在相關集團成員的賬面上作為負債支付或累算。

4.13ERISA。除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響外：(A)集團各成員公司及其各自的ERISA聯屬公司均遵守ERISA的適用條文、守則中有關計劃或外地計劃的規定，以及根據該等規定及公佈的解釋；及(B)並無發生或預期不會發生ERISA事件或外地計劃事件。除附表4.13所列外，截至反映這些數額的最新財務報表之日，每項養卹金計劃下所有累積福利債務的現值(根據《會計準則彙編第715號：補償-退休福利》所用的假設)沒有超過可分配給這種應計福利的資產的公平市場價值，這一數額可以合理地預期產生重大不利影響，而所有資金不足的養卹金計劃的所有累積福利債務的現值(根據《會計準則彙編第715號：補償-退休福利》所使用的假設)沒有。截至反映這些數額的最近一次財務報表之日，超過所有這類資金不足的養卹金計劃資產的公平市場價值的數額，超過可以合理預期會產生重大不利影響的數額。

4.14《投資公司法》；其他規定。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

4.15附則。截至第四次重述生效日期，(A)附表4.15(A)(I)列明每一受限制附屬公司註冊成立的名稱及司法管轄權，而附表4.15(A)(Ii)列明每一非限制附屬公司及每一核準合營公司的名稱及管轄權，以及(B)除附表4.15(B)所述外，並無未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、與母借款人或任何受限制附屬公司的任何股本有關的任何性質的權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的股票除外)，但貸款文件所訂立者除外。

4.16收益的使用。在第四個重述生效日發放的定期貸款和循環貸款的收益，應用於滿足第5.2(A)節規定的條件，並支付相關費用和支出。循環貸款、Swingline貸款和信用證在第四個重述生效日期後的收益將用於一般公司用途。就任何增量循環承諾提供的任何增量定期貸款和循環貸款的收益應用於一般公司目的。

4.17環境問題。但個別或合計不能合理地預期會導致重大不良影響的情況除外：

(A)任何集團成員擁有、租賃或經營的設施和物業(“該等物業”)在數量或濃度上或在構成或構成違反任何環境法的情況下，或在構成或構成任何環境法下的責任的情況下，並不包含或以前從未包含任何與環境有關的材料；

(B)沒有任何集團成員收到或知悉任何集團經營的任何物業或業務涉及任何違反、指稱違反、不遵守、有關環境事宜或遵守環境法律的責任或潛在責任的通知

會員(“企業”)，母借款人也不知道或沒有理由相信任何此類通知將被收到或受到威脅；

(C)涉及環境的材料沒有違反任何環境法或以可能引起任何環境法規定的責任的方式或地點從物業運輸或處置，也沒有違反任何適用的環境法或以可能引起任何適用環境法規定的責任的方式在任何物業、其上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境關切的材料；

(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據母公司借款人所知，根據任何集團成員就物業或業務被指定為或將被指定為一方的任何環境法，也沒有任何關於物業或業務的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於物業或業務的其他行政或司法要求；

(E)在該等物業或從該等物業，或因任何集團成員與該等物業有關的營運或與該業務有關的其他方面，並無違反或以違反或以可能引起環境法下的法律責任的方式釋放或威脅釋放與環境有關的材料；

(F)物業及物業的所有業務均符合並在過去五年一直符合所有適用的環境法律，物業內、物業之下或物業附近並無污染或違反任何與物業或業務有關的環境法；及

(G)沒有任何集團成員根據環境法承擔任何其他人的任何責任。

4.18信息的準確性等。本協議中除預測、形式財務報表、前瞻性報表、關於未來業績的估計和一般經濟或行業特定性質的信息外，不包含任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或聲明，或任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或聲明，用於與本協議或其他貸款文件所預期的交易有關的交易，截至該聲明、信息、文件或證書提供之日，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載的陳述作為一個整體，在作出該等陳述的情況下不具誤導性(使其所有附錄生效)。上述資料所載的預測、備考財務資料、前瞻性陳述及對未來表現的估計乃基於母公司借款人管理層認為當時合理的真誠估計及假設，貸款人認識到與未來事件有關的該等財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。自第四次重述生效之日起，根據本協議提交的任何受益所有權證明中的所有信息在所有重大方面均屬真實無誤。

4.19安全文件。(A)《擔保和抵押品協議》有效地為貸款人的利益在《擔保和抵押品協議》所述抵押品及其收益中設定合法、有效和可執行的擔保權益。在質押的情況下

股票，當代表該質押股票的股票證書交付給行政代理時(連同一份正確填寫和簽署的股票授權書或背書)，就擔保和抵押品協議中描述的其他抵押品而言，當在附表4.19(A)中規定的融資報表和其他文件以適當的形式提交到附表4.19(A)中指定的辦事處時，行政代理應對美國貸款各方在該抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益，作為(擔保和抵押品協議中所定義的)義務的擔保。在每種情況下，只要此類抵押品的擔保權益可以通過交付質押股票或提交融資報表(為避免懷疑，沒有關於存款賬户或證券賬户的完善要求)得到完善，在每種情況下，均優先於任何其他人(除非是質押股票以外的抵押品，第7.3節允許的留置權)。

(A)附表1.1B列出，截至第四次重述生效日期，母借款人或其任何受限制附屬公司持有的、評估應課税價值超過10,000,000美元的每一塊位於美國的自有不動產。

(B)經適用的《按揭修正案》(如有的話)修訂的每項按揭，在其籤立、交付及(如適用)適當提交後，為貸款人的利益，將有效地為貸款人的利益而就其內所述的按揭財產及其收益設定合法、有效及可強制執行的留置權，而當適用的按揭(或就截至第四個重述生效日期的任何現存按揭，適用的按揭修訂)已送交附表4.19(B)所指明的適用辦事處存檔時，每項該等按揭即構成(或繼續構成，美國貸款方在抵押物業及其收益中的所有權利、所有權和利益上的完全完善的留置權和擔保權益，作為(相關抵押貸款中定義的)第一優先權的擔保，僅受第7.3節允許的留置權的約束。

4.20償付能力。母借款人和貸款方在合併的基礎上，在交易生效併產生與此相關的所有債務和債務後，具有償付能力。

4.21某些文件。截至任何日期，母借款人已向行政代理提交了一份在該日期之前簽訂的高級無擔保債務協議的完整和正確的副本，包括對上述任何條款的任何修訂、補充或修改。

4.22OFAC；反洗錢；愛國者法案。(A)任何集團成員都不是(I)其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被凍結或被凍結的人，禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(49079))，(Ii)從事該行政命令第2節禁止的任何交易或交易的人，或以違反該第2節的任何方式與該人有任何聯繫的人，或(Iii)特別指定國民和受封鎖人士名單上的人，或受美國財政部外國資產管制辦公室任何其他規定或行政命令限制或禁止的人。

(B)貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以便獲得、保留或指導

商業或獲取任何不正當利益，違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》。

(C)集團每個成員在所有重要方面都遵守《愛國者法》。

(D)母公司借款人已實施並有效維持旨在確保母公司借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，母公司借款人、其子公司及其各自的官員和僱員，據母公司借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。(A)母借款人、任何附屬公司或據其所知的母借款人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據母借款人、母借款人的任何代理人或將以任何身份行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何貸款或信用證、收益的使用或本協議設想的其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁，除非第4.22節中的陳述將導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號條例(或任何歐盟或聯合王國成員國的任何實施法律或條例)。

4.23荷蘭借款人的主要利息中心。就荷蘭借款人而言，就歐洲議會和歐洲聯盟理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)第2015/848號條例(“條例”)而言，其主要利益中心(該術語在條例第3條第(1)款中使用)位於荷蘭。

4.24 EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第5節.不適用先例條件

5.1在第四次重述生效之日或之後每次信用證延期的條件。每一貸款人同意在第四個重述生效日期或之後的任何日期(除第1.5節所述的條件可能受到限制外)對其請求的任何信貸進行延期，須滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但已就重要性或重大不利影響進行限定的任何陳述或擔保應在所有方面都真實和正確，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面都真實和正確。

(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。

(C)額外的借款人。如果該信用擴展是額外借款人請求的第一次信用擴展，(1)關於該額外借款人的上述5.1(A)節所包含的條件和關於該額外借款人的第5.3條所包含的條件已經得到滿足，以及(2)行政代理應已收到籤立的法律文件

該額外借款人的律師就與該額外借款人有關的某些事項提出的意見，其形式和實質均令行政代理合理滿意。

借款人在本合同項下的每一次借款和簽發的信用證，應構成該借款人自信用證延期之日起已滿足本第5.1條所載條件的聲明和保證。

5.2截至第四次重述生效日期的條件。每一貸款人同意在第四個重述生效日期對其請求的信貸進行初步延長，須在第四個重述生效日期作出該等信貸延長之前或同時，滿足下列先決條件：

(A)協議。行政代理應已收到(I)本協議，由行政代理、每個借款人、每個定期貸款人和每個循環貸款人簽署和交付，並列於附表1.1a(不言而喻，《2021年替代貸款修正案》的簽字頁應被視為本協議的簽署)，以及(Ii)所有現有定期貸款將被本協議項下的定期貸款取代，所有現有的循環承諾和現有循環貸款將被本協議項下的循環承諾和循環貸款取代(在每種情況下，現有定期貸款、現有循環承諾和現有循環貸款的所有應計利息以及與此相關的其他未償還金額均應已全額支付)。

(B)費用。貸款人和代理人應在第四個重述生效日或之前收到母借款人在第四個重述生效日或之前應支付的所有費用，以及已出示發票的母借款人簽署的書面文件中規定的於第四個重述生效日應由母借款人償還的所有費用(包括法律顧問的合理費用和開支)，以及根據現有信貸協議應支付的所有利息、費用、費用和其他金額。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為第四次重述生效日期，主要採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，包括每一借款方的公司註冊證書(或同等證書)，該證書由該借款方註冊司法管轄區的有關當局(在每一種情況下，在該公司註冊司法管轄區適用的範圍內)證明，以及(Ii)每一貸款方在其註冊司法管轄區內適用的範圍內(在每一種情況下，在該公司註冊司法管轄區適用的範圍內，以及就任何外國貸款方而言，在適用的公司司法管轄區慣常的範圍內)。

(D)法律意見。行政代理人應已收到(A)Gibson，Dunn&Crutcher LLP關於與母借款人和某些其他貸款方有關的某些事項的籤立法律意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意，以及(B)Murtha Cullina LLP和Honigman LLP關於與其他貸款方有關的某些事項的形式和實質令行政代理人合理滿意。

(E)質押股票；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保和抵押品協議質押的代表股本的股票的證書，以及每一種股票的未註明日期的股票權力

由出質人的正式授權人員以空白籤立的證明書及(Ii)由出質人以空白背書(或附有已籤立的空白轉讓表格)的每張根據擔保及抵押品協議質押予行政代理人的本票(如有)。

(F)備案、登記和記錄。證券文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，為了貸款人的利益，對其中描述的抵押品建立有利於行政代理的完善的留置權，優先於任何其他人(但第7.3節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(G)洪水保險。就截至第四次重述生效日期的位於特別洪災危險地區的每一抵押財產而言，在委員會H規則所要求的範圍內，母借款人應已向行政代理人(A)交付一份洪災保險單，該保險單應(1)承保由該抵押擔保且位於特殊洪災危險地區的任何改善的不動產地塊，(2)以行政代理合理滿意的金額書寫，且(3)期限不遲於該按揭所擔保的債務到期日終止，及(B)確認母借款人已收到根據董事會H規例208.25(I)節所規定的通知。

(H)推算。母借款人應已向行政代理提交對母借款人及其合併子公司到2023年的令人滿意的年度預測。

(I)瞭解您的客户信息。行政代理應在第四次重述生效日期前至少三個工作日收到行政代理至少在第四次重述生效日期前10天以書面形式合理要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，在每一種情況下，行政代理都應根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案和反洗錢法規)合理確定監管機構所要求的所有文件和其他信息，並且，如果任何借款人有資格成為受益所有權條例下的“法人客户”，則該借款人應已向每一貸款人提交與該借款人有關的實益所有權證明。

為了確定是否符合本第5.2節規定的條件，已簽署本協議或《2021年替代融資修正案》的每一貸款人應被視為已接受並滿意本第5.2節所要求的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議第四次重述生效日期之前已收到該貸款人的書面通知。

5.3向每個新增借款人提供初始信貸的條件。每個循環貸款人或簽發貸款人同意向任何額外借款人提供任何貸款或簽發任何信用證，須滿足下列先決條件：

(A)《對外擔保協議》。對於任何額外的外國子公司借款人，行政代理應已獲得外國擔保

由上述額外借款人籤立及交付的協議(或協議的連帶)。

(B)擔保和抵押品協議。對於國內子公司的任何額外借款人，該額外借款人應已成為擔保和抵押品協議的一方。

(C)合併協議。行政代理應已收到由該額外借款人和母公司借款人簽署和交付的基本上以附件J-1或J-2(視情況而定)形式的額外借款人加入協議。

(D)外國安全文件。對於外國子公司的任何額外借款人，行政代理應收到形式和實質合理令行政代理滿意的擔保文件，授予此類擔保文件中規定的對該額外借款人的財產留置權，並受適用法律的約束，以保證作為外國子公司的額外借款人的義務。儘管有上述規定，但除適用的額外借款人組織所在的司法管轄區外，此類外國擔保文件不應受適用的額外借款人組織所在司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律管轄；但如果此類額外借款人是根據加拿大任何司法管轄區的法律組織的，行政代理機構可要求提供受加拿大任何省份(包括魁北克省，如適用)的法律管轄的外國擔保文件：(I)該額外借款人保留有形財產的外國擔保文件；或(Ii)管轄金錢索賠的外國擔保文件(定義見2713.1條並遵循魁北克省民法典)。

(E)法律意見。行政代理人應已收到行政代理人合理接受的關於該額外借款人的律師意見，包括行政代理人可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的事項。

(F)其他文件。行政代理應已收到行政代理或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及該額外借款人的組織、存在和良好地位、本協議擬進行的與該額外借款人有關的交易的授權以及與該額外借款人有關的任何其他法律事項，所有這些文件的形式和實質都應合理地令行政代理滿意，包括(I)基本上採用附件C形式的該額外借款人的證書，並附有適當的插頁和附件，包括該額外借款人的公司註冊證書(或同等證書)，該證書由該額外借款人的司法管轄區(或同等司法管轄區)的有關當局證明(在每種情況下，在適用於該公司管轄區的範圍內)，以及(Ii)來自其公司成立管轄區的這種額外借款人的長格式良好證書(或等價物)(在每種情況下，在該公司成立管轄區適用的範圍內)。

(G)瞭解您的客户信息。行政代理和每一貸款人應已收到行政代理以書面形式合理要求的關於額外借款人的所有文件和其他信息，行政代理合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和反洗錢法規)所要求的。

(H)其他申述和保證。除非行政代理另有約定，否則以下陳述和擔保在該日期和截止日期均為真實和正確的：

(I)同等居留權。在符合適用法律要求的情況下，該額外借款人在本協議項下的義務在由該額外借款人執行和交付時，將至少與該額外借款人的所有無擔保債務在合同基礎上享有同等地位。

(Ii)無豁免等。此類額外借款人在履行其在本協議和任何票據項下的義務時須遵守民商法，並且此類額外借款人對本協議的簽署、交付和履行構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該等額外借款人及其任何財產，不論是否為其本身持有，均不享有任何訴訟或訴訟豁免權(主權或其他類似豁免權)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他類似豁免)，根據該等額外借款人所在司法管轄區的法律，該等額外借款人就其在本協議或任何附註下的義務而存在。在適用法律允許的範圍內，該額外借款人已放棄，並特此放棄其或其任何財產本來有權享有的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)所在司法管轄區的法律下該額外借款人根據本協議和任何附註承擔的義務。前一句中所述的上述額外借款人的豁免是此類額外借款人的法律、有效和具有約束力的義務，但須受習慣限制和限制的約束。

(Iii)不需要記錄。本協議和每張票據(如果有)根據組織和存在該額外借款人的司法管轄區的法律以適當的法律形式存在，以根據該司法管轄區的法律對該額外借款人強制執行，並確保本協議和任何此類票據的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，但須受習慣限制和限制。無需確保本協議和任何此類附註的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，本協議、任何附註或任何其他文件須在組織和存在此類額外借款人的司法管轄區內的任何法院或其他機構備案、登記或記錄，或在其管轄範圍內的任何法院或其他機構籤立或公證，或就本協議、任何附註或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但(X)任何此類備案、登記或記錄除外，或已支付或不需要支付的任何登記費用、印花税或類似税款的籤立、公證或支付，直至本協議、任何票據或任何其他文件被尋求強制執行，或任何其他文件被要求完善任何擔保的授予，或根據貸款文件和(Y)已及時支付的任何費用或税款。

(四)外匯管制。上述額外借款人簽署、交付和履行本協議、任何票據或其他貸款文件的規定如下：

其他借款人的組織和存在所在司法管轄區的適用外匯管制條例，不受任何通知或授權的約束，但(I)已經作出或獲得的通知或授權，或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但應在合理可行的情況下儘快作出或獲得前一條第(Ii)款所述的任何通知或授權)。

(I)《荷蘭勞資委員會法》。僅在荷蘭借款人的情況下，荷蘭借款人應根據荷蘭勞資委員會法案第25條收到荷蘭借款人勞資委員會的積極建議。

第六節保護平權公約

母借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未兑現，或任何貸款或其他金額(或有賠償義務除外)欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，母借款人應並應促使其每一家受限制的子公司：

6.1財務報表。提供給行政代理(分發給貸款人)：

(A)在下列兩種情況中較遲的情況下儘快交付美國證券交易委員會：(I)母借款人每個財政年度終結後90天及(Ii)實施任何獲準的延展後須向美國證券交易委員會交付的日期(但無論如何不遲於母借款人每個財政年度終結後105天)；(X)母借款人及其綜合附屬公司在該年度終結時的經審計綜合資產負債表及該年度的有關經審計綜合收益表、股東權益表及現金流量表，在每一種情況下，安永律師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師以比較的形式列出上一年度的數字，在沒有“持續經營”或類似的資格或例外情況下報告的(與任何貸款項下即將到來的到期日有關或完全由該意見發出之日起一年內產生的除外)，或由審計範圍產生的資格，以及(Y)詳細的對賬，一方面反映適用期間內母公司借款人和受限制子公司以及母公司借款人和子公司在適用期間的財務信息。(A)及(B)在(A)及(B)兩項情況下，為撇除(A)及(B)不受限制附屬公司(如有)及(B)已併入母公司借款人及受限制附屬公司(如有)賬目所需的調整，該等獲準合資公司已合併至母公司借款人及受限制附屬公司(如有)的賬目內，但指明的準許合營公司(如有)則不在(A)及(B)項的情況下，如該等附屬公司是受限制附屬公司，則該等附屬公司將會是重大附屬公司，而該等合併財務報表是根據公認會計原則編制並以行政代理合理滿意的形式編制的。和

(B)在可獲得的範圍內儘快交付，但在任何情況下不得遲於(I)母借款人每個財政年度的首三個季度期間的每一個終結後45天及(Ii)任何準許的延展實施後須向美國證券交易委員會交付的日期(但無論如何不遲於母借款人每個財政年度的首三個季度期間的每個季度終結後50天)，(X)母公司借款人及其合併附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和截至該季度末的財政年度部分的有關的未經審計的綜合收益表和現金流量表，並以比較的形式列出上一年度的數字，經一名負責人員核證為在所有

實質性方面(須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註)和(Y)詳細對賬，一方面反映適用期間母公司借款人和受限制子公司的財務信息，另一方面反映母公司借款人和子公司在適用期間的財務信息，並反映(A)不受限制的子公司(如有)和(B)合併到母公司借款人和受限制的子公司(如有)的賬户所需的調整，(A)和(B)合併到母公司借款人和受限制的子公司(如有)賬户的準許合資企業，但具體準許合資企業(如有)除外；這將是重要的子公司，如果它們是受限制的子公司，根據這種合併財務報表，按照公認會計準則編制，並以行政代理合理滿意的形式編制。

所有該等財務報表在各重要方面均須完整及正確，並須在整個財務報表所反映的期間及與前幾個期間一致地按照所應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准者除外)合理地詳細編制。

根據第6.1節規定必須交付的信息，或包含該信息的一份或多份年度或季度報告，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已被授予訪問權限的內部鏈接或類似網站上，或者此類報告應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或母借款人的網站http://www.wolverineworldwide.com.上獲得，則應被視為已交付根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理核準的程序通過電子通信交付。根據本協議第6，1款或其他規定交付的任何通知或其他通信應被視為包含聯邦證券法所指的重大非公開信息，除非(I)由母借款人明確標記為“公共”，(Ii)此類通知或通信由母借款人提交給美國證券交易委員會的公開文件的副本組成，或(Iii)此類通知或通信已張貼在母借款人的網站http://www.wolverineworldwide.com，上，因此，母借款人特此授權行政代理進行此類文件、財務報表、通知或通信，以及貸款文件，可供公眾旁聽。母借款人不得要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息。

6.2證書；其他信息。提供給行政代理(用於分發給貸款人)(或在(G)條的情況下，分發給相關貸款人)：

(A)在交付6.1(A)節所指財務報表的同時，就該等財務報表作出報告的獨立註冊會計師的證明書，説明在進行必要的審查時，並不知悉第7.1節所指的任何違約或違約事件，但該證明書另有規定者除外；

(B)在根據第6.1節交付任何財務報表的同時，(I)一名負責人員的證書，説明盡每名該負責人員所知，在該期間內，每一貸款方均已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足了本協議及其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中所載的每一項條件，且該負責人員除該證書中規定外，對任何違約或違約事件一無所知；以及(Ii)就季度或年度財務報表而言，(X)一份合規證書，其中包含所有必要的信息和計算，以確定集團各成員在母公司借款人的財政季度或財政年度(視情況而定)的財政季度最後一天或財政年度的最後一天是否遵守本協定中所述的規定；以及

(Y)在以前未向行政代理披露的範圍內，(1)任何借款方組織管轄權的任何變化的描述，(2)任何借款方登記或申請獲得的任何知識產權的清單，以及(3)自根據第(Y)款提交的最近一份報告之日起(或對於如此提交的第一份報告，自第四次重述生效日期以來)已成為集團成員的任何人的描述；

(C)在母公司借款人的每個財政年度結束後90天內儘快提供下一財政年度的詳細綜合預算(包括母公司借款人及其附屬公司在下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及對適用於此的基本假設的描述)，並在可獲得的情況下儘快對該財政年度的預算和預測進行重大修訂(統稱為“預測”)，該等預測均須附有一份由負責人員發出的證明書，述明該等預測是基於合理的估計、資料及假設，而該負責人員並無理由相信該等預測在任何要項上是不正確或具誤導性的；

(D)不遲於生效前五個工作日，就《高級無擔保債務協議》提出的任何修正、補充、豁免或其他修改的實質最後草案的副本；

(E)在送交後5天內，母借款人向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有人送交的所有財務報表和報告的副本，以及母借款人可能向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或向其提交的所有財務報表和報告的副本；

(F)收到《ERISA》第101(K)或101(L)條所述任何集團成員或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的任何文件或通知的副本後，立即提供副本；但如果相關集團成員或ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理提出合理要求後，該集團成員或ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件或通知，而母公司借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理提供此類文件和通知的副本；以及

(G)及時提供任何貸款人可能不時合理要求的額外財務和其他信息，包括可能合理要求的有關獲準合資企業的財務信息，以及行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的信息和文件，以便行政代理或該貸款人遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法》、美國財政部金融犯罪執法網絡、《受益所有人條例》和其他《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》)。以及由管理代理或該貸款人實施以遵守其規定的任何政策或程序

根據本第6.2節要求交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由管理代理髮布在貸款人所在的IntraLinks或類似網站上，則應被視為已交付

授權訪問或此類報告應在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或母借款人的網站http://www.wolverineworldwide.com.上提供根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理核準的程序通過電子通信交付。

6.3納税。(B)母公司借款人或該附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了足夠的準備金，但(A)其有效性或數額正受到適當程序的真誠質疑，以及(B)母借款人或該附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上預留足夠準備金。

6.4維持存在；順從。(A)(I)保持、更新和全面保持其組織的存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維護其業務正常開展所需或所需的所有權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，第7.4節另有允許的除外，且在每種情況下(與上述(A)(I)款有關的任何借款人除外)，不能合理地預期不這樣做將導致實質性不利影響的範圍除外；以及(B)遵守法律的所有規定，但不能個別或總體不能合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

6.5財產的維護；保險。(A)除非在每種情況下，未能個別地或整體地不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利影響，否則(A)保持和維護對其業務的開展有重大影響的所有財產處於良好的工作狀態和狀況(本協議允許的資產處置和正常損耗除外)，以及(B)以財務健全和信譽良好的保險公司維持保險，其金額和風險(但無論如何包括公共責任、產品責任和業務中斷)由從事相同或類似業務的公司在相同或類似地點經營的公司習慣上維持的

(B)如任何按揭財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪水危險地區的地區，而該特別地區已根據洪水保險法獲得洪水保險，則母借款人將(I)向財政穩健及信譽良好的保險人維持或安排維持一筆數額為或在其他方面足以遵守依據洪水保險法頒佈的所有適用規則及規例的洪水保險，(Ii)與行政代理和防洪指定貸款人合作，並提供行政代理和防洪指定貸款人為遵守防洪保險法而合理要求的信息，以及(Iii)迅速向行政代理和防洪指定貸款人提供此類合規的證據，其形式和實質為行政代理和防洪指定貸款人合理接受，包括但不限於此類保險的年度續期證據。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，該等帳目(I)在所有重要方面均屬完整、真實及正確，(Ii)在所有重要方面均符合公認會計原則，並須就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出法律規定；及(B)在正常營業時間內經合理事先通知後，準許行政機關的代表在任何合理時間訪問及視察其任何財產，並審查及摘錄其任何簿冊及記錄(在每宗個案中，任何特權材料除外)，並討論有關業務、運作、本集團成員與本集團成員的高級職員及僱員及其獨立註冊會計師之間的財產、財務及其他狀況(有一項理解，即就任何該等會議或該等獨立會計師的意見而言，只要母借款人已作出商業上合理的努力促使其獨立會計師參與任何該等會議，則該母借款人應被視為已履行其在第6.6節項下的責任)。

6.7

通知。立即向行政代理髮出通知(以便交付給貸款人)：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何(I)任何集團成員在任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟程序，在任何一種情況下，均可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)影響任何集團成員的任何訴訟或法律程序(I)所涉金額為10,000,000美元或以上且不在保險範圍內，(Ii)尋求強制令或類似的濟助，或(Iii)與任何貸款文件有關；

(D)任何ERISA事件或外部計劃事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件和/或外部計劃事件一起，可合理地預計會導致任何集團成員或任何ERISA附屬公司的負債總額超過5,000,000美元，且在任何情況下，在母公司借款人知道此事後10天內；和

(E)已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何發展或事件。

根據本第6.7款發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

6.8環境法。(A)在所有實質性方面遵守，並採取商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法律，並在所有實質性方面獲得並維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户在所有實質性方面獲得並維護適用環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可。

(B)在所有實質性方面進行和完成環境法所要求的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但關於及時和善意地處理上訴的命令和指令除外。

(C)母公司借款人或任何子公司在遵守或履行第6.8(A)或(B)條所載義務時違反第6.8條中的任何約定，不應被視為第8(D)條中規定的違約或違約事件，只要(I)該違反行為單獨或與與第6.8條(A)或(B)項有關的所有其他違規行為一起，不能合理地預期會造成實質性的不利影響，以及(Ii)母借款人承諾迅速作出響應，並在符合審慎環境原則的前提下，努力採取行動

管理和所有適用的環境法，任何事實、條件、事件或情況，否則將違反本條款6.8中的任何公約。

6.9附加抵押品等。(A)對於任何美國借款方在第四個重述生效日期之後獲得的任何財產((X)排除抵押品，(Y)以下(B)、(C)或(D)段所述的任何財產和(Z)第7.3(C)條明確允許的受留置權約束的任何財產)，行政代理為擔保當事人的利益而沒有完善的留置權，在收購後30天內(但須經行政代理人自行決定延期)(I)籤立並向行政代理人交付擔保和抵押品協議的修訂或補充，或行政代理人認為有必要或適宜為擔保當事人的利益向行政代理人授予此類財產的擔保權益的其他文件，以及(Ii)為擔保當事人的利益，採取必要或適宜的一切行動，向行政代理人授予對此類財產的完善的第一優先權擔保權益，包括(如果適用)在擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商法典融資報表。

(B)就任何美國貸款方在第四次重述生效日期後取得的評估應税價值至少為10,000,000美元的不動產(受第7.3(C)條明確允許的留置權約束的任何不動產和任何除外抵押品除外)的任何費用利息而言，在取得該不動產後60天內(受行政代理人全權酌情決定的延期的制約)：(I)為擔保當事人的利益，為擔保當事人的利益籤立和交付涵蓋該不動產的優先抵押；(Ii)如果行政代理人提出要求，向擔保當事人提供(X)所有權和擴大承保範圍的保險，保險金額至少等於該不動產的購買價格(或由行政代理人合理指定的較小數額)以及當前的ALTA調查，連同一份驗船師證書和(Y)行政代理人合理地認為與該抵押有關的必要或建議的任何同意書或禁止書，上述各項的形式和實質均合理地令行政代理人滿意。(Iii)向行政代理人交付(A)“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(如果任何此類財產位於特別洪水危險地區，連同由母借款人或適用的美國貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險地區狀況和洪水災害援助的通知)和(B)本協議所要求的洪水保險證據，(Iv)向行政代理人交付影響該抵押財產的所有重要文件的副本，以及(V)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見。這些意見的形式和實質以及來自律師的意見應合理地令行政代理滿意。

(C)任何美國借款方(就本(C)段而言，應包括任何美國借款方在第四個重述生效日期後直接創建或收購的不再是被排除的外國子公司、非實質性子公司、非限制性子公司或允許合資企業的任何該等現有子公司)在該附屬公司創建或收購後30天內設立或收購的任何新的受限制子公司(被排除的外國子公司或非實質性子公司除外)。如果該附屬公司是在考慮有限條件收購的情況下成立的，在該有限條件收購完成後30天內)(I)籤立並向管理代理交付行政代理認為有必要或適宜為貸款人的利益而授予行政代理的擔保和抵押品協議的補充或修訂(但在任何情況下均不要求排除抵押品)

)，(Ii)向行政代理交付代表該等股本的證書(不包括任何代表排除抵押品的證書)，連同未註明日期的股票權力，空白地由有關貸款方的正式授權人員簽署和交付，(Iii)僅在任何該等附屬公司為全資附屬公司的情況下，使該新附屬公司(不包括外國附屬公司或非重要附屬公司)(A)成為擔保及抵押品協議的一方；(B)為貸款人的利益，採取必要或可取的行動，向行政代理授予關於該新附屬公司的擔保和抵押品協議中所述抵押品(不包括抵押品)的完善的第一優先權(受第7.3節允許的留置權的約束)，包括在擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理可能要求的司法管轄區提交統一商業代碼融資聲明；及(C)向行政代理交付該附屬公司的證書，主要採用附件C的形式，並附上適當的插頁和附件。以及(4)如行政代理人提出合理要求，應向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理人合理滿意。

(D)對於任何美國借款方在第四次重述生效日期後創建或收購的任何新的被排除在外的外國子公司，在其創建或收購後30天內(受管理代理自行決定延期的限制，如果該子公司是為考慮有限條件收購而成立的，則在該有限條件收購完成後30天內)(I)為貸款人的利益，簽署並向行政代理交付行政代理認為必要或適宜授予行政代理的擔保和抵押品協議的修訂，由任何該等美國貸款方擁有的該新附屬公司股本的完善的第一優先擔保權益(但在任何情況下均不要求質押任何該等新附屬公司的已發行有表決權股本總額的65%或任何不包括在內的抵押品，並進一步規定，為免生疑問，任何該等新附屬公司直接或間接擁有的股本均不須如此質押(除非該氟氯化碳已根據其定義的但書選擇成為附屬擔保人)。(Ii)將由相關美國貸款方的正式授權人員簽署和交付的代表該等股本的證書(不包括代表排除抵押品的任何此類證書)連同未註明日期的股票權力空白交付給行政代理，並採取必要的或行政代理認為需要的其他行動，以完善行政代理在其中的擔保權益，以及(Iii)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理滿意。

儘管有上述規定，行政代理人不得就任何美國貸款方在第四個重述生效日期之後獲得的任何不動產進行任何抵押，直至(1)行政代理人向貸款人交付(可通過電子方式交付)有關該不動產的下列文件45天后發生的日期：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如果該不動產位於“特殊洪災危險區域”，(A)向適用的美國貸款方發出關於該事實的通知，並(如果適用)向適用的美國貸款方發出關於沒有洪水保險覆蓋範圍的通知，以及(B)適用的美國貸款方收到該通知的證據；以及(Iii)如果該通知被要求提供給適用的美國貸款方，並且該不動產所在的社區有洪水保險，則應提供所需洪水保險的證據；以及(2)行政代理人應已收到洪水指定貸款人的書面確認

洪水保險盡職調查和洪水保險合規已由洪水指定貸款人完成(此類書面確認不得不合理地附加條件、扣留或拖延)。

6.10結束後的契諾。如果第6.10(A)或(B)節的要求在第四次重述生效日未得到滿足，則應在第四次重述生效日後60天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限內)滿足這些要求：

(A)按揭修訂等。就以母借款人或附屬擔保人在第四個重述生效日期所擁有或租賃的每項按揭財產為抵押的每項按揭而言，母借款人須已向行政代理交付(I)其修訂書(每項修訂均為“按揭修正案”)，列明合理所需的更改，以反映在第四個重述生效日期以承擔義務的留置權拖累該等按揭財產，並進一步授予、保存、保障和完善因此而設立和完善的抵押權益的有效性和優先權，(Ii)有關每份業權保險保單的日期/修改批註或重新發出的保單，以確保承按人就每項按揭的利益；及(Iii)本地律師就適用按揭修訂的可記錄性及適用按揭的適用本地法律下的可執行性(經適用按揭修訂修訂)的意見，以及行政代理可能合理地要求的其他事宜，上述各項均令行政代理合理滿意。

6.11子公司的指定。(A)母借款人可隨時指定任何(X)受限制附屬公司為非受限制附屬公司，或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司或(Y)附屬公司或其他人士，而母公司借款人或任何受限制附屬公司是合資企業協議的一方；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續；(Ii)任何附屬公司如對任何集團成員有追索權而有債務，則不得被指定為非受限附屬公司；(Iii)任何受限附屬公司如先前被指定為非受限附屬公司，則不得被指定為非受限附屬公司；(Iv)如附屬公司是任何集團成員對其負有任何直接或間接責任出資或維持該附屬公司財務狀況的人士，則該附屬公司不得被指定為非受限附屬公司；母借款人遵守第7.1節規定的最近終止參考期的財務契約，財務報表已根據第6.1節按形式交付，使各自的指定生效(以及在最近結束的參考期內完成的非限制性子公司或允許合資企業和受限子公司的所有其他指定，其財務報表已根據第6.1節交付)；(Vi)任何子公司不得被指定為非限制性子公司，如果在實施此類指定後，非限制性子公司總體上，(X)於最近終止的參考期的最後一天，總資產等於或大於母借款人及其附屬公司於指定日期的綜合總資產的10.0%，或(Y)參考期內的收入等於或大於母借款人及其附屬公司於該期間的綜合收入的10.0%，在每種情況下均根據公認會計準則釐定；及(Vii)借款人不得被指定為不受限制的附屬公司或準許合資企業。

(B)將任何子公司指定為不受限制的子公司或允許的合資企業，應構成母公司借款人在指定之日對其進行的投資，其金額等於母公司借款人在該公司的投資的公允市場價值，如以良好方式確定

母公司借款人董事會的信任。任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司時，應構成該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。當任何子公司被重新指定為受限制附屬公司時，母借款人對非受限子公司的投資應減去母借款人在重新指定時(由母借款人董事會真誠決定)對該子公司的投資的公平市場價值(不言而喻，該減幅不得超過母借款人對該子公司的初始投資減去母借款人收到的此類投資的回報)。移入或移出不受限制的附屬公司或獲準合營公司的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由母借款人的董事會真誠決定。

(C)如截至第四次重述生效日期後結束的任何參照期的最後一天，不受限制的附屬公司(I)在該日的總資產相等於或大於母借款人及其附屬公司於該日期的綜合總資產的10.0%，或(Ii)在該參照期內的收入相等於或大於母借款人及其附屬公司在該期間的綜合收入的10.0%，則母借款人應：不遲於根據本協議交付該會計期間的財務報表之日起五個工作日內，根據第6.11(A)節的規定，以書面形式向管理代理指定一家或多家此類非限制性子公司為受限子公司，以便在此類指定(S)之後，非限制性子公司具有：(I)於該參考期最後一日的總資產少於母借款人及其附屬公司於該日期的綜合總資產的10.0%，及(Ii)於該參考期內的總收入少於母借款人及其附屬公司於該期間的綜合收入的10.0%，每種情況均根據公認會計原則釐定。

(D)母借款人可隨時指定任何核準聯營企業為指明核準聯營企業或指定任何指明核準聯營企業為核準聯營企業；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約或違約事件發生及持續，(Ii)在該項指定生效後，母借款人遵守第7.1節所述最近終止參考期的財務契諾，而該等參考期已根據第6.1節交付財務報表，從而使各項指定生效(以及在最近結束參考期內完成的所有其他指定的準許合資企業及指定準許合資企業，其財務報表已根據第6.1節交付)。(Iii)任何許可合營企業如先前被指定為指定許可合營企業，則不得被指定為指定許可合營企業，及(Iv)母借款人應在其全權酌情決定權下，向行政代理遞交書面通知，並附上行政代理合理接受的形式和實質的負責人員證書，列出證明母借款人滿足上述條件所需的合理詳細計算和陳述。

6.12反腐敗法；制裁。維持和執行旨在確保母借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，但第6.12節中的契約將導致違反理事會第(EC)號條例的情況除外。

經修訂的2271/96號(或歐洲聯盟或聯合王國任何成員國的任何實施法律或條例)。

第七節禁止消極公約

母借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未兑現，或任何貸款或其他金額(或有賠償義務除外)欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，母借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：

7.1財務狀況契約。

(A)綜合槓桿率。允許在任何參考期最後一天的綜合槓桿率超過投資級條件滿足之前的所有該等日期的4.50：1.00，或投資級條件滿足之日及之後的所有該等日期的3.75：1.00；但對於緊接合格收購完成後的連續四個會計季度(包括髮生此類合格收購的會計季度)，適用於本條款(Y)的綜合槓桿率應為4.00：1.00。

(B)綜合利息覆蓋率。允許母借款人連續四個會計季度的任何期間的綜合利息覆蓋比率低於3.00：1.00。

7.2無債可依。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)任何貸款方根據任何貸款文件而欠下的債務；

(B)(I)母借款人對任何受限制附屬公司的負債；。(Ii)任何全資附屬擔保人對母借款人或任何其他受限制附屬公司的負債；。(Iii)不是全資附屬擔保人的附屬擔保人對不是全資附屬擔保人的其他附屬擔保人的負債。(Iv)不是母公司借款人的全資附屬公司擔保人的任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司(但不是貸款方的全資附屬公司擔保人的受限制附屬公司所欠的任何此類債務(本條款第(Iii)款允許的除外)應受第7.7(F)節的約束)，(V)母借款人或任何其他受限制附屬公司根據第7.17條允許的任何知識產權重組交易而發生的任何受限制附屬公司，(Vi)任何額外的借款人，而該借款人是任何外國子公司的外國子公司，(Vii)任何額外借款人的任何外國子公司，(Viii)任何其他外國子公司的任何外國子公司，以及(Ix)母借款人或母借款人的任何子公司或任何其他子公司(如果根據第7.7條允許進行此類投資)；

(C)保證義務：(I)母借款人或其任何受限制附屬公司就任何全資附屬擔保人的債務而招致的債務；(Ii)任何受限制附屬公司就母借款人的債務而招致的債務；(Iii)由並非全資附屬擔保人的任何附屬公司擔保人所招致的保證義務；及(Iv)母借款人或其任何受限制附屬公司就任何受限制附屬公司的債務所招致的責任

不是全資子公司擔保人(但根據本條款第(Iv)款發生的任何此類擔保義務應遵守第7.7(F)或7.7(O)節)；(V)任何外國子公司因任何額外借款人的債務而發生的債務；(Vi)任何外國子公司因任何外國子公司的債務而發生的債務；(Vii)任何外國子公司因任何其他外國子公司的債務而發生的債務；以及(Viii)任何母借款人或母借款人或任何子公司的債務的任何子公司(如果根據第7.7節允許的話)發生的此類投資；

(D)在第四次重述生效之日以及在本第7.2節不允許的範圍內列入附表7.2(D)的未償還債務，但未償還本金低於50,000美元的債務(但所有未列出債務的本金總額不得超過1,000,000美元)，以及與此有關的任何允許再融資債務；

(E)由7.3(C)節允許的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃債務)，本金總額在任何一次未償還時不超過60,000,000美元；

(F)(I)母借款人就優先無擔保債務本金總額不超過550,000,000美元的債務；。(Ii)母借款人就準許無擔保債務(任何優先無擔保債務除外)所負的債務，但前提是該等準許無擔保債務的現金收益淨額用於預付定期貸款；。(Iii)就第7.2(F)(I)及(Ii)節所準許的任何債務而容許的再融資債務；及。(Iv)任何附屬擔保人就第7.2(F)條所準許的債務所承擔的擔保責任；及。

(G)與經許可的收購有關而產生的融資債務；

(H)任何時候未償債務總額不得超過3億美元的應收款交易歸屬債務和保理債務；

(I)在構成債務的範圍內，與本協議所允許的其他互換協議有關的債務；

(J)母公司借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中所提供的關乎海關、履約、投標、上訴及保證保證及完成保證的義務及類似義務；

(K)(I)母借款人或任何受限制附屬公司在與準許收購有關連的情況下所獲取或承擔的債務；但。(W)該等債務並非與該項交易有關或並非因預期該項交易而招致；。(X)在取得或承擔該等債項的日期，以備考形式使該項準許取得的債項及與該等債項相關而取得、承擔或招致的任何債項生效，緊接收購或承擔債務後的綜合槓桿率(根據根據6.1(A)或(B)節最近提交給行政代理的財務信息確定)至少比7.1(A)節所要求的最近最後一個會計季度的綜合槓桿率低0.25，該會計季度的財務信息已根據6.1(A)或(B)和(Y)節在緊接該收購或假設生效後交付。母借款人或任何受限制附屬公司(但不包括因此而成為受限制附屬公司的任何此等人士或與該等人士及其任何受限制附屬公司合併後尚存的人除外)均不在任何方面擔保該債務。

(Ii)就該等債務而準許的任何再融資債務；

(L)(1)母借款人或任何受限制的附屬公司因準許收購而產生的無擔保債務；但(W)該等債務不早於到期日後181天到期，(X)在該等債務產生之日，按形式使該項準許收購及與此有關而取得、承擔或招致的任何債務生效，發生此類債務後，緊隨其後的綜合槓桿率(根據根據6.1(A)或(B)節最近提交給行政代理的財務信息確定)至少比7.1(A)節所要求的財務信息已根據6.1(A)或(B)節提供的最近一個會計季度的綜合槓桿率低0.25。(Y)此類債務的“控制權變更”或“控制權變更”(或具有類似目的的任何其他定義術語)的定義不得比本文所述的控制權變更定義具有更大的限制性，且(Z)此類債務不得受制於比貸款文件中所載債務更有利於提供此類債務的貸款人的財務維持契約(到期日之後的期間除外)和(Ii)與此有關的任何準許再融資債務；

(M)與(I)向任何借款人、任何附屬擔保人或任何額外借款人發行或由其擁有的不合資格股本有關的債務，及。(Ii)並非由(X)母借款人、(Y)任何附屬擔保人或(Z)任何額外借款人發行的(除非就第(Ii)(Y)或(Ii)(Z)條而言，(A)由附屬擔保人或額外借款人發行的該等不合資格股本是向母借款人發行的，(B)由全資附屬擔保人發行的該等不合格股本是向母借款人或任何其他全資附屬擔保人發行的)或(C)由額外借款人發行的該等不合格股本是向母借款人或全資附屬擔保人發行的；

(N)(1)有擔保或無擔保票據(此類票據，“增量等值債務”)；但(A)所有遞增等值債務的本金總額，連同所有定期貸款(包括遞增定期貸款)和循環承付款項(包括遞增循環承付款項)的本金總額(或承諾金額，如適用)，不得超過(X)2,000,000,000美元和(Y)以下兩者中的較大者：(X)2,000,000,000美元和(Y)在預計基礎上，在產生此類債務後(以及在履行與此相關而將完成的任何交易並假設與此相關而產生的任何遞增循環承諾已全部動用後)，綜合擔保槓桿率，(B)此類債務的產生應受第2.25(A)節但書(B)(B)、(C)和(D)條款的約束，如同此類增量等值債務是增量定期貸款或增量循環承諾(視情況而定)，並且此類增量等值債務的產生日期是增量貸款工具的結束日期，(C)此類債務應在到期日後181天內到期。(D)此類增量等值債務的“控制權變更”或“控制權變更”(或具有類似目的的任何其他定義術語)的定義不得比本文所述的控制權變更的定義具有更大的限制性，以及(E)此類增量等值債務不得受制於比貸款文件中所載條款更有利於其持有人的財務維持契約(到期後的期間除外

日期)及(Ii)與此有關的任何準許再融資債務；但就母公司借款人已作出長期保證金選擇的任何遞增等值債務而言，(A)上述(X)及(Y)項下決定的相關日期應為第1.5節所規定的長期保證金測試日期，及(B)為免生疑問，上述(B)項所指的條件應僅限於慣常指定或某些資金申述，以及根據第8(A)條或第8(F)條並無任何違約事件，猶如該等遞增等值債務為遞增定期貸款或遞增循環承擔(視何者適用而定)；

(O)母借款人或任何受限制附屬公司協議所產生的債務，該等協議規定慣常的彌償、收購價的調整或類似的義務，在每種情況下，該等債務是與處置本協議所準許的任何業務、資產或受限制附屬公司有關而招致或承擔的；但與準許收購有關的任何該等債務，如涉及在收購時(須受第6.9節所述寬限期規限)並未成為附屬擔保人或在收購時並非由附屬擔保人擁有的財產的人，則須受第7.7(H)(Iv)條所述的代價限制所規限；

(P)貸款方作為其普通現金管理方案的一部分而維持的習慣存款賬户和證券賬户的淨額結算服務、透支保護以及其他方面的負債；

(Q)子公司現金管理債務的母公司借款人在正常業務過程中發生的無擔保擔保債務；

(R)母公司借款人在正常業務過程中因子公司的經營租賃而產生的無擔保擔保義務；和

(S)母借款人或其任何受限制附屬公司於任何時間未清償的本金總額(就母借款人及所有受限制附屬公司而言)不得超過母借款人及其附屬公司於有關日期的綜合資產總額的225,000,000美元及10.0%。

為了確定是否符合本第7.2條的規定，(A)債務不需要僅因本第7.2條所述的一種類別而產生，而是允許部分地根據其任何組合和任何其他可用的豁免發生，以及(B)如果債務(或其任何部分)滿足本第7.2條所述的一種以上允許債務類別的標準，則母借款人可自行決定：可按照符合本第7.2節的任何方式將任何該等負債項目(或其任何部分)劃分或分類，並有權僅將該負債項目(或其任何部分)的數額和類型列入上述一項或多項(視情況而定)條款(或其任何部分)，而該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該等條款(或其任何部分)而產生或存在；但在結算日發生或確定的所有債務以及在結算日的相關擔保在任何時候都將被視為根據第7.2(A)節在結算日發生的債務。

7.3留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)在第四個重述生效日期存在的留置權，以及在本第7.3節未予允許的範圍內，列於附表7.3(B)的留置權，除非(X)由此擔保的債務的未償還本金總額或(Y)受留置權約束的資產的公允市值總額(截至第四個重述生效日期確定)超過50,000美元(對於母借款人和所有受限制的附屬公司而言)$50,000(前提是所擔保的債務的未償還本金總額或公允市場總價值(在產生該留置權之日確定))，在第四個重述生效日存在的任何留置權(未被本條款7.3以其他方式允許且未列在附表7.3(B)中的任何留置權不得超過1,000,000美元)，前提是此類留置權不會擴展到涵蓋第四個重述生效日之後的任何額外財產，且由此保證的債務金額不會增加；

(C)保證母借款人或根據第7.2(E)條產生的任何受限制附屬公司的債務的留置權，用於為收購固定資產或資本資產(或允許對其進行再融資的債務)提供資金，但條件是：(I)此類留置權應基本上與此類固定資產或資本資產的收購同時設定，(Ii)此類留置權在任何時候都不會妨礙通過這種債務融資的財產以外的任何財產，以及(Iii)由此擔保的債務金額不增加；

(D)根據擔保文件設定的留置權；

(E)在母借款人或任何受限制附屬公司取得任何資產之前存在的任何留置權，或在任何人成為受限制附屬公司之前的第四個重述生效日期之後成為受限制附屬公司的任何人的任何資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於母借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產，但其收益除外；及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(F)出租人根據母借款人或任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契所擁有的權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；

(G)僅以母借款人或作為擔保方的貸款方為受益人的受限制附屬公司的資產留置權，並擔保受限制附屬公司欠母借款人或貸款方的債務；

(H)因轉讓作為合格應收款交易一部分的賬户或應收票據或相關資產的權益而產生的留置權，包括以適用的合格應收款交易的金融機構交易對手為受益人的任何合格應收款賬户上的留置權；

(I)對本合同附表7.3(I)所列外國子公司擁有的不動產的留置權；但由本條第(I)款允許的所有留置權擔保的所有債務的未償本金總額在任何時候不得超過25,000,000美元；

(J)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益項目的留置權，以保證該人就為該人的賬户而簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(K)擔保在正常業務過程中發生的互換協議的義務的留置權；

(L)對第7.3(C)節或第7.3(E)節允許的任何留置權進行續展、延長或退還，但條件是：(1)在緊接延長、續展或退還之前，任何此類留置權所擔保的債務本金不增加；(2)此類留置權不延伸至任何其他財產；

(M)尚未拖欠的税款的留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款的留置權，並已在有關集團成員的賬簿上為其提供符合公認會計準則的準備金；

(N)對母借款人或擔保增量等值債務的任何受限制子公司的財產或資產的留置權，但此類增量等值債務只能以抵押品上的留置權作為擔保，並應與債務在同等或從屬的基礎上進行擔保，並須遵守令行政代理合理滿意的債權人間安排；

(O)對外國子公司資產的留置權；但由本條(O)項允許的所有留置權擔保的所有債務的未償本金總額在任何時候不得超過50,000,000美元；

(P)在正常業務過程中因租賃而提供的保證金所產生的留置權或與之相關的留置權；

(Q)根據適用的合資企業協議的條款，給予任何借款人的獲準合資企業交易對手或該獲準合資企業的受限制附屬公司的股權的留置權，只要該合資企業協議的條款要求此類留置權；及

(R)本節不允許的留置權，只要(I)由此擔保的債務的未償還本金總額或(Ii)受留置權約束的資產的公允市值總額(在發生留置權之日確定)超過(就母借款人及其所有受限制子公司而言)112,500,000美元和5.0%以上的母公司借款人及其子公司在該日期的綜合總資產。

為了確定是否符合本第7.3節的規定，(A)留置權不需要僅僅參照本第7.3節中所述的一種類別而產生，但允許部分地根據其任何組合和任何其他可用的豁免發生，以及(B)如果留置權(或其任何部分)滿足第7.3節中所述的一種以上允許留置權類別的標準，則母借款人可自行決定：可以符合第7.3條的任何方式劃分或分類任何此類留置權(或其任何部分)，並有權僅將此類留置權(或其任何部分)的金額和類型包括在上述一個或多個(相關)條款(或其任何部分)中，且該留置權(或其任何部分)應被視為僅根據該等條款或條款(或其任何部分)發生或存在；條件是所有產生的留置權

或在成交日期根據《證券文件》建立的或在成交日期的相關擔保，在任何時候都將被視為在成交日期根據第7.3(D)條發生。

7.4基礎性變化。進行任何合併、合併或合併，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，完成分立為分立人，或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或業務，但以下情況除外：

(A)(I)任何人可與母借款人合併或合併為母借款人(但母借款人須為持續或尚存的法團)；。(Ii)任何人(母借款人除外)可與額外的借款人合併或合併為額外的借款人(但(X)該額外的借款人須為持續或尚存的法團；及。(Y)任何本地附屬公司不得與並非本地附屬公司的額外借款人合併或合併)；。(Iii)任何人可與任何受限制附屬公司合併或合併為任何受限制附屬公司(但受限制附屬公司須為持續或尚存的法團)；。(X)如果任何相關方是全資子公司，則尚存實體應為全資子公司，(Y)(I)如果任何相關方是美國貸款方，則尚存實體應為美國貸款方，或(Ii)如果任何相關方均不是美國貸款方，且任何相關方是外國貸款方，則倖存實體應是外國貸款方或美國貸款方，以及(Z)如果任何相關方是全資子公司擔保人，則尚存實體應為全資附屬擔保人)，(Iv)任何屬特拉華州有限責任公司的附屬公司，如在分立完成後，適用分立人的資產當時由一間或多間附屬公司持有，或就並非由一間或多間附屬公司持有的資產，則該分部可作為分立人完成，或就並非由一間或多間附屬公司持有的資產而言，合計為該分部，(V)如果母借款人善意地確定這種清算或解散符合母借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則任何子公司都可以清算或解散；但任何涉及在緊接該合併或分拆前並非母借款人全資附屬公司的人士的任何該等合併或分拆，除非同時獲得第7.7節的許可，否則不得準許進行任何與購買在緊接該合併前並非母借款人的全資附屬公司的任何人有關的任何該等合併，除非亦獲第7.7節準許；此外，即使本協議有任何相反規定，任何因分割重大附屬公司的資產而成為分部繼承人的附屬公司，在適用分部成立時或與適用分部有關連時，不得被視為非重大附屬公司，除非當時符合重大附屬公司定義的但書所載條件或與此相關的條件。

(B)任何受限制的附屬公司(額外借款人除外)可清算或解散(I)如果母借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合母借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，或(Ii)根據第7.17節允許的任何知識產權重組交易；

(C)(I)母借款人的任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其任何或全部資產處置給母借款人或任何全資附屬擔保人；。(Y)根據第7.5條所準許的處置；。(Ii)母借款人的任何並非全資附屬擔保人的受限制附屬公司可將其任何或全部資產處置給任何附屬擔保人；。(Iii)母借款人的任何受限制附屬公司如屬外國附屬公司(額外借款人除外)，可將其任何或全部資產處置給任何受限制附屬公司，(Iv)任何

作為外國子公司的額外借款人可以將其任何或全部資產處置給任何其他借款人，以及(V)在第7.17節允許的任何知識產權重組交易中，任何受限子公司可以將其任何或全部資產處置給母公司借款人或任何其他受限子公司；

(D)任何集團成員(母借款人除外)均可轉換為其他類型的法律實體，但須遵守適用於該集團成員的任何擔保文件的要求；以及

(E)第7.7條明確允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行。

7.5財產處分。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或在任何受限子公司的情況下，向任何人發行或出售該子公司的任何股本股份，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產；

(B)在正常業務過程中出售存貨；

(C)第7.4(B)節第(I)款允許的處置；

(D)將母借款人或任何受限制附屬公司的任何資產處置給母借款人或任何全資附屬公司擔保人；。(Ii)任何並非附屬擔保人的全資附屬擔保人的受限制附屬公司的資產；。(Iii)只在並非貸款方的受限制附屬公司之間處置；。(Iv)並非貸款方的受限制附屬公司的資產處置；。(V)只在並非全資附屬擔保人的貸款方之間處置。(Vi)僅在外國子公司之間進行，(Vii)在第7.17節允許的任何知識產權重組交易中，母借款人或母借款人的任何受限制子公司或任何受限制子公司；

(E)向母借款人或任何全資附屬擔保人出售或發行(I)任何受限制附屬公司的股本，(Ii)出售或發行任何外國附屬公司的股本予任何額外借款人或其他外國附屬公司，及(Iii)出售或發行與成立該等準許合營企業有關或根據該準許合營企業的組織文件而持有的任何準許合營企業的股本；

(F)作為合格應收款交易的一部分，對應收賬款或應收票據及相關資產中的權益進行的任何處置；

(G)根據第7.3條允許的任何留置權、根據第7.4條允許的任何合併、合併、清算或解散、根據第7.6條允許的任何限制性付款以及根據第7.7條允許的任何投資；

(H)依據本協議所準許的任何互換協議作出的任何產權處置；

(I)根據第7.2(H)節所述的產生保理債務的保理協議的條款，對受限制子公司的應收賬款(及其附帶權利)的任何處置；

(J)依據任何非排他性知識產權許可進行的任何處置，(Ii)在以下情況下訂立的任何知識產權排他性許可

適用的集團成員和(Iii)根據母借款人的合理判斷，不會對母借款人及其受限制子公司的業務和運營造成實質性幹擾的任何獨家知識產權許可；

(K)處置應收賬款和主要為收款目的而獲得付款的其他權利；和

(L)處置公平市值不超過母借款人及其附屬公司在該日期的任何財政年度的綜合總資產的1.70,000,000元及7.5%的其他財產；但(I)超逾$40,000,000的任何該等產權處置(或一系列有關產權處置)的代價包括至少75%的現金代價(但就75%現金代價規定(A)而言，(1)任何該等資產的受讓人所承擔的母借款人或任何受限制附屬公司的任何債項(如該人最近的資產負債表或其附註所示)的款額，(2)與該項處置有關而取得的任何重置資產的購買價所適用的任何以舊換新價值的款額，及。(3)就該項處置而收取的任何指定非現金代價，連同依據第(3)款收取的不超過$40,000,000的所有其他指定非現金代價，在每種情況下均須當作現金；及。(B)現金等價物及有價證券(按照公認會計原則釐定)須視為現金)。(Ii)當時不存在違約事件，也不會由此導致違約事件；及(Iii)根據第2.12(B)節的規定運用其現金收益淨額。

7.6限制付款。宣佈或支付購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購該集團成員的任何股本的任何股息(支付股息的人僅以普通股支付的股息除外)，或就該等股本支付任何款項或撥出資產，以購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購該集團成員的任何股本(不論是現在或以後的未償還股息)，或就該集團成員的股本直接或間接作出任何其他分派(統稱“限制性付款”)，不論是以現金、財產或債務(統稱為“限制性付款”)：

(A)任何(I)受限制附屬公司可按比例就其任何類別的股本申報或作出受限制付款，及(Ii)受限制附屬公司可在第7.17節所允許的任何知識產權重組交易中申報或作出受限制付款；

(B)母借款人可宣佈和支付僅以其普通股或可接受優先股的額外股份支付的股本股息；

(C)只要沒有違約或違約事件發生並持續，母借款人可在任何集團成員的現任或前任主管或僱員去世、傷殘或終止受僱時，向該借款人的現任或前任主管或僱員購買該借款人的普通股或普通股期權，但在第四個重述生效日期(扣除母公司借款人在第四個重述生效日期後收到的與如此購買的任何普通股或普通股認股權轉售有關的任何收益後)根據本條(C)項支付的總金額不得超過

$10,000,000;

(D)任何受限制附屬公司可就其股本(I)宣佈股息及其他受限制付款予母借款人或

附屬擔保人或擁有該附屬公司股本的額外借款人；(Ii)就任何該等作為擁有該附屬公司股本的貸款方的受限制附屬公司而言；(Iii)就任何並非貸款方的受限制附屬公司而言，向擁有該附屬公司股本的任何貸款方；及(Iv)就任何並非貸款方的受限制附屬公司(且沒有貸款方擁有該附屬公司的任何股本)而言，向並非擁有該附屬公司股本的貸款方的任何其他受限制附屬公司；

(E)只要沒有違約或違約事件發生並持續，母借款人及其受限制的附屬公司就可以宣佈和支付額外的限制性付款；但上述限制性付款(或母公司借款人依賴(E)條款的部分)在任何財政年度的總額不得超過(I)$50,000,000,000，條件是，在實施上述限制性付款併產生與此相關的任何債務後，在可獲得財務報表的母公司借款人最近結束的財政季度的最後一天重新計算的綜合槓桿率大於或等於3.50：1.00加(Ii)可用金額，在實施這種限制性付款併產生與此相關的任何債務後，以可獲得財務報表的母借款人最近一個會計季度最後一天重新計算的綜合槓桿率小於4.25：1.00，但大於或等於3.50：1.00；此外，為免生疑問，任何該等額外的受限制付款(或在母借款人依賴本條(E)的範圍內，則為其部分)不受本條文所訂的任何金錢限制所規限，只要在實施作出該等受限制付款並招致與此有關的任何債務後，在可獲得財務報表的該母借款人最近終結的財政季度的最後一天重新計算的綜合槓桿率，在3.50：1.00以下；及

(F)在所有或部分此類交易構成限制支付的範圍內，根據第7.7(P)條允許的交易。

為確定是否符合第7.6節的規定，(A)限制付款不需要僅參照第7.6節中描述的一種類別進行，但允許根據上述類別和任何其他可用豁免的任何組合進行部分支付，以及(B)如果限制付款(或其任何部分)滿足第7.6節中所述的多個允許限制付款類別中的一種以上的標準，則母借款人可自行決定：可以符合第7.6節的任何方式對任何此類受限付款(或其任何部分)進行劃分或分類，並有權僅將此類受限付款(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款(或其任何部分)的一個或多個(視情況而定)中，並且此類受限付款(或其任何部分)應被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)進行。

7.7投資。在滿足投資級條件之前，向任何其他人(包括根據與任何人的任何合併，或根據任何在合併或分立前不是全資子公司的分部繼承人)或購買(包括根據與任何人的任何合併，或根據分部作為分部繼承人)任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何其他人的業務單位的任何資產，或對任何其他人進行任何其他投資(上述所有“投資”)，進行任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買(包括根據與任何人的合併，或根據分部作為分部繼承人的)任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或對任何其他人進行任何其他投資，但：

(A)(I)在正常業務過程中擴大商業信貸或其他墊款(包括母公司與其子公司之間的任何此類投資)和(Ii)

在第四個重述生效日期存在的投資，以及附表7.7(A)所列的第7.7節未允許的範圍內的投資，除非此類投資(按成本計價)不超過50,000美元(前提是此類未上市投資的總金額(按成本計值)不超過1,000,000美元)；

(B)現金等價物投資；

(C)第7.2節允許的擔保義務；

(D)在正常業務過程中向任何集團成員的員工提供的貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)，符合審慎的商業慣例，所有集團成員的貸款和墊款總額在任何時候不得超過5,000,000美元；以及工資、差旅和類似墊款，以支付在墊款時預計最終將被視為會計目的費用和在正常業務過程中發生的事項；

(E)根據第7.17節的規定，母公司借款人及其受限制的子公司可以就知識產權重組交易進行額外的投資、貸款或墊款；

(F)(I)母借款人或任何受限制附屬公司對母借款人或任何附屬擔保人作出的投資、貸款或墊款；(Ii)任何並非貸款方的受限制附屬公司對任何貸款方的投資、貸款或墊款；(Iii)任何並非貸款方的受限制附屬公司對並非貸款方的任何其他受限制附屬公司的投資、貸款或墊款；(Iv)(X)任何貸款方對並非貸款方的受限制附屬公司的投資、貸款或墊款；及(Y)由母借款人作出的投資、貸款或墊款，任何並非全資附屬擔保人的貸款方(母借款人除外)的任何全資附屬擔保人或任何額外借款人，其總金額(就第(X)及(Y)款合計而言)不得超過母借款人及其附屬公司於該日期任何時間未清償的綜合總資產的$175,000,000及8.0%，(V)任何額外借款人或外國附屬公司所作的投資、貸款或墊款，在每種情況下，均為任何其他額外借款人或外國附屬公司的非本地附屬公司，(Vi)母借款人或任何受限子公司在第7.17節允許的任何知識產權重組交易中進行的投資、貸款或墊款；(Vii)母借款人或任何受限子公司對母借款人或非外國子公司的任何受限子公司的投資、貸款或墊款；(Viii)任何外國子公司對母借款人、任何受限子公司或任何其他外國子公司的投資、貸款或墊款；及(Ix)母借款人或受限子公司對證券化子公司的投資或證券化子公司對任何其他人的投資，在每種情況下，與合格應收款交易有關；但本公司或受限制子公司根據第7.7(F)條對證券化子公司的任何投資應以購買票據或額外應收賬款出資的形式進行；

(G)母借款人或其任何受限制附屬公司以任何再投資遞延數額的收益對母借款人及其受限制附屬公司的業務有用的資產的投資；

(H)允許收購；但就依據本第7.7(H)條進行的每項購買或其他收購而言：

(I)在任何此類購買或其他收購(以及任何相關的收購、假設或債務產生)以備考基礎生效之前和緊接之後，母借款人應在形式上遵守第7.1節規定的財務契諾，這種遵守應根據根據第6.1(A)或(B)節最近提交給行政代理的財務信息來確定，如同該等購買或其他收購(以及任何相關的收購、假設或債務產生)在所涉財政期間的第一天已完成；但如任何許可收購屬有限條件收購，而母借款人已就該收購作出LCA選擇，則根據本條第(I)款作出決定的有關日期應為第1.5節所指的LCA測試日期；及

(Ii)在第三修正案生效日期及之後的任何時間，在完成許可收購時的綜合槓桿率大於或等於3.50：1.00的任何時間，美國貸款各方為依據本第7.7(H)條完成的所有購買(或部分購買)給予的總對價(無論是現金還是母公司借款人真誠估值的財產)(在實施此類投資和與此相關的任何債務產生後的預計基礎上)，(X)收購後未成為貸款方的人或(Y)收購後不屬於貸款方的財產，自第三修正案生效之日起及之後合計不得超過375,000,000美元；但在購買完成後某些人將成為貸款方而其他人不會，或某些財產在完成後將成為貸款方而其他財產不會擁有的情況下，受第7.7(H)(Ii)節限制的總對價將由父母借款人根據任何此等人士的權益價值和/或任何此等資產的公平市場資產價值(視情況而定)真誠地分配和確定；此外，為免生疑問，第7.7(H)(Ii)節規定的限制不適用於在許可收購完成時的任何時間完成的任何收購，而該收購在完成許可收購時的綜合槓桿率低於3.50：1.00(在實施此類投資併產生與此相關的任何債務後，按母公司借款人最近結束的財政季度的最後一天重新計算，並可獲得財務報表)，與任何此類收購相關的任何代價不應計入上述375,000,000美元的上限；

(I)與合格應收賬款交易(包括標準證券化回購債務)相關的對證券化子公司的出資(無論是以現金、票據或其他資產的形式)的投資，或因將本協議允許的資產轉讓給證券化子公司而產生的投資；

(J)母借款人或任何受限制附屬公司對母借款人或任何其他貸款方在正常業務過程中產生的債務或其他義務(包括經營租賃義務)的擔保；

(K)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，在每一種情況下都是在正常業務過程中進行的；

(L)因7.5節允許的銷售、轉讓、租賃和其他處置而作為非現金對價獲得的對任何其他人的任何投資或貸款；

(M)只要沒有違約或違約事件發生並持續，母借款人及其受限制的附屬公司即可申報和作出額外投資；但該等投資(或母公司借款人倚賴第(M)款的範圍內的部分投資)不得超過可用額，但如在實施該等投資及產生任何與該等投資有關的債務後，在母公司借款人最近一個有財務報表的財政季度的最後一天重新計算的綜合槓桿率小於4.25：1.00但大於或等於3.50：1.00，則該等投資不得超過可動用的數額；此外，為免生疑問，任何該等額外投資(在母借款人依賴第(M)款的範圍內，則為其部分)不受本條款所訂的任何金錢限制，只要在作出該等投資及產生與該等投資有關的任何債務後，按備考基準計算的綜合槓桿率，在母公司借款人最近一個財政季度終結(可獲得財務報表)的最後一天重新計算時，低於3.50：1.00；

(N)與本協議所允許的其他互換協議有關的投資；

(O)除本節另有明確準許的投資外，母借款人或其任何受限制附屬公司在任何時間未償還的投資總額(按成本計值)不得超過母借款人及其附屬公司在該日期的綜合總資產的225,000,000美元和10.0%(該等投資總額須扣除母借款人或其任何受限制附屬公司收到的此類投資的回報)；及

(P)於任何時間尚未償還的核準合營企業的投資(為免生疑問，包括指明的核準合營企業)不得超過母借款人及其附屬公司於該日期的綜合總資產的150,000,000元及7.0%(總和須為母借款人或其任何受限制附屬公司就該等投資收取的淨收益)。

投資應按成本計價(不影響隨後的任何增值)；但在任何時候，其未償還金額的估值應扣除母借款人或其任何受限制子公司收到的此類投資的回報。

為了確定是否符合本第7.7條的規定，(A)一項投資不需要僅因參照本第7.7條所述的一個類別而發生，而是允許根據其任何組合和任何其他可用的豁免進行或部分存在，以及(B)如果一項投資(或其任何部分)符合本第7.7條所述的一種或多種允許投資類別(或其任何部分)的標準，母借款人可自行決定：可以符合第7.7節的任何方式對任何此類投資(或其任何部分)進行劃分或分類，並有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款(或其任何部分)的一個或多個(視情況而定)中，而此類投資(或其任何部分)應被視為已作出或已存在

僅根據此類條款(或其任何部分)；但第7.7(A)節所述的所有投資應被視為第7.7(A)節所述的未償還投資。

7.8某些債務工具的可選付款和修改。(A)就高級無擔保債務、準許無擔保債務或任何從屬於該等債務的債務，作出或提出作出任何可選擇或自願的付款、預付、回購或贖回，或以其他方式可選擇或自願使資金失效或分開；但母借款人須獲準償還任何優先無抵押債務或準許無抵押債務，而任何借款人亦須獲準償還從屬於該等債務的任何債項，只要：(I)在履行該項提前還款及就該等債務而招致的任何債務後，按形式計算，(X)綜合槓桿率(根據根據6.1(A)或(B)節最近提交給行政代理的財務信息確定)低於4.00：1.00，以及(Ii)綜合擔保槓桿率(根據根據6.1(A)或(B)節最近提交給行政代理的財務信息確定)低於2.25：1.00；此外，母借款人應獲準償還優先無擔保債務，條件是：(A)綜合擔保槓桿率(根據根據6.1(A)或(B)節最近提交給管理代理的財務信息確定)小於3.25：1.00，且(B)在償還之日，流動資金超過150,000,000美元，或(B)修改、修改、放棄或以其他方式改變，或同意或同意任何修訂、修改、豁免或以其他方式改變，或(B)在預計基礎上償還優先無擔保債務。豁免或以其他方式更改優先無抵押債務、準許無抵押債務或任何該等次級債務的任何條款(但任何有關修訂、修改、豁免或其他更改除外)，該等修訂、修改、豁免或其他更改(I)會延長任何本金的到期日或減少或降低利率或延長支付利息的任何日期，或(Ii)對貸款人並無重大不利。為確定是否符合本第7.8條的規定，(A)付款不需要僅參照本第7.8條中描述的一種類別而發生，但允許部分地根據其任何組合和任何其他可用的豁免進行支付或存在，以及(B)如果一筆付款(或其任何部分)滿足本第7.8條所述的一種或多種允許付款類別(或其任何部分)的標準，則母借款人可自行決定：可按照符合第7.8節的任何方式對任何此類付款(或其任何部分)進行劃分或分類，並有權僅將此類付款(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款(或其任何部分)的一個或多個(視情況而定)中，且此類付款(或其任何部分)應被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)支付。

7.9與關聯公司的交易。與任何聯營公司(任何借款人或任何附屬擔保人除外)訂立任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換、提供任何服務或支付任何管理、顧問或類似費用，涉及一項或一系列超過15,000,000美元的相關交易的總付款或代價，但(A)本協議所允許的其他交易及(B)按公平合理條款進行的交易對有關集團成員的有利程度不低於其與非聯營公司人士進行的可比公平交易；但第7.9條並不禁止(I)貸款方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(Ii)第7.6條允許的任何限制性付款，(Iii)第7.7條允許的母借款人或任何受限制子公司在任何受限制子公司或任何允許合資企業(為免生疑問，包括任何指定的允許合資企業)的任何擔保、墊款或其他投資，(Iv)根據在原成交日期、第二次重述生效日期、在母借款人提交給美國證券交易委員會的文件中披露的第三個重述生效日期或第四個重述生效日期及其任何延期、續訂、修訂或修改(但本條第(Iv)款不適用於此類協議的任何延期、續簽或任何修訂或修改

(V)向母借款人或任何受限制附屬公司的高級管理人員、董事、經理、僱員或顧問支付合理和慣常的金額，以及代表其提供的賠償；(Vi)母公司借款人或任何受限制附屬公司與任何證券化附屬公司之間的交易；與任何合格應收款交易和(Vii)任何知識產權重組交易有關。

7.10互換協議。訂立任何掉期協議，惟(A)訂立掉期協議以對衝或減低母借款人或任何受限制附屬公司實際或合理預期面臨的風險(股本方面的風險除外)，及(B)訂立掉期協議，以便就母借款人或任何受限制附屬公司的任何計息負債或投資，有效地設定利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)。

7.11會計期間的變動。允許母公司借款人的財政年度在最接近(之前或之後)12月31日的星期六以外的某一天結束，或改變母公司借款人確定財政季度的方法，前提是母公司借款人的財政季度可以修改為基於每個財政季度的一個五週期間和兩個四周期間。

7.12否定質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何貸款方在其任何財產或收入上建立、產生、承擔或容受存在任何留置權以保證其在貸款文件下的義務的任何留置權，但前述不適用於法律或本協議、其他貸款文件、任何互換協議、任何增量等值債務或高級無擔保債務協議施加的限制或條件，或只要貸款文件構成高級無擔保債務協議所定義的“高級信貸安排”，則不適用於任何允許的無擔保債務。(B)(I)在第4次重述生效日期存在，並於附表7.12指明；及(Ii)任何該等限制或條件的延展或續期，或任何證明該等限制或條件的協議的延長或續期，或任何對該等限制或條件的修訂或修改，而該等延展或續展並不實質上擴大任何該等限制或條件的範圍；。(C)載於與出售待售附屬公司有關的協議內，但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司或將予出售的附屬公司(或在每一情況下，該等附屬公司的資產或其中的股權)，(D)載於以其他方式準許的任何購買款項留置權或資本租賃義務的任何協議內(在此情況下，任何禁止或限制只對藉此融資的資產及其收益有效)；。(E)載於租約或其他協議內，而該等協議是慣常的，並限制轉讓(或轉租)，且只關乎受其規限的資產；。(F)(I)在收購受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具約束力，如該受限制附屬公司在收購日期起計十五(15)日內未被指定為非受限制附屬公司，只要該等限制並非純粹為預期該受限制附屬公司成為受限制附屬公司而訂立，及(Ii)第(F)(I)款所準許的限制或條件的任何續展或延長，或任何證明該限制或條件的協議所準許的任何修訂或修改，只要該項續訂或延長並不實質上擴大該限制或條件的範圍，(G)載於與根據本協議準許的待進行的處置有關的協議內，但該等限制及條件只適用於受該等處置所規限的資產，則(H)列於管限外國附屬公司的債務或其他債務的協議內，(I)合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款是否適用於合資企業本協議允許的其他類似安排(包括但不限於允許的合資企業)，(J)是對

關於現金抵押品，只要7.3節允許對此類現金抵押品的留置權，(K)是客户或供應商或保險、擔保或擔保公司要求的對現金或其他存款或淨值的限制；(L)是規定，如果就任何抵押品授予留置權，則向任何人授予留置權，以確保債務(應理解，只有在根據第7.3條允許的情況下，才允許任何此類留置權)；(M)在任何允許的再融資債務中列出(只要其中規定的限制不比正在再融資的債務的可比條款有實質性的限制)；(N)不動產租約或知識產權許可證中包含的習慣淨值條款，只要母借款人真誠地確定此類條款不能合理地

預期會削弱母借款人及其他貸款方履行與任何合資格應收賬款交易有關而訂立的協議所載義務或(O)的能力，而母借款人善意決定該等合資格應收賬款交易是必要或適宜的。

7.13限制附屬分銷的條款。訂立、存在或生效對母借款人的任何受限制附屬公司的能力的任何同意的產權負擔或限制，以(A)就母借款人或母借款人的任何其他受限制附屬公司持有的該等受限制附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠母借款人或母借款人的任何其他受限制附屬公司的任何債務，或(B)向母借款人或母借款人的任何其他受限制附屬公司作出貸款或墊款，或向母借款人或母借款人的任何其他受限制附屬公司進行其他投資，但根據或因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：(I)貸款文件、任何互換協議、任何增量等值債務或優先無擔保債務協議下的任何限制，或只要貸款文件構成《高級無擔保債務協議》所界定的“高級信貸安排”、(Ii)(X)在第四個重述生效日期存在並在附表7.13中確定的任何準許債務，以及(Y)任何該等產權負擔或限制的任何延長或續期，或任何證明該等產權負擔或限制的協議或對其作出的任何修訂或修改，在每種情況下均不會實質上擴大任何該等產權負擔或限制的範圍，(3)對附屬公司(或其資產或股本)施加的任何限制，該限制依據與處置該附屬公司的全部或基本上所有股本或資產有關的協議而訂立；(4)慣常的、限制轉讓(或轉租)該附屬公司或僅與受其約束的資產有關的租約或其他協議；(5)(X)在收購受限制附屬公司時對該附屬公司具有約束力的任何限制，如該受限制附屬公司在收購之日起十五(15)日內未被指定為非受限制附屬公司，只要該等限制並非純粹為考慮該附屬公司成為附屬公司而訂立，及(Y)第(V)(X)款所允許的限制或條件的任何續期或延長，或任何證明該限制或條件的協議的續期或延長，或對該等限制或條件的任何修訂或修改並不實質上擴大該限制或條件的範圍，(Vi)任何與根據本條例準許的處置有關的協議，但該等限制和條件只適用於受該處置影響的資產，(Vii)任何管轄外國附屬公司的債務或其他義務的協議，(Viii)適用於合資企業(包括允許的合資企業)或本協議允許的其他類似安排的合營協議和其他類似協議中所載的習慣規定；(Ix)管理以其他方式允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產及其收益有效)；(X)任何規定，如果任何人就任何抵押品授予留置權，以保證該義務(應理解為，只有在第7.3條允許的情況下，才允許任何此類留置權)，(Xi)與允許再融資債務有關的任何協議(只要其中規定的限制不比再融資債務的可比條款有實質性的限制)，(Xii)是對現金抵押品的限制，只要根據第7.3條允許對此類現金抵押品的留置權，(Xiii)是對客户或供應商對現金或其他存款或淨值施加的限制，或

保險、擔保或擔保公司要求的；(Xiv)是不動產租約或知識產權許可證中包含的習慣淨值撥備，只要母借款人真誠地確定此類撥備不會合理地削弱母借款人和其他貸款方履行義務的能力；(Xv)在任何合格應收款交易中產生的產權負擔或限制，根據母公司借款人的善意確定，是實現此類合格應收款交易所必需或適宜的；或(Xvi)

管理根據貸款文件允許產生或發行的任何債務、不合格股本或優先股的任何協議或文書，而該協議或文書載有(X)對任何受限制附屬公司整體而言不比(I)截至第四個重述生效日期的貸款文件所載限制，或(Ii)根據在第四個重述生效日期生效的協議而在第四個重述生效日期對該受限制附屬公司生效的那些產權負擔及其他限制，而該等協議或文書載有的產權負擔及其他限制。(Y)就整體而言，對貸款人的不利程度並不比類似情況下發行人的可比融資慣常情況更為不利，或(Z)在母公司借款人的高級管理層的善意判斷下，不會以其他方式大幅損害母公司借款人在到期時償還貸款的能力。

7.14業務範圍。直接或透過任何受限制附屬公司進行任何業務，但母借款人及其受限制附屬公司於第四個重述生效日期從事的業務或與該等業務有合理關係的業務除外。

7.15加拿大固定福利計劃。除適用法律可能要求外，加拿大借款人不得(A)未經行政代理事先同意，合理行事，建立、出資或承擔義務，向《所得税法(加拿大)》(“加拿大固定收益計劃”)中定義的任何“註冊養老金計劃”的“固定收益規定”繳費，或(B)(I)收購任何人的權益，如果此人發起、維持或貢獻，或在收購前五年內的任何時間贊助、維持或貢獻加拿大固定收益計劃，或可合理預期會導致重大不利影響或(Ii)導致或允許上文(I)所述任何人士成為或合併、合併或合併貸款方，而該等成為或合併、合併或合併會或可合理地預期會導致或可合理預期會導致重大不利影響。

7.16反腐敗法；制裁。申請任何貸款或信用證，不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益(A)違反任何反腐敗法，促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、承諾付款或授權，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，違反適用的制裁，或(C)以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，除非第7.16節中的公約將導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號條例(或歐洲聯盟或聯合王國任何成員國的任何實施法律或條例)。

7.17 IP重組。儘管有信貸協議第VII條的前述規定，只要並無違約或違約事件發生並持續，母借款人及其附屬公司即可完成知識產權重組(包括任何知識產權重組交易)；但條件是：(A)在實施任何該等知識產權重組(包括任何知識產權重組交易)後，包括產生任何與此相關的債務後，綜合槓桿率(截至#年最後一天重新計算)

可提供財務報表的母公司借款人最近終了的財政季度不到3.50：1.00；但母借款人及其子公司不得僅依據本條款完成任何知識產權重組(包括任何知識產權重組交易)：(A)直到(I)第二修正案生效日一週年和(Ii)在第二修正案生效日產生的增量定期貸款得到全額償還之日，或(B)將從母公司借款人或附屬擔保人轉讓給非附屬擔保人的子公司的知識產權資產的價值(由母借款人合理確定)，不得重複，此類知識產權重組(包括任何知識產權重組交易)在轉讓時不超過母公司借款人和附屬擔保人的知識產權資產總價值(由母公司借款人合理確定)的67.0%，截至母公司借款人最近結束的可獲得財務報表的財政季度的最後一天。

第8節.防止違約事件的發生

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)任何借款人在按照本協議條款到期支付任何貸款或償還義務的本金時，不得支付任何本金；或任何借款人不得在任何該等利息或其他款項按照本協議條款到期後五個營業日內，就任何貸款或償還義務支付任何利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何其他款額；或

(B)任何貸款方在本協議或在任何其他貸款文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，或在任何時間根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件有關連的任何時間所提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或當作作出當日或截至該日期在任何要項上是不準確的；或

(C)任何貸款方不得遵守或履行本協議第6.1節、第6.4(A)節第(I)或(Ii)節(僅針對任何借款人)、第6.7(A)節或第7節所載的任何協議(如果該違約與非自願留置權有關，且(X)由此擔保的債務的未償本金總額或(Y)受該留置權約束的資產的公允市場總價值(在產生該留置權之日確定)均不超過5,000,000美元，(I)在(1)母借款人的總裁、行政總裁、首席財務官或司庫首次獲悉該不履行事項之日或(2)行政代理人或任何貸款人向母借款人發出有關不履行事項的通知之日(“生效日期”)後30個歷日(以較早者為準)，或(Ii)母借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)將不能在生效日期後15個歷日屆滿前開始及其後的任何時間繼續，通過適當的法律程序真誠地對這種非自願留置權提出異議)或擔保和抵押品協議第5.5和5.7(B)條；或

(D)任何貸款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(第8(A)至(C)條規定的除外)，並且在行政代理人或所要求的貸款人通知母借款人後，這種違約應持續30天而不予補救；或

(E)任何集團成員應(I)拖欠任何債務的本金(包括任何擔保義務，但不包括貸款)

原定到期日；或(Ii)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，沒有就任何該等債務支付任何利息；或(Iii)沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議內所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在被要求時發出通知而導致該等債務在其述明的到期日之前到期，或(如屬構成保證義務的任何該等債務)成為應付債務；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況，在任何時間均不構成失責事件，但如在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項失責、事件或情況已發生並仍在繼續，而該等債項的未償還本金總額為$50,000,000或以上，則屬例外；或

(F)(I)母借款人或任何重要附屬公司須(A)根據任何司法管轄區的任何現有或將來的法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就其登錄濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散(但為免生疑問，第7.4(B)或7.4(C)(I)條準許的任何清盤或解散除外)，(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似的官員；或(Ii)須針對母借款人或任何重要附屬公司展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他訴訟是(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱或未獲解除的；或(Iii)須針對母借款人或任何重要附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何重要部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該等扣押令或類似的法律程序導致登錄任何該等濟助令，而該濟助令自作出之日起計60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)母借款人或任何重要附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)母借款人或任何重要附屬公司一般不應、不能或應以書面承認其無能力償還到期債務；或(Vi)或母借款人或任何重要附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(G)(I)ERISA事件或外國計劃事件應已發生；(Ii)美國地區法院應指定受託人管理任何養老金計劃；(Iii)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟程序；或(Iv)已提交以下文件的集團成員：(A)根據荷蘭《税收徵款法》(Invorderingswet 1990)第36條或荷蘭《社會保險融資法》(Wet Financiering Social Verzekeringen)第60條第2和/或3款提交的任何通知；或(C)已提交的庭外重組計劃(Buitengerechtelijk Schuldeisersakkoord)，以及在上述第(I)至(Iv)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可合理預期會造成實質性不利影響的；或

(H)應對母公司借款人或任何重大附屬公司作出一項或多項判決或判令，該判決或判令總共涉及一項負債(未由

有關保險公司並無爭議承保範圍)$50,000,000或以上，而所有該等判決或判令不得在自作出之日起計30天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(I)除符合貸款文件條款的每一種情況外，任何擔保文件應因任何原因停止在任何實質性方面完全有效，或任何貸款方或任何借款方的任何關聯公司應以書面方式主張，或任何擔保文件對公平市場價值(單獨或全部受影響的財產)超過5,000,000美元的財產設定的任何留置權，應停止可強制執行，並具有據稱由此產生的相同效力和優先權；或

(J)除符合貸款文件條款的每一種情況外，(I)《擔保與抵押品協議》第2節所載的擔保因任何原因應停止完全生效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯方應以書面形式提出，(Ii)在《對外擔保協議》生效後，其中第2節所含的擔保應因任何原因停止完全有效，或任何外借方或任何外借方的任何關聯方應以書面形式提出，或(Iii)本協議應因任何原因停止，任何借款方或任何借款方的任何關聯公司均應以書面形式作出聲明；或

(K)(I)任何人或團體(1934年《證券交易法》(“交易所法”)所指的，以及在第四個重述生效日期有效的《美國證券交易委員會》規則所指的)直接或間接取得股本的實益擁有權，但核準持有人除外；該等股本相當於母借款人已發行及尚未發行的股本所代表的普通投票權總額的35%以上；或。(Ii)指明的控制權變更(前述任何事項，稱為“控制權變更”)；。但(I)任何人或“集團”不得被視為在符合股權或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與之有關的投票權或期權或類似協議)的規限下實益擁有證券，直至該協議所擬進行的交易完成為止；及(Ii)如任何“集團”包括一名或多名許可持有人，則為確定控制權是否已發生變動，直接或間接由屬於該“集團”的任何許可持有人實益擁有的母借款人的已發行及尚未發行的股本，不得視為由該“集團”的任何其他成員實益擁有；或

(L)本合同條款所規定的任何債務中所包含的從屬於債務的規定，因任何原因應停止在任何實質性方面完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯方應以書面形式提出；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於任何借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他貸款金額(包括所有金額的L/C債務，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列一項或兩項行動：(1)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向母借款人發出通知，宣佈立即終止循環承付款，循環承付款隨即終止；及(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的要求，

行政代理應通知母借款人，宣佈貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括L/信用證債務的所有金額，無論當時未付款信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，這些貸款應立即到期並應支付。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有該等信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額償付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明確規定外，借款人特此明確放棄提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9節：代理代理的權利

9.1任命。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定每一行政代理人為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一貸款人不可撤銷地授權每一行政代理人以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理人的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

(B)每家貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為英文證券文件項下該貸款人的證券受託人，且每家該等貸款人均不可撤銷地授權行政代理根據英文證券文件的規定代表其採取行動，並行使根據英文證券文件條款明確授予行政代理的權力、權力、授權和酌情決定權，以及合理地附帶的其他權利、權力、授權和酌情決定權。在不限制前述一般性的情況下，各貸款人特此授權行政代理代表貸款人和其他擔保當事人併為貸款人和其他擔保當事人的利益訂立每份英文證券文件，並同意受其條款的約束。雙方理解並同意，行政代理不應承擔任何職責或責任(英文證券文件中規定的除外)，或與任何貸款人的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任解讀為任何貸款文件或以其他方式對行政代理不利。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其全權酌情決定權確定

該貸款人從行政代理或其任何關聯公司(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付款或償還)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本9.1(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(I)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Ii)母借款人和其他借款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人那裏追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行父借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但本第9.1(C)(Iii)條不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速)貸款方相對於假若行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的債務的效果；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從任何貸款方收到的資金或從抵押品的收益中收取的資金。

(Iii)在行政代理人辭職或更換或權利或義務的任何轉移後，各方根據本條款第9.1(C)條承擔的義務應繼續有效

由貸款人或替換貸款人，終止承諾或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務。

9.2職責下放。行政代理可由或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不應對其以合理謹慎選擇的任何事實上的代理或律師的疏忽或不當行為負責。

9.3免責條款。任何代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、任何借款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名相關的)所作的陳述或擔保。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)或任何借款方(借款方一方)未能履行本協議項下或本協議項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4管理代理的信任度。行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出，以及依靠行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

9.5違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或母借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就下列違約或事件採取行動

除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該等違約或違約事件採取或不採取其認為最符合貸款人最佳利益的行動。

9.6不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非行政代理人在本合同項下明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、實際律師或關聯公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

9.7賠償。貸款人同意根據根據本節要求賠償之日起並針對任何和所有負債、義務、損失、損害、損害賠償和所有債務、義務、損失、損害賠償，按其各自的合計風險百分比按比例對每個代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人為“代理人受償人”)進行賠償(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)。任何形式的罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何類型的支出，可在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)以任何與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或由此引起的任何方式施加、招致或針對代理受賠人施加、招致或主張的任何罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，或因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或其中提及的任何文件，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所提及的任何文件，或因上述任何事項而採取或不採取的任何行動，對代理受賠人施加、招致或主張的任何罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定受償人代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則貸款人對該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，概不負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

9.8代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方提供貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於由其發放或續展的貸款以及由其出具或參與的任何信用證，每個代理人在本協議項下享有相同的權利和權力

協議和其他貸款文件可以作為任何貸款人行使，並可以行使，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其單獨的身份。

9.9繼任者管理代理。行政代理可在向貸款人和母借款人發出30天通知後辭去行政代理的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)條對任何借款人的違約事件已經發生並且仍在繼續)須經母借款人批准(批准不得無理扣留或推遲)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任，術語“行政代理人”指的是該繼任代理人在任命和批准後生效。前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，本第9節和第10.5節的規定應繼續對其有利。

9.10安排人、聯合辛迪加代理和共同文件代理。編排員、共同文件代理或聯合辛迪加代理均不以其各自的身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.11魁北克省。為了持有加拿大借款人或任何其他貸款方根據魁北克省法律授予的任何抵押品，各有擔保一方特此不可撤銷地指定並授權行政代理按照魁北克省民法典第2692條的規定擔任抵押方的抵押人代表(即“Fondéde pouvola”)(以該身份為“首席代表”)，以及訂立、取得和代表其持有任何抵押權，以及行使根據任何抵押權授予抵押人的權力和職責。首席代表應：(A)享有唯一和專有的權利和權力，以行使根據任何抵押權、質押、適用法律或其他方式給予其的所有權利和補救，除非本協議條款另有明確限制，(B)在必要時受益於本協議關於行政代理的所有規定，包括但不限於關於對擔保當事人的責任或責任以及對擔保當事人的賠償的所有規定，及(C)有權按其不時決定的條款及條件，不時根據任何抵押權或質押轉授其任何權力或職責。任何成為擔保方的人，在簽署轉讓和接受委託書後，應被視為已同意並確認行政代理人為前述擔保代表人，並在其成為擔保方之日起認可擔保代表人以該身份採取的所有行動。依照第9.11條的規定替換行政代理人也應構成替換首席代表。

9.12任命行政代理為英文安全文件的安全託管人。就根據英文證券文件設立的任何留置權或抵押品而言，除本第9條或本條款下的其他規定外，還應適用下列附加規定(不損害行政代理在下列條款下的權利和義務

本協議和其他貸款文件的其他規定)，以及本第9.12節的下列附加規定應受英國法律管轄。

(A)在本第9.12節中，下列詞語具有以下含義：(I)“受委任人”是指就任何貸款方或其資產而委任的任何接管人、管理人或其他破產管理人員；(Ii)“抵押財產”是指受英文擔保文件規定的擔保權益約束的貸款方的資產；以及(Iii)“委託人”是指由行政代理人(以擔保受託人的身份)指定的任何受託人、代理人、代理人或共同受託人。

(B)擔保當事人根據貸款文件的條款，指定行政代理人以信託方式為擔保當事人持有英文擔保文件所構成的擔保權益，行政代理人接受這一任命。

(C)行政代理人、其附屬公司及聯營公司可各自保留與以下各項有關的任何費用、酬金及利潤，作為其本身的賬户及利益：(I)其在貸款文件下的活動；及(Ii)其與任何貸款方從事任何種類的銀行業務或其他業務。

(D)本協議中的任何條款均不構成行政代理作為任何貸款方的受託人或受託人，行政代理也不對任何貸款方負有任何義務或責任。

(E)除貸款文件中明確規定或適用法律強制要求的義務外，行政代理人不對任何其他人負有任何義務或義務。

(F)行政代理可按其認為適當的條款(可包括再轉授的權力)及受其認為適當的條件委任一名或多名代表，以行使及履行英文保安文件賦予其的所有或任何職責、權利、權力及酌情決定權，並無義務監督任何代表或對任何人因任何代表的任何作為、不作為、不當行為或過失而招致的任何損失負責。

(G)政務代理人可(不論是為遵從任何海外司法管轄區的任何法律或規例，或因任何其他理由)委任(及其後因任何其他理由)任何人以獨立受託人或共同受託人的身分與政務代理人共同行事，並可按政務代理人認為適當的條款及條件，以及按英文證券文件賦予該行政代理人的職責、權利、權力及酌情決定權，委任該人。

(H)行政代理人應將每名被委任者(受委代表除外)的任命通知貸款人。

(I)行政代理人可向任何委託人或被委任人支付合理的報酬，以及該委託人或被委任人因其任命而合理發生的任何費用和開支(包括律師費)。就本協議而言，所有此類報酬、費用和支出均應視為由行政代理支付或發生。

(J)每名代表和每名被委任人應享有每項利益、權利、權力和酌情決定權，以及英文擔保文件賦予權利的規定中對行政代理(如果上下文要求該提及是指以擔保受託人的身份)的每一次免責(統稱“權利”)的利益。

應視為包括對每一位代表和每一位被委任者的提及。

(K)每一擔保方確認其批准英文保安文件，並授權及指示行政代理：(I)籤立及交付英文保安文件；(Ii)行使英文保安文件賦予行政代理人(以保安受託人身份)的權利、權力及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力及酌情權；及(Iii)給予行政代理人(以保安受託人身份)在英文保安文件下代表擔保方作出的任何授權及確認。

(L)行政代理人可以不經詢問而接受任何人對被抵押財產的所有權(如果有的話)。

(M)每一其他擔保當事人確認其不希望登記為由英文擔保文件構成的任何擔保權益的共同所有人，並因此授權：(A)行政代理以其作為擔保當事人受託人的唯一名義(或以任何受託管理人的名義)持有該擔保權益；及(B)土地註冊處(或其他有關登記處)將該行政代理(或任何受託代表或受委任人)登記為該擔保權益的獨資所有人。

(N)除英文證券文件另有要求外，行政代理根據或依據英文證券文件收到的任何款項可以是：(A)投資於行政代理選定並經適用法律授權的任何投資；或(B)按行政代理人認為合適的條款存入任何銀行或機構(包括行政代理人)，在每種情況下，行政代理人均以行政代理人的名義或在行政代理人的控制下，將該等款項連同任何應計收入(扣除任何適用税項後的淨額)由貸款人以信託形式代貸款人持有，並須按照有關英文證券文件的條款支付給貸款人。

(O)在貸款文件允許的任何抵押財產的處置或第10.14條允許的任何其他釋放時，行政代理應(由貸款各方承擔費用)執行對該抵押財產的任何英文擔保文件的釋放或其他索賠，並出具可能需要的任何浮動抵押非結晶證書，或採取行政代理認為合適的任何其他行動。

(P)行政代理人不對下列事項負責：

(I)任何人對擬由英文證券文件設定抵押的任何資產的所有權(如有的話)的任何瑕疵或不符合規定；

(Ii)因其以英文證券文件所允許的方式投資或存放在任何銀行的款項而造成的任何損失；

(Iii)行使或沒有行使由任何貸款文件或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力或酌情決定權，而該等權利、權力或酌情決定權是由任何貸款文件或任何其他協議、安排或文件所訂立，或因預期、根據任何貸款文件或與該等文件有關而籤立的；或

(Iv)因執行英文保安文件而出現的任何不足之處。

(Q)行政代理人不應承擔下列義務：

(I)就任何被押記財產或英文保安文件取得任何授權或環境許可證；

(Ii)持有與被押記財產有關的英文保安文件、業權契據或其他文件或英文保安文件；

(Iii)就英文證券文件(或英文證券文件的排名次序)完善、保護、註冊、提交任何文件或發出任何通知，除非該不符合規定直接因其本身的重大疏忽或故意不當行為而引起；或

(Iv)要求就英文證券文件作出任何進一步保證。

(R)對於任何英文擔保文件，行政代理沒有義務：(I)為被擔保的財產投保或要求任何其他人為其投保；或(Ii)對該被擔保的財產的任何保險的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性進行任何查詢或進行任何調查。

(S)對於任何英文擔保文件，行政代理對任何人遭受的任何損失不承擔任何義務或義務，也不對由於以下原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失負責：(I)任何保險的缺失或不足；或(Ii)行政代理未能將與他們承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他信息通知保險公司，除非被要求的貸款人以書面方式要求其這樣做，並且行政代理在收到請求後14天內沒有這樣做。

(T)根據英文證券文件委任的每一名繼任政務代理人，均須以契據方式作出。

(U)《2000年受託人法案》(英國)第1條不適用於行政代理人與本協議所構成的信託有關的責任。

(V)如果本協議的規定與《1925年受託人法案》(英國)或《2000年受託人法案》(英國)的規定有任何衝突，應在法律允許的範圍內以本協議的規定為準，並應構成對《受託人法案2000》(英國)的限制或排除。

(W)如果永久規則適用於本協定和任何英文擔保文件，則永久期間應為自本協定之日起80年。

9.13 ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免產生疑問，向母借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有將一項或多項福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產規例”的涵義)用於貸款、信用證或

這些承諾，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)項和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理人、各安排人及其各自的關聯方的利益，對本合同作出陳述和擔保，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他借款方的利益，行政代理人或任何安排人、任何聯合辛迪加代理人或他們各自的任何關聯公司，對於該貸款人的抵押品或資產(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，均不是受託人。

(C)行政代理人、各協議人及各聯合辛迪加代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資意見或以受信人身分提供與本協議擬進行的交易有關的建議，而此等人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款；(Ii)若其延長貸款期限，本協議可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第10條雜項

10.1修訂和豁免。除非按照第10.1節的規定，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或變通不得(I)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期，降低本協議項下應支付的任何利息或費用的聲明利率((X)與任何違約後利率增加的豁免相關的除外)(該豁免應在每項不利影響的貸款的多數貸款機構同意的情況下生效)和(Y)對本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的明確術語)的任何修改或修改不構成利率或費用的降低)，或延長任何相關付款的預定日期，或增加任何貸款人的循環承諾的金額或延長其到期日，在每一種情況下，都沒有得到直接受影響的每個貸款人的書面同意；(Ii)未經貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人在第10.1節項下的投票權；(Iii)降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意任何借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或基本上所有抵押品，解除全部或基本上所有附屬擔保人在擔保和抵押品協議下的義務，或解除全部或基本上所有外國貸款方在外國擔保協議下的義務，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(Iv)未經每名貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.18節的任何規定；(V)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低多數貸款人定義中規定的相對於任何貸款的百分比；(Vi)在未經每名貸款人書面同意的情況下，修訂、修改或放棄第6.5節關於抵押品收益或第2節所列擔保收益的應用順序的任何規定或其中規定的按比例分攤規定；(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄《對外擔保協議》第6.5節關於第2節所列擔保收益的順序的任何條款或其中規定的按比例分攤條款；(Viii)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9節的任何條款或任何貸款文件中影響行政代理的任何其他條款；(Ix)未經Swingline貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第2.6條或2.7節的任何規定；或(X)未經發證貸款人書面同意，修改、修改或放棄第3款的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理人應恢復其在本協議和另一協議項下的先前地位和權利

貸款文件，任何違約或違約事件被放棄應被視為治癒，並不繼續；但這種豁免不應延伸到任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和母公司借款人的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大其下的未償還信貸及其應計利息和費用，以分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款和循環信貸，以及與此相關的應計利息和費用；以及(B)在確定所需貸款人和多數貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、母借款人和提供相關替代定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，本協議可對本協議進行修訂，以允許所有未償還的A檔定期貸款(“替代定期貸款”)用本協議項下的替代定期貸款(“替代定期貸款”)進行再融資、替代或修改，但條件是：(A)此類替代定期貸款的本金總額不得超過此類替代定期貸款的本金總額(加上未支付的應計利息和溢價(包括投標溢價)、任何已承諾或未提取的金額以及承保折扣、費用、(B)該等替代定期貸款的適用保證金不得高於該等替代定期貸款的適用保證金，及(C)該等替代定期貸款的加權平均到期日不得短於該等再融資時該等替代定期貸款的加權平均到期日。以及(Y)在行政代理、母借款人和提供相關替代循環融資工具(定義見下文)的貸款人書面同意下，允許將循環融資工具或任何增量循環融資工具(“已替換循環融資工具”)的全部或任何部分再融資、替換或修改為本協議項下的替代循環融資工具(“替換循環融資工具”)；但(I)該替代循環融資總額不得超過該被替換循環融資的總金額(加上與該被替換循環融資相關的未支付的應計利息和保費(包括投標溢價)、任何已承諾或未提取的金額以及承保折扣、費用、佣金和開支)；(Ii)該替換循環融資的適用保證金不得高於該被替換循環融資的適用保證金；及(Iii)該替代循環融資的終止日期不得早於被替換循環融資的終止日期。

此外，儘管有上述規定，行政代理和母借款人可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤。

10.2節點。所有向本合同雙方發出或向其發出的通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或傳真通知或電子郵件後三個工作日內，或在收到傳真通知或電子郵件的情況下，按借款人和行政代理人的地址填寫，並在向行政代理人提交的行政調查問卷中規定，對於貸款人，或按各自當事人此後可能通知的其他地址：

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或母借款人(代表其本人和其他借款人)可酌情同意接受通知和其他

按照其核準的程序，以電子通信的方式向其發送本協議項下的通信；但此種程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5費用和税款的支付。母借款人同意：(A)支付或補償每個行政代理和安排人與本協議和其他貸款文件及與此相關準備的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件及任何其他文件的修改、補充或修改所產生的所有合理和有發票的費用和開支，以及完成和管理本協議和由此預期的交易，包括向行政代理和安排人支付一名律師的合理費用和支出。在每個適當的司法管轄區各有一家監管律師事務所和一家當地律師事務所，以及在母借款人同意下保留的其他律師事務所(同意不得被無理扣留或延遲)，並提交和記錄費用和開支，與上述有關的報表應在第四個重述生效日期之前提交給母借款人(如果在第四個重述生效日期支付的話)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎上提交，(B)向每個貸款人、發放貸款的貸款人支付或償還，Swingline貸款人和行政代理為執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件而產生的所有合理和開具發票的成本和開支，包括一名律師向貸款人和行政代理、每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所和經母公司借款人同意保留的其他律師事務所的費用和支出(不得被無理扣留或拖延)(前提是在實際(或被認為，如果受影響的一方向母公司借款人提出的書面聲明)的情況下)利益衝突，如果受影響的一方將這種衝突通知母借款人，並在此後保留其自己的律師事務所(該受影響一方的另一家律師事務所)，(C)支付、賠償每一貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人和行政代理，並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及與父借款人延遲支付、印花税、消費税和其他類似税項(如有)有關的或因母借款人拖延支付、印花税、消費税和其他類似税項(如有)而導致的任何和所有債務的損害，這些税項可能是或被確定為與執行和交付、或完成或管理任何修訂所預期的任何交易有關的。對本協議、其他貸款文件和任何此類文件的補充或修改，或根據或與本協議、其他貸款文件和任何此類文件有關的任何放棄或同意，[保留區]及(E)就本協議、其他貸款文件及任何其他文件的執行、交付、執行、履行及管理，支付、彌償及維持各貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人及行政代理、其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問及受控人(各“受償人”)免受任何及所有其他法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，包括任何索償、訴訟、調查或法律程序，不論任何受彌償人是否其中一方，亦不論是否

由任何借款人、母公司借款人的股權持有人、附屬公司或債權人或任何其他人士提出，包括與使用貸款收益有關的任何前述事項，或違反、不遵守或根據適用於任何集團成員或任何物業的經營的任何環境法承擔的責任，以及一家律師事務所為所有彌償對象以及在必要時為所有彌償對象在每個適當司法管轄區的一家監管律師事務所和一家當地律師事務所的合理費用和開支(但在實際(或感知的，如果受影響的受賠人以書面形式向母公司借款人提出)利益衝突，受償方將這種衝突告知母公司借款人，並在此後保留自己的律師，另一家律師事務所為受影響的受保人提供的合理和開具發票的費用和開支)，與任何受償人根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或訴訟(本(E)款的所有前述內容，統稱為“賠償責任”)有關，只要具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類賠償責任是由於受償人對任何貸款文件的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反而造成的，母借款人就不應就本協議項下的任何受保障債務對受賠付人負有義務，但第10.5(E)條不適用於除代表任何非税項索賠所產生的損失或損害的任何税項以外的其他税種，並且本第10.5(E)條不要求償還任何因開發、開發和支付貸款文件而產生的費用、開支和支出。本協議和其他貸款文件的準備和簽署，以及對本協議和其他貸款文件的任何修改、補充或修改(不言而喻，與此類成本、費用和支出相關的任何報銷應受第10.5(A)條的約束)。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，每個借款人同意不主張並使其子公司不主張，並特此放棄並同意使其子公司放棄其子公司根據或與環境法有關的、根據或與環境法有關的、任何種類或性質的所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和費用以及任何種類或性質的所有索賠、要求、處罰、罰款、賠償、費用和支出的所有權利，並在此放棄並同意放棄任何其他權利。因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，受償人不承擔任何責任，除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定任何此類損害是由於受償人的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反任何貸款文件造成的。對於與本協議或其他貸款文件相關的任何間接的、特殊的、懲罰性的或後果性的損害，或因此或因此而進行的交易，任何受賠方均不承擔責任。根據本第10.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後10天內支付。根據第10.5節的規定，母借款人應向Michael Stornant提交應付報表(電話號碼：_)(影印編號_第10.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

10.6接班人和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開具貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)除第2.19(H)款所述外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效)和(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人、“受讓人”)，但不包括自然人、母公司借款人或母公司借款人的任何關聯方，但須事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

(A)母借款人，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或如第8(A)條或第8(F)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要得到母借款人的同意；此外，除非母借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對，否則母借款人應被視為已同意任何此類轉讓；

(B)行政代理，但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意；和

(C)開證貸款人；但(I)轉讓全部或任何部分定期貸款，或(Ii)如果開證貸款人就其簽發的信用證的風險敞口少於1,000,000美元，則不需要得到開證貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾或貸款的數額不得少於$5,000,000(或如屬A檔定期貸款和任何遞增定期貸款，則不得少於$1,000,000)，除非母借款人和管理代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000(如屬A檔定期貸款和任何增量定期貸款，則為$1,000,000)，但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要母借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；

(B)(1)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；及(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理的任何款項；和

(C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於母借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第10.6節而言，“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)a

貸款人；(B)貸款人的附屬機構；或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款人均可將其全部或部分定期貸款(或增量定期貸款)以低於面值的價格轉讓給母借款人；但任何該等轉讓須受下列附加條件規限：(1)在緊接該項轉讓生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續；(2)在該項購買及轉讓生效之日，循環貸款及Swingline貸款的未償還總額不得超過$50,000,000；(3)循環貸款、Swingline貸款或信用證的收益不得用作該項購買及轉讓的資金；(4)任何此類購買要約均不得按比例提供予某一特定部分的所有定期貸款人，在行政代理和母公司借款人商定的機制下，(5)如此購買的任何貸款應立即取消和註銷，以及(6)母公司借款人應在其提出購買之日和該購買和轉讓生效之日提供慣例陳述和擔保，保證其不掌握關於母公司借款人、其子公司或其各自證券的任何重大非公開信息，且(I)在該日期之前未向轉讓貸款人披露，(Ii)可合理地預期對：貸款人將貸款轉讓給母公司借款人的決定(在每一種情況下，轉讓貸款的貸款人都不希望收到有關母公司借款人、其子公司或其各自證券的重要非公開信息)。

(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.19、2.20、2.21和10.5節關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.6(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，作為借款人的非受信代理人，行政代理機構應在其一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，以及一份記錄貸款人的名稱和地址、每一貸款人根據本協議條款所承擔的貸款和L/C債務的承諾和本金(以及所述利息)的登記冊(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發證出借人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何出借人和任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)行政代理在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第10.6(B)節所指的處理和記錄費以及第10.6(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經母借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)母借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(I)根據第10.1節第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄；以及(Ii)直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。出售參與權的每一貸款人同意，在母公司借款人的要求和費用下，採取合理努力與母公司借款人合作，以履行第2.23節中關於任何參與方的規定。母借款人同意，每個參與者都有權享有第2.19、2.20和2.21節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.20(F)節的要求(應理解為第2.20(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第10.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(I)同意遵守第2.19和2.20節的規定，猶如它是第10.6(B)和(Ii)節下的受讓人一樣，則該參與者無權根據第2.19或2.20節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除非這種獲得更多付款的權利是由於任何法律要求或法律要求的解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在參與者獲得適用參與後的第四次重述生效日期之後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而導致的或任何變化造成的。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7(B)節的好處，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到第10.7(A)節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非(應要求)向借款人披露，或以其他方式披露，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，

行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。母借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進本段(D)所述類型的交易的票據。

10.7調整；抵銷。(A)除非本協議或法院命令明確規定將付款分配給特定貸款人或特定貸款項下的貸款人，如果任何貸款人(“受益貸款人”)將收到美國貸款方對其債務的全部或部分付款(與根據第10.6節作出的轉讓有關的除外)，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所指的性質的事件或程序，或以其他方式抵銷)，與任何其他貸款人(如有)就該美國貸款方欠該另一貸款人的債務支付或收到的抵押品相比，該受益貸款人應以現金從其他貸款人購買該美國貸款方欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但是，如果此後從受益貸款人那裏收回了全部或部分超額付款或利益，這種購買應被撤銷，購買價格和利益應在收回的範圍內退還，但不計利息；此外，在適用法律禁止的範圍內，如“排除的掉期義務”的定義所述，從任何附屬擔保人收到的任何數額或與之抵銷的任何數額，均不得用於該附屬擔保人的任何除外的掉期義務。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救辦法外，每一貸款人均有權申請以抵銷或其他方式，以任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款)、任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款)，以及任何其他任何貨幣的信貸、債務或申索，在適用法律允許的範圍內，在事先獲得行政機關書面同意的情況下，免除任何借款人的任何此類通知。在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人、其任何聯屬公司或其各自的任何分行或代理機構持有或欠下的任何時間，記入或記入母借款人的貸方或賬户；但如任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(I)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便按照本協議的規定作進一步運用，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為行政代理、發債貸款人、Swingline貸款人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Ii)違約貸款人須迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每一貸款人同意在其提出任何此類申請後立即通知母借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響該申請的有效性。

10.8對口單位。

(A)本協定可由本協定的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁應與交付人工簽署的本協議副本同等有效。一套由各方簽署的本協議複印件應提交給借款人和行政代理人。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)，其中包括通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，在法律允許的範圍內，應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等適用的附屬文件一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)，在法律允許的範圍內，每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(I)同意，在法律允許的範圍內，用於所有目的，包括與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，以及通過傳真、電子郵件傳輸的pdf。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並在法律允許的範圍內具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)在法律允許的範圍內，放棄僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或任何附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括就本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的任何簽字頁而言，和(Iv)在法律允許的範圍內，放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或任何其他複製圖像的電子手段

實際執行的簽名頁面，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任(但不包括因任何貸款人相關人員的惡意、故意不當或嚴重疏忽而產生的任何責任)。

10.9可伸縮性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

10.11執法法。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12移交司法管轄權；豁免。(A)每名借款人在此不可撤銷和無條件地：

(I)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和強制執行與本協議有關的任何判決，向曼哈頓區的紐約州法院、紐約州南區的美國法院，以及對其中任何法院提出上訴的法院提出上訴；但本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得阻止任何貸款人或行政代理提起任何訴訟，以強制執行任何裁決或判決，或行使擔保文件下的任何權利，或在任何其他可以確立管轄權的法院對任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟；

(Ii)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(Iii)同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄給借款人，寄往第10.2節規定的借款人地址，或根據第10.2節通知行政代理人的其他地址；

(Iv)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；及

(V)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追討任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

(B)在不限制第10.12(A)條的原則下，每一貸款方在此不可撤銷地指定、指定、授權和授權目前位於美國密歇根49351羅克福德考特蘭大道N.E.的母借款人(“程序代理”)作為其代理人，代表其本人及其財產接收傳票和申訴的副本，以及可在紐約南區美國地區法院或紐約州曼哈頓區法院及其任何上訴法院提出的任何訴訟、訴訟或程序中送達的任何其他程序。按照第10.2節的規定，可以將該流程的副本交付給由流程代理保管的借款方，並按照第10.2節的規定將副本交付給該借款方，各貸款方特此授權並指示流程代理代表其接受此類服務。流程代理的任命在指定後續流程代理之前是不可撤銷的。每一貸款方還同意在因任何原因終止初始流程代理之前，立即在美國指定一名後續流程代理(該代理應以行政代理滿意的形式和實質接受該任命)。本協議不影響本協議任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制本協議任何一方在任何司法管轄區的法院對本協議的任何另一方提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區獲得的判決的任何權利。只要母借款人是提供程序文件服務的貸款方的代理人，母借款人就必須在美國維持一個送達程序文件的營業地點，並應立即將該地址的任何變更通知行政代理。

(C)在任何其他借款人已經或此後可就其本身或其任何資產或財產獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論是送達或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)的豁免權的範圍內，該額外借款人在法律允許的範圍內，特此不可撤銷地放棄並同意不就其在本協議及其他貸款文件下的義務抗辯或申索該豁免權。

10.13確認。每一借款人在此承認並同意：(A)貸款方與貸款方之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件所擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論貸款方是否已經或正在就其他事項向貸款方提供諮詢意見，另一方面貸款方與貸款方之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係；(B)貸款方一方面與貸款方之間的關係僅限於債權人和債務人，(C)貸款方能夠評估和了解本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件，且貸款方瞭解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易條款、風險和條件，(D)已告知貸款方，貸款方正在進行一系列可能涉及與貸款方不同的利息的交易，貸款方沒有義務向貸款方披露此類利息和交易；(E)在貸款方認為適當的範圍內，貸款方諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問；(F)每一貸款方過去、現在和將來都是以委託人的身份行事，並且，除非本公司和有關各方另有明確的書面約定，否則過去、現在和將來都不會擔任貸款方、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(G)

就本協議或其他貸款文件所擬進行的交易，任何貸款方均不對貸款方或其關聯方承擔任何義務，除非該貸款方與貸款方或任何該等關聯方簽署並交付了本協議或本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或任何其他明示書面形式的義務，且(H)貸款方之間或貸款方與貸款方之間不會因本協議或其他貸款文件中擬進行的交易而成立合資企業或以其他方式存在。

10.14解除擔保和留置權。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得其同意，除非第10.1條明確要求)，以採取母借款人要求的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務：(I)在必要的範圍內，允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易，或在下文(B)段所述的情況下，根據第10.1條或(Ii)條同意的任何交易的完成。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，以採取母借款人要求的任何行動，其效果是解除對已成為非實質性子公司或被排除在外的外國子公司的任何附屬擔保人的任何擔保義務；但如果該附屬擔保人是額外的借款人，則在解除該附屬公司的擔保義務之前或同時，該附屬公司作為“額外借款人”的地位應根據第10.21(B)條終止。

(C)在貸款、償還義務和貸款文件下的其他債務(特定互換協議、指定現金管理協議和/或或有賠償義務下的或與之有關的債務除外)應已全額償付、承諾已終止且沒有未清償的信用證時(上述情況發生之日，即“終止日期”)，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除，擔保文件和擔保文件下的行政代理人和每一貸款方的所有義務(明文規定在終止後仍未終止的義務除外)均應終止。均未交付任何文書或任何人作出任何行為。

(D)如果在任何時候達到投資級條件，母借款人可以要求解除擔保文件所設定的留置權中的抵押品(為免生疑問，擔保和抵押品協議中包含的對子公司的擔保除外)，在母借款人向行政代理交付投資級條件定義中描述的高級人員證書以證明投資級條件已經達到時，擔保文件將自動終止，所有此類抵押品將從擔保文件所設定的留置權中解除，而無需交付任何文書或任何人執行任何行為。

10.15[已保留].

10.16保密。每個行政代理和每個貸款人同意對任何借款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關而提供的、由其提供者指定為機密的所有非公開信息保密；但本協議中的任何規定不得阻止行政代理或任何貸款人向行政代理、任何其他貸款人或其任何附屬公司披露任何此類信息，(B)在符合本節規定的協議的情況下，向任何實際或

預期受讓人或任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)，(C)其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問，在每一種情況下，他們都被指示遵守本協議的保密規定，(D)應任何政府當局的要求或要求，(E)應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何要求，(F)在與任何訴訟或類似法律程序有關的情況下被要求或要求這樣做，(G)已公開披露的；(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，而該協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構要求取得有關貸款人的投資組合的資料，而該等資料與就該貸款人發出的評級有關；(I)在行使根據本協議或根據任何其他貸款文件作出的任何補救措施方面；(J)如母借款人以其全權酌情決定權以書面同意，(K)向任何其他人士或(K)在日常業務過程中按慣例披露擬進行的融資條款，向貸款業推銷數據收集者及類似服務提供者，以供排行榜之用。

每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於母借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

母公司借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關母公司借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向母公司借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

每一貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料；但在披露、發佈或使用任何此類材料之前，行政代理或該貸款方應向母借款人提供任何此類材料的草稿以供審查和批准(此類批准不得被無理扣留或延遲)。

10.17利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

10.18陪審團審判的範圍。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷和無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

10.19美國愛國者法案和加拿大反洗錢立法。(A)各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，其中包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

(B)如果行政代理人已為犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)和其他反恐怖主義法律和“瞭解您的客户”適用於加拿大的政策、條例、法律或規則(犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)和加拿大此類其他反恐怖主義法律、適用政策、法規、法律或規則，包括其下的任何準則或命令，統稱為“反洗錢法”)確定了任何貸款方或任何貸款方的任何授權簽字人的身份，則行政代理：(I)應被視為已作為每一貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每一貸款人與適用的反洗錢法律所指的行政代理在這方面的“書面協議”；及(Ii)須向貸款人提供在這方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

10.20現有信貸協議。每一貸款人及母借款人同意：(A)根據現有信貸協議第2.21節向任何持續定期貸款人(定義見《2021年置換貸款修正案》)支付的任何款項將於此獲豁免；及(B)於第四個重述生效日就任何現有循環貸款的付款或被視為付款而言，任何屬循環貸款人的現有循環貸款人在生效第四個重述生效日後將免除根據第2.21節的任何付款或被視為付款的任何款項。

10.21其他借款人。(A)母公司借款人在事先徵得行政代理同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)的情況下，可隨時增加任何全資子公司作為本協議的一方，作為額外借款人。在滿足第5.3節規定的條件後，就所有目的而言，該子公司應作為本協議的一方作為額外借款人，完全如同其已簽署並交付本協議一樣。行政代理應在給予同意前至少五個工作日通知循環貸款人，如果任何循環貸款人在五個工作日內通知行政代理，法律或其任何組織政策的適用要求不允許其向相關子公司提供循環貸款或參與信用證，則行政代理應拒絕同意或僅在按照第10.21節(C)段的規定對本協議條款進行修改時才給予同意，以保證該循環貸款人不需要向該子公司提供循環貸款或參與該附屬公司的信用證。

(B)只要根據本協議向任何額外借款人提供的任何貸款的本金和利息已全部付清，並且該額外借款人在本協議下的所有其他義務(或有賠償義務除外)已全部履行，母借款人可提前不少於五個工作日通知行政代理(行政代理應立即通知有關貸款人)，終止該附屬公司的“額外借款人”身份。

(C)為配合(I)增加附屬公司作為額外借款人或(Ii)向額外借款人提供信貸，在上述兩種情況下，如一名或多名循環貸款人在法律上有能力並願意向該附屬公司發放循環貸款，並參與為該附屬公司的賬户而簽發的信用證，但其他循環貸款人不能及不願如此行事，則在母借款人同意下，應準許行政代理人，對本協議的條款作出其合理認為適當的修改，以使此類條款以慣常的方式對一家公司及其某些外國子公司的“多幣種”銀團貸款協議實施，其目的是為有能力和願意向此類子公司提供信貸的循環貸款人提供程序，並使其他循環貸款人不被要求這樣做。在實施任何此類變更之前，行政代理應至少提前五個工作日通知所有循環貸款人，並給予其發表意見的機會。

10.22承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)決議機構對任何受影響金融機構的當事一方根據本協議可能須向其支付的任何該等法律責任適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何決議機關的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

10.23確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同

在此基礎上頒佈的關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的法規(“美國特別決議制度”)(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.23節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中的含義，並應根據其解釋。

第11節荷蘭平行債務

11.1%是對外平行債務。在本第11.1節中，“對外對應債務”是指母公司借款人以外的借款方或非外國子公司的任何貸款方在貸款文件項下或與貸款文件相關的義務。“外國平行債務”係指除母借款人以外的貸款方或非外國子公司的任何貸款方根據本第11.1節的規定欠行政代理的任何金額。

(A)每一外國借款方不可撤銷和無條件地承諾向行政代理支付等同於其外國對應債務的金額，並以其一種或多種貨幣支付。

(B)每一外國借款方的外國平行債務：(I)應與其外國對應債務同時到期和支付；(Ii)獨立於其外國對應債務，並在不損害其外國對應債務的情況下獨立於外國對應債務。

(C)就第11.1節而言，行政代理機構：(1)是每筆外國平行債務的獨立和單獨的債權人；(2)以自己的名義行事，而不是作為擔保當事人的代理人、代表或受託人，其對每一外國平行債務的債權不得以信託形式持有；以及(3)有權以其自己的名義要求償付每筆外國平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、強制執行擔保、收回擔保、申請擔保和在任何類型的破產程序中進行表決)。

(D)每一外國借款方的外國平行債務應(I)在其外國對應債務已被不可撤銷和無條件地支付或解除的範圍內減少，(Ii)在其外國對應債務增加的範圍內增加，且每一外國借款方的外國對應債務應(X)在其外國平行債務已被不可撤銷和無條件地支付或解除的範圍內減少，(Y)在其外國平行債務增加的範圍內增加，但在每種情況下，外國借款方的外國平行債務不得超過其外國對應債務。

(E)行政代理收到或收回的與第11.1款有關的所有金額，在適用法律允許的範圍內，應按照第2.18款使用。

(F)第11.1節適用於確定荷蘭法律管轄的擔保文件中的擔保債務。