我們將發行代表NuStar Energy L.P. 有限合夥人權益的1300萬個普通股。我們的普通單位在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼為 “NS”。2023年8月7日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通單位銷售價格為每普通單位17.10美元。

投資我們的共同單位涉及風險。有關在投資我們的普通單位之前應考慮的風險的信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁和隨附基本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”。

承銷商已同意以每單位14.905美元的價格向我們購買普通單位，這將為我們帶來1.938億美元的扣除支出前的淨收益，假設承銷商完全行使購買額外普通單位的選擇權，則為2.228億美元。

承銷商可以不時在紐約證券交易所、場外市場、通過談判交易或其他方式以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格在紐約證券交易所進行的一次或多筆交易中出售普通單位。

自本招股説明書補充文件發佈之日起，我們已授予承銷商在30天內根據上述相同條款和條件向我們額外購買最多1,950,000個普通單位的期權。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

承銷商按照 “承銷” 中的規定提供普通單位。承銷商預計將在2023年8月11日左右交付普通單位。

除了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們沒有，承銷商也沒有，要約在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通單位。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含的信息在該文件發佈之日以外的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通單位發行的信息，這些文件合併在一起：（1）本招股説明書補充文件，描述了有關本次發行的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。NuStar Energy L.P.、承銷商或其各自的任何代表均未就你根據適用法律投資普通單位的合法性向你作出任何陳述。您應該就普通單位投資的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢自己的顧問。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為任何以引用方式納入此處或任何招股説明書補充文件中的任何文件的附錄提交的，僅是為了此類協議的各方的利益而作出的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

除非我們或上下文另有説明，否則本招股説明書中的信息假設承銷商沒有行使購買本招股説明書封面上描述的額外普通單位的選擇權。

有限合夥人的權益與公司的股本質上是不同的，儘管我們面臨的許多商業風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。在投資我們的證券之前，在評估我們的普通單位投資時，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入此處，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和此處以引用方式納入的所有其他信息。

如果上述文件中討論的任何風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們向單位持有人進行分配的能力可能會降低，普通單位的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們估計，本次發行的淨收益（扣除承銷折扣和佣金以及預計的發行費用後）約為1.93億美元（如果承銷商行使全額購買195萬個普通單位的選擇權，則為2.220億美元）。

我們打算將本次發行的淨收益用於贖回。截至2023年8月8日，繼2023年7月31日贖回了256萬套D系列優先單位之後，我們有8,286,650套未償還的D系列優先單位。在本次發行的淨收益用於贖回之前，我們打算將本次發行的淨收益用於償還循環信貸協議下的未償借款。根據我們的循環信貸協議償還的金額可以再借入。

截至2023年6月30日，我們的循環信貸協議下的未償借款餘額約為2.45億美元，循環信貸協議下的加權平均利率為7.7％。我們的循環信貸協議目前計劃於2027年1月27日到期。我們使用循環信貸協議為營運資金需求提供資金，並用於普通合夥目的。

根據我們的循環信貸協議，某些承銷商或其關聯公司是貸款人，在這方面，他們可以通過償還循環信貸協議下未償還的借款來獲得本次發行的部分收益。請參閲 “承保”。

下表列出了截至2023年6月30日的資本以及現金和現金等價物狀況：

本表應與我們的財務報表和本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的隨附附註以及隨附的基本招股説明書和本招股説明書補充文件中的 “收益用途” 一起閲讀，並參照這些附註進行全面限定。此外，投資者不應過分依賴以下調整後或進一步調整後的信息，因為本次發行不取決於以下調整中反映的任何交易的完成。

投資我們的普通單位對您的税收後果將部分取決於您自己的税收情況。有關與我們的運營以及單位的購買、所有權和處置相關的主要聯邦所得税注意事項的討論，請參閲隨附的基本招股説明書第36頁開頭的 “美國聯邦所得税的重大後果”。以下討論是有限的，不涉及某些持有人，在每種情況下，如隨附的基本招股説明書中 “美國聯邦所得税的重大後果” 標題所述。另請閲讀我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素——我們的單位持有人面臨的税收風險”，以討論與購買和擁有我們的普通單位相關的税收風險。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解因您的情況而產生的聯邦、州、外國和地方税收後果。

出於美國聯邦所得税的目的，我們預計將被視為合夥企業，根據基本招股説明書中 “—行政事項——信息申報表和審計程序” 下的討論，我們通常不承擔實體層面的美國聯邦所得税。取而代之的是，如下所述，即使我們沒有向他分配現金，我們的每位單位持有人在計算其美國聯邦所得税負債時也將考慮他在我們的收入、收益、虧損和扣除項目中各自的份額。除非分配給他的現金金額超過其調整後的單位基準，否則我們向單位持有人發放的分配通常無需向他徵税。請在隨附的基本招股説明書中分別閲讀 “美國聯邦所得税的重大後果——普通單位所有權的税收後果——分配的處理” 和 “美國聯邦所得税的重大後果——普通單位的處置”。

經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第7704條規定，上市合夥企業一般將作為公司徵税。但是，上市合夥企業存在一種被稱為 “合格收入例外” 的例外情況，其中每個應納税年度的總收入的90％或以上為 “符合條件的收入”。符合條件的收入包括任何礦產或自然資源的勘探、開發、採礦或生產、加工、提煉、運輸、儲存和銷售所得的收入和收益。其他類型的合格收入包括利息（金融業務除外）、股息、出售不動產所得收益以及出售或以其他方式處置為產生收入而持有的資本資產所得的收益，這些收益本來構成合格收入。我們估計，我們當前總收入中只有不到5％不是符合條件的收入；但是，這一估計可能會不時發生變化。根據這一估計、我們和我們的普通合夥人的事實陳述以及對適用法律機構的審查，盛德奧斯汀律師事務所認為，我們當前總收入中至少有90％構成符合條件的收入。我們收入中符合條件的收入部分可能會不時發生變化。

盛德奧斯汀律師事務所認為，根據《守則》、《財政條例》、已公佈的收入裁決和法院裁決以及下文所述的陳述，NuStar Energy將被歸類為合夥企業，用於美國聯邦所得税的目的。

在發表意見時，盛德奧斯汀律師事務所依據的是我們和我們的普通合夥人的事實陳述，包括但不限於：

我們相信這些陳述是真實的，並預計這些陳述將來會繼續有效。

如果我們未能滿足符合條件的收入例外情況，但美國國税局認定為無意中且在發現後的合理時間內得到糾正（在這種情況下，美國國税局可能還會要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額），我們將被視為在今年的第一天將所有資產（包括所有負債）轉移給了新成立的公司在這種情況下，我們未能滿足合格收入例外，以換取該公司的股票，然後將該股票分配給我們的單位持有人，以清算他們在我們的權益。基金單位持有人和我們應免税，除非我們的負債超過當時資產的納税基準。此後，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為公司。

現行美國聯邦對包括我們在內的上市合夥企業或普通單位投資的所得税待遇可隨時通過行政或立法行動或司法解釋進行修改。例如，國會議員和總統不時提議和考慮對影響上市合夥企業的現行美國聯邦所得税法律進行實質性修改，包括取消對上市合夥企業的合夥企業税收待遇。

對美國聯邦所得税法的修改及其解釋可能會追溯適用，也可能不會追溯適用，這可能會使我們更難或不可能滿足出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的例外情況。我們無法預測最終是否會頒佈任何此類變更。但是，法律變更可能會影響我們，任何此類變化都可能對普通單位的投資價值產生負面影響。

在州一級，一些州一直在評估如何通過徵收州收入、特許經營權或其他形式的税收對合夥企業徵收實體層面的税收。在我們開展業務的司法管轄區或我們可能擴展到的其他司法管轄區對我們徵收類似的税收可能會大大減少我們可用於分配給單位持有人的現金。

如果我們在任何應納税年度被視為公司應納税的協會，無論是由於未能滿足合格收入例外情況還是其他原因，我們的收入、收益、虧損和扣除項目將僅反映在我們的納税申報表上，而不是轉交給單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，我們向單位持有人進行的任何分配都將被視為應納税股息收入，但以我們當前或累積的收益和利潤為限，或者，如果沒有收益和利潤，則按單位持有人普通單位的税基降至零後的應納税資本收益視為應納税股息收入。因此，對我們作為一家公司徵税將導致單位持有人的現金流和税後回報大幅減少，從而可能導致普通單位的價值大幅減少。

以下討論基於盛德奧斯汀律師事務所的觀點，即出於美國聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業。

對於自2017年12月31日之後至2027年1月1日之前的應納税年度公司以外的納税人，“超額營業損失” 限制進一步限制了此類納税人對損失的可扣除性。超額營業虧損是納税人在應納税年度的總扣除額（如果有的話），這些扣除額歸因於該納税人的貿易或業務（不考慮超額營業損失限額確定）超過該納税人在應納税年度歸因於此類行業或業務的總收入或收益加上門檻金額。2023年的門檻金額為28.9萬美元，納税人提交聯合申報表的門檻為57.8萬美元，並每年進行調整。如果滿足某些條件，適用的單位持有人可以在下一個應納税年度使用因超額營業損失限額而在應納税年度內不允許的任何損失。適用此超額營業損失限額的單位持有人在確定該限額時將考慮他們在我們的收入、收益、虧損和扣除項目中的可分配份額。該超額業務損失限額將在被動損失限制後適用於非公司單位持有人，並可能限制此類單位持有人利用我們產生的任何損失的能力，這些損失可以分配給該單位持有人，不受基本、風險和被動損失限額的限制。請在隨附的基本招股説明書中閲讀 “美國聯邦所得税的重大後果——普通單位所有權的税收後果——損失可扣除性的限制”。

非居民外國個人、外國公司和其他外國人（統稱為 “非美國除非所得税協定豁免或進一步限制，否則美國對與美國貿易或業務有效相關的收入（“有效關聯收入”）以及某些類型的美國來源的非有效關聯收入（例如股息）徵税。每個非美國人由於擁有普通單位的所有權，單位持有人將被視為在美國從事業務。因此，他們將被要求提交聯邦納税申報表，報告他們在我們的收入、收益、虧損或扣除中所佔的份額，並按固定税率為他們在我們的淨收入或收益中所佔的份額繳納美國聯邦所得税。此外，根據適用於上市合夥企業的規則，我們向非美國的分配單位持有人將按適用的最高有效税率繳納預扣税。此外，向非美國分發對於超過我們累計淨收入的任何分配金額，單位持有人還需繳納10％的預扣税。我們打算治療

出於此類目的，我們的所有分配都超過了我們的累計淨收入，並需繳納10％的預扣税。因此，分配給非美國人單位持有人需繳納的合併預扣税率等於適用的最高有效税率和 10%。每個非美國人單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別號，並通過 W-8BEN、W-8BEN-E 表格或適用的替代表格將該號碼提交給我們的過户代理人，才能獲得這些預扣税的抵免。適用法律的變更可能需要我們更改這些程序。

此外，因為非美國被歸類為非美國公司的單位持有人將被視為從事美國貿易或業務，除常規的美國聯邦所得税外，該公司在我們的收益和利潤中所佔份額可能按30％的税率繳納美國分公司利得税，税率為30％，並根據與美國貿易或業務進行有效相關的公司 “美國淨資產” 的變化進行調整。美國與公司單位持有人是 “合格居民” 的國家之間的所得税協定可以減少或取消該税。此外，此類單位持有人必須遵守《守則》第6038C條規定的特殊信息報告要求。

非美國人出售或以其他方式處置單位的單位持有人將對出售或處置該單位所得收益繳納美國聯邦所得税，前提是該收益與非美國人的美國貿易或業務有實際關係。單位持有人。出售或處置普通單位的收益將被視為與美國貿易或業務有效相關，前提是非美國的貿易或業務假設在出售或交換該單位之日以公允市場價值出售我們的資產，單位持有人將確認與美國貿易或業務相關的實際收益。因此，根據《外國不動產投資税法》，將出售在既定證券市場上交易的合夥權益所得的收益排除在美國的税收之外並不能阻止非美國人。單位持有人因出售或處置其普通單位而獲得的收益無需繳納美國聯邦所得税，前提是此類收益與美國貿易或業務實際相關。我們預計，出售或處置普通單位所獲得的幾乎所有收益都將被視為與美國的貿易或業務有實際關係。

非美國人出售、交換或以其他方式處置普通單位時單位持有人，如果此類出售、交換或其他處置的收益的任何部分被視為與美國貿易或業務有效相關，則受讓人通常需要扣留此類出售、交換或其他處置所實現金額的10％。美國財政部和美國國税局已發佈最終法規，為某些公開交易的合夥權益的轉讓（包括我們單位的轉讓）適用這些規則提供了指導。根據這些規定，我們單位轉讓的 “已實現金額” 通常是向代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人支付的總收益金額，該經紀人通常將負責相關的預扣義務。美國財政部和美國國税局規定，這些規定通常不適用於2023年1月1日之前發生的普通單位的轉讓或分配。潛在的非美國人基金單位持有人應就這些規定對我們普通單位投資的影響諮詢其税務顧問。

額外的預扣税要求也可能影響某些非美國公民單位持有人。請閲讀隨附的基本招股説明書中的 “美國聯邦所得税的重大後果——行政事項——額外預扣要求”。

巴克萊資本公司和花旗集團環球市場公司將擔任聯合首席賬面管理人。根據承保協議的條款，我們將作為8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，下述每家承銷商都已分別同意向我們購買其名稱對面列出的相應數量的普通單位：

承保協議規定，承銷商購買特此提供的普通單位（下文所述購買額外普通單位的選擇權所涵蓋的普通單位除外）的義務取決於承保協議中包含的條件是否得到滿足，包括：

承銷商可以從我們普通單位的購買者那裏獲得與這些購買者商定的金額的正常經紀佣金。承銷商可以不時在紐約證券交易所、場外市場、通過談判交易或其他方式以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格在紐約證券交易所進行的一次或多筆交易中出售我們的普通單位，但須經他們收到並接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。就出售本協議提供的普通單位而言，承銷商可能被視為已獲得承保折扣形式的補償。承銷商可以通過向交易商出售我們的普通單位或通過交易商出售我們的普通單位來實現此類交易，這些交易商可能會從我們普通單位的承銷商和購買者中獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以作為代理人或作為委託人向他們出售。

據估計，我們應支付的發行費用為80萬美元。

我們已授予承銷商自承銷協議簽訂之日起30天內可行使的期權，即不時以公開發行價格減去承保折扣和佣金全部或部分購買總共不超過1,950,000個普通單位。如果承銷商在本次發行中出售超過1300萬個普通單位，則可以行使該期權。在行使該期權的範圍內，每位承銷商都有義務根據承銷商在發行中的承銷承諾百分比按比例購買這些額外普通單位中的部分，如上表所示。

我們、我們的普通合夥人及其某些關聯公司，包括NuStar GP, LLC的董事和執行官，已同意，未經巴克萊資本公司和花旗集團環球市場公司事先書面同意，不要 (i) 要約出售、出售、質押、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同，或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權，直接或間接地，任何可以轉換成、行使或交換的普通單位或任何證券任何普通單位，（ii）簽訂任何互換或其他安排，全部或部分轉移普通單位所有權的任何經濟後果，（iii）提交與任何普通單位或可轉換或可兑換為普通單位的證券的註冊有關的註冊聲明，或（iv）公開披露執行其中任何一項的意圖

自本招股説明書補充文件發佈之日起 60 天的訴訟（“封鎖期”）。本段中的限制不適用於我們根據我們的激勵計劃發行與本次發行相關的普通單位、發行普通單位或可轉換為或可行使或可兑換為普通單位的證券、出售普通單位以履行激勵計劃規定的預扣税義務、NuStar GP, LLC董事和執行官作為善意贈送的普通單位轉讓以及根據第10b條制定交易計劃 5-1 根據《交易法》，關於普通單位的轉讓，前提是該計劃沒有規定在封鎖期內轉讓普通單位，也不得由任何封鎖方或我們自願根據《交易法》發佈關於制定此類計劃的公告或申報，並且在需要發佈任何此類公告或申報的情況下，此類公告或申報應包括一份聲明，説明在封鎖期內不得違反以下規定轉讓普通單位封鎖協議。

巴克萊資本公司和花旗集團環球市場公司可隨時自行決定全部或部分發放任何封鎖證券，無論是否另行通知。巴克萊資本公司和花旗集團環球市場公司目前沒有發行任何封鎖證券的意圖或安排。解除任何封鎖都要視具體情況而定。在決定是否發行鎖倉證券時需要考慮的因素可能包括封鎖期到期前的時間、所涉及的封鎖證券數量、要求釋放的原因、市場狀況、鎖倉證券的交易價格以及封鎖證券的歷史交易量。

普通單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NS”。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的M條，承銷商可以進行穩定交易、賣空和買入，以彌補賣空所產生的頭寸：

我們和任何承銷商都沒有就上述交易可能對普通單位價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，表明承銷商將參與這些穩定交易，或者任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下中止。

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式基本招股説明書可以在互聯網站點上提供，也可以通過參與本次發行的多家承銷商之一或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並且可能允許潛在投資者在線下訂單，具體取決於特定的承銷商。承銷商可以同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通單位進行出售。任何此類在線分銷分配都將由巴克萊資本公司和花旗集團環球市場公司在與其他分配相同的基礎上進行。

除了招股説明書補充文件和隨附的電子格式基本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息都不是招股説明書的一部分，也不是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應信賴。

某些承銷商及其關聯實體在正常業務過程中已經和將來可能與我們進行商業和投資銀行交易。對於這些商業和投資銀行交易，他們已經收到並預計將獲得慣常補償和費用補償。根據我們的循環信貸協議，某些承銷商的關聯公司是貸款人，因此，他們可能會從本次發行中獲得部分淨收益。此外，承銷商的某些關聯公司是我們循環信貸協議下的貸款人，還根據該協議擔任過其他職務，例如行政代理人、賬簿管理人、牽頭安排人、文件代理人和銀團代理人，他們為此獲得了慣常的費用和費用報銷。

在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口，這符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中創建空頭頭寸。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

由於金融業監管局（FINRA）將此提供的普通單位視為直接參與計劃的權益，因此此次發行是根據FINRA規則2310進行的。投資者對普通單位的適用性的判斷應與是否適合在國家證券交易所上市交易的其他證券一樣來判斷。

本招股説明書不構成向任何國家或司法管轄區的任何人出售要約，也不構成向任何國家或司法管轄區的任何人索要收購要約，(i) 任何提出此類要約或招標的人都沒有資格這樣做，或 (iii) 任何此類要約或招標本來都是非法的。在任何需要為此目的採取任何此類行動的國家或司法管轄區（美國除外），沒有采取任何行動來允許或打算公開發行我們的普通單位，或者擁有或分發本招股説明書或任何其他與我們的共同單位有關的發行或宣傳材料。因此，每家承銷商都承諾，它不會在任何國家或司法管轄區直接或間接要約或出售任何普通單位，也不會擁有、分發或發佈任何招股説明書、申請表格、廣告或其他文件或信息，除非據其所知和所信，這將導致遵守任何適用的法律和法規，其所有普通單位的要約和銷售都將以相同的條件進行。

對於已實施《招股説明書指令》（定義見下文）的每個歐洲經濟區成員國（每個成員國，一個相關成員國），自該相關成員國實施招股説明書指令之日（相關實施日期）起生效，本招股説明書補充文件中描述的共同單位報價不得在該相關成員國向公眾提出已獲得主管當局批准的單位該相關成員國，或者酌情在其他相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書指令》，但自相關實施日期起，可以隨時向該相關成員國的公眾發行證券要約：

本招股説明書補充文件中描述的位於相關成員國的普通單位的每位購買者都將被視為代表、承認並同意其是《招股説明書指令》第2（1）（e）條所指的 “合格投資者”。

就本條款而言，任何相關成員國的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和要發行的證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為該成員國的表達方式可能會因在該成員國實施《招股説明書指令》的任何措施而有所不同，而 “招股説明書指令” 一詞是指第2003/7號指令 1/EC，並在每項措施中包括任何相關的執行措施相關成員國。

普通單位的賣方沒有授權也沒有授權代表他們通過任何金融中介機構提出任何普通單位要約，但承銷商為本招股説明書補充文件中設想的最終配售普通單位而提出的要約除外。因此，除承銷商外，普通單位的任何購買者都無權代表賣方或承銷商進一步要約普通單位。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給並僅針對英國招股説明書第2 (1) (e) 條所指的合格投資者

該指令也是 (i) 屬於2005年《金融服務和市場法》（金融促進）令（“該令”）第19（5）條範圍內的投資專業人士，或（ii）高淨值實體以及其他可以合法傳達該指令的人，屬於該命令第49（2）（a）至（d）條（每個此類人都被稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件及其內容是機密的，收件人不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國，任何不是相關人員的個人都不應以本文件或其任何內容為依據或援引。

位於德克薩斯州休斯敦的盛德奧斯汀律師事務所將向我們傳遞普通單位的有效性。與特此提供的普通單位有關的某些法律事務將由位於德克薩斯州休斯敦的Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交給承銷商。

NuStar Energy L.P. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並根據該公司作為會計專家的授權審計。

NuStar Energy已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中登記了本招股説明書補充文件所涵蓋的普通單位的要約和出售。註冊聲明（包括所附展品）包含有關我們的其他相關信息。此外，NuStar Energy還向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。NuStar Energy向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 上查閲。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前提交的信息。我們以引用方式納入了下面列出的文件以及NuStar Energy未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據本招股説明書補充文件終止發行之前，在8-K表最新報告（包括與之相關的證物）或其他適用的美國證券交易委員會規則中被視為已提交但未向美國證券交易委員會提交的任何部分除外。

這些文件均可從上述美國證券交易委員會的網站上獲得。通過我們的網站 https://www.nustarenergy.com，您可以訪問NuStar Energy向美國證券交易委員會提交的文件的電子副本，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告以及對這些報告的任何修訂。NuStar Energy網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。在向美國證券交易委員會提交文件後，只要可行，就可以訪問這些電子文件。您也可以通過寫信或致電我們的主要執行辦公室投資者關係部NuStar Energy L.P.，免費索取這些文件的副本（不包括證物），即：19003 IH-10 West，德克薩斯州聖安東尼奧 78257；電話 210-918-INVR（4687）。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息可能包含前瞻性陳述，例如關於我們的計劃、戰略、目標、預期、估計、預測、預測、假設、意圖、資源以及經濟活動和石油生產國行動對我們業務的未來影響的陳述。儘管這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是本着誠意作出的，反映了我們目前對業務方向的判斷，但實際業績幾乎總是與本報告中建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來業績存在重大差異，有時甚至存在重大差異。這些前瞻性陳述通常可以用 “預期”、“相信”、“期望”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預測”、“預算”、“項目”、“將”、“可以”、“應該”、“可能” 等詞語來識別。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受各種風險、不確定性和假設的影響，這可能會導致實際結果存在重大差異。請閲讀第 1A 項。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “風險因素”，以及我們在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中不時提供的其他信息，以討論其中的某些風險、不確定性和假設。

如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績產生重大不利影響。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性信息，該信息截至本招股説明書發佈之日，如果是任何以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述，則為該隨附文件的日期。除非證券法要求我們更新這些陳述，否則我們不打算更新這些陳述，而且我們沒有義務公開發布對任何此類前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，這些陳述可能為反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

 

NuStar Energy L.P. 可以在一次或多次發行中發行和出售代表NuStar Energy L.P. 有限合夥人權益的普通和優先單位。NuStar Energy L.P. 普通單位在紐約證券交易所上市交易，代碼為 “NS”。NuStar Logistics, L.P. 可以在一次或多次發行中發行和出售其債務證券，這些證券將由NuStar Energy L.P. 和NuStar Pipeline Opertine Opertnery Opertnery Partnership. 有限責任公司提供全部和無條件的擔保。我們將在交易市場的相關招股説明書補充文件（如果有）中提供信息，説明NuStar Energy L.P. 可能提供的任何優先單位或NuStar Logistics, L.P. 可能提供的債務證券。

我們將提供證券的數量、價格和條件，具體取決於我們發行時的市場狀況和其他因素。本招股説明書僅描述了這些證券的一般條款以及我們發行證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款都將包含在本招股説明書的補充文件中。招股説明書補充文件將描述我們發行證券的具體方式，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

投資我們的證券涉及很高的風險。有限合夥企業與公司本質上是不同的。有關在決定購買我們的證券之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年5月13日

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。除本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們以其他方式向你推薦的文件中包含的陳述外，我們沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的、以引用方式納入此處的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊流程下，隨着時間的推移，我們可能會在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行的條款以及我們在該發行中提供的證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要均參照實際文件進行全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交或將以引用方式歸檔或併入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則提及 “NuStar Energy”、“我們” 和 “我們的” 是指NuStar Energy L.P.、我們的一家或多家合併子公司或所有子公司合而為一。提及 “NuStar Logistics” 是指 NuStar Logistics, L.P. 提及 “NuPop” 的意思是 NuStar Pipeline 運營夥伴關係

NuStar Energy是特拉華州的一家上市有限合夥企業，主要從事石油產品和可再生燃料的運輸、碼頭和儲存以及無水氨的運輸。我們的業務在NuStar GP, LLC的董事會指導下管理，NuStar GP, LLC是我們的普通合夥人Riverwalk Logistics, L.P. 的普通合夥人，兩者都是我們的全資子公司。

我們通過全資子公司開展業務，主要是NuStar Logistics和NuPop。我們有三個應報告的業務領域：管道、存儲和燃料營銷。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧市 19003 IH-10 West 78257，我們的電話號碼是 (210) 918-2000。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，內容涉及特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，您可能需要查看根據《證券法》提交的完整註冊聲明，包括其附錄和附表。美國證券交易委員會在 https://www.sec.gov 維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）可以從美國證券交易委員會的網站上下載。

NuStar Energy的網站位於 https://www.nustarenergy.com，NuStar Energy在向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告和其他信息以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快通過其網站免費提供這些報告和其他信息。NuStar Energy網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前提交的信息。我們以引用方式納入了下面列出的NuStar Energy提交的文件以及NuStar Energy根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，不包括最初向美國證券交易委員會提交的註冊聲明之日後被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息，以及在本招股説明書規定的發行終止之前，在出售所有證券之前：

這些文件均可從上述美國證券交易委員會的網站上獲得。通過我們的網站 https://www.nustarenergy.com，您可以訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件的電子副本，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告以及對這些報告的任何修訂。本招股説明書中未以引用方式納入我們網站上的信息。在向美國證券交易委員會提交文件後，只要可行，就可以訪問這些電子文件。您也可以通過寫信或致電我們的主要執行辦公室投資者關係部NuStar Energy L.P.，免費索取這些文件的副本（不包括證物），即：19003 IH-10 West，德克薩斯州聖安東尼奧 78257；電話 210-918-INVR（4687）。

有限合夥人的權益與公司的股本質上是不同的，儘管我們面臨的許多商業風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入此處，以及可能包含在適用的招股説明書補充文件中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件中包含的所有其他信息，以及我們以引用方式納入的文件。

如果上述文件中討論的任何風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們向單位持有人進行分配或支付任何債務證券的利息或本金的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息可能包含前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “可能”、“相信”、“將”、“可以”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“打算”、“預測”、“預算”、“項目”、“潛在” 或其他類似詞語。這些陳述討論了未來的預期，包含對經營業績或財務狀況的預測，或陳述了其他 “前瞻性” 信息。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。在考慮這些前瞻性陳述時，您應記住本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的風險因素和其他警示性陳述，包括我們最新的10-K表年度報告 “風險因素” 部分中描述的風險因素和其他警示性陳述，並在適用範圍內，包括我們的10-Q表季度報告、8-K表最新報告和任何招股説明書補充文件。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書或其中提及的風險因素和其他因素都可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。提醒投資者，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些陳述，以及定期新聞稿中的一些聲明以及我們的官員和子公司在關於我們的陳述中發表的一些口頭陳述是 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和預測，本質上會受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與預期或預測的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，對於任何隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述，則指該隨附的招股説明書補充文件或文件的日期，除非證券法要求我們這樣做，否則我們明確不承擔任何義務或承諾更新這些陳述以反映我們的預期或信念的任何變化或任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則NuStar Energy和NuStar Logistics預計將把出售證券的淨收益用於普通合夥目的，其中可能包括：

我們使用本招股説明書出售任何特定證券發行所獲得的收益的實際使用將在與該發行相關的適用的招股説明書補充文件中描述。

普通單位代表有限合夥人的權益，使持有人有權參與NuStar Energy的現金分配，並行使合夥協議下普通單位持有人可獲得的權利和特權。有關普通單位持有人在NuStar Energy分配中的權利和特權的描述，請閲讀 “現金分配”。有關合夥協議下普通單位持有人的權利和特權（包括投票權）的描述，請閲讀 “合夥協議”。

每位普通單位持有人有權就提交普通單位持有人表決的所有事項對每個單位進行一次投票，但須遵守NuStar Energy合夥協議中包含的任何限制。

我們的普通單位在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “NS”。

普通單位的轉讓

除非受讓人執行並提交轉讓申請，否則NuStar Energy不會識別任何普通單位的轉讓。如果不採取這一行動，買方將不會在NuStar Energy的轉讓代理人的賬簿上註冊為普通單位的記錄持有人，也不會簽發普通單位證書或其他發行無證書普通單位的證據。買方可以在被提名人賬户中持有普通單位。

我們的普通單位過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company

NuStar Energy的合夥協議授權NuStar Energy在獲得優先單位（定義見下文）持有人要求的任何批准的前提下，根據NuStar Energy的普通合夥人自行決定發行無限數量的額外合夥證券以供對價，無需任何有限合夥人的批准。根據特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》（“特拉華州法律”）和NuStar Energy合夥協議的規定，NuStar Energy可以發行其他具有普通單位無權獲得的特殊投票權的合夥證券。截至2022年3月31日，NuStar Energy擁有9,060,000個 8.50% 的A系列固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位（“A系列優先單位”），15,400,000 7.625％ B系列固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位（“B系列優先單位”），6,900,000個 9.00% C系列固定至浮動利率累計可贖回永久優先單位（“C系列優先單位”）以及 23,246,650 D 系列累積可轉換優先單位（“D 系列優先單位”），以及與 A 系列優先單位一起，系列B 首選單位和 C 系列首選單位，“首選單位”）。

如果NuStar Energy根據本招股説明書提供優先單位，則與所提供的特定優先單位系列相關的招股説明書補充文件將包括這些優先單位的具體條款，除其他外，包括以下內容：

在每個季度結束後的45天內，NuStar Energy將在適用的記錄日期將其所有可用現金分配給其登記在冊的普通單位持有人。

可用現金在NuStar Energy的合夥協議中定義，就任何財政季度而言，通常是指該季度末所有現金和現金等價物的總和，加上該季度末之後的營運資金借款所產生的任何現金，減去NuStar Energy的普通合夥人根據其合理酌處權認為必要或適當的任何現金儲備金額：

但是，前提是根據合夥協議，NuStar Energy的普通合夥人不得根據上述第四個要點建立現金儲備，前提是此類儲備金的影響是NuStar Energy無法向每位普通單位持有人分配至少合夥協議中規定的最低季度分配。

NuStar Energy的政策是，在合夥協議中定義的營業盈餘中有足夠的可用現金的情況下，向每位普通單位持有人分配每季度0.40美元或每年1.60美元的季度分配。但是，無法保證NuStar Energy會在任何季度支付普通單位的分配，如果根據NuStar Energy的債務條款，NuStar Energy會導致違約事件，則可能被禁止向單位持有人進行任何分配。此外，NuStar Energy的優先單位在分配權和清算權方面的排名高於普通單位。如果NuStar Energy不支付其優先單位所需的分配（包括任何拖欠款），它將無法支付普通單位的分配。

如果NuStar Energy根據合夥協議解散，它將通過稱為清算的過程出售或以其他方式處置其資產。NuStar Energy將首先將清算所得用於償還債權人或為其提供付款。然後，NuStar Energy將支付任何累積和未付的分配以及優先單位的適用清算優先權。NuStar Energy將根據普通單位持有人的資本賬户餘額將所有剩餘收益分配給普通單位持有人，並進行調整，以反映其在清算中出售或以其他方式處置資產的任何收益或損失。

2013年1月22日，NuStar Logistics發行了將於2043年1月15日到期的4.025億美元固定至浮動利率次級票據（“次級票據”）。自2018年1月15日起，次級票據的年利率改為等於相關季度利率期內三個月倫敦銀行同業拆借利率之和，再加上從2018年4月15日到期的利息支付開始每季度應付的6.734％。截至2022年3月31日，利率為6.97％。次級票據由NuStar Energy和NuPop在無抵押和次級基礎上全額無條件擔保。

根據票據的條款，NuStar Logistics可以選擇一次或多次將次級票據的利息支付推遲最多連續五年。遞延利息的累積利率將等於當時適用於次級票據的利率，直到支付。如果NuStar Logistics選擇推遲支付利息，則NuStar Energy在利息延期期間無法申報或分配現金，也無法贖回、購買或支付清算款項。

以下是NuStar Energy合夥協議實質性條款的摘要，參照NuStar Energy的合夥協議進行了限定，該協議作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄包括在內。

NuStar Energy成立於1999年12月，並將繼續存在直至根據合夥協議解散。

NuStar Energy的目的是：（1）作為NuStar Energy的主要運營子公司之一NuStar Logistics及其為開展NuStar Energy業務而成立的其他子公司（統稱為 “運營合夥企業”）的合作伙伴；（2）從事運營合夥企業可能從事或經NuStar Energy普通合夥人批准的任何業務活動，前提是NuStar Energy的普通合夥人必須合理確定此類活動會產生或增強任何活動的運作創造 “合格收入”，正如經修訂的1986年《美國國税法》第7704條所定義的那樣；（3）作為NuStar GP Holdings, LLC的成員，作為NuStar GP Holdings, LLC的成員，行使NuStar Energy擁有的所有權利和權力；以及 (4) 為上述行為做任何必要或適當的事情，包括出資或向NuStar Energy的子公司提供貸款。NuStar Energy的普通合夥人對NuStar Energy、其有限合夥人或合夥權益受讓人沒有義務或義務提議或批准NuStar Energy開展任何業務，也可以自行決定拒絕提議或批准。

每位有限合夥人以及收購有限合夥人權益並執行和提交轉讓申請的每個人，都向NuStar Energy的普通合夥人以及清算人（如果被任命）授予委託書，以執行和提交NuStar Energy的資格、延續或解散所需的文件。委託書還授予NuStar Energy的普通合夥人和清算人修改合夥協議以及根據合夥協議作出同意和豁免的權力。

NuStar Energy的單位持有人沒有義務提供額外的資本出資，下文 “—有限責任” 項下所述的情況除外。

假設有限合夥人不參與特拉華州法律所指的NuStar Energy業務的控制，並且其行為符合NuStar Energy合夥協議的規定，則有限合夥人根據特拉華州法律承擔的責任將限於有限合夥人有義務為該合夥人的單位向NuStar Energy繳納的資本金額加上合夥人在任何未分配利潤和資產中的份額，以及任何不當分配給它的資金，如如下所述。但是，如果有限合夥人作為一個集團確定權利或行使該權利：

就特拉華州法律而言，構成對NuStar Energy業務的 “參與控制”，則有限合夥人可能與其普通合夥人一樣承擔特拉華州法律規定的NuStar Energy義務的個人責任。根據有限合夥人的行為，該責任將延伸到與NuStar Energy進行業務往來的人，他們有理由認為有限合夥人是普通合夥人。

NuStar Energy的合夥協議和特拉華州的法律都沒有明確規定，如果有限合夥人因NuStar Energy普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則可以對NuStar Energy的普通合夥人提起法律追索權。雖然這並不意味着有限合夥人無法尋求法律追索權，但我們知道特拉華州判例法中沒有此類索賠的先例。

根據特拉華州的法律，如果有限合夥企業在分配後的所有負債（因合夥權益而對合夥人的負債以及債權人的追索權僅限於合夥企業特定財產的負債除外）將超過有限合夥企業資產的公允價值，則有限合夥企業不得向合夥人進行分配。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，特拉華州法律規定，債權人追索權有限的受責任約束的財產的公允價值應計入有限合夥企業的資產，前提是該財產的公允價值超過無追索權負債。特拉華州法律規定，獲得分配並在分配時知道分配違反特拉華州法律的有限合夥人將自分配之日起三年內向有限合夥企業支付分配金額。根據特拉華州的法律，成為有限合夥企業替代有限合夥人的受讓人有責任履行其轉讓人向有限合夥企業繳款的義務，但不包括轉讓人在不當分配方面的任何義務，如上所述，除非受讓人沒有義務承擔其成為有限合夥人時未知且無法從合夥協議中確定的責任。

NuStar Energy的運營子公司在美國和國際上開展業務或擁有資產。維持NuStar Energy分別作為其運營子公司的有限合夥人或成員的有限責任可能需要遵守運營子公司開展業務所在司法管轄區的法律要求。許多司法管轄區尚未明確規定有限合夥人或成員對有限合夥企業或有限責任公司義務的責任限制。如果確定NuStar Energy憑藉其子公司的所有權權益或其他方式，NuStar Energy在不遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司章程的情況下在任何州開展業務，或者有限合夥人作為一個集團行使罷免或更換NuStar Energy普通合夥人、批准合夥協議的某些修正案或根據合夥協議採取其他行動的權利或行使的權利構成 “參與控制” NuStar Energy 的就任何相關司法管轄區的法規而言，則在這種情況下，有限合夥人可能與其普通合夥人一樣承擔該司法管轄區法律規定的NuStar Energy義務的個人責任。NuStar Energy將以其普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運營，以維護有限合夥人的有限責任。

以下事項需要下述單位持有人投票。需要 “單位多數” 批准的事項需要獲得大多數未償還的普通單位和未償還的D系列優先股的持有人的批准（在轉換後的基礎上進行投票），作為單一類別一起投票（受合夥協議中 “未償還” 定義中規定的限制的約束）。

NuStar Energy的合夥協議授權NuStar Energy在獲得優先單位持有人要求的任何批准的前提下，根據NuStar Energy的普通合夥人自行決定發行無限數量的額外合夥證券以供對價，無需任何有限合夥人的批准。

除了需要優先單位持有人批准而產生的限制外，合夥協議對NuStar Energy的普通合夥人發行合夥證券（包括普通單位初級或高級合夥證券）的能力沒有任何限制。

NuStar Energy有可能通過發行額外的普通股或其他合夥證券來為收購提供資金。NuStar Energy發行的任何其他普通單位的持有人將有權與當時存在的普通單位持有人平均分享NuStar Energy的可用現金分配，在分配方面，額外的合夥證券可能優先於普通單位。此外，發行額外的合夥證券可能會稀釋當時存在的普通單位持有人在NuStar Energy淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和合夥協議的規定，NuStar Energy還可以發行額外的合夥證券，這些證券由NuStar Energy的普通合夥人自行決定，可能擁有普通單位無權獲得的特殊投票權。

在發行任何合夥證券方面，任何人均不享有任何先發制人、優先權或其他類似權利。

只有NuStar Energy的普通合夥人同意才能對合夥協議進行修改，NuStar Energy的普通合夥人可以自行決定是否給予同意。為了通過擬議修正案，除了下文討論的修正案外，NuStar Energy的普通合夥人必須尋求批准修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或者召集有限合夥人會議對擬議修正案進行審議和表決。除下述情況外，修正案必須獲得單位多數的批准。

不得作出如下修改：

合夥協議中禁止修改具有上述七點所述效果的合夥協議的條款，除某些例外情況外，只有在獲得至少90％的未償還普通單位和D系列優先單位（在轉換後的基礎上投票）的持有人的批准，作為一個單一類別共同投票的情況下，才能修改。此外，未經事先獲得 (a) A系列優先股、B系列優先單位和C系列優先單位的66-2/ 3% 或 (b) 大多數未償還的D系列優先單位持有人的贊成票或同意，不得對合夥協議進行任何會對優先單位的權力、優惠、義務或特殊權利產生重大不利影響的修改。

NuStar Energy的普通合夥人通常可以在未經任何合夥人或受讓人批准的情況下修改合夥協議，以反映：

此外，在遵守優先單位條款規定的任何限制的前提下，NuStar Energy的普通合夥人可以在未經任何合夥人或受讓人批准的情況下對合夥協議進行修改，前提是這些修改由NuStar Energy的普通合夥人自行決定：

除上述 “—未經單位持有人批准” 下所述的修正案或與合併有關的修正案外，除非NuStar Energy獲得法律顧問的意見，即該修正案不會影響NuStar任何有限合夥人的有限責任，否則未經至少90％的已發行普通單位和D系列優先股的持有人的批准（在轉換後的基礎上進行投票），否則合夥協議的任何其他修正案都不會生效適用法律規定的能源。

除某些例外情況外，NuStar Energy的合併或合併需要事先獲得NuStar Energy普通合夥人的批准。NuStar Energy的普通合夥人還必須批准合併協議，其中必須包括NuStar Energy合夥協議中規定的某些信息。一旦獲得NuStar Energy的普通合夥人的批准，合併協議必須提交普通單位持有人和D系列優先單位持有人投票（在轉換後的基礎上進行投票），作為單一類別一起投票，合併協議將在收到單位多數持有人的贊成票或同意後獲得批准（除非合併協議或特拉華州法律要求更高比例的持有人投贊成票）。

除非與NuStar Energy的解散和清算或正式批准的合併有關，否則NuStar Energy的普通合夥人不得 (a) 在單一交易或一系列關聯交易中出售、交換或以其他方式處置NuStar Energy的全部或幾乎全部資產，或 (b) 未經持有人批准，代表NuStar Energy批准出售、交換或以其他方式處置運營合夥企業的全部或幾乎全部資產單位多數。但是，未經單位持有人批准，NuStar Energy的普通合夥人可以抵押、質押、抵押或授予NuStar Energy或運營合夥企業全部或幾乎全部資產的擔保權益。此外，NuStar Energy的普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下強制出售NuStar Energy或運營合夥企業的任何或全部資產，原因是取消抵押品贖回權或以其他方式變現。

NuStar Energy將繼續作為有限合夥企業存在，直到根據其合夥協議終止。NuStar Energy 將在以下情況下解散

根據上述最後一項條款解散後，單位多數股的持有人還可以在特定時限內選擇重組NuStar Energy，並按照合夥協議中描述的相同條款和條件繼續開展業務，方法是以與合夥協議中相同的條款和條件組建新的有限合夥企業，並讓一個獲得單位多數股權持有人批准的實體作為普通合夥人，前提是NuStar Energy收到律師的意見：

解散後，除非NuStar Energy重組並繼續作為新的有限合夥企業，否則獲準清算NuStar Energy事務的清算人將行使清算人認為必要或可取的NuStar Energy普通合夥人的所有權力，清算NuStar Energy的資產，並按照 “現金分配——清算時分配現金” 中的規定使用清算所得的收益。如果清算人確定出售不切實際或會給合夥人造成不當損失，則可以將NuStar Energy資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或者以實物形式向合夥人分配資產。

NuStar Energy的普通合夥人可以提前90天發出書面通知，無需事先獲得任何單位持有人的批准，即可退出普通合夥人的身份，而且這種退出不會構成對合夥協議的違反。此外，合夥協議允許NuStar Energy的普通合夥人在未經單位持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在NuStar Energy的所有普通合夥權益。請閲讀 “—普通合夥人權益的轉讓”。

在任何情況下，NuStar Energy的普通合夥人退出後，除非由於轉讓其在NuStar Energy的全部或部分普通合夥人權益，單位多數股的持有人可以選擇該退出普通合夥人的繼任者。如果繼任者未當選或當選，但無法獲得律師關於有限責任和税務問題的意見，則NuStar Energy將被解散、清盤和清算，除非在撤回後的180天內，單位多數股的持有人以書面形式同意繼續經營NuStar Energy的業務並任命繼任普通合夥人。請閲讀 “—終止和解散”。

如果NuStar Energy的普通合夥人在撤出不違反合夥協議的情況下退出，並且根據合夥協議的條款選出了繼任普通合夥人，則離職的普通合夥人可以選擇要求繼任普通合夥人以現金購買其普通合夥人的權益。如果NuStar Energy的普通合夥人在退出確實違反合夥協議的情況下退出，並且選出了繼任普通合夥人，則繼任普通合夥人可以選擇購買即將離任的普通合夥人的普通合夥人權益。如果繼任普通合夥人沒有購買此類普通合夥人的權益，則它們將被轉換為普通單位。

除非獲得不少於單位多數的持有人投票批准罷免，並且NuStar Energy收到律師關於有限責任和税務問題的意見，否則不得罷免NuStar Energy的普通合夥人。罷免NuStar Energy的普通合夥人也必須獲得繼任普通合夥人通過單位多數票的批准。

如果NuStar Energy的普通合夥人在不存在原因的情況下被免職，並且根據合夥協議選出了繼任普通合夥人，則離任的普通合夥人可以選擇要求繼任普通合夥人以現金購買其普通合夥人的權益。如果NuStar Energy的普通合夥人在確實存在原因的情況下被免職，並且選出了繼任普通合夥人，則繼任普通合夥人可以選擇購買即將離任的普通合夥人的普通合夥人權益。如果繼任普通合夥人沒有收購NuStar Energy的普通合夥人權益，則它們將被轉換為普通單位。

“原因” 的定義狹義是指具有管轄權的法院已作出最終的、不可上訴的判決，認定普通合夥人對作為普通合夥人的實際欺詐、重大過失或故意或肆意的不當行為負責。

撤出或罷免NuStar Energy的普通合夥人也構成撤出或罷免運營合夥企業的普通合夥人。

此外，NuStar Energy將被要求向即將離任的普通合夥人償還所有應付的款項，包括但不限於因解僱離任普通合夥人為NuStar Energy而僱用的任何員工而產生的所有與員工相關的負債，包括遣散費。

NuStar Energy的普通合夥人可以在未經單位持有人批准的情況下轉讓其在NuStar Energy的全部或部分普通合夥權益。

除非 (1) 受讓人同意承擔普通合夥人的權利和義務並受合夥協議的約束，(2) NuStar Energy的普通合夥人就有限責任和税務問題收到律師的意見；(3) 該受讓人同意購買普通合夥人作為運營合夥企業的普通合夥人的所有合夥權益和任何 NuStar Energy 或運營合夥公司的子公司。

NuStar Energy的合夥協議包含旨在阻止個人或團體試圖罷免NuStar Energy的普通合夥人或以其他方式改變管理層的具體條款，包括以下條款：

每年4月或NuStar Energy普通合夥人確定的其他日期將舉行有限合夥人年度會議，以選舉董事會董事，以及NuStar Energy的普通合夥人提交給有限合夥人表決的其他事項。有限合夥人的特別會議可以由NuStar Energy的普通合夥人召集，也可以由擁有擬議開會的一個或多個類別的未償有限合夥人權益的有限合夥人召集。

為了確定有權在任何會議上獲得通知或投票或在不舉行會議的情況下給予批准的有限合夥人，NuStar Energy的普通合夥人可以設定一個記錄日期，就會議通知而言，該日期不得少於會議日期的10天或60天。

每位有限合夥人權益的記錄持有人都有投票權，具體取決於他在NuStar Energy中的權益百分比。除非該人之間的安排另有規定，否則其他人（例如經紀人、交易商或銀行）為個人賬户持有的有限合夥人權益的有限合夥人權益將由該其他人投票支持受益所有人，並在受益所有人的指導下投票。親自或通過代理人代表會議所涉及的一個或多個類別的大部分未償還的有限合夥人權益

被召集將構成此類會議的法定人數（除非有限合夥人的特定行動需要更高比例的有限合夥人權益的批准，在這種情況下，法定人數應為更高的百分比）。

在任何有法定人數出席的會議上，持有有權在會議上投票的大部分未償還有限合夥人權益的有限合夥人的行為將被視為所有有限合夥人的行為，除非合夥協議要求更高或不同的百分比，在這種情況下，將需要持有更大或不同比例的未償還有限合夥人權益的有限合夥人的行為。在董事選舉會議上，董事由持有未償還普通單位和D系列優先單位（按轉換後的基礎上投票）的有限合夥人以多數票選出，作為一個類別一起投票。

如果獲得NuStar Energy的普通合夥人授權，則在有限合夥人會議上要求或允許採取的任何行動都可以在有限合夥人會議上採取，也可以在有限合夥人會議上採取，前提是描述所採取行動的書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書，以便在會議上批准或採取該行動。

董事會的董事人數將為九人，除非當時在任的大多數董事不時另行決定，或者根據D系列優先股的條款自動增加。董事會減少董事人數不得產生縮短任何現任董事任期的效果。截至2022年5月13日，董事會共有10名董事。

董事的任期分為三組。在每次有限合夥人年會上，將選出任期在年會上屆滿的董事的繼任者，任期為三年。

只有持有單位多數的有限合夥人投贊成票，並且只有在同一次會議上，持有單位多數的有限合夥人提名替代董事並選出替代董事進入董事會，才可以在有限合夥人會議上有理由罷免董事。董事會的空缺（有限合夥人罷免董事造成的空缺除外）可以由當時在任的其餘董事中的大多數填補。

只有根據NuStar Energy的普通合夥人的會議通知（1）董事會大多數董事或在董事會大多數董事的指示下，或（2）持有或實益擁有已發行普通股的5％的有限合夥人或一羣有限合夥人，才能在有限合夥人年會上提名候選人競選董事的人單位和未完成的 D 系列優先單位（按轉換後的基礎上）一起考慮為此，該有限合夥人或該集團中的每個有限合夥人，（A）在向NuStar Energy的普通合夥人發出合夥協議中規定的通知時是有限合夥人，（B）遵守合夥協議中規定的通知程序。

對於有限合夥人在年會之前提出的任何提名，有限合夥人必須及時以書面形式通知NuStar Energy的普通合夥人。通知必須包含合夥協議中所述的某些信息。為了及時起見，有限合夥人的通知必須不遲於第90天營業結束之前向NuStar Energy的普通合夥人送達，也不得早於前一年年會一週年前的第120天營業結束之前。如上所述，公開宣佈休會或推遲年會不會開始新的時限（或延長任何時間段），以發出有限合夥人的通知。

如果董事人數的增加在原本應提名到期的期限之後生效，並且NuStar Energy或其普通合夥人在上一年年會一週年前至少100天沒有公開宣佈提名額外董事職位的提名人，則有限合夥人的通知如果沒有送交給NuStar Energy的普通合夥人，也將被視為及時晚於10日營業結束時NuStar Energy或其普通合夥人首次發佈此類公告之日的第二天。

董事的提名可以在有限合夥人特別會議上提名，屆時將根據合夥協議的規定選舉董事。

只有根據合夥協議規定的程序獲得提名的人才有資格在有限合夥人年度或特別會議上當選為董事。除非法律或合夥協議另有要求，否則如果每位提名的有限合夥人沒有出席有限合夥人年度會議或特別會議提出提名，則提名將被忽視。

除了上述規定和合夥協議中的規定外，有限合夥人還必須遵守《交易法》及其規章制度的所有適用要求。合夥協議中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的內容都不是為了也不會限制根據合夥協議適用於提名的任何要求，遵守合夥協議是有限合夥人提名的唯一手段。

如果NuStar Energy的普通合夥人及其關聯公司在任何時候擁有任何類別中80％或更多的已發行和未償還的有限合夥人權益，則NuStar Energy的普通合夥人將有權（可以將該權利轉讓和轉讓給NuStar Energy或其普通合夥人的任何關聯公司）購買由非關聯人持有的該類別的全部但不少於全部未償還的有限合夥人權益。確定NuStar Energy普通合夥人收購的有限合夥人權益所有權的記錄日期將由NuStar Energy的普通合夥人選擇，NuStar Energy的普通合夥人必須在購買之日前至少10天但不超過60天將其選擇購買權益的通知郵寄給此類權益的持有人。如果根據這些條款進行收購，則收購價格將是 (1) 截至NuStar Energy普通合夥人郵寄其選擇購買有限合夥人權益的通知之日前三天該類別有限合夥人權益的當前市場價格（定義見合夥協議）以及（2）NuStar Energy的普通合夥人或其任何關聯公司為該類別的任何有限合夥人權益支付的最高現金價格（定義見合夥協議）中較高者在 NuStar Energy 將軍之日前 90 天內購買的課程合夥人郵寄其選擇購買有限合夥人權益的通知。

NuStar Energy不會承認以證書為代表的NuStar Energy有限合夥人權益的轉讓，除非交出代表這些有限合夥人權益的證書，並且此類證書附有正式執行的轉讓申請。每個有限合夥人權益的受讓人都必須執行轉讓申請，除其他外，受讓人申請被接納為替代有限合夥人，作出某些陳述，執行並同意遵守合夥協議並受其約束，給予同意和批准，並作出合夥協議中包含的豁免。受讓人可以在被提名人賬户中持有有限合夥人的權益。

一旦受讓人根據合夥協議執行並交付了轉讓申請，受讓人即成為受讓人。經NuStar Energy普通合夥人同意並將受讓人的姓名記錄在NuStar Energy的賬簿和記錄中，受讓人成為有限合夥人。NuStar Energy的普通合夥人可以自行決定拒絕此類同意。在被接納為替代有限合夥人之前，受讓人有權在NuStar Energy中獲得相當於有限合夥人的權益，有權分享分配和分配，包括清算NuStar Energy的分配。NuStar Energy的普通合夥人將根據受讓人的書面指示，投票並行使屬於未成為替代有限合夥人的受讓人擁有的有限合夥人權益的其他權力。

不執行和交付轉讓申請的受讓人既不會被視為受讓人，也不會被視為有限合夥人權益的記錄持有人，也不會獲得分配、聯邦所得税分配或向有限合夥人權益記錄持有人提供的報告。此類受讓人擁有的唯一權利是在執行轉讓申請後有權被接納為替代有限合夥人，但須經NuStar Energy普通合夥人批准。已就街頭名義或被提名人賬户中持有的有限合夥人權益執行過轉讓申請的被提名人或經紀人將收到與此類有限合夥人權益有關的分配和報告。

如果NuStar Energy、運營合夥企業或其各自的任何子公司受聯邦、州或地方法律或法規的約束，根據NuStar Energy的普通合夥人的合理決定，這些法律或法規存在取消或沒收NuStar Energy、運營合夥企業或任何財產的巨大風險

由於任何有限合夥人或受讓人的國籍、公民身份或其他相關身份，其各自的子公司擁有權益，NuStar Energy可以按其當前市場價格贖回有限合夥人或受讓人持有的有限合夥人權益。為了避免任何取消或沒收，NuStar Energy的普通合夥人可能會要求每個有限合夥人或受讓人提供有關其國籍、公民身份或相關身份的信息。如果有限合夥人或受讓人未能在請求提供信息後的30天內提供有關該國籍、公民身份或其他相關身份的信息，或者NuStar Energy的普通合夥人在收到信息後確定有限合夥人或受讓人不是符合條件的公民，則有限合夥人或受讓人可能被視為非公民受讓人。除了對非替代有限合夥人的受讓人的權利的其他限制外，非公民受讓人無權指導其有限合夥人權益的投票，也不得在NuStar Energy清算後獲得實物分配。

根據合夥協議，在大多數情況下，NuStar Energy將在法律允許的最大範圍內向以下人員提供所有損失、索賠、損害賠償或類似事件的賠償，前提是這些人本着誠意行事，他們有理由認為符合或不違背NuStar Energy的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他們的行為是非法的：

這些條款規定的任何賠償只能從NuStar Energy的資產中扣除。NuStar Energy的普通合夥人對NuStar Energy的任何賠償義務不承擔個人責任，也沒有任何義務向NuStar Energy捐款或貸款資金或資產以使其能夠進行賠償。NuStar Energy有權為個人因其活動而承擔的責任和費用購買保險，無論NuStar Energy是否有權根據合夥協議向該人賠償責任。

NuStar Energy的普通合夥人必須在NuStar Energy的主要辦公室保留NuStar Energy業務的適當賬簿。賬簿將按應計制保存，用於税務和財務報告。出於税務和財務報告的目的，NuStar Energy的財政年度為日曆年。

NuStar Energy將在每個財政年度結束後的120天內向合夥證券的記錄持有人提供或提供一份年度報告，其中包含經審計的財務報表以及其註冊會計師事務所關於這些財務報表的報告。除第四季度外，NuStar Energy還將在每個季度結束後的90天內提供或提供摘要財務信息。

NuStar Energy將在每個日曆年結束後的90天內向合夥證券的每位記錄持有人提供納税申報所需的合理信息。

合夥協議規定，有限合夥人可以出於與有限合夥人作為有限合夥人的利益合理相關的目的，應合理的要求並自費向其提供：

NuStar Energy的普通合夥人可以並打算對有限合夥人的商業機密或其他信息保密，如果其本着誠意披露這些信息不符合NuStar Energy、運營合夥企業及其各自子公司的最大利益，可能會損害NuStar Energy、運營合夥企業及其各自子公司根據法律或與第三方達成的協議要求NuStar Energy、運營合夥企業或其各自子公司保密的內容。

根據合夥協議，如果無法獲得註冊要求豁免，NuStar Energy已同意根據《證券法》和適用的州證券法註冊轉售，普通合夥人或其任何關聯公司或其受讓人提議出售的任何普通單位或其他合夥證券。在撤銷或解除作為NuStar Energy普通合夥人的Riverwalk Logistics, L.P. 之後，這些註冊權將持續兩年。NuStar Energy有義務支付註冊附帶的所有費用，不包括承保折扣和佣金。

NuStar Energy的普通合夥人Riverwalk Logistics, L.P. 有法律義務以有利於NuStar Energy的單位持有人的方式管理NuStar Energy。這種法律義務源於法規和司法裁決，通常被稱為 “信託” 義務。

NuStar Energy的合夥協議包含允許其普通合夥人在解決利益衝突時考慮除NuStar Energy之外的各方利益的條款。實際上，這些條款限制了NuStar Energy的普通合夥人對單位持有人的信託責任。合夥協議還限制了單位持有人在沒有這些限制的情況下可能構成違反信託義務的行動所獲得的補救措施。每當NuStar Energy的普通合夥人或其關聯公司與NuStar Energy或任何其他合作伙伴之間發生衝突時，NuStar Energy的普通合夥人將解決該衝突。

如果NuStar Energy認為衝突的解決對NuStar Energy來説是公平合理的，則NuStar Energy的普通合夥人不會違反其在合夥協議下的義務或其對NuStar Energy或單位持有人的責任。如果該決議符合以下條件，則任何解決方案都被視為對NuStar Energy來説是公平合理的：

在解決衝突時，除非合作協議中明確規定解決方案，否則NuStar Energy的普通合夥人可以考慮：

在下述情況下，除其他外，可能會出現利益衝突。

可供分配給單位持有人的現金金額受NuStar Energy普通合夥人關於以下方面的決定的影響：

此外，NuStar Energy的借款並不構成NuStar Energy普通合夥人對單位持有人的任何義務的違反。

合夥協議規定，NuStar Energy可以向其普通合夥人及其關聯公司借款，反之亦然。

NuStar Energy的普通合夥人可以行使NuStar Energy合夥協議中規定的任何類別的有限合夥人權益的權利，也可以將此權利轉讓給其關聯公司或我們。NuStar

Energy的普通合夥人可以自行決定是否行使這項權利，不受信託税限制。因此，有限合夥人權益的持有人可能會在不受歡迎的時間或價格從他那裏購買有限合夥人的權益。

NuStar Energy的普通合夥人作為信託人對NuStar Energy及其單位持有人負責。這些有限的信託義務與公司董事會更熟悉的職責截然不同，董事會必須始終為公司及其股東的最大利益行事。

信託義務通常被認為包括以應有的謹慎和忠誠行事的義務。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，謹慎義務通常要求普通合夥人以謹慎的人代表自己行事的方式為合夥企業行事。在合夥協議中沒有另有規定的情況下，忠誠義務通常禁止普通合夥人在存在利益衝突的情況下采取任何行動或參與任何交易。特拉華州法律通常規定，在普通合夥人拒絕提起訴訟或促使普通合夥人提起訴訟的努力不太可能成功的情況下，有限合夥人可以代表合夥企業提起法律訴訟，向第三方追回損失。此外，某些司法管轄區的法定或判例法可能允許有限合夥人代表自己和所有其他處境相似的有限合夥人提起法律訴訟，以追回普通合夥人因違反其對有限合夥人的信託義務而造成的損失。

特拉華州法律規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中限制或擴大普通合夥人對有限合夥人和合夥企業的信託責任。

NuStar Energy的合作協議可能會修改信託標準。NuStar Energy的合夥協議包含各種條款，限制NuStar Energy的普通合夥人可能承擔的信託責任。以下是NuStar Energy普通合夥人對有限合夥人所承擔的信託義務的重大限制摘要：

合夥協議包含放棄或同意NuStar Energy的普通合夥人及其關聯公司的行為的條款，否則這些行為可能會在遵守信託義務或適用法律方面引起問題。例如，合夥協議允許NuStar Energy的普通合夥人 “自行決定” 做出多項決定，例如：

NuStar Energy的普通合夥人有權僅考慮其想要的利益和因素，沒有義務或義務考慮NuStar Energy、其關聯公司或任何有限合夥人（包括公共單位持有人）的任何利益或影響因素。NuStar Energy合夥協議的其他條款規定，NuStar Energy的普通合夥人的行為必須由其合理的自由裁量權執行。

合夥協議通常規定，根據先前規定的因素，不涉及單位持有人必要投票的關聯交易和利益衝突解決對NuStar Energy來説必須 “公平合理”。在確定交易或解決方案是否 “公平合理” 時，NuStar Energy的普通合夥人可能會考慮所有相關方的利益，包括其自身的利益。除非NuStar Energy的普通合夥人出於惡意行事，否則NuStar Energy的普通合夥人採取的行動不會構成對其信託義務的違反。

除了限制NuStar Energy普通合夥人義務的其他更具體的條款外，合夥協議還規定，如果NuStar Energy的普通合夥人和其他人本着誠意行事，NuStar Energy的普通合夥人以及NuStar GP, LLC的高管和董事對NuStar Energy、有限合夥人或受讓人不承擔因判斷錯誤或任何作為或不作為而受到金錢損害的責任。

NuStar Energy必須在法律允許的最大範圍內向其普通合夥人和NuStar GP, LLC及其高管、董事、員工、關聯公司、合夥人、成員、代理人和受託人提供賠償，使其免受NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP, LLC或其他人產生的負債、成本和支出。如果NuStar Energy的普通合夥人或這些人本着誠意行事，並且他們有理由認為符合NuStar Energy的普通合夥人以外的人，或者（對於NuStar Energy的普通合夥人以外的人）不反對NuStar Energy的最大利益，則需要這種賠償。如果NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP, LLC或其他人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則需要對刑事訴訟進行賠償。因此，如果NuStar Energy的普通合夥人和NuStar GP, LLC符合有關誠信和NuStar Energy最大利益的要求，則可以因其疏忽行為而獲得賠償。

以下描述列出了適用於NuStar Logistics可能提供的債務證券的一般條款和規定。每份招股説明書補充文件都將説明適用於補充文件中包含的債務證券的特定條款。

債務證券將是NuStar Logistics的優先債務證券或次級債務證券。所有債務證券都將是無抵押的。NuStar Logistics優先債務證券的排名將與NuStar Logistics的所有其他無抵押和無次級債務相同。次級債務證券將從屬於優先債務，詳見下文 “僅限於NuStar Logistics次級契約中的準備金——次級債務證券”。

如果NuStar Logistics提供優先債務證券，它將根據NuStar Logistics、作為擔保人的NuStar Logistics、作為擔保人的NuStar Energy和作為受託人的富國銀行（作為紐約銀行的利益繼承人）（“受託人”）的優先契約發行，日期為2002年7月15日，並附有補充契約。如果NuStar Logistics提供次級債務證券，它將根據NuStar Logistics、作為擔保人的NuStar Energy和受託人的次級契約發行，日期為2013年1月22日，並附有補充契約。優先契約和次級契約已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

這兩份契約都沒有限制NuStar Logistics根據該契約可能發行的債務證券的本金總額。根據NuStar Logistics可能不時授權，債務證券可以分一個或多個系列發行。你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款，因為契約，而不是這種描述，決定着你作為債務證券持有人的權利。

NuStar Logistics在任何系列債務證券下的還款義務將由NuStar Energy和NuPop共同和單獨提供全額和無條件的擔保。NuStar Energy和NuPop各將執行擔保聲明，作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書補充文件將描述NuStar Energy和NuPop的任何擔保條款。

根據擔保，NuStar Energy和NuPOP各將保證按時支付特定系列債務證券的本金、利息和溢價（如果有），無論是加速還是其他方式。這些擔保將對NuStar Energy和NuPop各強制執行，無需先對NuStar Logistics強制執行任何債務證券。

優先債務證券的擔保：

如果一系列次級債務證券由NuStar Energy和NuPop擔保，則擔保將分別從屬於NuStar Energy和NuPop的優先債務，其程度與該系列次級債務證券從屬於NuStar Logistics優先債務的程度基本相同。

NuStar Logistics將準備招股説明書補充文件和補充契約，或授權與所發行的任何系列債務證券有關的決議，其中將包括與此類債務證券有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

NuStar Logistics優先債務證券的受付權將與NuStar Logistics的所有其他優先和非次級債務持平，對NuStar Logistics的任何次級債務（包括次級債務證券）的優先償還權。優先契約包含限制性契約，包括：

正如適用的招股説明書補充文件所指出的那樣，NuStar Logistics根據次級契約發行的次級債務證券可能受類似條款的約束，也可能不受類似條款的約束。NuStar Logistics在下文描述了這些條款以及其中使用的一些定義術語。

優先契約規定，NuStar Logistics不會、也不允許任何子公司對任何財產或資產（無論是在優先契約簽訂之日擁有還是租賃的還是之後收購的）創建、承擔、產生或承受任何留置權，以擔保其任何其他人的任何債務或債務（根據該契約發行的優先債務證券除外），而在任何此類情況下，如果不對所有未償還的優先債務證券作出有效規定根據該協議，應與該債務同等和按比例提供擔保，前提是此類債務或在此之前此類債務應以此作為擔保。

此限制不適用於：

通過收購、合併或其他方式成為子公司；但是，該留置權僅在該人成為子公司時該人的財產或資產；

儘管有上述規定，NuStar Logistics可以而且可能允許任何子公司對任何財產或資產設立、承擔、產生或承受任何留置權，以擔保上文第 (1) 至 (10) 條（包括優先債務證券除外）的債務或債務，但不擔保根據優先契約發行的優先債務證券，前提是當時所有未償債務的本金總額由該契約擔保留置權和所有類似留置權，以及所有定義的應佔債務下文中定義的售後回租交易（不包括下述銷售回租限制契約第一段第 (1) 至 (4) 條允許的售後回租交易）不超過合併有形資產淨值（定義見下文）的10％。

“允許的留置權” 是指：

“合併有形資產淨值” 是指在任何確定之日，扣除以下資產後的資產總額：

所有這些都列在NuStar Logistics最近完成的財季的合併資產負債表上，該資產負債表是根據美國公認的會計原則編制的。

NuStar Logistics 高級契約規定，NuStar Logistics 不會也不會允許任何子公司參與 NuStar Logistics 或任何子公司向個人（NuStar Logistics 或子公司除外）出售或轉讓任何財產或資產，以及 NuStar Logistics 或任何子公司（視情況而定）收回此類財產或資產的租賃（“售後回租交易”），除非：

儘管有上述規定，NuStar Logistics 可以而且可能允許其任何子公司進行任何銷售回租交易，但上文第 (1) 至 (4) 條除外；前提是售後回租交易中的應佔負債以及當時由留置權抵押的 NuStar Logistics 或其子公司任何財產或資產的未償債務（優先債務證券除外）的總本金不是第 (1) 至 (10) 條（包括第 2 款）除外上述留置權契約限額不超過合併有形資產淨值的10％。

“應歸負債” 在用於任何售後回租交易時，是指在確定時，承租人支付租金的總債務的現值，按交易中包含的租賃條款中規定或隱含的費率進行貼現，但財產税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和勞動力成本以及其他構成成本的項目除外在剩餘的租賃期限內支付的產權款項包含在售後回租交易，包括租約延期的任何期限。對於承租人在支付罰款或其他解僱費後可以終止的任何租約，則該金額應為假設在租約終止的第一天終止時確定的金額中較小者，在這種情況下，該金額還應包括罰款或解僱金的金額，但在租賃終止的第一個日期之後，租金不得被視為需要支付的租金，也不得視為確定的金額假設沒有終止。

“Pari Passu Debt” 是指NuStar Logistics的任何債務，無論是在根據優先契約發行任何優先債務證券之日未償還的債務，還是之後創建、產生或承擔的債務，除非就任何特定債務而言，創建或證明相同債務或根據該債務未償還的工具明確規定，此類債務應從屬於優先債務證券的償還權。

次級債務證券在NuStar Logistics所有優先債務的還款權中排名較低。“優先債務” 通常定義為包括NuStar Logistics借款的所有票據或其他負債證據，包括擔保，除非此類債務明確規定其支付權不優於次級債務證券或其他同等債務。

次級契約規定，如果NuStar Logistics在任何優先債務到期時以及次級契約中規定的其他情況下未能支付次級債務證券的本金、利息和任何溢價，則不得支付次級債務證券的本金、利息和任何溢價。

次級契約不限制NuStar Logistics可能承擔的優先債務金額。

根據每份契約，NuStar Logistics 不得與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，也不得將其財產和資產作為或基本全部出售、租賃或轉讓給任何實體，除非：

如果根據契約發行的所有系列未償債務證券的多數本金持有人同意，NuStar Logistics可以修改或修改每份契約。但是，未經受影響的每種未償還債務證券的持有人同意，通常不得進行以下修改：

在某些情況下，NuStar Logistics 可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改每份契約，包括：

根據任一契約發行的任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該契約下該系列過去的違約。根據任一契約發行的所有受影響系列的未償債務證券（作為一個類別投票）的本金佔多數的持有人可以放棄NuStar Logistics對這些系列債務證券的某些契約的遵守。但是，這些持有人不得放棄該系列任何債務證券的任何違約付款，也不得放棄遵守未經每個受影響持有人同意不得修改或修改的條款。

每份契約中使用的 “違約事件” 是指與根據適用契約發行的任何系列債務證券有關的以下任何一項：

次級契約的次級條款不影響NuStar Logistics在到期時支付次級債務證券的本金和任何溢價和利息的義務，NuStar Logistics是絕對和無條件的。此外，此類排序居次條款並不能防止在次級契約下發生任何違約。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據任一契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人認為暫停通知符合持有人的最大利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但支付本金或利息除外。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續下去，則受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人可以申報該系列所有到期債務證券的全部本金（或者，如果該系列的任何債務證券是原始發行的折扣債務證券，則為這些證券條款中規定的本金部分），以及該系列所有債務證券的應計但未支付的利息（如果有），以及立即支付。如果發生這種情況，在符合某些條件的前提下，該系列債務證券本金總額的大部分持有人可以撤銷申報。如果發生與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則所有未償還票據的全部本金應立即到期支付，無需採取進一步行動或通知。

除了在違約情況下的職責外，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使任何契約規定的任何權利或權力。如果他們提供這種合理的賠償，則任何系列債務證券本金佔多數的持有人可以在某些限制的前提下，指示就任何系列的債務證券進行任何訴訟或受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何權力的時間、方法和地點。

NuStar Logistics可以以註冊形式、不記名形式、票面形式或全球形式發行一系列債務證券。

債務證券將以註冊形式發行，每張金額為1,000美元或1,000美元的倍數。

NuStar Logistics的普通合夥人及其董事、高級職員、員工和股東（以其身份）對NuStar Logistics在契約或債務證券下的義務不承擔任何責任。此外，NuStar Energy普通合夥人的普通合夥人NuStar GP, LLC以及NuStar GP, LLC的董事、高管、員工和成員對NuStar Energy作為契約或債務證券下擔保人的義務不承擔任何責任。債務證券的每個持有人通過接受債務證券來免除和解除所有此類責任。豁免和解除是發行債務證券對價的一部分。但是，這種豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

正式註冊證券的本金、利息和任何溢價將在指定地點支付。付款將在契約或任何招股説明書補充文件中規定的日期通過郵寄給以其名義註冊債務證券的人的支票支付。其他形式的債務證券付款將在NuStar Logistics指定的地點支付，並在招股説明書補充文件中指定。

完全註冊的證券可以在受託人的公司信託辦公室或NuStar Logistics為此類目的設立的任何其他辦公室或機構進行轉讓或交換，除任何税收或政府費用外，無需支付任何服務費。

根據適用的契約，任何系列的債務證券都可以兑換成相同系列、相同本金總額和相同條款但授權面額不同的其他債務證券。持有人可以在證券登記處辦公室出示債務證券以進行轉讓登記，也可以進行任何轉讓

NuStar Logistics 指定的代理商證券註冊商或過户代理人在對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意後，將進行轉讓或交換。NuStar Logistics不會對任何債務證券轉讓或交換的登記收取服務費。但是，NuStar Logistics 可能會要求支付該註冊所需支付的任何税款或其他政府費用。

NuStar Logistics將任命每份契約下的受託人為根據該契約發行的債務證券的安全登記員。NuStar Logistics必須在每個付款地點設立一個辦公室或代理機構進行轉賬和兑換。NuStar Logistics可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。對於任何部分兑換，NuStar Logistics 將不需要：

NuStar Logistics可以選擇在法律違約中履行其對任何系列債務證券的義務，也可以選擇在契約失效中解除對任何系列債務證券的契約限制。NuStar Logistics可以在向適用的受託人存入足夠的現金或政府證券以支付該系列債務證券的規定到期日或贖回日到期的本金、利息、任何溢價和任何其他款項後的第91天的任何時候這樣做。此外，NuStar Logistics必須向受託人提交其法律顧問的意見，大意是，該系列債務證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認因此類失誤而產生的收入、收益或損失，並且將按與未發生此類存款和失效時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。僅就法律失職而言，該意見必須基於美國國税局（“IRS”）收到或發佈的裁決，或者聯邦所得税法的變更。NuStar Logistics在存款之日解除的債務證券可能沒有違約。任何解除都不得違反NuStar Logistics的任何其他協議，也不得導致存款成為違反1940年《投資公司法》的投資公司而產生的信任。如果NuStar Logistics選擇合法失效選項，則該系列債務證券的持有人將無權享受適用契約的好處，但登記債務證券的轉讓和交換、丟失、被盜或殘缺的債務證券、轉換或交換債務證券、償債基金付款以及在最初規定的到期日或指定的贖回日收取本金和利息除外。

根據契約和1939年關於受託人利益衝突的《信託契約法》的規定，任何系列優先債務證券的任何未解決的違約事件都將迫使受託人根據次級契約或優先契約辭去受託人的職務。此外，任何系列次級債務證券的任何未解決的違約事件都將迫使受託人辭去優先契約或次級契約下的受託人職務。任何辭職都需要根據該契約的條款和條件根據適用的契約任命繼任受託人。NuStar Logistics可以為任何系列的債務證券指定單獨的受託人。“受託人” 一詞是指就任何此類系列債務證券任命的受託人。任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以解除該系列債務證券的受託人。

如果受託人成為NuStar Logistics的債權人，則受託人在某些情況下獲得索賠付款，或者變現因任何此類索賠而獲得的某些財產作為擔保或其他形式的權利受到限制。

受託人必須向債務證券持有人提交年度報告，內容包括受託人擔任債務證券的資格、受託人就其提供的某些預付款提出的索賠的優先順序，以及受託人採取的任何對債務證券產生重大影響的行動。

NuStar Logistics要求受託人採取行動的每份申請均應附有NuStar Logistics普通合夥人某些高管的證書和律師（可能是NuStar Logistics的律師）的意見，説明簽署人認為，NuStar Logistics已遵守此類訴訟的所有先決條件。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則NuStar Energy或NuStar Logistics（視情況而定）將以存管機構或存管機構被提名人的名義註冊的一份或多份賬面記賬憑證的形式向投資者發行證券，但NuStar Energy普通單位除外。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存管機構將是存託信託公司（“DTC”）。DTC已通知我們，其提名人將是Cede & Co（“Cede”）。因此，預計Cede將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的初始註冊持有人。

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何獲得以賬面記賬形式發行的證券的實益權益的人都無權獲得代表這些證券的證書。除非在下文所述的有限情況下發行最終證券，否則所有提及以賬面記賬形式發行的證券的持有人或受益所有人的行動均指DTC根據其參與者的指示採取的行動，所有提及向持有人或受益所有人的付款和通知均指向作為此類證券的註冊持有人的DTC或Cede的付款和通知。

DTC 已通知我們，它是：

DTC 還告知我們，它的創建是為了：

參與者在DTC擁有賬户，包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。直接或間接通過或與參與者保持託管關係的間接參與者，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問DTC系統。

非參與者或間接參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或權益的人只能通過參與者和間接參與者這樣做。在賬面記賬制度下，受益所有人在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為我們的代理人將把款項轉給作為DTC提名人的Cede。DTC將把這些款項轉交給其參與者，之後參與者會將其轉交給間接參與者或受益所有人。適用的註冊服務商、過户代理人、受託人或存管人不會承認受益所有人為有權享受證書、契約或任何存款協議好處的證券的註冊持有人。非參與者的受益所有者只能通過參與者以及間接參與者（如果適用）間接行使其作為所有者的權利。

根據影響DTC的現行規章制度，DTC將被要求在參與者之間進行證券的賬面記賬轉賬，並向參與者收取和轉賬付款。這些規則還要求參與者和證券受益所有人擁有賬户的間接參與者代表各自的賬户持有人進行賬面記賬轉賬，並接收和轉賬此類付款。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來只能代表其他參與者或間接參與者，並代表銀行、信託公司和經其批准的其他人行事，因此由於沒有證券的實物證書，以賬面記賬形式發行的證券的受益所有人將這些證券質押給不參與DTC系統的個人或實體的能力可能會受到限制。

DTC已告知我們，只有在證券存入其DTC賬户的一名或多名參與者的指示下，它才會採取任何允許憑證、契約或任何存款協議下任何證券的註冊持有人採取的任何行動。

根據DTC的説法，有關DTC的信息已提供給其參與者和金融界的其他成員，僅供參考，不作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則只有在以下情況下，賬面記賬證券才能兑換成以DTC或其被提名人以外其他人的名義註冊的最終證券：

任何根據前一句可兑換的賬面記賬證券都可以兑換成以DTC指示的名義註冊的證券。

如果發生前一段所述的事件之一，DTC通常需要將通過DTC獲得最終證券的情況通知所有參與者。在DTC交出代表證券的賬面記賬證券併發出重新註冊指示後，註冊商、過户代理人、受託人或存管人（視情況而定）將作為最終證券重新發行證券。重新發行證券後，這些人將承認此類最終證券的受益所有人為證券的註冊持有人。

除上述情況外：

我們、受託人、任何註冊商和過户代理人或任何存管人，或其任何代理人，均不對DTC或任何參與者與賬面記賬證券實益權益有關的記錄的任何方面或因賬面記賬證券的實益權益而支付的款項承擔任何責任或義務。

本節總結了可能與NuStar Energy普通單位的潛在持有人相關的重大美國聯邦所得税後果，基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的現行條款、該法下的現有和擬議的美國財政部法規（“財政條例”）以及現行行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化。這些權限的變更可能導致税收後果與下述後果有很大差異，可能具有追溯性。除非本文另有説明，否則本節中關於美國聯邦所得税事項的陳述以及與之相關的法律結論，但不是關於事實問題的陳述，是我們普通合夥人和我們的法律顧問盛德奧斯汀律師事務所的觀點，基於我們的普通合夥人和我們陳述的準確性。除非上下文另有要求，否則本節中提及 “我們”、“我們” 或 “NuStar Energy” 均指的是 NuStar Energy L.P.

本節並未涉及影響我們或我們的單位持有人的所有美國聯邦、州和地方税務事宜，也沒有描述可能適用於某些單位持有人的替代性最低税的適用情況。如果本節涉及美國境內的州、地方或其他司法管轄區的税收，則此類討論僅旨在提供一般信息。我們沒有就美國州、地方或其他税收徵求法律顧問的意見，因此，以下與此類税收有關的討論的任何部分均不代表盛德奧斯汀律師事務所或任何其他法律顧問的觀點。此外，本節僅限於普通單位的受益所有人，他們是美國持有人，其功能貨幣為美元，持有單位作為資本資產（通常是作為投資持有的財產）。本節不適用於公司、財產、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、信託、非居民外國人、美國僑民和美國前公民或長期居民或其他受特殊税收待遇的單位持有人，例如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人（包括但不限於受控外國公司、被動外國投資公司和有資格享受特殊税收待遇的非美國人）與美國簽訂的適用所得税協定）、個人退休賬户（“IRA”）、房地產投資信託基金、員工福利計劃、共同基金、證券或貨幣交易商、證券交易商、作為 “跨式”、“對衝”、“轉換交易” 或其他風險降低交易的一部分持有其單位的人，以及根據該守則的推定出售條款被視為出售其單位的人。因此，我們鼓勵每位單位持有人諮詢並依賴該單位持有人自己的税務顧問，分析該單位持有人對普通單位所有權或處置所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果以及適用税法的潛在變化。

我們將聽取盛德奧斯汀律師事務所的意見和建議。律師的意見僅代表該律師的最佳法律判斷，對美國國税局（“IRS”）或法院沒有約束力。因此，如果美國國税局提出異議，法院可能無法支持此處發表的意見和陳述。與美國國税局的任何此類競爭都可能對普通單位的市場和普通單位的交易價格產生重大和不利影響。此外，與美國國税局的任何爭議的成本，主要是法律、會計和相關費用，都將導致可用於向單位持有人支付分配的現金減少，因此將由我們的單位持有人間接承擔。此外，未來的立法或行政變更或法院裁決可能會對我們或對共同單位的投資的税收待遇進行重大修改。任何修改都可能追溯適用，也可能不會追溯適用。

出於下述原因，盛德奧斯汀律師事務所尚未就以下具體的聯邦所得税問題發表意見：（1）普通單位為證券貸款標的單位持有人的待遇（請閲讀 “——普通單位所有權的税收後果——證券貸款的處理”）；（2）現行的《財政部條例》是否允許我們分配應納税所得額和損失的月度慣例（請閲讀 “——處置共同單位——轉讓人和受讓人之間的分配”）；以及（3）我們的方法是否是考慮到第 743 條，調整在某些情況下是可持續的（請閲讀 “——普通單位所有權的税收後果——第 754 條選舉” 和 “——普通單位的統一性”）。

出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為合夥企業，根據下文 “—行政事項——信息申報和審計程序” 下的討論，我們通常不承擔實體層面的美國聯邦所得税。取而代之的是，如下所述，我們的每位單位持有人在計算其美國聯邦所得税負債時都會考慮他在我們的收入、收益、虧損和扣除項目中各自的份額，即使我們

不向他發放現金。除非分配給他的現金金額超過其調整後的單位基準，否則我們向單位持有人發放的分配通常無需向他徵税。請閲讀 “—普通單位所有權的税收後果——分配的處理” 和 “——普通單位的處置”。

該守則第7704條規定，上市合夥企業一般將作為公司徵税。但是，上市合夥企業存在一種被稱為 “合格收入例外” 的例外情況，其中每個應納税年度的總收入的90％或以上為 “符合條件的收入”。符合條件的收入包括任何礦產或自然資源的勘探、開發、採礦或生產、加工、提煉、運輸、儲存和銷售所得的收入和收益。其他類型的合格收入包括利息（金融業務除外）、股息、出售不動產所得收益以及出售或以其他方式處置為產生收入而持有的資本資產所得的收益，這些收益本來構成合格收入。我們估計，我們當前總收入中只有不到3％不是符合條件的收入；但是，這一估計可能會不時發生變化。根據這一估計、我們和我們的普通合夥人的事實陳述以及對適用法律機構的審查，盛德奧斯汀律師事務所認為，我們當前總收入中至少有90％構成符合條件的收入。我們收入中符合條件的收入部分可能會不時發生變化。

盛德奧斯汀律師事務所認為，根據《守則》、《財政條例》、已公佈的收入裁決和法院裁決以及下文所述的陳述，NuStar Energy將被歸類為合夥企業，用於美國聯邦所得税的目的。

在發表意見時，盛德奧斯汀律師事務所依據的是我們和我們的普通合夥人的事實陳述，包括但不限於：

我們相信這些陳述是真實的，並預計這些陳述將來會繼續有效。

如果我們未能滿足符合條件的收入例外情況，但美國國税局認定為無意中且在發現後的合理時間內得到糾正（在這種情況下，美國國税局可能還會要求我們對單位持有人進行調整或支付其他金額），我們將被視為在今年的第一天將所有資產（包括所有負債）轉移給了新成立的公司在這種情況下，我們未能滿足合格收入例外，以換取該公司的股票，然後將該股票分配給我們的單位持有人，以清算他們在我們的權益。基金單位持有人和我們應免税，除非我們的負債超過當時資產的納税基準。此後，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為公司。

如果我們在任何應納税年度被視為公司應納税的協會，無論是由於未能滿足合格收入例外情況還是其他原因，我們的收入、收益、虧損和扣除項目將僅反映在我們的納税申報表上，而不是轉交給單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，我們向單位持有人進行的任何分配都將被視為應納税股息收入，但以我們當前或累積的收益和利潤為限，或者，如果沒有收益和利潤，則按單位持有人普通單位的税基降至零後的應納税資本收益視為應納税股息收入。因此，對我們作為一家公司徵税將導致單位持有人的現金流和税後回報大幅減少，從而可能導致普通單位的價值大幅減少。

以下討論基於盛德奧斯汀律師事務所的觀點，即出於美國聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業。

出於美國聯邦所得税的目的，被接納為NuStar Energy有限合夥人的單位持有人，以及普通單位以街道名義持有或由被提名人持有並有權指示被提名人行使與其普通單位所有權相關的所有實質性權利的單位持有人，將被視為NuStar Energy的合夥人。

出於美國聯邦所得税的目的，其單位為證券貸款標的普通單位的受益所有者似乎將失去其作為這些單位的合夥人的身份。請閲讀 “—普通單位所有權的税收後果——證券貸款的處理。”

出於美國聯邦所得税目的，不是合夥人的單位持有人似乎無法申報我們的收入、收益、虧損和扣除項目，因此，非美國聯邦所得税合夥人的單位持有人收到的任何現金分配似乎都應作為普通收入全額納税。我們敦促這些單位持有人就持有NuStar Energy普通單位的税收後果諮詢自己的税務顧問。在接下來的討論中，提及 “單位持有人” 是指出於美國聯邦所得税目的被視為NuStar Energy合夥人的人。

根據下文 “—實體級收款” 和 “—行政事務——信息申報表和審計程序” 下的討論，我們將不繳納任何美國聯邦所得税。取而代之的是，每位單位持有人都必須在所得税申報表中報告他在我們的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額，無論我們是否向該單位持有人分配現金。因此，即使單位持有人沒有收到現金分配，我們也可能會將收入分配給他。每位單位持有人都必須在收入中包括我們在應納税年度或其應納税年度或之內的應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中的可分配份額。我們的應納税年度將於 12 月 31 日結束。

出於美國聯邦所得税的目的，我們對單位持有人的分配通常無需向單位持有人徵税，除非任何此類現金分配的金額超過他在分配前以普通單位計算的税基。超過單位持有人普通單位納税基礎的現金分配通常被視為出售或交換普通單位的收益，應根據下文 “普通單位的處置” 中描述的規則納税。單位持有人在我們的負債中所佔份額的任何減少，包括因未來發行而減少，將被視為我們向該單位持有人分配現金。如果我們的分配導致單位持有人在任何應納税年度末的 “風險” 金額小於零，則單位持有人必須收回前幾年扣除的任何損失。請閲讀下文 “—損失免賠額的限制”。

由於我們發行額外普通股，單位持有人在我們的權益百分比下降將減少他在我們的無追索權負債中所佔的份額，從而導致相應的現金視同分配，這可能構成非按比例分配。如果分配減少了單位持有人在我們 “未實現應收賬款” 中的份額，包括折舊收回和大幅增值的 “庫存項目”，這兩者均在《守則》（“第751條資產”）中定義，則貨幣或財產的非按比例分配可能會為單位持有人帶來普通收入，無論其在普通單位中的納税基礎如何。在這種情況下，他將被視為已分配了他在第751條資產中的相應份額，然後與我們交換了這些資產，以換取實際分配給他的非按比例部分。後一種視同交換通常會導致單位持有人實現普通收入，這等於該分配中非按比例部分超過單位持有人在交易所中被視為放棄的第751條資產份額的税基（通常為零）。

單位持有人對其普通單位的初始納税基礎將是他為普通單位支付的金額加上他在我們的無追索權負債中所佔的份額。該基準將是 (1) 他在我們的收入和收益中所佔份額以及他在我們無追索權負債中所佔份額的任何增加；(2) 通過我們向他分配、他在我們的虧損和扣除中所佔份額、他在我們的無追索權負債中所佔份額的任何減少以及分配給的超額商業利息（通常是我們的商業利息超過可扣除金額）而增加，但不低於零他。在處置普通單位之前，單位持有人在這些普通單位中的納税基礎將增加他因適用限制而未扣除的任何超額營業利息的金額。請閲讀下方的 “—利息扣除限制”。單位持有人將根據賬面税差異（如 “——收入、收益、虧損和扣除額的分配” 中所述）在無追索權負債中佔有一部分應歸屬於該單位持有人，在此金額的範圍內，以及該單位持有人在我們的利潤中所佔的份額。請閲讀 “—普通單位的處置——收益或損失的確認。”

單位持有人在我們的虧損中所佔份額的扣除額將限於 (1) 單位持有人以其普通單位計算的納税基礎和 (2) 單位持有人在我們的活動中被視為處於 “風險” 的金額中較小者。受這些限制約束的單位持有人必須收回前幾年扣除的損失，前提是分配導致單位持有人在任何應納税年度末的風險金額小於零。由於這些限制，不允許單位持有人承受或收回的損失將結轉，並允許在以後的年度中扣除，前提是單位持有人的風險金額隨後增加，前提是此類損失不超過單位持有人在普通單位中的納税基礎。普通單位的應納税處置後，單位持有人確認的任何收益都可以被先前因風險限制而暫停的損失所抵消，但可能無法被基準限制暫停的損失所抵消。先前因風險限額而暫停的任何損失超過該收益，均不可再使用。

通常，單位持有人在其普通單位的税基範圍內將面臨風險，但不包括該基準中歸因於他在我們的無追索權負債中所佔份額的任何部分，減去 (1) 該基準中因擔保、止損協議或其他類似安排而受到保護以免損失的任何部分；(2) 單位持有人為收購或持有普通單位而借入的任何金額（前提是這些基金的貸款人借了普通單位）基金擁有我們的權益，與其他單位持有人有關係，或者只能關注普通股股份還款單位。單位持有人的風險金額將隨着其普通單位税基的增加或減少而增加或減少，但税基增加或減少歸因於他在我們的無追索權負債中所佔份額的增加或減少除外。

除了對損失可扣除性的基礎和風險限制外，被動損失限制通常規定，允許個人扣除被動活動造成的損失，這些活動通常是納税人沒有實際參與的貿易或商業活動，但僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動損失限額分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動虧損只能用於抵消我們未來產生的被動收入，不能用於抵消其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或單位持有人對其他公開交易合夥企業的投資，或者單位持有人的薪水、主動業務或其他收入。當單位持有人在與非關聯方進行全額應納税的交易中處置對我們的全部投資時，由於超過單位持有人在我們創造的收入中所佔份額而無法扣除的被動損失，可以全額扣除。被動活動損失限額在其他適用的扣除限制（包括風險規則和基數限制）之後適用。單位持有人在我們的淨收入中所佔的份額可能會被我們暫停的任何被動虧損所抵消，但不得被其他被動活動（包括歸因於其他上市合夥企業的損失）的任何其他流動或結轉虧損所抵消。

對於自2017年12月31日之後至2027年1月1日之前的應納税年度公司以外的納税人，“超額營業損失” 限制進一步限制了此類納税人對損失的可扣除性。超額營業虧損是納税人在應納税年度的總扣除額（如果有的話），這些扣除額歸因於該納税人的貿易或業務（不考慮超額營業損失限額確定）超過該納税人在應納税年度歸因於此類行業或業務的總收入或收益加上門檻金額。2022年的門檻金額為27萬美元，納税人提交聯合申報表的門檻為54萬美元。如果滿足某些條件，適用的單位持有人可以在下一個應納税年度使用因超額營業損失限額而在應納税年度內不允許的任何損失。適用此超額營業損失限額的單位持有人在確定該限額時將考慮他們在我們的收入、收益、虧損和扣除項目中的可分配份額。超額業務損失限額將在被動損失限制後適用於非公司單位持有人，並可能限制此類單位持有人利用我們產生的任何損失的能力，這些損失可以分配給該單位持有人，不受上述基本、風險和被動虧損限額的限制。

在某些情況下，我們扣除可適當分配給貿易或企業的債務（“商業利息”）的已支付或應計利息的能力可能僅限於我們的商業利息收入加上 “調整後的應納税所得額” 的30％。由於我們通過子公司運營合作伙伴NuStar Logistics和NuPOP開展運營，因此該限制首先適用於運營子公司層面。目前，幾乎所有可分配給NuStar Energy貿易或業務的債務都由NuStar Logistics承擔。因此，此類債務已支付或應計利息的營業利息限額將僅根據NuStar Logistics的營業利息收入和調整後的應納税所得額來確定，不會考慮NuPOP的任何營業利息收入或調整後的應納税所得額。我們（或 NuStar Logistics）是否有能力扣除業務

限制利息，在限制生效的應納税年度分配給我們的單位持有人的應納税所得額可能會增加。但是，在某些情況下，單位持有人可能能夠在未來的應納税年度使用受此限制的部分商業利息扣除額。潛在的單位持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這種商業利息扣除限制對我們普通單位投資的影響。

除了對合夥企業商業權益可扣除性的限制外，非公司納税人 “投資利息支出” 的可扣除性通常僅限於該納税人的 “淨投資收入” 的金額。投資利息支出包括：

單位持有人投資利息支出的計算將考慮任何保證金賬户借款的利息或為購買或持有普通單位而產生的其他貸款。淨投資收入包括持有用於投資的財產的總收入和根據被動虧損規則被視為投資組合收入的金額，減去與產生投資收入直接相關的利息以外的可扣除費用，但通常不包括處置用於投資的財產的收益或合格股息收入（如果適用）。美國國税局表示，上市合夥企業獲得的淨被動收入將被視為其單位持有人的投資收入。此外，就投資利息支出限制而言，單位持有人在我們的投資組合收入中所佔的份額將被視為投資收益。

如果適用法律要求或選擇代表任何單位持有人或任何前單位持有人繳納任何聯邦、州、地方或國外所得税，我們有權從我們的基金中繳納這些税款。如果支付了這筆款項，將被視為向其支付款項的單位持有人分配現金。如果是代表無法確定身份的人支付款項，我們有權將這筆款項視為分配給所有當前單位持有人。我們有權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持普通單位內在税收特徵的統一性，並調整以後的分配，以便在這些分配生效後，儘可能保持合夥協議下原本適用的分配的優先權和特徵。請閲讀 “—管理事項—信息申報和審計程序”。我們敦促每位單位持有人諮詢其税務顧問，以確定我們代表他繳納的任何税款對他造成的後果。

通常，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、虧損和扣除項目將根據普通單位持有人在我們的權益百分比進行分配。如果我們出現淨虧損，我們的收入、收益、虧損和扣除項目將根據普通單位持有人在我們的正資本賬户的百分比進行分配。

我們的收入、收益、虧損和扣除額的特定項目將根據《守則》第704（c）條進行分配，以考慮（1）發行或發行時我們資產的税基和公允市場價值之間的任何差異，以及（2）捐款時向我們捐贈的任何財產的税基和公允市場價值之間的任何差異，在本討論中統稱為 “貢獻財產”。

如果我們將來發行更多單位或參與某些其他交易，則將向所有合夥人進行 “反向第704（c）條分配”，類似於上述第704（c）條的分配，以説明未來交易時用於維持資本賬户的 “賬面” 基礎與我們在未來交易時持有的所有財產的公允市場價值之間的差額。此外，收回收入項目將盡可能分配給獲得扣除額的單位持有人，從而將該收益視為收回收入，以最大限度地減少其他單位持有人對普通收入的確認。最後，儘管我們預計我們的運營不會導致出現負資本賬户，但如果仍然導致資本賬户為負，我們的收入和收益項目將以足以儘快消除負餘額的金額和方式進行分配。

在確定單位持有人的美國聯邦所得税時，對我們的收入、收益、虧損或扣除項目的分配（第704（c）條要求的用於消除合夥人的 “賬面” 資本賬户（記入貢獻財產的公允市場價值）與記入捐贈財產税基的 “税” 資本賬户（稱為 “賬面税差”）之間的差額的分配通常將生效只有在分配具有可觀的經濟效益的情況下，才能分攤收入、收益、虧損或扣除的項目效果。在任何其他情況下，單位持有人在某一項目中的份額將根據其在我們的權益來確定，該權益將考慮所有事實和情況，包括（1）他對我們的相對貢獻；（2）所有合夥人在損益中的利益；（3）所有合夥人在現金流和其他非清算分配中的權益；以及（4）所有合夥人分配的權利清算後的資本。盛德奧斯汀律師事務所認為，除了 “——第754條選舉”、“——普通單位的統一性” 和 “——普通單位的處置——轉讓人和受讓人之間的分配” 中描述的問題外，合夥協議下的收入、收益、虧損和扣除額的分配將適用於美國聯邦所得税的目的。

普通單位是證券貸款（例如，向 “賣空者” 貸款以彌補單位賣空的貸款）的單位持有人可能被視為處置了這些單位。如果是這樣，出於税收目的，在貸款期內，他將不再被視為這些單位的合夥人，並且可以確認處置的收益或損失。因此，在此期間，(1) 貸款單位持有人不得申報我們與這些單位有關的任何收入、收益、虧損或扣除項目；(2) 貸款單位持有人收到的有關這些單位的任何現金分配都可能被視為普通應納税所得額。

由於在這個與合夥權益有關的問題上沒有直接或間接的控制權，盛德奧斯汀律師事務所尚未就其普通單位獲得證券貸款的單位持有人的税收待遇發表意見。我們敦促希望確保自己的合夥人身份並避免普通單位貸款收入確認風險的單位持有人諮詢自己的税務顧問，討論是否建議修改任何適用的經紀賬户協議，禁止經紀人借入和借出普通單位。美國國税局此前曾宣佈，它正在研究與合夥權益賣空的税收處理有關的問題。另請閲讀 “—普通單位的處置——收益或損失的確認”。

根據現行法律，適用於個人普通收入的最高美國聯邦所得税邊際税率為37％，適用於個人長期資本收益（通常是持有超過十二個月的某些資產的資本收益）的最高美國聯邦邊際所得税税率為20％。此外，對於從2017年12月31日之後開始至2025年12月31日當天或之前結束的應納税年度，個人普通股持有人有權獲得相當於其在我們 “合格營業收入” 中可分配份額的20％的扣除。就此扣除而言，我們的 “合格營業收入” 等於以下各項的總和：

這些税率和扣除額隨時可能因新立法而發生變化。潛在單位持有人應就合格營業收入的扣除申請諮詢其税務顧問。

此外，3.8％的淨投資所得税（NIIT）適用於個人、遺產和信託賺取的某些淨投資收入。出於這些目的，淨投資收入通常包括單位持有人在我們的收入中的可分配份額以及單位持有人出售普通單位所實現的收益（不考慮上面討論的20％的扣除額）。就個人而言，税收適用於 (1) 單位持有人的淨投資收入和 (2) 單位持有人修改後的調整後總收入超過的金額中較小者

25萬美元（如果單位持有人已婚並共同申報或未亡配偶）、12.5萬美元（如果單位持有人已婚並單獨申報）或200,000美元（在任何其他情況下）。就遺產或信託而言，將對 (1) 未分配的淨投資收益，或 (2) 調整後總收入超過適用於遺產或信託的最高所得税等級的美元金額中較小者徵税。

我們已按照《守則》第754條的規定進行選舉。未經美國國税局同意，那次選舉是不可撤銷的。該選舉通常允許我們根據《守則》第743（b）條調整普通單位購買者在資產中的税基（“內部基礎”），以反映其購買價格。此選擇適用於從賣出單位持有人那裏購買普通單位的人，但不適用於直接從我們這裏購買普通單位的人。第743（b）條的調整屬於買方，不屬於其他單位持有人。就本次討論而言，單位持有人在我們資產中的內部基礎將被視為有兩個組成部分：（1）他在我們資產中的税收基礎中所佔的份額（“共同基礎”），以及（2）他在第743（b）條對該基礎的調整。

《守則》第743條下的《財政部條例》要求，如果採用補救分配方法（我們已經採用），則第743（b）條調整中可歸因於《守則》第168條規定需折舊的回收財產的一部分在財產未攤銷的賬面税差異的剩餘成本回收期內折舊。根據財政部法規第1.167 (c) -1 (a) (6) 條，通常要求使用直線法或餘額下降150％法折舊法折舊的財產進行第743（b）條的調整，而不是根據第168條扣除的成本回收扣除額。根據合夥協議，我們的普通合夥人有權採取立場，保持單位的統一性，即使該立場與這些法規和任何其他財政部法規不一致。請閲讀 “—常用單位的均勻性”。

在任何未攤銷的賬面税差異範圍內，我們使用折舊或攤銷法得出的折舊率或攤銷率以及適用於未攤銷賬面税差異的使用壽命，對第743（b）條調整中歸因於貢獻財產價值未實現增值的部分進行折舊或攤銷，或者將該部分視為不可攤銷的不可攤銷。這種方法與其他上市合夥企業採用的方法一致，但可以説與美國財政部法規第1.167（c）-1（a）（6）條不一致，該條預計不會直接適用於我們資產的很大一部分。如果第743（b）條的調整歸因於價值升值超過未攤銷的賬面税差距，我們將適用《財政部條例》和立法歷史中描述的規則。如果我們確定無法合理地採取這種立場，我們可能會採取折舊或攤銷頭寸，根據折舊或攤銷頭寸，所有在同一個月購買普通單位的購買者都將獲得折舊或攤銷，無論是歸因於共同基數還是第743（b）條的調整，其適用利率與購買我們資產的直接權益相同。這種彙總方法可能導致年度折舊或攤銷扣除額低於某些單位持有人原本允許的水平。請閲讀 “—常用單位的均勻性”。單位持有人對其普通單位的納税基礎減去他在我們的扣除額中所佔的份額（無論個人所得税申報表中是否申請了此類扣除額），因此我們採取的任何低估扣除額的立場都將誇大普通單位持有人在普通單位中的基礎，這可能會導致單位持有人低估出售此類單位的收益或誇大虧損。請閲讀 “—普通單位的處置——收益或損失的確認。”盛德奧斯汀律師事務所無法就我們考慮第743（b）條調整的方法對於《守則》第167條規定的折舊財產是否可持續，或者我們是否使用如上所述的彙總方法，因為沒有直接或間接的控制機構來處理這些頭寸的有效性。此外，美國國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷我們為保持普通單位統一性而採取的第743（b）條調整方面的立場。如果這種挑戰持續下去，出售普通單位的收益可能會增加，而無需額外扣除。

如果受讓人在其普通單位中的納税基礎高於普通單位在轉讓前我們資產總税基中所佔的份額，則選擇第754條是有利的。在這種情況下，作為選舉的結果，受讓人除其他外將獲得更大的折舊扣除額，而他在出售我們資產的任何收益或損失中所佔的份額將更少。相反，如果受讓人在其普通單位中的納税基礎低於這些單位在轉讓前夕我們資產總税基中所佔的份額，則第754條的選擇是不利的。因此，普通單位的公允市場價值可能會受到有利影響

或者對選舉不利。如果我們在轉讓後立即出現可觀的內在損失，或者如果我們分配財產並大幅削減基數，則無論是否在第754條做出選擇，都需要進行基差調整。通常，如果基差減少或內在虧損超過25萬美元，則會大幅降低。

第754條選舉所涉及的計算很複雜，將在對我們資產價值和其他事項的假設基礎上進行。例如，必須根據《守則》在資產中分配第743（b）條的調整。美國國税局可能會尋求將我們分配給有形資產的任何第743（b）條調整中的部分或全部重新分配給商譽。作為無形資產，商譽通常要麼不可攤銷，要麼在更長的時間內攤銷，或者採用比我們的有形資產更快的速度更快的方法攤銷。我們無法向您保證，美國國税局不會成功質疑我們做出的決定，也不會減少或完全禁止由此產生的扣除額。如果美國國税局要求進行不同的基礎調整，並且在我們看來，合規費用超過了選舉的好處，我們可能會尋求美國國税局的許可，撤銷我們的第754條選舉。如果獲得許可，普通單位的後續購買者獲得的收入可能比選舉未被撤銷時分配的收入還要多。

我們使用截至12月31日的年度作為應納税年度，並使用應計制會計方法用於美國聯邦所得税。每位單位持有人都必須在收入中包括他在我們的應納税年度或其應納税年度內結束的年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。此外，在我們的應納税年度結束後但在應納税年度結束後但在應納税年度結束之前處置所有普通單位的單位持有人必須包括他在應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額，因此他將被要求在應納税年度的收入中計入我們超過一年的收入收入、收益、損失和扣除額。請閲讀 “—普通單位的處置——轉讓人和受讓人之間的分配。”

我們使用資產的税基來計算折舊和成本回收扣除額，並最終計算處置這些資產的損益。從那時起，與我們的資產的公允市場價值與其在發行時的税基之間的差額相關的美國聯邦所得税負擔將由我們的單位持有人承擔。請閲讀 “—普通單位所有權的税收後果——收入、收益、損失和扣除額的分配。”

在允許的範圍內，我們可以選擇使用折舊和成本回收方法，這將使受這些補貼約束的資產投入使用後的頭幾年扣除額最大。我們隨後獲得或建造的財產可以使用《守則》允許的加速方法進行折舊。

如果我們通過出售、取消抵押品贖回權或其他方式處置可折舊的財產，則根據先前扣除的折舊金額和財產的性質確定的任何收益的全部或部分可能受收回規則的約束，並作為普通收入而不是資本收益徵税。同樣，對我們擁有的財產進行了成本回收或折舊扣除的單位持有人在出售其在我們的權益後，很可能會被要求將部分或全部扣除額作為普通收入收回。請閲讀 “——普通單位所有權的税收後果——收入、收益、損失和扣除額的分配” 和 “——普通單位的處置——收益或損失的確認”。

我們在出售單位時產生的成本（稱為 “銀團費用”）必須資本化，目前不能按比例扣除，也不能在終止時扣除。將成本歸類為組織費用（可能由我們攤銷）和銀團支出（我們可能無法攤銷）存在不確定性。

普通單位所有權和處置的美國聯邦所得税後果將部分取決於我們對資產相對公平市場價值和税基的估計。儘管我們可能會不時就估值事宜諮詢專業評估師，但我們會自己進行許多公允市場價值估算。這些估算和依據的確定會受到質疑，不會對之具有約束力

美國國税局或法院。如果後來發現公允市場價值或基準的估計不正確，則單位持有人先前報告的收入、收益、虧損或扣除項目的性質和金額可能會發生變化，基金單位持有人可能需要調整其前幾年的納税義務，並因這些調整而產生利息和罰款。

出售普通單位時將確認收益或虧損，其金額等於單位持有人已實現的金額與單位持有人出售的普通單位的納税基礎之間的差額。單位持有人的已實現金額將由其獲得的現金或其他財產的公允市場價值之和加上他在我們出售的普通單位的無追索權負債中所佔的份額來衡量。由於已實現的金額包括單位持有人在我們的無追索權負債中所佔的份額，因此出售普通單位時確認的收益可能會導致應納税額超過出售所獲得的任何現金。

除下文所述外，單位持有人（普通單位 “交易商” 除外）在出售或交換普通單位時確認的損益通常應作為資本收益或損失納税。個人出售持有超過十二個月的普通單位時確認的資本收益通常按適用於長期資本收益的美國聯邦所得税税率徵税。但是，根據該守則第751條，這部分收益或虧損可能很可觀，將作為普通收入或虧損單獨計算和徵税，前提是歸因於第751條資產，例如折舊收回和我們的 “庫存物品”。歸屬於第751條資產的普通收入可能超過出售普通單位時實現的應納税淨收益，即使出售普通單位時出現應納税淨虧損，也可能被確認。因此，單位持有人在出售普通單位時可以確認普通收入和資本損失。對於個人而言，資本損失可以抵消資本收益和每年不超過3,000美元的普通收入，並且只能用於抵消公司的資本收益。在某些情況下，普通收入和出售普通單位時確認的資本收益都可能受NIIT的約束。請閲讀 “—普通單位所有權的税收後果—税率。”

為了計算出售或交換普通單位的收益或虧損，單位持有人調整後的税基將根據其在出售年度的普通單位收入或虧損中的可分配份額進行調整。此外，美國國税局還裁定，在單獨的交易中收購合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，並對所有這些權益保持單一的調整後的税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用 “公平分配” 方法將該税基的一部分分配給出售的權益，這通常意味着分配給出售利息的税基等於與合夥人在合夥企業中全部權益的納税基礎的關係與出售的利息價值的關係相同的金額。該守則第1223條下的《財政部條例》允許能夠識別持有期可確定轉讓的普通單位的出售單位持有人選擇使用轉讓的普通單位的實際持有期。因此，根據上述裁決，單位持有人將無法像公司股票那樣選擇高基差或低基數普通單位進行出售，但是，根據《財政部條例》，他可以指定出售的特定普通單位來確定轉讓的普通單位的持有期。選擇使用轉讓普通單位的實際持有期的單位持有人在隨後出售或交換普通單位時必須始終使用該識別方法。敦促考慮購買額外普通單位或出售在單獨交易中購買的普通單位的單位持有人就該裁決和適用《財政部條例》可能產生的後果諮詢其税務顧問。

該守則的具體條款影響了對某些金融產品和證券（包括合夥權益）的徵税，將納税人視為已出售 “升值” 的合夥權益，如果納税人或關聯人按其公允市場價值出售、轉讓或終止合夥權益，則收益將被確認：

在每種情況下，都涉及合夥權益或基本相同的財產。

此外，如果納税人此前曾就合夥權益簽訂過賣空、抵消名義本金合約或期貨或遠期合約，則如果納税人或關聯人隨後收購了合夥企業權益或基本相同的財產，則納税人將被視為出售了該頭寸。財政部還有權發佈條例，將從事與先前交易具有基本相同效果的交易或頭寸的納税人視為建設性地出售財務狀況。

總的來説，我們的應納税所得額或虧損將每年確定一次，按月按比例分配，隨後將根據每個普通單位持有人在當月第一個工作日（我們在本招股説明書中將其稱為 “分配日”）在相應證券交易所開業時所擁有的普通單位數量按比例分配。但是，在正常業務過程中以外出售或以其他方式處置我們的資產所實現的收益或虧損將在確認收益或虧損的當月的分配日分配給單位持有人。因此，轉讓普通單位的單位持有人可能會獲得我們在轉讓之日後實現的收入、收益、虧損和扣除額。

儘管該守則考慮簡化慣例，而且大多數上市合夥企業都使用類似的簡化慣例，但現行的《財政部條例》可能不允許使用這種方法。《財政部條例》允許上市合夥企業使用類似的月度簡化慣例在轉讓人和受讓方單位持有人之間分配税收項目，但沒有具體授權我們目前採用的按比例分配方法的各個方面。因此，盛德律師事務所無法就這種在轉讓人和受讓人單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性發表意見。如果美國國税局確定《財政部條例》不允許使用這種方法，我們的應納税所得額或損失可能會在單位持有人之間重新分配。我們有權修改我們在轉讓人和受讓方單位持有人之間以及在應納税年度利息不同的單位持有人之間的分配方法，以符合《財政部條例》允許的方法。

在該季度現金分配的記錄日期之前處置普通單位的單位持有人將獲得可歸因於處置月份的收入、收益、虧損和扣除額，但無權獲得該期間的現金分配。

除通過經紀人外，出售任何普通單位的單位持有人通常需要在出售後的30天內（或者，如果更早，則在出售次年的1月15日）內以書面形式將出售情況通知我們。從其他單位持有人那裏購買單位的普通單位購買者通常還需要在購買後的30天內以書面形式將購買情況通知我們。收到此類通知後，我們必須將該交易通知美國國税局，並向轉讓人和受讓人提供具體信息。在某些情況下，不向我們通知普通單位的轉讓可能會導致處以處罰。但是，這些報告要求不適用於美國公民通過滿足此類要求的經紀人進行銷售或交換的個人的出售。

由於我們無法將普通單位的轉讓人和受讓人相匹配，因此我們必須保持普通單位的經濟和税收特徵與這些單位的購買者的一致性。在缺乏統一性的情況下，我們可能無法完全遵守美國聯邦所得税的多項法定和監管要求。財政部條例第1.167 (c) -1 (a) (6) 條的字面適用可能導致缺乏統一性。任何不均勻性都可能對普通單位的價值產生負面影響。請閲讀 “—普通單位所有權的税收後果——第754條選舉。”

合夥協議允許我們在提交納税申報表時採取立場，以保持共同單位的統一性。這些頭寸可能包括減少單位持有人本應有權獲得的折舊、攤銷或虧損扣除額，或者報告某些單位持有人對第743（b）條調整的攤銷速度低於他們原本有權獲得的攤銷。盛德奧斯汀律師事務所無法就此類申報職位的有效性發表意見。

普通單位持有人在普通單位中的基礎減去他在我們的扣除中所佔的份額（無論單位持有人的所得税申報表上是否申請了此類扣除額），因此我們採取的任何立場都低估了這一點

扣除額將誇大單位持有人在普通單位中的基礎，並可能導致單位持有人低估出售此類單位的收益或誇大虧損。請閲讀上面的 “—普通單位的處置——收益或損失的確認” 和上面的 “——普通單位所有權的税收後果——第754節選舉”。美國國税局可能會質疑我們為保持共同單位的統一性而採取的任何一種或多種立場。如果這種挑戰持續下去，共同單位的統一性可能會受到影響，在某些情況下，出售普通單位的收益可能會增加，而無需額外扣除。

員工福利計劃和其他免税組織以及非居民外國人、外國公司和其他外國人（統稱為 “非美國”）的普通單位所有權Unitholders”）提出了這些投資者獨有的問題，如下所述，在有限的程度上，可能會對他們產生重大的不利税收影響。作為免税實體或非美國的潛在單位持有人基金單位持有人在投資普通單位之前應諮詢其税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRA和其他退休計劃，對不相關的商業應納税所得額繳納美國聯邦所得税。實際上，我們分配給作為免税組織的單位持有人的所有收入都將是無關的企業應納税所得額，應納税。

非美國美國對與美國貿易或業務有效相關的收入（“有效關聯收入”）和某些類型的美國來源的非有效關聯收入（例如股息）徵税，除非所得税協定豁免或進一步限制，否則單位持有人將被視為在美國從事業務，因為其共同單位所有權。此外，根據任何適用的税收協定，他們很可能會被視為通過在美國的常設機構開展此類活動。因此，他們將被要求提交美國聯邦納税申報表，以報告他們在我們的收入、收益、虧損或扣除中所佔的份額，並根據他們在我們的淨收入或收益中所佔的份額繳納美國聯邦所得税。此外，根據適用於上市合夥企業的規則，向非美國分配單位持有人需按適用的最高有效税率繳納預扣税。每個非美國人單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別號，並通過W-8 BEN表格或適用的替代表格將該號碼提交給我們的過户代理人，才能獲得這些預扣税的抵免。適用法律的變更可能需要我們更改這些程序。

此外，如果是非美國人Unitholder被歸類為公司，將被視為從事美國貿易或業務，除常規的美國聯邦所得税外，其在我們的收入和收益中所佔的份額可能按30％的税率繳納美國分支機構利得税，税率為30％，並根據外國公司與美國貿易或業務的進行有效相關的 “美國淨資產” 的變化進行調整。美國與外國公司單位持有人是 “合格居民” 的國家之間的所得税協定可以減少或取消該税。此外，此類單位持有人必須遵守《守則》第6038C條規定的特殊信息報告要求。

非美國人出售或以其他方式處置普通單位的單位持有人將對出售或處置該單位所實現的收益繳納美國聯邦所得税，前提是該收益與非美國人的美國貿易或業務有實際關係。單位持有人。此類收益或損失將被視為與美國的貿易或業務有效相關，前提是出售我們的資產本來可以產生有效的關聯收益或損失。根據該規則，預計全部或基本上全部是非美國人單位持有人出售或以其他方式處置普通單位所得的收益將被視為與單位持有人在美國的間接貿易或業務有效相關，並需繳納美國聯邦所得税。由於上述有效關聯的收入規則，根據《外國不動產投資税法》，將出售在既定證券市場上交易的普通單位所得的收益排除在美國的税收之外並不能阻止非美國股票。單位持有人因出售或處置其普通單位而獲得的收益無需繳納美國聯邦所得税。

非美國人出售、交換或以其他方式處置普通單位時單位持有人，如果此類出售、交換或其他處置的收益的任何部分被視為與美國貿易或業務有效相關，則受讓人通常需要扣留此類出售、交換或其他處置所實現金額的10％。美國財政部和美國國税局已發佈最終法規，就這些規則適用於某些公開交易的合夥權益的轉讓（包括我們的普通單位的轉讓）的適用提供了指導。根據這些法規，我們普通單位轉讓的 “已實現金額” 通常是向代表轉讓人進行適用轉讓的經紀人支付的總收益金額，該經紀人將

通常負責相關的預扣義務。根據這些規則，向我們的單位持有人進行的分配也可能需要預扣預扣，前提是分配的一部分歸因於我們以前未分配的累積淨收入的金額。美國財政部和美國國税局規定，這些規定通常不適用於2023年1月1日之前發生的普通單位的轉讓或分配。潛在的非美國人基金單位持有人應就這些規定對我們普通單位投資的影響諮詢其税務顧問。

額外的預扣税要求也可能影響某些非美國公民單位持有人。請閲讀 “—行政事項—額外預扣税要求。”

我們打算在每個應納税年度結束後的90天內向每位單位持有人提供具體的納税信息，包括附表K-1，該附表描述了每位單位持有人在上一個應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。在準備這些不會由律師審查的信息時，我們將採取各種會計和報告立場，其中一些已在前面提到，以確定每位單位持有人在收入、收益、虧損和扣除中所佔的份額。我們無法向您保證，這些職位在所有情況下都會產生符合《守則》、《財政條例》或美國國税局行政解釋要求的結果。

國税局可能會審計我們的美國聯邦所得税申報表。我們和盛德奧斯汀律師事務所都無法向潛在的單位持有人保證，美國國税局不會成功挑戰我們採取的立場，這樣的挑戰可能會對普通單位的價值產生不利影響。美國國税局審計產生的調整可能需要每位單位持有人調整上一年度的納税義務，並可能導致對自己的申報表進行審計。對單位持有人申報表的任何審計都可能導致與我們的申報表無關的調整。

出於美國聯邦所得税審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税收結算程序的目的，合夥企業通常被視為獨立的實體。合夥企業收入、收益、虧損和扣除等項目的税收待遇是在合夥企業程序中確定的，而不是在與合夥人的單獨訴訟中確定的。對於自2017年12月31日之後的應納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可能會直接向我們評估和收取因此類審計調整而產生的任何税款（包括任何適用的罰款和利息），除非我們選擇讓基金持有人和前單位持有人在審計的應納税年度根據他們在我們的利益考慮任何審計調整。同樣，對於此類應納税年度，如果美國國税局對我們作為成員或合作伙伴的實體提交的所得税申報表進行審計調整，則它可能會直接從該實體評估和收取因此類審計調整而產生的任何税款（包括罰款和利息）。

通常，我們期望選擇讓我們的單位持有人和前單位持有人在審計的應納税年度根據他們在我們的利益考慮任何重大審計調整，但無法保證這種選擇在任何情況下都將有效。關於對我們作為成員或合夥人的實體的審計調整，我們可能無法讓我們的單位持有人將此類審計調整考慮在內。如果我們無法讓我們的單位持有人在審計的應納税年度根據他們在我們的利益考慮此類審計調整不經濟，那麼我們當時的基金單位持有人可能會承擔此類審計調整產生的部分或全部納税義務，即使這些單位持有人在審計的應納税年度內沒有擁有普通單位。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款或利息，則我們可用於分配給單位持有人的現金可能會大幅減少。

我們需要指定一名在美國有大量存在的合夥人或其他人擔任合夥代表（“合夥代表”）。合夥企業代表擁有代表我們行事的唯一權力，除其他外，包括美國聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查。

我們已指定我們的普通合夥人為夥伴關係代表。此外，我們或合夥企業代表代表我們就美國聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查等採取的任何行動都將對我們和我們的所有單位持有人具有約束力。

預扣税可能適用於向 “外國金融機構”（定義見守則）和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。具體而言，可以對 “可預扣的” 徵收 30% 的預扣税

付款”（定義見守則），包括向外國金融機構或 “非金融外國實體”（定義見定義）支付的利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入（“FDAP 收入”），或出售或以其他方式處置任何可能產生美國境內來源的利息或股息的財產的總收入（“總收益”）在《守則》中），除非 (1) 外國金融機構進行某些盡職調查和報告，(2) 非金融外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者，要麼提供有關每個美國重要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且受上述第 (1) 條規定的盡職調查和報告要求的約束，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的付款的30％。位於與美國訂有關於這些要求的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能要遵守不同的規則。

通常，這些規定適用於FDAP收入的當期支付，儘管此類規定本應適用於2019年1月1日或之後支付的總收入，但最近提出的美國財政部法規規定，此類總收入的支付（被視為利息的金額除外）不構成應扣款項。在這些擬議的美國財政部法規被撤銷或美國財政部最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規。如果我們的FDAP收入被視為與美國貿易或業務沒有實際關係（請閲讀 “—免税組織和其他投資者”），外國金融機構或某些其他非美國實體的單位持有人，或通過此類外國實體持有普通單位的人，根據上述規則，他們從我們那裏獲得的分配或其在我們收入中的分配份額可能需要預扣預扣税。

每位潛在單位持有人應就這些預扣條款可能適用於其普通單位投資的問題諮詢自己的税務顧問。

作為他人的被提名人對我們持有權益的人必須向我們提供以下信息：

(a) 不是美國人的人，

(b) 外國政府、國際組織或上述任何一項的全資機構或機構，或

經紀人和金融機構必須提供補充信息，包括他們是否為美國人，以及他們為自己的賬户購買、持有或轉讓的單位的具體信息。對於未向我們報告該信息，該守則對每次失敗處以罰款，每個日曆年的最高罰款也很高。被提名人必須向普通單位的受益所有人提供提供給我們的信息。

某些處罰可能是由於一個或多個特定原因導致的少繳税款，包括疏忽或無視規章制度、大量少報所得税和大量估值錯誤陳述。但是，如果證明少付這部分款項有合理的理由，並且納税人對少付該部分的款項是本着誠意行事的，則不會對少付部分的任何部分處以罰款。我們預計不會對我們進行任何與準確性相關的處罰。

現行美國聯邦對包括我們在內的上市合夥企業或普通單位投資的所得税待遇可隨時通過行政或立法行動或司法解釋進行修改。例如，國會議員和總統不時提議和考慮對影響上市合夥企業的現行美國聯邦所得税法律進行實質性修改，包括取消對上市合夥企業的合夥企業税收待遇。

對美國聯邦所得税法的修改及其解釋可能會追溯適用，也可能不會追溯適用，這可能會使我們更難或不可能滿足出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的例外情況。請閲讀 “—合作伙伴狀態”。我們無法預測最終是否會頒佈任何此類變更。但是，法律變更可能會影響我們，任何此類變化都可能對普通單位的投資價值產生負面影響。

除了美國聯邦所得税外，單位持有人還可能需要繳納其他税款，例如州、地方和外國所得税、非法人營業税以及遺產税、遺產税或無形税，這些税可能由我們開展業務或擁有財產或單位持有人居住的各個司法管轄區徵收。儘管這裏沒有對這些不同税收進行分析，但每位潛在的單位持有人都應考慮其對我們投資的潛在影響。我們目前在許多州擁有財產或開展業務。其中一些州可能會對個人、公司和其他實體徵收個人所得税。將來，我們也可能在其他司法管轄區擁有財產或開展業務。在我們開展業務或擁有財產的部分或全部司法管轄區，單位持有人可能需要提交所得税申報表並繳納所得税，不遵守這些要求可能會受到處罰。一些司法管轄區可能會要求我們，或者我們可以選擇從分配給非司法管轄區居民的單位持有人的金額中扣留一定比例的收入。預扣税額可能大於或小於特定單位持有人向司法管轄區繳納的所得税義務，通常並不能免除非居民單位持有人提交所得税申報表的義務。為了確定我們分配的金額，預扣金額將被視為分配給單位持有人。請閲讀 “—普通單位所有權的税收後果——實體層面的收款。”

有關發行此類優先股的招股説明書補充文件將描述收購、擁有和處置根據本招股説明書發行的任何系列優先股對美國聯邦所得税的重大影響。

有關發行此類債務證券的招股説明書補充文件將描述收購、擁有和處置根據本招股説明書發行的任何系列債務證券對美國聯邦所得税的重大影響。

根據相關司法管轄區的法律，每個單位持有人都有責任調查其對我們的投資所產生的法律和税收後果。因此，我們敦促每位潛在的單位持有人就這些問題諮詢並依賴自己的税務顧問或其他顧問。此外，每位單位持有人有責任提交可能需要他提交的所有州、地方、外國和美國聯邦納税申報表。盛德律師事務所尚未就投資於我們的州、地方、替代性最低税或非美國税收後果發表意見。

僱員福利計劃對我們的投資需要額外考慮，前提是這些計劃的投資受信託責任和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的信託責任和禁止交易條款、《守則》第 4975 條規定的限制或與《守則》或 ERISA 此類條款相似的任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的條款的約束（統稱, “類似法律”).出於這些目的，“員工福利計劃” 一詞包括但不限於某些合格的養老金、利潤分享和股票獎勵計劃、Keogh計劃、簡化的員工養老金計劃和僱主或僱員組織設立或維護的延税年金或IRA或年金和其他賬户，以及其基礎資產被視為包括此類計劃、賬户和安排中 “計劃資產” 的實體。政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）、教會計劃（定義見ERISA第3（33）條或《守則》第4975（g）（3）條）和非美國計劃的計劃不受ERISA或該守則第4975條的要求的約束，但可能受到其他適用的類似法律的類似禁令的約束。

除其他外，員工福利計劃或其他受類似法律（我們稱之為 “計劃”）約束的安排應考慮向我們進行投資的事件：

此外，對計劃資產的管理或處置擁有自由裁量權或控制權的人（通常稱為信託人）應確定對我們的投資是否獲得相應的管理工具的授權，是否是該計劃的適當投資。

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止某些員工福利計劃，《守則》第4975條禁止IRA和某些其他安排與ERISA下的 “利益方” 或《守則》第4975條所涵蓋的計劃中的 “被取消資格的人” 進行涉及 “計劃資產” 的特定交易。根據ERISA和該守則第4975條，從事非豁免違禁交易的利益方或被取消資格的人可能會受到處罰和責任。此外，根據ERISA和該守則第4975條，從事此類非豁免違禁交易的ERISA計劃的信託人可能會受到處罰和責任。就IRA而言，違禁交易的發生可能會導致IRA失去其免税地位。

經ERISA第3（42）條修訂的美國勞工部法規為在某些情況下僱員福利計劃或其他安排收購股權的實體的資產是否被視為 “計劃資產” 提供了指導。根據這些法規，除其他外，如果出現以下情況，實體的資產將不被視為 “計劃資產”：

我們預計，根據這些法規，我們的資產不應被視為 “計劃資產”，因為對我們普通單位的投資將滿足上面第一個要點中的要求。

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。考慮購買普通單位的計劃受託人應就根據ERISA、《守則》和其他類似法律進行此類購買的後果徵求自己的律師的意見，因為任何違反信託義務的行為都可能承擔個人責任，並根據ERISA、《守則》或其他類似法律對從事違禁交易的人處以嚴厲處罰。我們或我們的任何關聯公司或代表通過任何計劃收購、持有以及在相關範圍內對普通單位的處置絕不是我們或我們的任何關聯公司或代表的認定或陳述，即此類投資符合此類計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或者此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

就美國法律問題以及與發行我們發行證券有關的其他習慣法律事項而言，證券的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的盛德奧斯汀律師事務所移交給我們。如果證券是通過承銷商或代理人分配的，則證券的有效性將由相關招股説明書補充文件中確定的律師轉交給承銷商或代理人。

NuStar Energy L.P. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並根據該公司作為會計專家的授權審計。

 

聯席圖書管理人

聯合經理