美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ___________ 到 ________ 的過渡期
委員會
文件編號
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| of 註冊或組織） | 身份 編號。） |
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用勾號指明
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。☒
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 為《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒
截至2023年8月3日， 已發行普通股的數量為 .
ONCOCYTE 公司
目錄
| 頁面 | |
| 關於前瞻性陳述的警告 | 3 |
| 第 1 部分 — 財務信息 | 4 |
| 第 1 項。財務報表 | 4 |
| 簡明的合併資產負債表 | 4 |
| 未經審計的簡明合併運營報表 | 5 |
| 未經審計的簡明綜合虧損合併報表 | 6 |
| 未經審計的股東權益簡明合併報表 | 7 |
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | 9 |
| 簡明合併中期財務報表附註 | 10 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 46 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
| 第 4 項。控制和程序 | 53 |
| 第二部分-其他信息 | 54 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 54 |
| 第 1A 項。風險因素 | 54 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 54 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 54 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 54 |
| 第 5 項。其他信息 | 54 |
| 第 6 項。展品 | 55 |
| 簽名 | 56 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 注意事項
此 10-Q 表報告（“報告”）包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券 法律的安全港條款發表此類前瞻性 聲明。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下， 你可以用 “預期”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“br}”、“將”、“將” 等詞語來識別前瞻性陳述會，” 或者這些詞或其他類似術語的否定詞。
本報告中的任何 前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務 業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或 成就與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 其他因素，包括本報告簡明合併中期財務報表附註第1項、本報告 風險因素下討論的因素，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告第一部分第1A項中的風險因素。鑑於這些不確定性，你不應過分依賴這些前瞻性 陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述， 即使將來有新信息可用。
除其他外，本報告中的 前瞻性陳述還包括有關以下內容的陳述：
| ● | 未來里程碑的時機和潛在成就； | |
| ● | 的時機以及我們從醫療保險和醫療補助服務中心以及 其他第三方付款人那裏獲得和維持保險和報銷的能力； | |
| ● | 我們的 計劃進行診斷測試的研究和開發； | |
| ● | 我們目前正在開發的診斷測試的潛在商業化； | |
| ● | 未來臨牀試驗的時間和成功與否，以及臨牀試驗結果公佈的時期； | |
| ● | 未來銷售我們正在開發的診斷測試或診斷測試可能獲得的收入； | |
| ● | 我們關於獲得報銷和補償率的 假設； | |
| ● | 我們對未來測試訂單以及我們進行預計測試次數的能力的 估計； | |
| ● | 我們對患者人羣、市場規模和診斷測試報銷價格點的 估算和假設； | |
| ● | 我們對未來收入和運營支出以及未來資本需求的 估計； | |
| ● | 我們的 知識產權地位； | |
| ● | 政府法律法規的影響；以及 | |
| ● | 我們的 競爭地位。 |
除非 上下文另有要求，否則所有提及 “Oncocyte”、“公司”、“我們”、 “我們的” 或類似詞語均指Oncocyte Corporation以及我們的合併子公司。
報告中 對任何合同或協議的描述或討論僅為摘要，所有方面均參照 適用合同或協議的全文進行限定。
determaIO™、 determacNI™ 和 VitaGraft™ 是 Oncocyte Corporation 的商標，不管”™” 符號附帶在本報告中對適用商標的使用或引用。
| 3 |
第 1 部分——財務信息
項目 1.財務報表
ONCOCYTE 公司
簡化 合併資產負債表
（以 千計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 有價股權證券 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 使用權和租賃資產融資，淨額 | ||||||||
| 機械和設備、網絡和在建工程 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 收購產生的應計遣散費 | ||||||||
| 收購產生的應計負債 | ||||||||
| 使用權和融資租賃負債，當前 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 使用權和融資租賃負債，非流動 | ||||||||
| 或有對價負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股， | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股， | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
ONCOCYTE 公司
未經審計 簡明合併運營報表
（以 千計，每股數據除外）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 收入成本 — 收購的無形資產的攤銷 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產的減值損失 | ||||||||||||||||
| 處置和待售資產的損失 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 有價股票證券的未實現收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停止運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：A系列可贖回可轉換優先股的股息和增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損：基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股持續經營業務淨虧損：基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股終止業務產生的淨虧損：基本虧損和攤薄後虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股淨虧損：基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股份：基本股和攤薄後股票 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
ONCOCYTE 公司
未經審計 綜合虧損簡明合併報表
（以 千計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
ONCOCYTE 公司
未經審計 簡明合併股東權益表
（以 千計）
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列可贖回可轉換優先股 | 普通股 | 累積其他 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 綜合收入 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 獎勵的歸屬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除融資成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股的視同分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 贖回A系列可贖回可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||
| RSU 歸屬後發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股與贖回價值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列可贖回可轉換優先股 | 普通股 | 累積其他 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 綜合收入 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 扣除融資成本和承保折扣後的普通股發行，包括市場交易 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU 歸屬後發行的股票，扣除為繳納員工税而退出的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列可贖回可轉換優先股，扣除融資成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股與贖回價值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 7 |
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列可贖回可轉換優先股 | 普通股 | 累積其他 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 綜合收入 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 獎勵的歸屬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除融資成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股的視同分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| RSU 歸屬後發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 贖回A系列可贖回可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股與贖回價值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列可贖回可轉換優先股 | 普通股 | 累積其他 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 綜合收入 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 扣除融資成本和承保折扣後的普通股發行，包括市場交易 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU 歸屬後發行的股票，扣除為繳納員工税而退出的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列可贖回可轉換優先股，扣除融資成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股與贖回價值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
ONCOCYTE 公司
未經審計 簡明合併現金流量表
（以 千計）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 有價股票證券的未實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| A系列可贖回可轉換優先股第二批債務的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 無形資產的減值損失 | ||||||||
| 處置已終止業務造成的損失 | ||||||||
| 處置和待售資產的損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 收購 Chronix Biomedical 產生的應計遣散費 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售設備的收益 | ||||||||
| 在建工程和購置傢俱和設備 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 發行普通股的融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售可贖回的可轉換A系列優先股的收益 | ||||||||
| 贖回可贖回的可轉換A系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 發行可贖回的可轉換A系列優先股的融資成本 | ( | ) | ||||||
| 在市場交易下出售普通股所得的收益 | ||||||||
| 市場銷售的融資成本 | ( | ) | ||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資活動補充時間表 | ||||||||
| 在建工程、機器和設備採購已計入應付賬款、應計負債和房東負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 9 |
ONCOCYTE 公司
簡明合併中期財務報表附註
（未經審計）
1. 組織、業務描述和流動性
Oncocyte Corporation（“Oncocyte”、“公司”、“我們” 或 “我們”）於 2009 年在加利福尼亞州成立，是一家精準診斷 公司，專注於開發和商業化三個領域的專有測試：DetermaIO 是一種基因表達測試，可評估 腫瘤微環境以預測對免疫療法的反應，VitaGraft 是一種基於血液的實體器官移植監測 test，determacNI 是一種血液監測工具，用於監測癌症患者的治療療效。
Oncocyte 的
首款商用產品是一種名為determarX的專有治療分層測試，該測試可確定哪些早期非小細胞肺癌患者
可能從化療中受益，從而顯著提高五年存活率。
從 2019 年 9 月到 2021 年 2 月 23 日，Oncocyte 舉辦了
2022 年 12 月 15 日，公司與特拉華州有限責任公司 Dragon
Scientific, LLC（“Dragon”）和 Razor 簽訂了股票購買協議（“Razor 股票購買協議”）。根據 Razor 股票購買協議，
Oncocyte 同意向 Dragon 出售， Razor 的普通股，大約構成
前期的某些 金額已重新分類，以反映 Razor 已終止業務處理的影響，以使 符合本期的列報方式。
由於剝離了Razor，公司追溯性地修訂了 截至2022年6月30日的簡明合併運營報表，以反映Razor作為已終止業務的運營和現金流以及處置的相關資產 和負債。有關待售資產和已終止業務的更多信息，請參閲附註16。
2023 年 2 月 16 日，Oncocyte 完成了 Razor 銷售交易（“Razor 收盤”）。與 Razor Closing 有關，
Oncocyte 將與 determarX 有關的所有資產和負債轉移給了 Razor。雖然
的出售
沒有收到任何金錢對價
2023 年 7 月 24 日，該公司實施了
| 10 |
流動性
Oncocyte
自成立以來已出現營業虧損和負現金流，累計赤字為美元
截至 2023 年 6 月 30 日
，Oncocyte 有 $
2021 年 6 月 11 日，Oncocyte 與作為銷售代理和/或委託人（“代理人”
或 “BTIG”）的 BTIG, LLC 簽訂了市場銷售協議，根據該協議，Oncocyte 的總銷售額最高可達美元
2021 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期間，Oncocyte 售出 普通股
股，平均發行價為 $每股
，總收益約為 $
2022 年 4 月 13 日
，Oncocyte 與
機構認可的投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），其中包括
Oncocyte 的最大股東 Broadwood Partners, L.P.（“Broadwood”），註冊直接發行 A 系列可轉換優先股（“A 系列優先股”）的股份
，總共可轉換為 普通股
，轉換價為 $
此外，2022年4月13日，Oncocyte
與BTIG, LLC簽訂了承銷協議（“承銷協議”），BTIG, LLC是其中提到的承銷商
（“承銷商”）的代表，根據該協議，Oncocyte向承銷商發行並出售了總計
股普通股，以及
2023 年 4 月 3 日，Oncocyte 與公司董事會某些成員、
以及包括公司最大股東布羅德伍德在內的幾家機構和合格投資者（包括公司最大股東布羅德伍德）達成協議，收購
的總股份 其普通股的發行價為美元每股分配給董事會成員和 $每股
給參與本次發行的其他投資者。本次發行旨在按市場定價，以符合
適用的納斯達克上市規則。本次發行的總收益約為 $
| 11 |
截至2023年6月30日 ，Oncocyte正在完成DetermaIO的臨牀開發和商業化規劃，儘管Determaio目前 僅作為免疫療法藥物開發中的配套測試可用於生物製藥診斷開發和研究，以選擇 患者進行臨牀試驗；以及VitaGraft的臨牀推出。儘管Oncocyte計劃主要通過自己的銷售隊伍在美國銷售其實驗室測試，但它也開始與其他國家的分銷商做出營銷安排。 為了減少資本需求並加快任何可能用於臨牀 的新實驗室測試的商業化，Oncocyte還可能尋求與其他診斷公司的營銷安排，通過這些安排，Oncocyte可能會獲得許可費 和銷售特許權使用費，或者通過這種安排組建合資企業，在美國 或國外推銷其測試並分享淨收入。
根據會計準則編纂法（“ASC”）205-40 “持續經營”，我們評估了 總體上是否有條件和事件使人們對我們在本報告中包含的未經審計的簡明合併中期財務報表 發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業 產生了重大懷疑。本次評估最初沒有考慮到我們的計劃的潛在緩解作用，截至本報告中包含的未經審計的簡明合併中期財務報表 發佈之日，這些計劃尚未完全實施。當在這種方法下存在重大疑問時，我們會評估其計劃的緩解效果是否足夠 緩解了人們對我們作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有當 兩者兼而有之 時，我們計劃的緩解效果才會得到考慮：(1) 這些計劃很可能在這類 財務報表發佈之日起一年內得到有效實施，以及 (2) 這些計劃在實施後很可能會緩解相關條件或 事件，這些情況使人們對我們能否繼續經營企業產生重大懷疑發表聲明。在進行這項分析時，我們排除了運營計劃中某些不可能被視為可能的內容。
我們 預計未來將產生營業虧損和負運營現金流，以及 需要額外資金來支持我們的計劃運營，這使人們對我們在財務報表發佈之日後繼續經營一年 的能力產生了極大的懷疑。管理層打算在2023財年的剩餘時間和2024年完成額外的股權融資並減少 支出。但是，由於多種因素，包括外部管理層 的控制，無法保證我們將能夠完成額外的股權融資。如果我們無法完成 額外融資，管理層的計劃包括進一步減少或推遲運營支出。我們得出的結論是，我們計劃成功地從其中一個或多個來源獲得足夠的資金或充分減少 支出的可能性雖然合理，但可能性很小。因此，我們得出的結論是， 我們能否在這些未經審計的 簡明合併中期財務報表發佈之日起至少十二個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
隨附的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債 。財務報表不包括因上述 不確定性而可能導致的與記錄資產金額的可收回性 和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
除了總體經濟和資本市場的趨勢和狀況外，Oncocyte能否不時籌集足夠的額外資金 為其運營提供資金將取決於Oncocyte運營的許多特定因素，例如運營 收入和支出、開發進展或從Medicare獲得DetermaIO的報銷範圍以及Oncocyte可能開發或收購的其他未來 實驗室測試。
| 12 |
無法滿足未來資本需求的融資或收入不足可能會迫使Oncocyte修改、削減、延遲或 暫停計劃運營的部分或全部方面。出售額外的股權證券可能會導致其股東權益 的稀釋。Oncocyte無法保證以優惠條件提供足夠的資金，如果有的話。
2. 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示文稿的基礎
此處列報並在下文討論的 未經審計的簡明合併中期財務報表是根據 中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）以及 10-Q表格和S-X法規第8條的説明編制的。根據這些細則和條例，通常包含在綜合合併財務報表中的某些信息和腳註披露 已被精簡或省略。截至2022年12月31日的簡明合併餘額 表源自該日經審計的合併財務報表。這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與Oncocyte截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。截至2023年6月30日，此處公佈的未經審計的簡明合併中期財務報表 不代表整個財年或任何未來時期。
整合原則
2020年1月31日，根據協議和合並計劃（“Insight合併協議”）的條款， 通過與Oncocyte 新成立的全資子公司（“Insight 合併”）合併， 收購了Insight Genetics, Inc.（“Insight”），Insight 成為了Oncocyte的全資子公司，並於當天開始將Insighte的運營和業績整合到 Oncocyte 的操作和結果（見註釋 3）。
2021年2月24日，隨着 收購了Razor的剩餘股權，Razor成為了Oncocyte的全資子公司，同日，Oncocyte 開始將Razor的業績與Oncocyte的運營和業績合併（見注3）。
2021年4月15日，根據2021年2月2日的協議 和合並計劃 收購Chronix Biomedical, Inc.（“Chronix”），經2021年2月23日修訂，並於2021年4月15日修訂和重述（經修訂和重述， “Chronix 合併協議”），特拉華州的一家公司CNI Monitor Sub, Inc. 作為 Oncocyte（“Merger Sub”）旗下的子公司 ，Chronix 成為 Oncocyte（“Chronix 合併”）的全資子公司，並於 當天，Oncocyte 開始整合 Chronix 的運營和Oncocyte 的操作結果和結果（見註釋 3）。
我們 已將Razor的運營反映為所列所有時期的已終止業務。有關更多信息，請參閲註釋 16。除非 另有説明，否則這些未經審計的簡明合併中期財務報表附註中的金額和披露僅與 有關，不包括所有已終止的業務。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表包括公允列報Oncocyte財務狀況和經營業績所必需的所有調整， 僅包括正常的經常性調整。 未經審計的簡明合併經營業績不一定表示任何其他 過渡期或全年的預期業績。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。
使用 的估計值
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日報告的 資產和負債以及或有資產和負債數額，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估尚待重大判斷的 估算值，包括但不限於所使用的估值方法、需要 使用判斷來編制財務預測的假設、收購的在建無形資產的潛在商業化時間、適用的 折扣率、與或有對價相關的某些事件可能出現多種結果的可能性、可比 公司或交易、收購資產公允價值的確定以及承擔的負債包括與或有 對價、與持續經營評估相關的假設、直接和間接費用分配、 與長期無形資產相關的使用壽命、運營和融資租賃中的關鍵假設，包括增量借款利率、意外虧損、與遞延所得税相關的 估值補貼，以及用於估值債務和股票獎勵和其他股票工具的假設。 實際結果可能與這些估計存在重大差異。
| 13 |
同樣， Oncocyte 評估了某些通常需要考慮預測財務信息的會計事項。評估的會計 事項包括但不限於Oncocyte的股權投資、商譽的賬面價值、持續經營 評估、收購的在建無形資產和其他長期資產。這些評估以及上面 引用的其他估計是在Oncocyte合理獲得的信息背景下做出的。
業務 組合和公允價值衡量標準
Oncocyte 根據ASC 805對業務合併進行核算，根據ASC 820，該條款要求轉讓的收購對價在收購當日以 公允價值計量， 公允價值測量。ASC 820 建立了公允價值的單一權威定義 ，規定了衡量公允價值的框架，並擴展了有關公允價值計量的必要披露。 公允價值定義為在衡量日期 市場參與者之間的有序交易中，在 本金市場或最有利的資產或負債市場中為資產或負債轉移而獲得的資產或負債所獲得的交易價格或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀測輸入，並儘可能減少不可觀測的 輸入的使用。ASC 820 描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被視為 可觀察，最後一個不可觀察，可用於衡量公允價值，如下所示：
● 第 1 級 — 相同資產和負債在活躍市場上的報價。
● 第 2 級 — 除第 1 級以外可直接或間接觀察的輸入，例如 類似資產或負債的報價市場價格；不活躍市場的報價；或者可以觀察到或可以由資產或負債整個期限內的可觀察市場數據證實 的其他輸入。
● 第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值 具有重要意義的不可觀察的輸入。
當 的一部分收購對價包含Oncocyte普通股時，Oncocyte根據股票交易的主要國家證券交易所 的報價確定截至收購之日的這些股票的公允價值，從而計算出歸屬於這些股票（一級證券）的收購價格。Oncocyte確認截至收購之日收購的有形資產 和可識別無形資產（包括正在進行的研發）的估計公允價值，以及承擔的負債，包括任何或有 對價。商譽被確認為收購的有形和可識別的無形 資產和承擔的負債的公允價值中超過轉讓對價的任意金額。ASC 805 排除了將集結的 勞動力認定為資產的可能性，這實際上是將任何集結起來的勞動力價值歸入商譽。
| 14 |
在 確定公允價值時，Oncocyte利用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少不可觀察的 投入的使用，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。在本報告所述期間， Oncocyte沒有經常按公允價值記錄的金融資產或負債，但貨幣市場基金和Oncocyte持有的Lineage和AgeX普通股的有價股票證券除外。這些資產是使用 期末報價作為一級輸入以公允價值計量的。Oncocyte還有某些或有對價負債，這些負債根據3級投入按公允價值計賬 （見注3）。
下表列出了截至2023年6月30日，公司的資產和負債按公允價值定期計量和確認，歸類為公允價值層次結構的適當級別 （以千計）：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 賬面總額和估計公允價值 | 活躍市場的報價（級別 1） | 重要的其他可觀測輸入（級別 2） | 其他可觀察到的重要輸入（級別 3） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 有價股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有對價負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了截至2022年12月31日，公司經常按公允價值計量和確認的資產和負債，歸類為公允價值層次結構的適當等級 ：
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 賬面總額和估計公允價值 | 活躍市場的報價（級別 1） | 重要的其他可觀測輸入（級別 2） | 其他可觀察到的重要輸入（級別 3） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 有價股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 或有對價負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由於這些項目的短期性質， 的預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面金額約為 的公允價值。
| 15 |
現金、 現金等價物和限制性現金
公司對未經審計的簡明合併 資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬總額與未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的對賬為 如下（以千計）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 來自終止運營的現金 | ||||||||
| 現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
持有的待售資產 和已終止的業務
截至2023年6月30日 ，公司在未經審計的簡明合併資產負債表中將以前在機械和設備中列出的實驗室設備歸類為持有待出售的流動資產 ，因為ASC副標題360-10 “財產、廠房和設備 ”（“ASC 360-10”）的所有標準均已滿足，並且該交易符合待售資產。
在截至2023年6月30日的六個月中
，公司簽訂了各種協議，以總金額為
$ 的價格出售實驗室設備
當滿足銷售計劃的以下所有標準時，資產 和負債被歸類為待售：(1) 管理層， 有權批准該行動，承諾制定出售資產的計劃；(2) 資產可立即出售，處於 的當前狀態，僅受出售此類資產的通常和慣常條款的約束；(3) 一項旨在查找 買家和完成資產出售計劃所需的其他行動已經啟動；(4) 出售資產很可能 並且是預計將在一年內完成；(5) 正在積極銷售資產，其價格相對於其當前公允價值 是合理的；(6) 完成計劃所需的行動表明，不太可能對 計劃做出重大修改或撤回該計劃。當所有這些標準都得到滿足時，在未經審計的簡明合併資產負債表中，資產和負債將歸類為 待售。歸類為待售資產按賬面價值或公允價值中較低的 減去出售成本進行報告。資產的折舊和攤銷在被指定為 出售時即告停止。
已終止的 業務包括期末處置或終止的活動，代表獨立的主要業務領域 ，出於運營和財務報告的目的，可以明確區分，並且代表一種戰略業務轉變，根據會計準則編纂（“ASC”）對公司的運營和財務業績產生重大影響 Topic 205， 財務報表的列報.
有關公司待售資產和負債以及已終止業務的其他 詳細信息包含在附註16中。
商譽 和無形資產
根據 ASC 350，在 中， 無形資產-商譽及其他，在業務合併中收購的截至收購之日尚未完成的在過程中的研發（“IPR&D”） 項目將資本化並記作無限期無形資產 ，直到相關研發工作完成或放棄為止。 項目成功完成後，資本化金額將在其估計使用壽命內攤銷。如果項目被放棄，所有剩餘的資本化金額 都會立即註銷。Oncocyte考慮了IPR&D資產潛在減值的各種因素和風險，包括 當前的法律和監管環境以及競爭格局。不良的臨牀試驗結果、嚴重延誤或無法從醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）獲得 醫療保險的診斷測試報銷 醫療保險報銷、無法將診斷測試推向市場以及競爭對手診斷測試的推出或推進 都可能導致相關無形資產的部分或全部減值。因此，IPR&D 項目的 最終實現價值可能與收購之日的公允價值有所不同，IPR&D 減值費用 可能會在未來一段時間內發生。在完工或放棄之間的這段時間內，IPR&D 資產將不會攤銷，但如果Oncocyte意識到 情況發生的任何事件或變化表明IPR&D項目的公允價值低於各自賬面金額，則將每年和年度測試之間 接受減值測試（見 註釋3和4）。
| 16 |
Goodwill 表示收購價格超過可識別淨資產和負債的公允價值。與IPR&D類似， 不攤銷，但至少每年都要進行減值測試，或者如果情況表明其價值可能無法再收回。 本評估中考慮的定性因素包括行業和市場狀況、整體財務表現以及其他相關的 事件和影響 Oncocyte 業務的因素。根據定性評估，如果確定商譽的公允價值 很可能不低於其賬面金額，則將計算申報單位的公允價值並將 與其賬面金額進行比較，並將賬面價值超過公允價值的金額確認減值費用。Oncocyte 繼續在一個細分市場運營，被視為唯一的申報單位，因此，在 企業層面對商譽進行了減值測試。
除了商譽和附註3和 4中討論的收購的IPR&D外，Oncocyte 沒有使用壽命無限的無形資產。截至2023年6月30日，商譽已完全減值，收購的IPR&D已部分減值。
長壽命的 無形資產
長期存在的
無形資產，主要由收購的客户關係組成，按收購成本減去累計攤銷額列報。
攤銷費用是在估計的使用壽命內使用直線法計算的
或有 對價負債
Oncocyte的某些 資產和業務收購涉及將來可能向第三方和前 出售股東支付對價，金額按未來淨收入的百分比確定，或者在達到收入里程碑後，根據適用的 協議的規定，來自制藥服務或實驗室測試的 ，或向某些許可方支付的年度最低特許權使用費。此類負債的公允價值是使用不可觀察的輸入確定的。這些輸入包括預計現金流的估計金額和 時間以及用於對現金流進行估值的風險調整後的貼現率（見附註 3 和 4）。這些義務 被稱為或有對價。
ASC 805 要求自收購之日起按公允價值估算或有對價，作為轉讓總對價的一部分 。或有對價是收購方有義務在未來發生某些事件或滿足某些條件（例如實現產品開發里程碑）時向出售的 股東轉讓額外資產或股權。 或有對價還包括未來根據收益組成部分的實現情況向出售股東支付的額外款項， 例如 “收益” 準備金或未來收入的百分比，包括根據產生的某些收入的百分比向出售股東支付的特許權使用費。
隨着情況和條件的變化，Oncocyte會重新評估收購之日之後或有對價的 公允價值，隨後的公允價值變化記錄在簡明的合併運營報表中。關鍵假設的變化 可能會對或有對價負債的估計公允價值產生重大影響，從而影響 Oncocyte 在其未經審計的簡明合併中期財務報表中記錄的由此產生的損益。有關這些 負債的完整討論，請參閲附註 3 和 4。
| 17 |
投資 投資於私人控股公司的股本
Oncocyte 評估持有其他公司普通股的投資是否需要在可變的 利益實體（“VIE”）模式下對公司進行合併，然後根據會計準則編纂（“ASC”）810-10 下的合併會計指南 進行公司合併。如果 VIE 模式或投票權益模式都不需要合併實體，Oncocyte 將決定是否應根據 ASC 323 適用權益會計法， 投資 — 股權法和合資企業。如果Oncocyte對實體具有重大影響力，但不控制該實體，則權益法適用於普通股或實質上的 普通股的投資，在這些實體中，重大影響力通常由持有公司有表決權益的20％或以上，但少於多數所有權來代表 。
Oncocyte 最初在收購之日按公允價值記錄權益法投資，隨後根據Oncocyte在投資收益或虧損中的比例份額對投資 餘額進行調整。
從 2021年2月24日，即Oncocyte收購Razor剩餘權益之日，到2023年2月16日 處置之日，Razor實體的財務報表已與Oncocyte合併。有關其他 信息，請參閲註釋 3、4 和 16。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明長期資產可能受到減值且賬面價值可能無法收回時，Oncocyte 就會評估此類資產的減值。Oncocyte 的長期資產主要包括無形資產、用於運營租賃的使用權 資產、客户關係以及機械和設備。如果事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回，且歸屬於該資產的預期未貼現未來現金流 低於該資產的賬面金額，則會記錄減值損失，等於資產賬面價值超過其公允價值 價值。有關長期資產減值的更多信息，請參閲附註3、4和16。 機械和設備損壞情況的披露見附註16。
收入 確認
根據ASC 606 ，當所提供服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，該金額反映了 Oncocyte 期望為換取這些服務而有權獲得的對價。ASC 606 提供了五步模型，其中包括：
(i) 確定與客户的合同，
(ii) 確定合同中的履約義務，
(iii) 確定交易價格，
(iv) 將交易價格分配給履約義務，以及
(v) 在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認收入。
Oncocyte 根據我們預計因轉讓合同中承諾的商品或服務 而獲得的對價來確定交易價格。考慮因素可以是固定的、可變的，也可以是兩者的組合。公司會考慮對變量 對價的任何限制，並在交易價格變量對價中納入對價，前提是當與變量對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入金額可能不會出現顯著逆轉 。
| 18 |
determarX 測試收入
在 Razor Sale 交易之前，Oncocyte 通過收到醫生、醫院和其他醫療保健提供者的 訂單，通過對臨牀樣本進行DetermarX測試來獲得收入。在確定 determarX 測試是否符合上述所有收入確認標準 (i) 至 (v) 時，每項測試結果都被視為一項單一績效義務，當測試結果以電子方式交付或提供給處方醫生時，通常被視為 已完成，因此，Oncocyte 不收取 運費或手續費，也不向客户收費。儘管Oncocyte已為所有付款人類型訂購 並已完成的所有測試按標價計費，但Oncocyte在確認DetermarX的收入時會考慮對可變考慮因素的限制。 由於 determarX 是一項新穎的測試，目前與除醫療保險之外的第三方付款人沒有報銷安排，因此 交易價格代表着可變的對價。將約束應用於變量考慮是一個需要 重大判斷的領域。對於除Medicare以外的所有付款人，Oncocyte必須考慮測試的新穎性、收到 款項的不確定性，或者無法向沒有足夠收款記錄或沒有合同 報銷協議的付款人申請退款。因此，對於這些付款人，Oncocyte在付款時確認了收入，因為它沒有足夠的 歷史記錄來可靠地估計付款模式，或者已經制定了合同報銷安排，或者兩者兼而有之。
截至 2023 年 6 月 30 日
，Oncocyte 的應收賬款為 $
我們
為預期的信用損失保留備抵金，我們估計的金額足以提供足夠的保護，以防因向客户提供信貸而造成的損失
。總的來説，我們根據歷史收款經驗、應收賬款年限
和總體經濟狀況來計算這筆備抵金。我們的壞賬不是鉅額債務，在管理層的預期之內。2023 年第一季度
，公司採用了《會計準則更新》（“ASU”）第 2016-13 號， 金融工具-信貸
損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失以及隨後對
ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05 和 ASU 2019-10 下的初步指導方針的修訂，該修正案修訂了目前估算某些金融
資產（包括貿易和其他應收賬款）信貸損失的方法。該準則的採用並未對公司的合併
財務報表和相關披露產生重大影響。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的信用損失準備金為美元
製藥 服務收入
確認的收入 包括Oncocyte的Insight和Chronix子公司為其製藥客户提供的製藥服務，包括生物標誌物發現的 測試、測定設計和開發、臨牀試驗支持以及廣泛的生物標誌物測試。這些 Pharma 服務通常根據個人工作範圍（“SOW”）安排或許可協議（與 和 SOW 合稱 “製藥服務協議”）執行，具體交付內容由客户定義。製藥服務 以 (i) 時間和材料或 (ii) 每次完成的測試為基礎執行。根據 a 製藥服務協議完成對客户的服務後，Oncocyte 有權按商定的價格（按每次測試或按交付項 計算）向客户開具賬單，並確認當時的製藥服務收入。Insight 將其製藥服務產品的每筆銷售確定為一項單一績效義務 。Chronix 在與客户簽訂的許可 協議中將測試樣本的處理確定為一項單獨的履約義務（視為一系列義務）。
服務的完成和履約義務的履行通常通過查閲向 客户提供的報告或測試或藥品服務協議中規定的任何其他形式或適用的交付方式來證明。但是，對於根據客户高度定製的規格進行工作的某些 SOW ，Oncocyte 擁有強制執行的權利 就已完成的工作向客户開具賬單，而不是在 SOW 完成後開具賬單。對於這些 SOW，Oncocyte 使用公式確認工作在 期間內的收入，該公式將花費的工作量（通常以工時計量）佔完成 SOW 的估計工作總量的百分比 。在履行藥品服務協議規定的績效義務後， 作為收入賺取並向客户開具賬單的任何金額都包含在應收賬款中。截至Oncocyte簡明合併財務報表發佈之日，已賺取但尚未向客户開具賬單 的任何收入均記為合同資產，截至財務報表日， 包含在預付款和其他流動資產中。當根據合同中的 計費時間表為客户開具發票時，合同資產中記錄的金額將在Oncocyte的簡明合併財務報表中重新歸類 為應收賬款。
| 19 |
Oncocyte 根據對其 Pharma Services 應收賬款可收回性的評估建立信用損失儲備賬户，考慮了多種因素，包括應收賬款過期時間、可能損害客户 支付能力的重大事件，例如破產申請或客户經營業績或財務狀況惡化，合理 以及影響報告金額可收回性的可支持預測，以及歷史經驗。如果與 客户有關的情況發生變化，將進一步調整對應收賬款可收回性的估計。Oncocyte 持續監控客户的收款和付款，並根據其 的歷史經驗和已發現的任何特定客户收款問題，為估計的信用損失和無法收回的賬户（如果有）保留準備金。被確定為無法收回的金額將從信用損失儲備金賬户中註銷 。截至2023年6月30日，Oncocyte尚未在Pharma Services的應收賬款中記錄任何損失或信用損失準備金 賬户。
截至 2023 年 6 月 30 日，Oncocyte 從 Pharma Services 客户那裏收到的應收賬款為 $
許可 收入
確認的收入包括與客户簽訂的獨家銷售Oncocyte專有 測試技術的協議所產生的許可收入。根據協議，Oncocyte授予Oncocyte某些商標和技術的專有權，目的是在規定的地理區域內銷售Oncocyte的測試。許可協議可以指定里程碑可交付成果或 履行義務，Oncocyte 在被許可方確認 Oncocyte 的履約義務已完成 時確認這些義務的收入。許可協議還可能包括來自Oncocyte的持續銷售支持，通常包括不可退還的許可 費和上面討論的每次測試的Pharma Services收入，為此，Oncocyte將技術、商標和 持續支持的許可視為協議期限內隨着時間的推移而履行的單一履約義務。
收入 的成本
成本 收入通常包括材料成本、包括福利、獎金和股票薪酬在內的直接勞動力、設備和 基礎設施費用、與執行 DetermarX 測試和製藥服務、根據我們的許可協議提供可交付成果 相關的臨牀樣本相關成本、應向第三方支付的許可費以及收購的無形資產（如 Razor 資產和客户關係無形資產）的攤銷。基礎設施費用包括實驗室設備的折舊、分配的 租金成本、租賃權改善以及為位於加利福尼亞州和田納西州 的 Oncocyte CLIA 實驗室的運營分配的信息技術成本。無論收入是否得到確認，與產生收入相關的成本都將在執行測試或服務時記錄。許可技術的特許權使用費或收益分成付款佔使用相關技術產生的收入 的百分比計算，在確認相關收入時記為支出。
研究 和開發費用
研究 和開發費用由開發技術產生的成本組成，其中包括工資和福利（包括股票補償 ）、實驗室費用（包括用於研發實驗室工作的試劑和用品）、基礎設施 費用（包括分配的設施佔用成本）以及合同服務和其他外部成本。間接研發 費用主要根據員工人數進行分配（視情況而定），包括租金和公用事業、公共區域維護、電信、 財產税和保險。研究和開發費用在發生時記為支出。
銷售 和營銷費用
銷售 和營銷費用主要包括人員成本和相關收益，包括股票薪酬、展會費用、 品牌和定位費用以及諮詢費。銷售和營銷費用還包括根據人數分配的適用管理費用 的間接費用，包括租金和公用事業、公共區域維護、電信、財產 税和保險的分配成本。
| 20 |
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括高管 和公司人員的薪酬和相關福利（包括股票薪酬）、專業和諮詢費、租金和水電費、公共區域維護、電信、財產 税和保險。
每股基本虧損 的計算方法是將扣除累計未付股息和 增量後適用於普通股股東的淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股虧損 的計算方法是將扣除累計未付股息和優先股增量 後適用於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數加上所有潛在攤薄普通股發行後 本應流通的額外普通股數量，使用庫存股法或if-converter 方法或參與證券的兩類方法，以稀釋性更高者為準。如果潛在的普通股具有抗稀釋作用，則將其排除在 的計算之外。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 歸屬於安科賽特公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A系列可贖回可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股的視同分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數——基本和攤薄 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 計算攤薄後每股普通股淨虧損時不包括的反稀釋潛在普通股： | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| RSU | ||||||||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||||||
| A 系列可贖回可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 21 |
租賃
根據 ASC 842，Oncocyte 核算租約， 租賃。Oncocyte 在開始時就確定一項安排是否為租約。租賃 被歸類為融資類或運營類，分類會影響簡明合併 運營報表中的支出確認模式。根據採用ASC 842的現有實際權宜之計，Oncocyte將租賃和非租賃 部分視為單一的租賃組成部分。Oncocyte在簡明的合併資產負債表中確認期限超過十二個月的租賃 的使用權（“ROU”）資產和租賃負債。ROU 資產代表在租賃期內使用標的 資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃 ROU 的資產和負債在生效之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於大多數 租賃不提供隱性利率，因此 Oncocyte 根據開始日期 提供的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。Oncocyte 在隱含率易於確定的情況下使用隱含速率。運營中 租賃ROU資產還包括已支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。租賃條款可能包括在合理確定Oncocyte將行使該選擇權時延長或終止 租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內按 直線法確認。經營租賃作為機械和設備的使用權資產以及ROU lease 的流動和長期負債包含在簡明的合併資產負債表中。融資租賃包含在機械和設備中， 以及流動和長期的融資租賃負債中，包含在簡明的合併資產負債表中。Oncocyte在 的簡明合併現金流量表中以淨額披露了我們的ROU資產和經營租賃付款的攤銷 ，即 “使用權資產和負債的攤銷”。根據該標準下可用的實用權宜之計，Oncocyte 選擇 不將期限為十二個月或更短的租賃資本化。
在 之前的幾年中，Oncocyte根據注 10中討論的ASC 842簽訂了各種運營租賃和嵌入式經營租約。Oncocyte的融資租賃會計核算基本保持不變。
根據ASC 320-10-25，Oncocyte 將其持有的Lineage和AgeX普通股的股份記作有價股票證券， 投資 — 債務和股權證券，經2016-01年《會計準則更新》（“ASU”）修訂 金融工具——總體： 金融資產和金融負債的確認和計量，因為這些股票在紐約證券交易所美國證券交易所的報價為易於確定的公允價值 ，並且在必要時主要用於滿足未來的營運資金用途。這些證券按公允價值 計量，此類證券價值的相關損益記錄在簡明合併運營報表 的其他收益（支出）中，並根據截至公佈之日的證券收盤交易 價格，在簡明合併資產負債表上列為流動資產。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，Oncocyte 舉行了 和 Lineage 和 AgeX 的普通股分別是
有價股票證券的總公允市場價值為 $
最近的 會計公告
2016 年 6 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第 2016-13 號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失以及隨後對亞利桑那州立大學2018-19年、亞利桑那州立大學2019-04年、亞利桑那州立大學2019-05和亞利桑那州立大學2019-10年度初始指導方針的修正案 ，該修正案修改了目前估算某些金融資產（包括貿易和其他應收賬款）信貸 損失的方法。通常，該修正案要求各實體為這些特定金融資產的預期終身損失設立 估值補貼。在首次確認此類資產後， 除其他外，將基於歷史信息、當前狀況和合理的支持預測。隨後 估值補貼的變化記錄在當前收益中，允許逆轉先前的虧損。以前，美國公認會計準則 要求實體僅在可能出現損失且不允許虧損逆轉的情況下減記信用損失。該公司在 2023 年第一季度採用了 這個 ASU。該標準的採用並未對公司的合併財務 報表和相關披露產生重大影響。
2021 年 10 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號，業務合併（主題 805）： 從與客户簽訂的合同中核算合同資產和合同負債 ，提供具體指導，消除實踐中的多樣性，説明如何確認和衡量在業務合併中與未在收購中收購的客户的收入合同 簽訂的收入合同 簽訂的收入合同所產生的收入合同負債。本更新中的修正案規定，收購方應考慮 所收購合同的條款，例如付款時間，確定合同中的每項履約義務，並在合同生效（即被收購方簽訂合同的日期 ）或合同修改時以相對獨立的銷售價格為基礎將交易總價 分配給每項已確定的履約義務，以確定收購之日應記錄的內容。從2023財年開始，這些 修正案對公司生效。在本更新中採用修正案的影響將取決於2023年及以後業務合併中假設的任何客户合同的規模。
| 22 |
3. 業務合併
收購 Insight Genetics, Inc. 的
2020年1月31日（“Insight合併日期”），Oncocyte根據Insight合併 協議完成了對Insight的收購。
或有 對價是收購方有義務在未來發生某些事件或滿足某些條件（例如實現產品開發里程碑）時，向賣出股東轉讓額外資產或股權 。或有對價 還包括未來根據收益組成部分的實現情況向出售股東支付的額外款項，例如 “收益” 準備金或未來收入的百分比，包括根據determaio和Insight Pharma Services在各自使用壽命內產生的收入百分比向出售股東支付的特許權使用費。因此，Oncocyte確定與Insight合併相關的或有對價有兩種類型 ，即里程碑或有對價和下文討論的特許權使用費或有對價 ，它們統稱為 “或有對價”。
有三個里程碑構成里程碑或有對價，統稱為 “里程碑”，與 Insight 合併有關，截至 Insight 合併日期（見下表）， 包括 (i) 完成臨牀試驗和相關數據發佈的款項（“里程碑 1”），(ii) 為最終的當地保險決定支付的款項 來自CMS的特定肺癌檢測（“里程碑2”），以及（iii） 為實現目標支付的報酬指定的 CMS 報銷里程碑（“里程碑 3”）。如果達到，任何相應的里程碑都將按如下所示的合同價值支付 ，款項將以現金或Oncocyte普通股的形式支付，由Oncocyte決定 。無法保證任何里程碑都能實現。
| 23 |
下表顯示了 Insight Merger Date 合同付款金額（如適用），以及每項 或有對價負債的相應公允價值（以千計）：
| 公平 | ||||||||
| 合同的 | 上的價值 | |||||||
| 價值 | 合併日期 | |||||||
| 里程碑 1 | $ | $ | ||||||
| 里程碑 2 | ||||||||
| 里程碑 3 (a) | ||||||||
| 特許權使用費 1 (b) | 見 (b) | |||||||
| 特許權使用費 2 (b) | 見 (b) | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (a) | |
| (b) |
隨着情況和條件的變化，Oncocyte會重新評估Insighte在Insight合併日期之後或有對價的
公允價值，隨後的公允價值變化記錄在Oncocyte的簡明合併運營報表中。截至2023年6月
30日，根據Oncocyte對上述重要假設的重新評估，下降了約$
| 24 |
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月Oncocyte的或有對價活動， 使用三級投入（以千計）按公允價值衡量：
| 公允價值 | ||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 估計公允價值的變化 | ||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | |||
| 公允價值 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 估計公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
或有 對價即使已支付，也不能出於税收目的扣除；因此，沒有記錄與或有對價 相關的遞延所得税資產。
Asset 收購 Razor Genomics, Inc.
2021 年 2 月 24 日 ，Oncocyte 完成了對Razor所有已發行和流通普通股的收購。因此 Oncocyte 是 Razor 的唯一股東。
2022年12月15日，公司簽訂了股票購買協議，其中公司同意出售大約
開發 協議
2019 年 12 月 31 日，與 Oncocyte 的收購有關 的
與 Razor 股票購買協議有關的 開發協議於 2023 年 2 月 16 日終止。有關 Razor 股票購買協議的更多 詳細信息，請參閲註釋 16。
| 25 |
分許可 協議
2019 年 12 月 31 日，與 Oncocyte 的收購有關 的
與 Razor 股票購買協議有關的 再許可協議於 2023 年 2 月 16 日終止。有關 Razor 股票購買協議的更多 詳細信息，請參閲註釋 16。
收購 Chronix Biomedical, Inc. 的
2021年4月15日（“Chronix合併日期”），Oncocyte根據Chronix合併協議完成了對Chronix的收購。
特遣隊 對價
作為某些類別和系列 Chronix 股本持有人的額外對價
，Chronix 合併協議最初要求 Oncocyte 支付 “Chronix 應急對價”，包括 (i)
的 “Chronix 里程碑付款”，最高不超過 $
2023 年 2 月 8 日，公司和股東代表簽訂了合併協議第 1 號修正案（
“Chronix 修正案”），根據該修正案，雙方同意 (i) Chronix 的股東將獲得收益
對價
隨着情況的變化
和條件的變化，Oncocyte重新評估了Chronix合併日期後Chronix或有對價的
公允價值，隨後的公允價值變化記錄在Oncocyte的簡明合併運營報表中。
截至2023年6月30日，根據Oncocyte對上述重要假設的重新評估，下降了大約
$
| 26 |
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，Oncocyte的或有對價活動，使用3級投入（以千計）按公允價值計量：
| 公允價值 | ||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 估計公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | |||
| 公平 價值 | ||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 更改估計公允價值 | ( |
) | ||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
善意
-商譽按轉讓的Aggregate Chronix合併對價
的收購日期公允價值與收購資產和承擔的負債的分配價值之間的差額計算。商譽還包括 $
出於所得税的目的，預計確認的商譽中沒有一個 可以扣除。商譽不攤銷，但至少每年都要進行減值測試 ，如果情況表明存在潛在減值，則更頻繁地進行減值測試。2022 年，公司發現了可能表明潛在減值的情況 ，在對公司資產和負債進行估值後，管理層 得出結論，截至2022年12月31日，商譽已減值。（參見附註2和注4）。
4. 無形資產，淨額
作為 收購Insight和Chronix的一部分，根據ASC 805的業務合併，公司分別於2020年1月31日和2021年4月15日完成 ，公司收購了過程研發（“IPR&D”） 和客户關係。
在2023年第一季度 ，由於管理層的變化和經濟狀況，管理層將公司的 業務戰略轉向減少研究工作，並從實驗室開發的測試（“LDT”） 過渡到僅用於研究用途（“RUO”）的銷售。由於戰略的變化，公司的長期計劃預測已更新 ，並預計將從公司資產中獲得收益。戰略的變化是 公司長期資產價值變化的重要指標。
最初的IPR&D餘額是根據更新的長期計劃（“LRP”），使用多期超額收益法（“MPEEM”）重新評估的，估值結果顯示，與Detmaio相關的IPR&D
無形資產的賬面價值大於公允市場價值，而CNI和VitaGraft相關的IPR&D無形資產的賬面價值大於公允市場價值
價值低於公允市場價值。因此，公司記錄的減值約為美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，無形資產淨額包括以下內容（以千計）：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 無形資產： | ||||||||
| 收購 IPR&D-DetermaIO (1) | $ | $ | ||||||
| 收購 IPR&D — DetermacNI 和 VitaGraft (2) | ||||||||
| 需要攤銷的無形資產： | ||||||||
| 收購的無形資產-客户關係 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 累計攤銷-客户關係(3) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
| 27 |
預計需要攤銷的無形資產的未來 攤銷費用將如下（以千計）：
| 攤銷 | ||||
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| $ | ||||
5. 股東權益
A 系列可贖回可轉換優先股
2022 年 4 月 13 日，公司與投資者簽訂了證券購買協議，註冊直接發行 公司
A 系列優先股的股份，A系列優先股的股票總額可轉換為 普通股，轉換價格
為 $
A系列優先股可由持有人選擇隨時轉換為公司普通股。對於股票分割、股票分紅和普通股的其他分配
以及資本重組等事項，
轉換價格將受到慣常的反攤薄調整。
在 公司進行清算、解散或清盤時，A系列優先股的持有人將獲得一筆款項 ，等於A系列優先股的申報價值加上應計但未付的股息以及因轉換 部分A系列優先股時可能出現的任何失敗或延遲而成為A系列優先股發行普通股的 的其他金額，在向普通股或我們的任何其他初級 股權持有人進行任何分配或付款之前。
| 28 |
ONCOCYTE 公司
合併財務報表附註
A系列優先股
的股票
通常沒有投票權，除非法律要求修改
大多數已發行A系列優先股的持有人的同意才能修改我們的公司註冊證書中任何會對A系列優先股持有人的權利產生重大不利影響的條款。此外，只要A系列優先股的任何股份
仍然流通，除非至少持有A系列優先股的持有人
A系列優先股的股票
有權獲得累積股息，每股利率（佔規定價值的百分比）為
公司必須在 (1) 2024 年 4 月 8 日 (2) 針對公司或其資產的某些自願或非自願破產、破產接管或類似程序、
(3) 控制權變更交易（定義見此處）和 (4) 在選擇和發出通知後贖回 A 系列優先股的股份以換取現金
截至 2023 年 6 月 30 日 ，Oncocyte 有 已發行和流通的股票。由於第二次收盤尚未完成，與將在第二次收盤時發行的A系列優先股 股票相關的未來權利或義務在去年被註銷。
普通股票
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
，Oncocyte 已經 普通股，
普通 股票購買認股權證
截至 2023 年 6 月 30 日
，Oncocyte 的總數為
| 29 |
ONCOCYTE 公司
合併財務報表附註
Oncocyte 已經考慮了 ASC 815-40 中的指導方針， 對與公司自有股票掛鈎並可能以公司自有股票結算的衍生金融工具的會計處理， 其中規定，無論觸發淨現金結算的交易發生的可能性如何，要求或可能要求發行人以現金結算合約結算的合同均為按公允價值記錄的 負債。本負債分類指南還適用於可能需要現金或其他結算形式 才能進行公司控制範圍以外的交易的金融工具，在這些金融工具中，認股權證持有人的對價形式可能與與交易相關的所有其他股東的對價形式不同 。但是，如果交易不在公司的控制範圍內 ，但該金融工具的持有人只能獲得與交易中向所有股東 提供的相同類型或形式的對價，則如果滿足所有其他適用的權益分類 標準，則不排除該金融工具的權益分類。根據上述指導方針，以及認股權證在任何情況下都不能以現金結算 但需要進行股票結算這一事實，所有未償還的認股權證都符合股票分類標準並被歸類為股權。
Oncocyte 制定了 2010 年股票期權計劃（“2010 年計劃”），根據該計劃 普通股獲準授予 股票期權或出售限制性股票。2018年8月27日，Oncocyte的股東批准了一項新的股權激勵計劃（“2018年激勵計劃”），以取代2010年計劃。在採用2018年激勵計劃時，Oncocyte終止了2010年計劃，不會 根據2010年計劃授予任何額外的股票期權或根據限制性股票購買協議出售任何股票；但是，根據2010年計劃發行的股票期權 將根據其條款和2010年計劃的條款繼續有效，直到個人期權行使或 到期。
在截至2022年12月31日的年度中，公司根據2018年計劃向某些執行官 和具有基於時間、基於市場和績效的歸屬條件的員工授予基於高管股份的薪酬獎勵（“2022 年股權獎勵”）。
2022 年基於績效歸屬條件的股票獎勵的 公允價值是使用 Black-Scholes 期權定價模型 估算的，假設業績目標將實現。如果未滿足此類績效條件，則不確認任何補償成本， 任何已確認的薪酬成本將被撤銷。每個報告期將評估2022年基於績效的股票獎勵歸屬條件的概率 ，公司將根據最新的概率估計，在每個報告期調整2022年基於績效的獎勵的累計成本金額 。公司將確認2022年基於績效的獎勵的薪酬支出，該獎勵預計將在每個單獨歸屬部分的相應服務期內以直線方式發放。
2022 年具有市場歸屬條件的股票獎勵的 公允價值是使用蒙特卡羅仿真模型估算的。模型中使用的假設 和估計值包括無風險利率、股息收益率、預期股票波動率以及實現業績和市場狀況的預計 週期，這取決於公司 設定的市場目標的實現情況以及參與者的持續就業。這些獎勵僅在歸屬條件中規定的市場條件 得到滿足的情況下授予。與基於績效的獎勵不同，基於市場的獎勵的授予日期公允價值和相關薪酬 成本反映了實現市場狀況的可能性，無論市場狀況的實際實現情況如何，公司都將確認該薪酬 成本。與蒙特卡洛估值 技術相關的假設包括：估計的無風險利率為 百分比；期限 年；預期波動率為 百分比；預期 股息收益率為 百分比。無風險利率是根據美國國債發行零息票的可用收益率確定的。 預期的股價波動率是使用歷史波動率確定的。預期的股息收益率基於對股息支付的預期 。基於市場的獎勵的授予日期公允價值總額為 $.
| 30 |
2022 年 5 月，公司批准了對歸屬條件的修訂 基於性能和 對某些 執行官和員工提供基於市場的獎勵。對基於績效的獎勵進行了修改，使股票獎勵有資格授予如下： (i) 如果公司獲得VitaGraft（前身為TheraSure）的液晶屏報銷，% 將於 2023 年 12 月 31 日歸屬不遲於 2022 年 12 月 31 日為一個器官移植 監視器）和（ii） 如果 determaIO 或 DetermacNI（前身為 TheraSure-CNI Monitor）在 2022 年 12 月 31 日之前完成 LCD 的提交，% 將於 2023 年 12 月 31 日歸屬。其他基於績效的限制性股票 單位（“RSU”）獎勵已修改為有資格歸屬於該成就 。對基於市場的RSU獎項進行了修改，使這些獎項在實現產品商業發佈的最低、目標和最大目標後將有資格授予 ，具體如下：（i）美國的一個實驗室測試產品；（ii）美國的兩個實驗室測試產品，以及（iii）分別在美國的三個實驗室測試產品。
在
中，根據ASC 718，公司計算了修改之日市場獎勵的公允價值，注意到公允價值增加了約美元
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 波動性 | % | |||
| 授予日期：在此期間授予的獎勵的公允價值 | $ |
2022 年 7 月，公司批准了對歸屬條件的修訂 對某些執行官和 員工頒發基於績效的獎勵。對某些基於績效的獎勵進行了修改，使股票獎勵有資格授予如下：(i) 百分之五十 (%) 的期權將於 2023 年 12 月 31 日（“歸屬日期”）歸屬，但須在 2022 年 12 月 31 日 31日之前發佈一個器官的當地保險決定並定價；(ii) 百分之五十 (如果公司不遲於2022年12月31日提交DetermaIO或DeterMacNI的本地保險確定申請，則百分比的期權將在歸屬日歸屬，但須在歸屬日期之前持續服務。其他 基於績效的股票獎勵已修改為有資格歸屬 。這些獎項包含預算績效目標，這些目標經過修改，有資格在實現績效 的最低目標、目標目標和最高目標的基礎上進行授權：(i) 完成2022財年時有足夠的現金繼續運營12個月；(ii) 完成 財年，有足夠的現金繼續運營15個月；(iii) 在2022財年完成分別有足夠的現金 以繼續運營16個月。
正如 2022 年 12 月 31 日的 一樣， 由於該公司沒有獲得VitaGraft的液晶屏報銷，基於績效的百分比被沒收。 .
在截至2022年12月31日的年度中，在公司高管離職和裁員計劃通過後，公司根據2018年激勵 計劃加快了某些股權獎勵的授予。由於此類 獎勵的加速發放，所有相關的未確認補償均已加快並得到全額確認。
| 股份 | 數字 | 加權 | ||||||||||
| 可用 | 的期權 | 平均值 | ||||||||||
| 選項 | 為了格蘭特 | 傑出 | 行使價格 | |||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 行使的期權 | $ | |||||||||||
| 期權被沒收、取消和過期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | |||||||||||
自 2023 年 6 月 30 日起 ， 普通股是根據2018年激勵計劃預留的，用於授予股票期權或 出售限制性股票或結算限制性股票。根據2018年激勵計劃，Oncocyte還可能授予股票增值權。
| 31 |
| 股份 | 數字 | 數字 | 加權 | |||||||||||||
| 可用 | 的期權 | 的限制性單位 | 平均值 | |||||||||||||
| 為了格蘭特 | 傑出 | 傑出 | 行使價格 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| RSU 已歸屬 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| RSU 已獲批 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 授予的期權 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 期權被沒收/取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| RSU 被沒收/取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 績效 RSU 被沒收/取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 期權可於2023年6月30日行使 | $ | |||||||||||||||
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 停止運營 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
對股票薪酬的確定本質上是不確定和主觀的，涉及估值模型和 假設的應用，需要使用判斷。如果Oncocyte做出了不同的假設，那麼其截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出和淨虧損 可能大不相同。
Oncocyte 不確認激勵性股票期權補償支出的遞延所得税，只有在發生不合格的 處置時才記錄税收減免。
| 32 |
7. 收入分解和集中風險
下表顯示了獨立客户產生的合併收入的百分比，這些客户單獨佔合併收入的百分比大於 的百分比：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 製藥服務-A公司 | % | * | % | * | ||||||||||||
| 製藥服務-B公司 | * | * | % | * | ||||||||||||
| 停止運營 | * | % | % | % | ||||||||||||
| * |
下表按產品或服務類別顯示了合併收入的百分比：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 製藥服務 | % | % | % | % | ||||||||||||
| deterMarx™ | % | % | % | % | ||||||||||||
| 停止運營 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 總計 | % | % | % | % | ||||||||||||
下表顯示了歸因於地理位置的合併收入的百分比：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美國-製藥服務 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 美國以外 — 製藥服務 | % | % | % | % | ||||||||||||
| deterMarx™ | % | % | % | % | ||||||||||||
| 停止運營 — 美國境外 — 許可 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 停止運營 — 美國 — DeterMarX™ | % | % | % | % | ||||||||||||
| 總計 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 33 |
8. 所得税
根據ASC 740-270， ，過渡期的所得税準備金使用估計的年度有效税率確定所得税，中期報告。隨着獲得新信息，有效税率可能會在一年內受到波動的影響， 這可能會影響用於估算年度有效税率的假設，包括諸如 遞延所得税資產的估值補貼、與不確定税收狀況相關的税收優惠的確認或取消確認（如果有）以及Oncocyte開展業務的司法管轄區税法的變化或 解釋等因素。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，Oncocyte 沒有記錄任何所得税準備金或福利，因為Oncocyte在所列期間有全額估值 補貼。
當遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現時，就會提供 估值補貼。由於不確定從其淨營業虧損結轉和其他遞延所得税資產中實現未來税收優惠，Oncocyte 為所有提交的時期設定了全額估值補貼。
9. 使用權資產、機械和設備、淨資產和在建工程
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，使用權資產、機械和設備、淨值和在建工程如下 （以千計）：
| 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| (1) | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產、機械和設備，淨額 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 使用權資產、機械和設備、淨資產和在建工程 | ||||||||
| 使用權資產、機械和設備、淨額以及因停止運營而在建工程 | ||||||||
| 使用權資產、機械和設備、淨資產和在建工程 | ||||||||
| (1) |
折舊
費用為 $
10. 承付款和或有開支
除註釋3中討論外，Oncocyte 還有其他承諾。
辦公室 租賃協議
2019 年 12 月 23 日，Oncocyte 簽訂了一份包含大約
的建築物的辦公室租賃協議（“Irvine Lease”）
Irvine Lease 的初始期限為 89 個日曆月（“期限”），於 2020 年 6 月 1 日（“生效日期 ”）開始。Oncocyte可以選擇將期限延長五年（“延長期限”）。
Oncocyte
同意每月支付基本租金，金額為 $
如果 Oncocyte 行使延長期限的選擇權，則延期期間的初始基本月租金將是學期最後一年有效的基本 月租金或現行市場匯率中的較大者。現行市場費率將根據辦公場所所在區域類似空間的每平方英尺年租金確定 。如果Oncocyte不同意出租人提出的現行市場利率 ，則可以通過評估過程確定利率。延期期間的基本月租金 應按與期內基本月租金相同的年度租金調整。
除了每月基本租金外，Oncocyte 還同意按月分期支付 (a) 出租人在每個日曆年內因運營、維護、維修（包括維修 不可行或無效時的更換）和管理房屋和房屋所在建築物而產生的所有費用和費用，但某些不包括的費用除外， 以及 (b) 對房屋和房屋所在建築物徵收的所有房地產税和評估，所有個人財產 出租人擁有並用於房屋運營、維護和維修的財產的税款，以及與尋求減少此類納税義務有關的成本 和費用（“税款”）。除某些例外情況外， 按累計複合計算，每年的支出增長不得超過4％。
| 34 |
在生效日期之前，Oncocyte
有權在修建構爾灣租約下構成
“租户工作” 的場所時減少其支付費用和税款的義務，但 Oncocyte 有義務支付
出租人向Oncocyte提供了 “租户改善津貼”，金額為美元
Oncocyte
已向出租人提供了一筆金額為 $的保證金
為了 獲得信用證，Oncocyte 已向開證銀行提供了一筆限制性現金存款，該銀行將持有這筆現金存款，以彌補 支付出租人對信用證的任何提款的義務。限制性現金不得用於任何其他目的。
2021 年 8 月 27 日
，Oncocyte 簽訂了一份租賃協議，為其納什維爾的辦公空間再增加一套套房，其中包含大約
Irvine Lease 是ASC 842下的經營租約，包含在下表中。下表提供了截至2023年6月30日的六個月內與申請ASC 842有關的記錄金額 用於Oncocyte的運營和融資租約 （見注2）。
| 35 |
2019 年 12 月 31 日，與 Oncocyte 的收購有關 的
為 租賃融資
截至 2023 年 6 月 30 日
，Oncocyte 在2023年12月之前還有一份融資租約，用於某些實驗室設備，剩餘
付款總額為 $
經營 和融資租賃
下表顯示了截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六個月中與運營和融資租賃相關的補充現金流信息（以千計）：
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量融資租賃負債中包含的金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 來自融資租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃產生的現金流融資 | $ | $ | ||||||
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月 30日與運營和融資租賃相關的補充資產負債表信息（以千計，租賃期限和貼現率除外）：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 當期使用權租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 使用權租賃負債，非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 機械和設備，網 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | % | ||||||
| 36 |
未來 的最低租賃承諾如下（以千計）：
| 正在運營 | 融資 | |||||||
| 租賃 | 租賃 | |||||||
| 截至12月31日的年度 | ||||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | $ | $ | ||||||
| 2026 | $ | $ | ||||||
| 2027 | $ | $ | ||||||
| 最低租賃付款總額 | $ | $ | ||||||
| 減去代表利息的金額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 最低租賃付款淨額的現值 | $ | $ | ||||||
訴訟 — 一般
Oncocyte 在其正常業務過程中可能會受到各種索賠和突發事件的影響，包括與訴訟、商業 交易、員工相關事項和其他事項有關的索賠和意外情況。當 Oncocyte 得知索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險敞口的可能性 。如果有可能造成損失並且可以合理估計損失金額，Oncocyte 將 記錄損失責任。如果損失的可能性不大，或者損失金額無法合理估計，Oncocyte 會披露 索賠，前提是潛在損失的可能性是合理的，而且所涉及的金額可能是重大的。
税務 申報
Oncocyte 的納税申報須接受其開展業務的司法管轄區的税務機關的審計。這些審計可能會對額外税收進行評估 ，這些税收隨後由當局解決，或者可能通過法院解決。管理層認為，Oncocyte 已經為這些審計可能得出的任何最終金額做好了充分準備；但是，最終評估（如果有）可能與未經審計的簡明合併中期財務報表中記錄的金額有顯著差異。
就業 合同
Oncocyte
已與某些執行官簽訂了就業和遣散費合同。根據合同的規定，Oncocyte
可能被要求為與控制權變更（定義所定義）和某些高管解僱有關的事項承擔遣散費。
截至 2023 年 6 月 30 日，Oncocyte 的累積額約為 $
| 37 |
賠償
在 的正常業務過程中，根據Oncocyte與其他 公司或顧問（通常是Oncocyte的臨牀研究組織、研究人員、臨牀研究機構、供應商和 其他）達成的協議，Oncocyte可能會提供不同範圍的賠償。根據這些協議，Oncocyte通常會同意向受賠償方 提供賠償、使其免受傷害並償還受賠償方因使用或測試Oncocyte的診斷測試而提出的索賠而遭受或承擔的損失和費用。賠償條款還可能涵蓋與Oncocyte診斷測試相關的專利權、版權或其他知識產權的第三方侵權索賠。 Oncocyte的辦公室和實驗室設施租賃通常還包含賠償義務，包括 就環境法問題以及因Oncocyte使用或佔用租賃物業而對他人或財產造成的傷害向出租人提供賠償的義務。這些賠償協議的期限通常在與 相關的特定研究、開發、服務、租賃或許可協議終止或到期後繼續有效 。Razor股票購買協議還包含條款，根據這些條款，Oncocyte已同意賠償Razor 和Encore因違反或不準確Oncocyte的陳述和保證以及 違反或不履行Oncocyte在Razor股票購買協議下的契約、協議和義務而造成的損失和費用。 Oncocyte 定期與經紀交易商簽訂與要約和 出售Oncocyte證券有關的承銷和證券銷售協議。這些承保和證券銷售協議的條款包括賠償條款 ，根據這些條款，Oncocyte同意賠償經紀交易商因要約和出售Oncocyte證券而承擔的某些責任，包括根據 證券法產生的責任。根據這些賠償協議，Oncocyte 未來可能需要 支付的款項通常不受任何指定的最高金額的約束。 從歷史上看，Oncocyte 沒有受到任何賠償索賠或要求。Oncocyte還維持各種責任 保險單，限制了Oncocyte的財務風險。因此，Oncocyte管理層認為 這些賠償協議的公允價值微乎其微。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，Oncocyte尚未記錄對這些協議的任何負債。
11. 裁員
2022 年 8 月 ，公司啟動了一項裁員計劃，以戰略性地調整其運營並實施成本削減計劃 ，優先考慮短期收入來源並管理和保存現金。與裁員相關的是，公司裁掉了 14 個職位，實施了更嚴格的支出控制，並停止了非核心活動。
此外，
於 2022 年 12 月 16 日，Oncocyte 開始進一步裁員，涉及超過 40% 的全職員工。過渡
於 2022 年 12 月 16 日開始，並於 2023 年 2 月完成。截至2022年12月31日，公司共產生了美元
2023年4月12日，Oncocyte宣佈裁員約20％（“2023年4月裁員”），
管理層認為這將把Oncocyte的現金跑道延長到2024年。與 2023 年 4 月的減免有關，我們產生了
大約 $
| 38 |
12. 關聯方交易
為 交易融資
2022年4月13日，Oncocyte與包括Broadwood在內的投資者簽訂了證券購買協議
還有 Oncocyte 前董事約翰·彼得·古特弗倫德擔任
A 輪優先股發行。Broadwood 和 Gutfreund 先生在 A 系列優先股
發行中都有直接的重大權益，並同意收購 和 股票分別參與A輪優先股發行，條款與其他投資者相同
。此外，Halle Capital Management, L.P. 還獲得了 $
此外，2022年4月13日，Oncocyte
與承銷商簽訂了承銷發行的承銷協議。根據承銷發行，Broadwood
從我們手中收購 (i) 普通股，以及（ii）
2023 年 4 月 3 日，Oncocyte 與某些投資者簽訂了證券購買協議（“2023 年證券購買協議”），包括布羅德伍德、
Pura Vida 和與 AWM 有關聯的實體，以及包括我們的董事長安德魯·阿諾和前董事約翰·彼得
Gutfreund（及其某些關聯方）在內的某些個人，其中規定公司出售和發行總計
股普通股，發行價為：
2023 年 4 月 5 日，Oncocyte 兑換了
所有 Gutfreund先生以美元持有的A系列優先股股票
公司員工
截至2023年6月30日， 公司聘請了董事會主席安德魯·阿諾的兒子擔任投資者關係、企業規劃和 開發高級經理。截至2023年6月30日，公司自2022年1月1日以來向阿諾先生的兒子支付的薪酬總額約為 美元 百萬。自 2023 年 7 月 28 日起，Arno 先生的兒子不再是公司的員工。
13. 應付給硅谷銀行的貸款
經修訂的 貸款協議
2019 年 10 月 17 日，Oncocyte 與 硅谷銀行（“銀行”）簽訂了貸款和擔保協議第一修正案（“經修訂的貸款協議”），根據該修正案，Oncocyte 獲得了新的 $百萬美元擔保信貸額度（“Tranche 1”），其中一部分用於償還約美元的剩餘餘額銀行的未償貸款，再加上 最後一筆款項，根據2017年2月21日的貸款協議。經修訂的貸款協議下的信貸額度可以額外增加 如果 Oncocyte 獲得至少 $，則為百萬（“第 2 部分”）數百萬美元的額外股權資本，就像最初的貸款協議的 案一樣，CMS以每次測試 的最低價格點（“第二批里程碑”）收到了CMS對DeterMarx的最終承保範圍的肯定，根據修訂後的貸款協議，Oncocyte沒有違約。 截至 2023 年 6 月 30 日，Oncocyte 已滿足第 2 批里程碑並有資格借入 $百萬第二批資金。但是， Oncocyte 尚未在第 2 階段下借入任何資金。
| 39 |
從提取日到2020年3月31日，僅支付本金餘額的利息
，然後每月支付24筆本金和利息
，但銀行已同意推遲本金支付，如下所述。貸款的未償本金
餘額將按規定的浮動年利息計息，等於 (a) 最優惠利率或 (b) 中較大者
2020 年 4 月 2 日
，作為銀行 COVID-19 疫情救濟計劃的一部分，Oncocyte 和銀行就經修訂的貸款協議簽訂了貸款延期協議
（“貸款延期”）。
在
貸款到期時，Oncocyte同意向銀行額外支付$的最終還款費
銀行 認股權證
2017年，在貸款協議方面，Oncocyte向銀行發行了普通股購買認股權證（“2017年銀行認股權證”）
，授權該銀行按與貸款協議下的貸款分批購買Oncocyte普通股。
在貸款到位的同時，還向銀行發出了購買認股權證
2019 年 10 月 17 日，在修訂後的貸款協議第 1 批上市之際，Oncocyte 向銀行發行了普通股購買
認股權證（“2019 年銀行認股權證”），授權銀行購買
| 40 |
ONCOCYTE 公司
合併財務報表附註
14. 與生命科技公司的共同開發協議
2022 年 1 月 13 日，Oncocyte 與生命科技公司、 特拉華州的一家公司和 Thermo Fisher Scientific 的子公司（“LTC” 以及與 Oncocyte 一起，即 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）簽訂了合作協議（“LTC 協議”），以合作開發和合作進行 Thermo Fisher Scientific 現有產品的商業化 Oncomine 綜合分析增強版（“OCA Plus”）和 Oncocyte 的 deterMaio 測定可與 LTC 的 Ion Torrent 配合使用TMGenexusTM集成序列器和 LTC 的 Ion TorrentTMGenexusTM 淨化系統（“Genexus 系統”）以獲得 體外 診斷（“IVD”）監管機構 批准。2023年2月7日，Oncocyte與LTC簽訂了終止協議（“終止協議”），根據該協議，雙方終止了LTC協議。
自 2023 年 6 月 30 日起，Oncocyte 負責向 LTC 償還 $
15. 股票發行
A 系列優先股發行
2022 年 4 月 13 日，Oncocyte 與包括布羅德伍德在內的投資者簽訂了證券購買協議，註冊直接發行
我們的 A 系列優先股
的股份，其中 A 系列優先股的股票可轉換為 我們的普通股，轉換價為
美元
| 41 |
ONCOCYTE 公司
合併財務報表附註
A系列優先股可隨時根據持有人選擇轉換為普通股。對於股票分割、普通股
股票的股票分紅和其他分配以及資本重組等事項，轉換價格將受到慣常的反稀釋調整。
在 公司進行清算、解散或清盤時，A系列優先股的持有人將獲得一筆款項 ，等於A系列優先股的申報價值加上應計但未付的股息以及因轉換 部分A系列優先股時可能出現的任何失敗或延遲而成為A系列優先股發行普通股的 的其他金額，在向普通股持有人或 Oncocyte 的 其他初級股東進行任何分配或付款之前公平。
A系列優先股的股票
通常沒有投票權，除非法律要求，而且修改我們的公司註冊證書中任何會對A系列優先股持有人的權利產生
重大不利影響的條款都需要徵得已發行A系列優先股的大多數持有人的同意。此外，只要
A 系列優先股的任何股票仍處於流通狀態，除非持有人至少
A系列優先股的股票 將有權按每股 6% 的比率（按申報價值的百分比）獲得累積股息，每季度以現金支付，或者根據我們的選擇，將此類股息增加到規定價值。
公司必須在 (1) 2024 年 4 月 8 日、(2) 針對我們或我們的資產的
啟動某些自願或非自願破產、破產接管或類似程序、(3) 控制權交易變更
（定義見此處）和（4）在選擇時兑換 A 系列優先股的股份以換取現金持有人的，前提是公司
未能滿足最低現金要求。“控制權變更交易” 是指 (a) 個人或法人實體或 “團體”（如根據《交易法》頒佈的第 13d-5 (b) (1) 條所述）收購
的有效
控制權（無論是通過對公司股本的合法所有權還是實益所有權、合同還是其他方式）的任何收購
A系列優先股的發行和出售是根據公司於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（註冊號333-256650）上的有效上架註冊聲明 完成的， 美國證券交易委員會於2021年6月8日宣佈生效，以及隨附的2021年6月8日招股説明書，並輔之以2022年4月13日的招股説明書補充文件。
| 42 |
ONCOCYTE 公司
合併財務報表附註
作為
2023 年 4 月註冊直接發行的一部分，公司使用了大約 $
所有已發行和流通股票的
A系列優先股股息定為
截至 2023 年 6 月 30 日 ，Oncocyte 有 已發行和流通的股票。與將在第二次收盤時發行的A系列優先股 股相關的未來權利或義務已被註銷，因為截至2023年6月30日，第二次收盤時尚未收到第二次收盤。
承保 發行
2022 年 4 月 13 日
，Oncocyte 與承銷商簽訂了承保協議，根據該協議，公司同意發行
並向承銷商出售總額為 普通股和
根據承銷協議的條款
，公司還向承銷商授予了超額配股權，自承保協議簽訂之日起 30 天內，可隨時全部
或部分行使，最多可額外購買 普通股的股份
以及
公司獲得的淨收益約為 $
承銷發行是根據公司於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交併於2021年6月8日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格（註冊號 333-256650）的有效 “上架” 註冊聲明進行的， 以及隨附的2021年6月8日招股説明書，並輔之以2022年4月13日的招股説明書補充文件。
已註冊 直接發行
2023 年 4 月 3 日，Oncocyte 與公司董事會的某些成員以及幾家機構
和合格投資者（包括公司最大股東布羅德伍德和公司董事會
的某些成員（及其某些關聯方）簽訂了協議，內容涉及他們購買總共不超過 其普通股
股份，發行價為 $每股分配給董事會成員和 $每股分配給參與本次發行的其他投資者。
本次發行旨在在市場上定價，以符合適用的納斯達克上市規則。本次發行的總收益
約為 $
| 43 |
16. 待售資產和已終止業務
Razor 處置
2022 年 12 月 15 日，公司與 Dragon and Razor 簽訂了 Razor 股票購買協議。根據Razor Stock收購
協議，Oncocyte 同意出售，Dragon 同意收購， Razor 的普通股，大約構成
在
中，除了轉移
公司記錄了與出售有關的最終調整，包括最終營運資金調整，並確認虧損
$
實驗室 設備已售出並待售
2023 年 1 月 31 日，公司簽訂了一項以 $ 出售實驗室設備的協議
2023 年 3 月，公司簽訂了一項以美元拍賣設備的協議
2023 年 3 月 31 日，公司簽訂了一項以 $ 出售實驗室設備的協議
公司將其經營業績歸類為隨附的未經審計的簡明合併運營報表中列報的所有時期的已終止業務。我們追溯性調整了下表 中截至2022年6月30日的期間報告的金額，以使此類已終止業務的報告生效。在截至2023年6月30日的期間，已終止的業務 反映了Razor截至出售結束時的經營業績。
公司未經審計的簡明合併資產負債表和合並運營報表報告了與持續經營分開的已終止業務 。我們未經審計的綜合虧損簡明合併報表、股東 權益表和現金流量表合併了持續經營和已終止業務。與 公司已終止業務相關的財務信息摘要如下。
| 44 |
ONCOCYTE 公司
合併財務報表附註
下表顯示了 Razor 停止運營的結果（以千計）：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 持有待售資產減值損失 | ||||||||||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
下表顯示了截至2023年6月30日持有的待售相關資產和負債的賬面金額，以及截至2022年12月31日持有的待售相關資產和負債的賬面金額（以千計）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 機械和設備、網絡和在建工程 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 持有待售資產的減值 | ( | ) | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中與Razor相關的已用現金（以千計）：
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
17. 後續事件
反向 股票分割
2023 年 7 月 24 日，該公司實施了
| 45 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本第 2 項中涉及的不是歷史信息的 事項構成經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的 “前瞻性陳述”，包括關於以下任何內容的陳述 ：對收益、收入、現金、有效税率、淨營業虧損的使用或任何其他財務項目的任何預測 ；、管理層未來運營的戰略和 目標或實現此類計劃的前景，以及任何聲明上述任何 所依據的假設。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。 在不限制上述內容的前提下，“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、 “尋求”、“估計” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。儘管Oncocyte 將來可能會選擇更新前瞻性陳述，但它明確聲明不承擔任何這樣做的義務，即使Oncocyte 的估計發生了變化，讀者不應依賴這些前瞻性陳述來代表Oncocyte在本報告提交之日之後的任何日期。儘管我們認為這些前瞻性陳述 中反映的預期是合理的，但此類陳述本質上是有風險的，Oncocyte無法保證其預期會被證明是正確的 。由於許多因素，實際結果可能與本報告中描述的結果存在重大差異，其中許多因素 是Oncocyte無法控制的。許多重要因素可能導致公司的業績與此類前瞻性陳述 所顯示的業績存在重大差異，包括截至2022年12月31日止年度的10-K 表格中 “風險因素” 標題下詳述的那些因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。
以下 的討論應與Oncocyte未經審計的簡明合併中期財務報表 以及上文 “第1項——財務報表” 下提供的相關附註一起閲讀。
最近的事態發展
反向 股票分割
在2023年7月24日舉行的股東特別大會上，我們的股東批准了一項提案，授予公司董事會 行使自由裁量權，修改目前生效的公司章程， 在特別會議上獲得該股東批准之日起一年內的任何時候對公司普通股的已發行股份進行反向股票分割，以及按股東批准的特定反向拆分比率中的任何特定反向拆分比率 與之相關的公司。2023年7月24日，我們的董事會以1比20的比率批准了反向股票拆分 ，當天，我們向加利福尼亞州 國務卿提交了公司章程修正證書，以實現反向股票拆分。
除非 另有説明，否則本報告中列出的所有股票和每股金額均已進行調整，以反映反向 股票拆分的影響。
關鍵 會計政策和估計
這份 管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析討論和分析了我們未經審計的 簡明合併中期財務報表中的數據，該報表是我們根據美國公認的會計原則編制的。 財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產金額、 負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。管理層的估計基於歷史 經驗和其他各種假設，這些假設認為在當時情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。 高級管理層已與董事會審計委員會討論了這些估算值的制定、選擇和披露。 實際條件可能與我們的假設不同，實際結果可能與我們的估計有所不同。
如果 會計政策要求根據估算時高度不確定的事項進行會計估算，如果可以合理地使用不同的估計，或者 合理地有可能發生變化，這可能會對財務報表產生重大影響，則該政策被認為是至關重要的。管理層認為，在截至2023年6月30日的六個月中，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中作為關鍵會計政策和估計 披露的事項沒有重大變化 ，但本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表 附註2中披露的事項除外。
有關 重要會計政策和估算的摘要，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告的管理層討論和分析部分。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策和估算沒有發生重大變化。
| 46 |
操作結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的營運情況 摘要（金額以千計，百分比變化除外）
| 三個 個月已結束 | 六 個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 月 30， | 6 月 30， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 改變 | % 更改 | 2023 | 2022 | $ 改變 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 463 | 237 | 226 | 95 | % | 760 | 617 | 143 | 23 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本 和收購的無形資產的攤銷 | 191 | 206 | (15 | ) | -7 | % | 478 | 339 | 139 | 41 | % | |||||||||||||||||||||
| 研究 和開發費用 | 2,435 | 2,444 | (9 | ) | 0 | % | 4,562 | 4,451 | 111 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | 805 | 127 | 678 | 534 | % | 1,500 | 393 | 1,107 | 282 | % | ||||||||||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | 3,531 | 5,445 | (1,914 | ) | -35 | % | 6,943 | 11,092 | (4,149 | ) | -37 | % | ||||||||||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | 1,795 | (6,359 | ) | 8,154 | -128 | % | (16,512 | ) | (11,015 | ) | (5,497 | ) | 50 | % | ||||||||||||||||||
| 無形資產的減值 損失 | - | - | - | 不適用 | 4,950 | - | 4,950 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||
| 處置和持有待售資產造成的損失 | - | - | - | 不適用 | 1,283 | - | 1,283 | 100 | % | |||||||||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | (8,294 | ) | (1,626 | ) | (6,668 | ) | 410 | % | (2,444 | ) | (4,643 | ) | 2,150 | -47 | % | |||||||||||||||||
| 其他 收入總額（支出） | (39 | ) | 262 | (301 | ) | -115 | % | 70 | (134 | ) | 204 | -152 | % | |||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | (8,333 | ) | (1,364 | ) | (6,969 | ) | 511 | % | (2,374 | ) | (4,777 | ) | 2,403 | -50 | % | |||||||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | (8,333 | ) | (1,364 | ) | (6,969 | ) | 511 | % | (2,374 | ) | (4,777 | ) | 2,403 | -50 | % | |||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | - | (6,936 | ) | 6,936 | -100 | % | (2,926 | ) | (13,814 | ) | 10,888 | -79 | % | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (8,333 | ) | (8,300 | ) | (33 | ) | 0 | % | (5,300 | ) | (18,591 | ) | 13,291 | -71 | % | |||||||||||||||||
運營業績 — 截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比
由於製藥服務收入增加，截至2023年6月30日的三個月中，持續經營業務的收入 增加了30萬美元，達到50萬美元，而去年同期為20萬美元 。
截至2023年6月30日的三個月，所得税前虧損 為830萬美元，截至2022年6月30日的三個月虧損為140萬美元。 所得税前的淨變動主要包括運營費用和其他收入和支出的持續經營 的變化，如下所示：
| ● | Pharma 服務收入增長了20萬美元，這是由於在此期間執行的合同數量增加 。 |
| ● | 收購的無形資產的收入和攤銷成本保持在20萬美元，主要與提供製藥服務相關的勞動力和分配管理費用有關，以及收購的無形資產（例如作為Insight合併一部分收購的客户關係無形資產）的非現金攤銷 。 |
| ● | 由於該公司 繼續開發DetermaIO、VitaGraft（前身為TheraSure Transplant Monitor）和DetermacNI（前身為TheraSure-CNI Monitor），研發費用保持在240萬美元。 |
| ● | 銷售和營銷費用增加了70萬美元，達到80萬美元 ，這主要歸因於與移植業務相關的銷售和營銷活動的持續增加，以及對腫瘤學領域的 商業化工作的支持。 |
| ● | 一般和管理費用減少了190萬美元，至360萬美元， 主要是由於諮詢和人事開支的減少。 |
| ● | 由於貼現率的變化以及對 未來可能支付時間的估計，或有對價的公允價值變動減少了820萬美元， 從收益640萬美元減少到虧損180萬美元。部分由修改收益考慮因素的Chronix修正案推動的變更取消了Chronix Milestone 付款、15% 的特許權使用費支付和銷售付款義務（見附註3）。 |
| ● | 其他 收入減少了30萬美元，從收益30萬美元減少到虧損39,000美元，這主要是由於有價股票證券的未實現損益。 |
運營業績 — 截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
由於製藥服務收入增加，截至2023年6月30日的六個月中，持續經營業務的收入 增加了20萬美元，達到80萬美元，而去年同期為60萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，所得税前虧損 為240萬美元，截至2022年6月30日的六個月虧損為480萬美元。 所得税前的淨變動主要包括運營費用和其他收入和支出的持續經營 的變化，如下所示：
| ● | Pharma 服務收入增長了10萬美元，這是由於在此期間執行的合同數量增加 。 |
| ● | 收購的無形資產的收入和攤銷成本 增加了10萬美元，達到50萬美元 ，這主要是由於與執行我們的Pharma 服務相關的勞動力和分配管理費用增加，以及收購的無形資產（例如作為Insight合併一部分收購的客户 關係無形資產）的非現金攤銷。 |
| ● | 研究 和開發費用增加了10萬美元，達到460萬美元，這主要是由於DetermaIO、VitaGraft（前身為TheraSure移植監視器）和DetermacNI （前身為TheraSure-CNI Monitor）的持續開發。 |
| ● | 銷售額 和營銷費用增加了110萬美元，達到150萬美元，這主要歸因於 與移植業務相關的銷售和營銷活動持續增加，以及 用於支持腫瘤學領域的商業化工作。 |
| ● | 一般 和管理費用減少了410萬美元，至700萬美元，這主要是由於 諮詢和人事開支的減少。 |
| ● | 或有對價的公允價值變動增加了550萬美元， 從1,100萬美元的收益增加到1,650萬美元的收益，這是由於貼現率的變化以及對未來可能支付時間的估計 。部分由修改收益考慮因素的Chronix修正案推動的變更取消了Chronix Milestone 付款、15% 的特許權使用費支付和銷售付款義務（見附註3）。 |
| ● | 截至2023年6月30日的六個月中，其他 收入為10萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，支出為10萬美元，這主要是由於未實現的收益 和有價股權證券的虧損。 |
| 47 |
收入 （金額以千計，百分比變化除外）
由於 將公司的Razor業務歸類為已終止業務，因此來自determarX 的所有收入均被歸類為已終止業務。下文所述期間的剩餘收入來自Pharma Services ，主要由我們的全資子公司Insight創造。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入（以千計，百分比變動值除外）。
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||||||||||||||
| 持續經營的收入 | $ | 463 | $ | 237 | 226 | 95 | % | $ | 760 | $ | 617 | 143 | 23 | % | ||||||||||||||||||
| 終止運營所得收入 | $ | - | $ | 1,830 | (1,830 | ) | -100 | % | $ | 421 | $ | 2,874 | (2,453 | ) | -85 | % | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | 463 | $ | 2,067 | $ | (1,604 | ) | -78 | % | $ | 1,181 | $ | 3,491 | (2,310 | ) | -66 | % | |||||||||||||||
Pharma 服務通常按時間和材料提供。在我們根據合同 完成向客户提供的服務後，我們有權按商定的價格（按每次測試或按交付件計算）向客户開具賬單，並按應計制確認 當時的製藥服務收入。
Pharma 服務收入是根據特定客户項目的離散協議產生的，這些協議通常在 完成或客户項目的終止時到期。因此，在不同的會計期內，不同的客户在Pharma 服務中所佔的份額可能更大或更少，與DeterMarx測試收入等其他收入相比，製藥服務收入在不同會計期之間的差異可能更大。
收入 的成本
成本 收入通常包括材料成本；直接勞動力，包括工資、工資税、獎金、福利和股票薪酬； 設備和基礎設施支出；與提供製藥服務相關的臨牀樣本成本；以及收購 無形資產的攤銷。基礎設施支出包括實驗室設備的折舊、分配的租金成本和租賃權改善。
製藥服務收入的成本 因客户項目的性質、時間和範圍而異。
| 48 |
研究 和開發費用
報告所述期間研發費用變化的主要驅動因素摘要如下 （金額以 千計，百分比變化除外）：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||||||||||||||
| 人事相關費用 | $ | 1,004 | $ | 904 | $ | 100 | 11 | % | $ | 1,927 | $ | 1,719 | $ | 208 | 12 | % | ||||||||||||||||
| 折舊 | 352 | 81 | 271 | 335 | % | 715 | 147 | 568 | 386 | % | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 309 | 201 | 108 | 54 | % | 632 | 381 | 251 | 66 | % | ||||||||||||||||||||||
| 實驗室用品和費用 | 333 | 362 | (29 | ) | -8 | % | 575 | 715 | (140 | ) | -20 | % | ||||||||||||||||||||
| 設施和保險 | 174 | 110 | 64 | 58 | % | 312 | 215 | 97 | 45 | % | ||||||||||||||||||||||
| 專業費用、法律和外部服務 | 65 | 693 | (628 | ) | -91 | % | 168 | 967 | (799 | ) | -83 | % | ||||||||||||||||||||
| 遣散費 | 159 | - | 159 | 100 | % | 159 | - | 159 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | 29 | 93 | (65 | ) | -69 | % | 41 | 125 | (84 | ) | -67 | % | ||||||||||||||||||||
| 臨牀試驗 | 10 | - | 10 | 100 | % | 33 | 182 | (149 | ) | -82 | % | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 2,435 | $ | 2,444 | $ | (9 | ) | 0 | % | $ | 4,562 | $ | 4,451 | $ | 111 | 2 | % | |||||||||||||||
| 佔淨收入的百分比 | 526 | % | 1,031 | % | -505 | % | 600 | % | 721 | % | -121 | % | ||||||||||||||||||||
我們 預計在可預見的將來將繼續產生大量的研發費用。從2023年6月30日起，我們將繼續開發DetermaIO和VitaGraft。我們未來的研發工作和支出還將取決於 我們能夠籌集多少資金來資助這些活動，以及我們是否獲得任何新的診斷測試的權利。 我們在加利福尼亞州和田納西州的CLIA實驗室以及德國Chronix租賃和運營CLIA實驗室的部分費用也將包含在研發費用中，前提是分配給我們的診斷測試的開發。
如果我們開發該診斷測試以至於我們確定將其用作臨牀診斷 似乎是可行的，我們可能會開始對DetermaIO進行臨牀試驗。
| 49 |
銷售 和營銷費用
所述期間銷售和營銷費用變化的主要驅動因素摘要如下 （金額以千計， ，百分比變化除外）：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||||||||||||||
| 人事相關費用 | $ | 579 | $ | 49 | $ | 530 | 1082 | % | $ | 1,008 | $ | 188 | $ | 820 | 436 | % | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 62 | - | 62 | 100 | % | 139 | 29 | 110 | 379 | % | ||||||||||||||||||||||
| 設施和保險 | 65 | 3 | 62 | 2067 | % | 116 | 9 | 107 | 1189 | % | ||||||||||||||||||||||
| 專業費用、法律和外部服務 | 18 | 73 | (55 | ) | -75 | % | 112 | 160 | (48 | ) | -30 | % | ||||||||||||||||||||
| 市場營銷與廣告 | 43 | - | 43 | 100 | % | 63 | - | 63 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | 38 | 2 | 36 | 1800 | % | 62 | 7 | 55 | 786 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 805 | $ | 127 | $ | 678 | 534 | % | $ | 1,500 | $ | 393 | $ | 1,107 | 282 | % | ||||||||||||||||
| 佔淨收入的百分比 | 174 | % | 54 | % | 120 | % | 197 | % | 64 | % | 133 | % | ||||||||||||||||||||
我們 預計，在可預見的將來，隨着我們完成產品開發並開始將 determaio 作為臨牀測試進行商業化 ，我們將繼續承擔銷售和營銷費用。如果我們成功開發並開始商業化 determacni和VitaGraft，或者我們收購其他診斷測試並將其商業化，則銷售和營銷費用也將增加。我們的商業化工作和支出將 還取決於我們能夠籌集多少資金來為測試的商業化提供資金。我們未來在 銷售和營銷方面的支出也將取決於這些工作可能產生的收入金額。由於如果費用由Medicare或健康保險承擔，醫生更有可能為患者開出檢查處方，因此，如果我們的診斷或其他測試有資格獲得 Medicare或私人健康保險公司的報銷，則對我們的診斷和其他 測試的需求以及我們的銷售和營銷支出可能會增加。
一般 和管理費用
所列各期一般和管理費用變動的主要驅動因素摘要如下 （數額 以千計，百分比變化除外）：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||||||||||||||
| 人事相關費用和董事會費用 | $ | 899 | $ | 2,220 | $ | (1,321 | ) | -60 | % | $ | 2,090 | $ | 4,557 | $ | (2,467 | ) | -54 | % | ||||||||||||||
| 專業費用、法律和外部服務 | 929 | 971 | (42 | ) | -4 | % | 1,946 | 2,241 | (295 | ) | -13 | % | ||||||||||||||||||||
| 設施和保險 | 546 | 641 | (95 | ) | -15 | % | 1,219 | 1,339 | (120 | ) | -9 | % | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 460 | 1,283 | (823 | ) | -64 | % | 867 | 2,463 | (1,596 | ) | -65 | % | ||||||||||||||||||||
| 遣散費 | 481 | 124 | 357 | 288 | % | 481 | 124 | 357 | 288 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他 | 216 | 206 | 10 | 5 | % | 340 | 368 | (28 | ) | -8 | % | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 3,531 | $ | 5,445 | $ | (1,914 | ) | -35 | % | $ | 6,943 | $ | 11,092 | $ | (4,149 | ) | -37 | % | ||||||||||||||
| 佔淨收入的百分比 | 763 | % | 2,297 | % | -1,535 | % | 914 | % | 1,798 | % | -884 | % | ||||||||||||||||||||
| 50 |
或有對價公允價值的變化
如果根據我們收購Insight 和Chronix的合併協議觸發了各種付款里程碑，我們 將支付或有對價。見本報告中我們未經審計的簡明合併中期財務報表附註3。或有對價 公允價值的變化將基於我們對確定這個 負債所依據的關鍵假設的重新評估，因為從Insight和Chronix收購之日到報告期 報告期內情況和條件發生了變化，隨後的公允價值變化記錄為該期間合併運營虧損的一部分。在截至2023年6月30日的六個月中，我們錄得約1,650萬美元的收益，這與或有對價的公允價值下降有關，這主要歸因於貼現率的變化以及對未來可能支付時間的修訂估計。
其他 收入和支出，淨額
其他 淨收入和支出主要包括我們持有的Lineage 和AgeX有價股票證券的利息收入和利息支出、淨額和未實現損益。利息收入來自我們持有的用於資本保值的貨幣市場基金。去年 ，利息支出是在我們應付給硅谷銀行的貸款和融資租賃義務下產生的。 淨利息支出反映了我們的貸款和融資義務產生的利息支出，超過從貨幣市場賬户賺取的利息收入 。
所得 税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，Oncocyte 沒有記錄任何所得税準備金或福利，因為Oncocyte在所述期間有 的全額估值補貼。
當遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現時，就會提供 估值補貼。由於我們的 淨營業虧損結轉和其他遞延所得税資產實現未來税收優惠的不確定性，我們 為所有提交的時期設定了全額估值補貼。
流動性 和資本資源
自 成立以來，我們的運營資金主要通過出售普通股、優先股和認股權證。自成立以來，我們已經蒙受了 營業虧損和負現金流，截至2023年6月30日，累計赤字為2.660億美元。我們預計 在不久的將來將繼續出現營業虧損和負現金流。我們預計未來將產生營業虧損和負運營現金 流量，以及需要額外資金來支持我們的計劃運營，這使人們對我們 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
2023年6月30日 ，我們擁有1,740萬美元的現金及現金等價物，並持有價值50萬美元的Lineage和AgeX普通股作為有價股權 證券。2022 年，我們通過自動櫃員機發行出售普通股 股籌集了大約 30,000 美元的淨現金收益。2022年6月1日，Oncocyte從A系列優先股發行的A系列優先股 中獲得了約490萬美元的淨收益。2022年4月19日，Oncocyte從承銷發行1,313,320股普通股和1,313,320股2022年4月認股權證中獲得了約3,280萬美元的淨收益，以購買 最多656,660股普通股。
2023年4月3日，公司與公司董事會的某些成員以及包括公司最大股東Broadwood Capital, L.P. 在內的幾家機構 和合格投資者簽訂了一項協議，內容涉及他們以每股7.08美元和每股6.03美元的發行價向董事會成員收購 共計2,278,121股普通股分享給參與本次發行的其他投資者。為了遵守適用的納斯達克上市規則，本次發行的目的是 “在市場上” 定價。在 扣除公司應付的發行費用之前，此次發行的總收益約為1,390萬美元。公司使用淨收益中的約110萬美元立即贖回了總共1,064股A系列可轉換優先股 ，隨後可能選擇贖回更多股票。有關公司股票發行的更多信息，請參閲附註 1 和 15。
| 51 |
我們 預計，隨着我們繼續管理可用現金，我們的運營支出將保持不變。儘管我們打算通過自己的銷售隊伍在美國推銷我們的診斷 測試，但我們也開始與其他 國家的分銷商達成營銷安排。我們還可能探索一系列其他商業化選擇，以進入海外市場，減少我們的資本 需求和支出，以及與獲得醫療保險報銷批准的時間表和不確定性相關的風險， 對於其他癌症診斷測試的成功商業化至關重要。這些替代安排可能包括與其他診斷公司達成的 營銷安排，通過這種安排，我們可以獲得許可費和銷售特許權使用費，或者通過 ，我們可以組建合資企業，在美國或國外推銷一項或多項測試並分享淨收入。
除了銷售和營銷費用外，我們還將通過租賃和改善位於田納西州納什維爾的新辦公和實驗室設施 來產生費用。
正如本報告 其他地方包含的未經審計的簡明合併中期財務報表附註3所披露的那樣，我們 可能需要履行與收購 前Insight和Chronix股東相關的鉅額現金支付或股票債務。為了履行未來的現金支付義務，我們可能必須將手頭現金用於其他業務和運營目的 ，這可能會導致我們推遲或減少癌症檢測的開發和商業化 的活動。
我們 需要繼續籌集額外資金來為我們的運營提供資金，包括我們的診斷 測試的開發和商業化，以及向前Chronix股東和前Insight股東支付可能應付的款項， 直到我們能夠產生足夠的收入來支付運營費用。延遲開發 determaio、 或從Medicare獲得該診斷測試以及我們可能開發或 收購的其他診斷測試的報銷保險，都可能使我們無法籌集足夠的額外資金來完成 這些測試的開發和商業啟動。在我們的測試獲得Medicare的報銷或私人醫療保險公司或醫療保健提供者批准報銷 之前，或者直到我們開始通過進行這些 測試產生大量收入之前，投資者可能不願向我們提供資金。無法滿足未來資本需求的融資或收入不足可能迫使我們修改、削減、推遲 或暫停計劃運營的部分或全部方面。出售額外的股權證券可能會導致股東權益 的稀釋。如果有的話，我們無法保證能夠以優惠的條件提供足夠的資金。
| 52 |
運營中使用的現金
在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們的持續經營研發費用總額為460萬美元，銷售 和營銷費用為150萬美元，一般和管理費用為700萬美元。在2023年前六個月，我們還產生了50萬美元的收入成本 ，其中包括44,000美元的無形支出攤銷。截至2023年6月30日的六個月 的淨虧損為530萬美元，用於經營活動的淨現金為1,650萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們在運營 活動中使用的現金不包括以下非現金項目：170萬美元的股票薪酬； 或有對價公允價值變動產生的1,650萬美元收益；500萬美元的無形資產減值損失；10萬美元的已終止業務虧損；130萬美元的處置和持有待售資產損失；90萬美元的折舊和攤銷 支出；以及有價股票證券的未實現收益98 000美元.作為現金的額外使用，運營資產和負債的變化約為360萬美元。
用於投資活動的現金
在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為10萬美元，歸因於設備出售的收益。
融資活動提供的現金
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,220萬美元，這歸因於出售普通股所得的1,340萬美元的 淨現金收益，被贖回110萬美元的A系列優先股和償還的10萬美元融資租賃債務所抵消。
非平衡表 表單安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，我們沒有任何資產負債表外安排，定義見美國證券交易委員會法規 S-K 第 303 (a) (4) (ii) 項。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據 SEC 的規章制度，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
管理層有責任根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第 13a-15條，對所有財務報告建立和維持適當的內部控制。截至本報告所涉期間末 ，我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，已經審查和評估了我們的披露控制和程序的有效性。在這次審查和評估之後，首席執行官兼首席財務官 確定我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格 規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(ii) 收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官，以及 財務官員，視情況允許及時作出有關必要披露的決定。
此前 已發現財務報告內部控制存在重大缺陷
在截至2022年12月31日止年度的審計中 ，我們之前發現了我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷。重大弱點與設計和維持有效的控制措施有關，以應對複雜會計準則的初始適用以及對非常規、異常或複雜事件和交易的會計處理。
在 對重大弱點的迴應中，管理層完成了以下補救措施：
| ● | 我們 設計並實施了控制措施，以解決對非常規、異常或複雜 以及複雜會計準則的初步應用的識別、核算和審查問題，包括繼續聘請外部顧問提供支持 並協助我們評估此類交易。 |
我們的 管理層根據COSO發佈的2013年內部控制——綜合框架 中制定的標準，評估了截至2023年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，管理層認為，截至該日， 我們對財務報告的內部控制是有效的。
內部控制中的 變更
上述重大弱點是在前一時期 發現的，並被認為已得到補救，因為適用的控制措施已經運作了足夠長的時間，管理層通過 測試得出結論，這些圍繞非常規、異常或複雜以及複雜會計準則的初步應用的控制措施正在有效運作。因此，在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| 53 |
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
，我們可能會不時捲入與業務運營相關的例行訴訟。我們目前沒有參與任何 重大訴訟或程序，據我們所知，沒有考慮過此類訴訟或訴訟。
商品 1A。風險因素
我們的 業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景面臨各種風險，包括我們於 2023 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險 ，我們鼓勵您查看該報告。除下文所述外，我們最新的10-K表年度報告中披露的風險因素 沒有重大變化。
我們 最近實施的反向股票拆分可能會降低普通股的流動性並導致更高的交易成本。
鑑於 反向股票拆分後現在已發行和流通的股票數量大幅減少，也因為我們的股價 的漲幅與反向股票拆分的比例不相稱，我們在2023年7月24日實施了1比20的反向股票拆分，這可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，由於我們的反向股票拆分，我們現在 擁有少於100股普通股的 “奇數手” 的股東人數更多。經紀佣金 和其他出售碎股的交易成本通常高於超過100股普通股 的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法達到提高 普通股的適銷性和流動性的預期結果。
由於我們的反向股票拆分， 的普通股授權數量的有效增加可能會產生反收購影響 ，並導致我們現有股東的進一步稀釋。
與最近實施的反向股票拆分有關，我們維持了普通股 股票的授權股票總數。 將我們的已發行和流通股票進行反向股票拆分，再加上維持我們的授權股票數量，相對於我們已發行和流通的股份， 顯著增加了我們的授權股份。授權股票數量的有效增加將使我們能夠出售額外的普通股（或可轉換或可兑換為普通股 的證券），這將導致我們當前股東的進一步稀釋。此外，在某些情況下，有效增加授權 股票數量可能會產生反收購影響。例如，我們可以利用 可供發行的額外普通股來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止控制權或 管理層的變動。儘管我們的反向股票拆分是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵對的 收購企圖的威脅，但股東們應該意識到，我們的反向股票拆分可以促進我們未來為阻止或防止 控制權變更所做的努力，包括我們的股東可能獲得高於當時的 市場價格的股票溢價的交易。
人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，管理層緩解這種情況的計劃可能沒有成功。我們將需要籌集額外的 資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們 延遲、限制或終止我們的運營。
我們預計未來將產生運營虧損和負運營現金流，以及需要額外資金來支持我們的計劃運營，這使人們對我們在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 有關我們現金狀況的討論，請參閲本報告第一部分第 2 項 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析——流動性和資本 資源”。因此，我們打算在2023財年的剩餘時間和2024年完成額外的股權融資 並減少支出。但是，由於多種因素，包括外部管理層 的控制，無法保證我們將能夠完成額外的股權融資。如果我們無法完成額外的 融資，管理層的計劃包括進一步減少或推遲運營支出。我們已經得出結論，我們的 計劃成功地從其中一個或多個來源獲得足夠的資金或充分減少支出，儘管有合理可能，但 的可能性很小。因此，我們得出的結論是，自這些未經審計的簡明合併中期財務報表發佈之日起，我們能否在 內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
我們籌集 額外資金的籌款活動可能會使我們的管理層偏離日常活動，這可能會對我們的運營能力產生不利影響。 此外，如果有的話，我們無法保證提供足夠的金額或我們可接受的條件的融資。此外， 任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響， 我們發行額外證券，無論是股權還是債務，或者此類發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的 股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。負債的產生將導致固定 還款義務增加，我們可能需要同意某些限制性契約，例如限制我們承擔額外 債務的能力，限制我們收購資產的能力，以及其他可能對我們開展業務能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在不合時宜的更早階段 尋求資金，這可能會導致對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的 業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
除了總體經濟 和資本市場的趨勢和狀況外，Oncocyte能否不時籌集足夠的額外資金為其運營提供資金，將取決於Oncocyte運營的許多特定因素，例如營業收入和支出、開發或從Medicare獲得DetermaIO的報銷範圍以及Oncocyte 可能開發或收購的其他未來實驗室測試的進展。
如果我們無法及時獲得資金，或者 合作安排或融資來源的收入低於我們的預期，我們可能需要進一步修改我們的商業計劃 和戰略，這可能會導致我們大幅削減、延遲或停止部分或全部業務，或者可能導致 我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機。因此，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大影響。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
| 54 |
項目 6.展品
| 附錄 數字 | 附錄 描述 | |
3.1 |
2023年7月24日向加利福尼亞州國務卿提交的Oncocyte Corporation公司章程修正證書 | |
| 10.1 | 2023年4月3日，由Oncocyte Corporation及其簽名頁上註明的每位購買者簽訂的證券購買協議（參照Oncocyte Corporation於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入） | |
10.2 |
2018年股權激勵計劃修正案（參照Oncocyte Corporation於2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A的委託書納入） | |
| 10.3 | Oncocyte Corporation 和 Joshua Riggs 於 2023 年 6 月 6 日修訂和重述的僱傭協議（參照 Oncocyte Corporation 於 2023 年 6 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併） | |
| 10.4 | Oncocyte Corporation 和 Joshua Riggs 於 2023 年 7 月 13 日對經修訂和重述的僱傭協議修正案（參照 Oncocyte Corporation 於 2023 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告納入） | |
| 31.1* | 根據2022年薩班斯-奧克斯利法案第302條，總裁兼首席執行官約書亞·裏格斯獲得認證 | |
| 31.2* | 根據 2022 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條，首席財務官 Anish John 獲得認證 | |
| 32.1** | 根據根據 2022 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 1350 條 ，總裁兼首席財務官約書亞·裏格斯和首席財務官 Anish John 的認證 | |
| 101* | 交互式 數據文件 | |
| 101.INS* | Inline XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類擴展定義文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | 封面 Page 交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交
** 就 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，此認證不被視為 “已提交”，否則不被視為 “已提交”，否則不受 的責任約束。除非註冊人特別以引用方式納入 、1933 年《證券法》或 1934 年《證券交易法》，否則此類認證不得被視為以提及方式納入任何申報中。
| 55 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| ONCOCYTE 公司 | |
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | /s/ Joshua Riggs |
| 約書亞·裏格斯 | |
總裁 兼首席執行官 （主要 執行官） | |
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | /s/ James Liu |
| 詹姆斯·劉 | |
主計長 兼首席會計官 （主要 財務官） |
| 56 |