諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)於2023年6月1日(“生效日期”)由ADVERUM BioTechnologies，Inc.(地址為加利福尼亞州雷德伍德市紅杉路100號，CA 94063)的特拉華州公司和理查德·貝克曼醫學博士(個人)(“顧問”)簽訂和簽訂。

獨奏會

鑑於公司需要某些專業服務，諮詢公司希望通過提供本協議中詳細説明的專業服務來支持公司；

因此，為了受法律約束，雙方特此同意如下：

1.諮詢服務。

1.1.自生效之日起，公司特此保留顧問，並在此同意為公司提供本合同規定的諮詢服務。應公司要求，顧問同意盡其最大努力向公司提供與顧問前首席醫療官職責有關的諮詢服務，特別是側重於外部接洽，代表公司參加會議和投資者活動，參加投資者電話會議，支持監管互動，就與顧問的專業知識和經驗有關的事項提供諮詢，涉及患者安全和臨牀試驗，並按公司可能要求的其他方式支持露娜臨牀試驗(“服務”)，包括親自、通過電話、Zoom或電子郵件或公司要求的其他方式。Laurent Fischer、Peter Soparkar和Linda Rubinstein是根據本協議授權請求服務的公司員工。在期限內(定義見下文第8.2節)，顧問應按照公司的要求投入時間(每月最多40小時，一個月內任何額外的工作時間應按第2節按小時支付)。在後續期限內(如下文第8.2節所述)，顧問應按公司要求按小時提供服務。諮詢師將以最高程度的專業技能和專業知識提供服務並提供服務結果。

1.2顧問目前持有在顧問任職期間授予顧問的各種公司股權獎勵，如本合同附件A所述(“股權獎勵”)。由於顧問作為僱員和顧問的服務將是連續的，因此，就公司適用的股票或股權計劃(“計劃”)而言，顧問的終止不會構成服務的終止。因此，股權獎勵的授予不會自分離之日起停止，並將在諮詢協議期限內繼續，但前提是顧問不得在初始期限的最後一天之前行使在初始期限內授予的任何股權獎勵，並且如果顧問在生效日期的一(1)週年日前終止本協議，除本協議第8.5條規定的公司違約外，顧問自動放棄並放棄在初始期限內授予的任何股權獎勵的行使權利，且此類股權

自終止之日起，獎勵將被沒收。此外，如果顧問沒有在生效日期的一(1)週年日之前終止本協議，則除本協議第8.5條規定的公司違約外，顧問既得股票期權的終止後行權期應自該週年日起延長十二(12)個月，從期限的最後一天開始(見下文第8.2節的定義)。如果公司因本協議第8.5條規定的顧問違約而終止本協議，則顧問無權行使在期限內授予的任何股權獎勵，此外，終止後行使期限的延長應無效。諮詢師承認，由於本延期條款，諮詢師持有的任何屬於激勵性股票期權的股票期權自生效之日起將成為不合格的股票期權。最後，如果本協議因附件B所定義的控制權變更而被本公司終止，所有股權獎勵，包括但不限於每一項股票期權和限制性股票獎勵，將於終止時自動歸屬，並在適用的情況下可行使，其任何沒收限制或回購權利應立即失效，在每種情況下，關於該股權獎勵的公司普通股中100%(100%)未歸屬股份的沒收限制或回購權利應立即失效。除本協議另有規定外，顧問股權獎勵應繼續受本計劃以及所有適用的撥款通知和協議管轄。

2.現金補償。

2.1.最初的任期。在初始期限內，根據本協議的其他條款，Adverum將向顧問支付固定的月費42,083.00美元。如果在初始任期內，顧問在任何給定月份的工作時間超過四十(40)小時(“每月基本工作時間”)，則超出每月基本工作時間的工作時間應按每小時600美元的費率進行補償，但以下修改除外。此外，如果顧問根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時參加持續的醫療保險，公司應直接為顧問及其承保家屬支付初始任期的COBRA保費。

2.2.後續條款。在第8.2節規定的後續期限內，公司將向顧問支付每小時600.00美元。

在第8.2節規定的期限內，無論公司實際要求顧問工作多少小時，固定月費的支付應在提供服務的當月結束後五(5)天內自動支付。支付一個月內超過40小時的工作時間，可報銷費用應在公司收到發票後三十(30)天內支付，發票上列有一個月內所有實際工作超過40小時的時間(以30分鐘為增量)。為了計算和計算在初始期限和後續期限內的每月基本小時數和超時小時數，諮詢師應將實際產生的旅行小時數除以50%(50%)。顧問所發生的可報銷費用必須事先得到公司代表的書面批准，並作為收到

在報銷批准的費用時，顧問應向公司提交合理的證據，證明所涉金額已支出並與本協議項下提供的服務有關。顧問應將所有發票直接提交給公司，收件人：通過電子郵件發送至Invoices@adverum.Coupahost.com的應付帳款，並將副本發送至dhouse@adverum.com。批准乘坐商務艙航空旅行。

3.獨立顧問。雙方理解並同意，顧問是獨立承包商，而不是公司的代理人或員工。顧問無權通過合同或其他方式向公司承擔義務。顧問沒有資格享受任何員工福利，公司也不會從顧問費中扣除税款或保險(除非適用法律或法規另有要求)。因本合同項下的活動而對諮詢師徵收的任何工資税、就業税、保險和福利將由諮詢師獨自承擔責任。

4.對公司權利的承認；保密。諮詢公司承認，公司正在就其當前和未來的業務活動進行持續的研究和開發計劃。顧問同意如下：

4.1.在本協議期限內及之後的七(7)年內，顧問將始終嚴格保密，不得披露、使用、講授或發佈公司的任何專有信息(定義如下)，除非此類披露、使用或發佈可能直接與顧問為公司提供所請求的服務有關，或得到公司授權代表的明確書面授權。顧問將僅向直接參與本協議項下績效的高級管理人員、員工或其他代理人或需要查看此類專有信息以使其履行本協議義務的人員、員工或其他代理人披露公司的專有信息。不言而喻，專有信息仍將是公司的獨有財產。諮詢師還同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權披露專有信息，包括但不限於，讓每位有權訪問專有信息的諮詢師的員工、代理人或代表(如果有)簽署一份保密協議，該協議至少包含對公司有利的條款，對專有信息的限制至少與本協議第4條相同。顧問還應及時以書面形式通知公司任何實際或懷疑未經授權使用或披露專有信息的情況。諮詢公司應對其任何官員、員工或代理人違反本協議規定的保密和不使用義務負責。

4.2.“專有信息”一詞可包括但不限於：(A)知識產權，例如但不限於專利、專利申請、著作權、版權申請和商業祕密和/或(B)其他專有或機密信息，包括但不限於(I)有關想法、技術和過程的信息(例如但不限於分析、技術、草圖、示意圖、圖紙、原創作品、模型、設計、發明、專有技術、技術文件、設備、算法、軟件程序、軟件源文件、公式)；(Ii)與研究和發展項目及其他項目有關或產生的信息(例如，但不限於，

(Iii)業務和財務信息(例如，但不限於當前、未來和擬議的產品和服務、財務信息和模型、與採購要求、採購、製造、客户名單、產品計劃、產品想法、業務戰略、營銷或業務計劃、財務或人事事項、投資者、員工、業務和合同關係、業務預測、銷售和銷售，以及有關第三方、供應商、客户、員工、投資者或設施的信息)；(Iv)使用上述專有信息創建的任何信息；以及(V)任何其他被指定為“保密”、“專有”或類似名稱的信息。儘管如上所述，任何信息如被合理人士理解為公司的機密和專有信息，應被視為專有信息。專有信息還可能包括之前由第三方向顧問披露的信息。

4.3然而，專業信息不應包括顧問可以通過合格的當時書面證明證明的任何信息：(A)在披露方披露之前已為公眾所知並在公共領域普遍可用；(B)在公司披露後變得為公眾所知並普遍提供給顧問，而顧問沒有采取任何行動或不採取任何行動；(C)在公司披露時顧問已經掌握；或(D)顧問從第三方獲得，而沒有違反任何保密義務。特徵或披露的任何組合不應僅僅因為某些單獨的特徵被髮布或向公眾提供或由接收方合法擁有而被視為屬於上述排除範圍，除非該組合作為一個整體屬於上述任何例外。

4.4.儘管有第4.1節的規定，專有信息仍可在適用法律或法規要求的範圍內或在法院或其他具有司法管轄權的監管機構的命令下披露，但前提是顧問(A)在合理可行的情況下儘快向公司提供要求披露的通知，以及(B)與公司充分合作，採取一切合法可行的步驟防止或縮小此類披露的範圍，包括但不限於尋求保護令或保密待遇。諮詢師將僅限於法律顧問建議諮詢師披露的公司專有信息中法律要求披露的部分。

4.5此外，顧問理解，公司已經並將在未來從第三方收到保密或專有信息(“第三方信息”)，但公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在顧問協會期間及之後，顧問將嚴格保密第三方信息，不會披露或使用第三方信息，除非顧問為公司履行所要求的服務，或公司授權代表明確授權的書面授權。

5.知識產權。

5.1.在此使用的“知識產權”是指：(A)由顧問單獨或與其他人結合服務或基於任何專有信息，包括但不限於所有報告和其他交付內容，單獨或與其他人一起作出的任何和所有信息、數據、結果、發明和發現，無論是否可申請專利或版權；(B)由顧問單獨或與其他人共同對材料及其任何和所有類似物、後代、衍生品和/或可複製和/或功能部分進行的所有修改和/或改進，無論是否可申請專利；以及(C)上述(A)和(B)款所述所有物項中的所有知識產權和所有物項的知識產權。

5.2.所有知識產權應為公司的獨有和專有財產，顧問特此將所有知識產權轉讓給公司，並自動視為已轉讓給公司。顧問應及時向公司披露任何和所有知識產權。在公司的要求和費用下，顧問應採取一切必要的進一步行動，以完善公司對該知識產權的所有權和享有。

5.3.顧問特此向本公司授予非獨家、免版税、已繳足、全球範圍內、可自由轉讓及可再許可、不可撤銷、永久許可的任何及所有現時或以後由顧問擁有及/或控制的知識產權，以行使、利用及以其他方式全面享有本公司於知識產權及對知識產權的權利，包括但不限於基於或納入任何知識產權或其任何修改或衍生產品或服務的研究、開發、製造、製造、使用、銷售、提供出售及/或進口產品及/或服務。

5.4未經公司事先書面許可，諮詢公司不得將任何第三方擁有的任何發明、改進、開發、概念、發現或其他專有信息納入任何知識產權。

6.沒有衝突的義務。顧問表示，顧問履行本協議的所有條款和為公司提供的服務不會也不會違反或違反與第三方的任何協議，包括在本協議日期之前由顧問以保密或信託方式獲得的另一實體的任何機密信息保密的協議。在本協議有效期內，顧問特此同意不與本協議或眼科基因治療領域的僱主簽訂任何與本協議相牴觸的協議，該協議直接或間接地開發、製造、銷售、進口或商業化用於治療濕性AMD、乾性AMD或地理萎縮的產品，除非本公司應顧問的要求以書面形式明確授權(本公司應根據具體情況真誠合理地考慮)。

7.不得不當使用材料。諮詢人同意不將現任或前任僱主或顧問客户的任何材料或文件帶給公司或在為公司履行服務時使用，或諮詢人通過保密活頁夾從第三方獲得的任何材料或文件，除非該等材料或文件

一般向公眾或顧問提供，並獲得此類第三方的授權，可以擁有和不受限制地使用此類材料。諮詢人理解諮詢人不得違反諮詢人對當前或前僱主或客户負有的任何保密義務，並同意在本協議期限內履行所有此類義務。

8.任期及終止。

8.1.初步任期。本協議和本協議項下的顧問服務應從生效日期開始，並在生效日期後的十二(12)個月內繼續有效，除非按以下規定提前終止(“初始期限”)。

8.2.遵循--按期完成。在初始期限結束後，該協議可按月以書面形式續簽，由顧問和本公司的一名授權高管簽署(“後續期限”)。在後續期限內，顧問應按公司要求按小時提供服務。就本協定而言，初始期限和後續期限應合計為“期限”。

8.3.由顧問終止。在最初的任期內，顧問僅可因公司違約或在其死亡或殘疾的情況下終止本協議。如果諮詢公司因第8.5條規定的公司違約而終止本協議，則公司仍應向諮詢公司支付固定的月費，並在初始期限內支付第2.1條規定的眼鏡蛇付款。此外，如果顧問因公司違約而終止本協議，顧問應有權獲得第1.2節規定的股權獎勵，否則將在初始期限內授予顧問既得股票期權，並將顧問既得股票期權終止後行使期限延長12個月，自初始期限的最後一天起計。

8.4.由公司終止。如果公司因第8.5條規定的顧問違約以外的任何原因終止本協議，公司仍應向顧問支付固定的月費，並在初始期限內支付本協議第2.1條規定的COBRA付款，顧問應有權獲得終止前諮詢期內已授予的股權獎勵，並有權延長本協議第1.2條規定的終止後行使期限。如果公司因第8.5條所述的顧問違約而終止，則顧問無權從公司獲得任何進一步的補償或股權，顧問應有六個月的時間行使本協議之前授予的任何股權。

8.5.任何一方違約。如果一方實質上違反了本協議或顧問與公司的離職協議(該違約方為“違約方”)，則非違約方(“非違約方”)應在收到違約通知後三十(30)天內向違約方送達違約通知。違約方收到通知後，有義務在五(5)個工作日內糾正違約行為。如果違約方在收到此類違約的書面通知後五(5)個工作日內未能糾正此類重大違約，則視為違約，且非違約方可在書面通知違約方後因違約而終止合同。

8.6.生存。第四條、第五條和第十條至第十四條規定的義務在本協定任何終止或期滿後繼續有效。本協議終止後，除非公司另有通知，否則顧問將在發出或收到終止通知後立即停止工作，並立即向公司提交與服務有關的所有文件和其他任何性質的材料，以及包含或與任何專有信息有關的所有文件和其他項目。

9.依法合規。顧問根據本協議提供的所有服務應始終遵守所有適用的法律、法規和指南，包括但不限於任何進出口管制法律和任何勞動法，包括所有適用的國家、州和地方公平就業行為法。任何具有法律效力的適用法律或行政法規要求在這類文件中包含的任何條款，應視為併入本文。顧問保證，貨物和服務應符合所有適用的法律、標準和法規，無論是政府或行業的法律、標準和法規，在交付之日起生效，或在該日期之後生效。顧問在本協議項下的表現應符合所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規以及行業標準(統稱為《管理要求》)。如果任何適用的監管要求在本協議期限內發生變化，諮詢公司將盡一切合理努力滿足新的監管要求。如果遵守此類新法規要求需要更改本協議，顧問應在執行服務之前向公司提交修訂後的技術和成本建議，以供公司接受。如果適用的法規要求發生衝突，本公司將與諮詢公司協商，指定諮詢公司在履行其服務時應遵循的適用法規要求。諮詢方應負責自費獲得和維護履行本協議項下義務所需的所有許可、執照、授權、批准等。顧問應按法規要求的方式和期限或五(5)年內保留所有適用的記錄，以較長時間為準。在此期間，如果公司通知諮詢公司它希望收到這些記錄，諮詢公司將立即將這些記錄交付給公司或其指定人。如果任何政府或監管機構或代表該機構的任何實體(每個監管機構)要求查閲顧問的記錄、設施和/或人員，或進行未經宣佈的檢查，在每種情況下都與本協議提供的服務有關，則顧問應立即通過電話通知通知部分中規定的聯繫人。本公司有權獲得

出席監管機構與服務有關的任何審計或檢查時，顧問應在可能的情況下提前通知公司任何此類審計或檢查。

10.彌償。如果顧問沒有違反本協議中顧問的任何陳述、保證、契約或義務，或因顧問服務而對顧問提出的任何第三方索賠引起或與之相關的任何和所有責任、損失、索賠、損害賠償、費用、成本和其他費用(包括律師和專家證人的費用)，公司將對顧問進行賠償並使其無害，只要顧問沒有違反本協議中顧問的任何陳述、保證、契約或義務或從事任何故意不當行為或嚴重疏忽。

11.作業。本協議雙方的權利和責任應對其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視情況而定)具有約束力，並使其受益；但由於本公司已專門簽訂了顧問服務合同，未經本公司事先書面同意，顧問不得全部或部分轉讓或轉授本協議項下的顧問義務。公司可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給關聯公司或任何個人或實體，無論是通過合併、收購或其他方式，這些個人或實體繼承了與本協議有關的公司的所有或幾乎所有業務。任何不符合第11條規定的轉讓均屬無效。

12.合法和公平的補救措施。由於顧問的服務是個人的和獨特的，並且顧問可能訪問並熟悉專有信息，因此公司有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來尋求執行本協議及其任何規定，而不損害公司可能因違反本協議而享有的任何其他權利和補救措施。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除任何一方在法律或衡平法上可獲得的其他補救措施。

13.依法治國。本協議將在所有方面受加利福尼亞州法律管轄，因為此類法律適用於加州居民之間完全在加州境內簽訂和履行的協議，而不適用於法律衝突原則。

14.雜項。

14.1.最終協議、修改和豁免。本協議是本協議雙方的產物，構成了雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代了之前任何和所有與本協議主題有關的口頭或書面協議和諒解。除非放棄此類權利的一方以書面形式簽署，否則放棄本協議項下的任何權利均無效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單次或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。

14.2.第409A條。本協議旨在遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條(第409a條)或其下的豁免

並應按照第409a條的規定進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a條而言，根據本協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在僱傭終止時，根據本協議支付的任何款項只能在第409a條規定的“離職”時支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不對您因不遵守第409A條的規定而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

14.3.進一步的保證。諮詢人同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取必要或適當的其他行動，以實現本協議的目的和意圖。

14.4.施工。本協議中包含的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議。本協議中的含糊之處，如有任何含糊之處，不得解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為起草了本協議或授權了含糊條款。

14.5.可伸縮性。本協議任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性；如果法院裁定本協議的任何條款不可執行，則雙方將要求作出決定的法院更改該條款，使其有效和可執行，併為本協議預期的所有目的以其更改後的形式執行該條款。

14.6.繼承人和受讓人。本協議的條款和條件對雙方各自的繼承人和允許的受讓人有利，並對其具有約束力；但未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、補救、義務或責任，但任何一方均可在合併、合併或出售該方的業務或其全部或基本上所有資產的同時轉讓本協議。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自的繼承人和被允許的受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

14.7.不可抗力。除本協議另有規定外，任何一方均不對其根據本協議可能承擔的任何責任或義務(未支付到期和欠款除外)承擔責任或被視為違約，而該責任或義務是由於恐怖行為、上帝、火災、不可避免的事故、戰爭、內亂或任何不受一方合理控制的其他原因造成的，並且不是由其過錯或疏忽造成的。被中斷履行的一方，應當將中斷的情況和原因通知對方，並採取一切合理手段恢復全部履行。

儘快履行本協議。如果不履行期限超過六十(60)天，本協議的另一方可在書面通知不履行方後立即終止本協議而不受處罰。

14.8.對應方。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份文書。以傳真或電子格式(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

自生效之日起，雙方經其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

諮詢協議附件A

股權獎

諮詢協議附件B

(A)控制權的變更。“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：

(I)一項或一系列交易(透過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售普通股除外)，藉此任何“人”或有關的“團體”(在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)及14(D)(2)條中使用該等詞語)(不包括本公司、其任何附屬公司、由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃，或在該項交易前直接或間接控制的“人”，或與本公司共同控制)直接或間接取得本公司證券的實益擁有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，持有緊接該項收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；或

(Ii)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在任何情況下，但交易除外：(A)導致緊接交易前未清償的本公司有表決權證券繼續(以未清償或轉換為本公司的有表決權證券，或因該項交易而直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式繼承本公司的業務的人(本公司或該人，“繼承實體”))在緊接交易後，直接或間接地至少代表繼任實體的未清償有表決權證券的合併投票權的多數，以及(B)在此之後，沒有任何個人或團體實益擁有佔繼承實體合併投票權50%或更多的有表決權證券；但就本條(B)而言，任何人或團體不得僅因交易完成前在公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上；或

儘管有上述規定，在任何情況下，任何交易都不會構成控制權變更，除非該交易也構成守則第409a節及其頒佈的財政部條例所指的“控制權變更事件”。