美國
證券 和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會文件編號 001-41344
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| N/A | ||
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
|
西 31 街 132 號, 紐約，紐約 10001 |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☒ 不是 ☐
註明截至最近可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年8月8日，已發行和流通的普通股為8,819,676股，面值為0.001美元。
金屬天星收購公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 運營報表（未經審計） | 2 | |
| 股東權益變動表（赤字）（未經審計） | 3 | |
| 現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 23 | |
| 第二部分。其他信息 | 25 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 25 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 25 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 25 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 25 | |
| 第 5 項。其他信息 | 25 | |
| 第 6 項。展品 | 26 | |
| 第三部分。簽名 | 27 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
METAL SKY STAR 收購公司
資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 託管現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 普通股可能有 贖回， 和 股分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的贖回價值 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票，不包括分別在2023年6月30日和2022年12月31日可能贖回的5,614,676股和11,500,000股股票 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
1
METAL SKY STAR 收購公司
運營聲明
（未經審計）
| 在已結束的
三個月內 6 月 30 日， 2023 | 對於 三個月已結束 6 月 30 日， 2022 | 對於 六個月已結束 6 月 30 日， 2023 | 對於 六個月已結束 6 月 30 日， 2022 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本損失 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所得的利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税（福利）支出 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股票——有待贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本 和攤薄後加權平均已發行股票——不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
2
METAL SKY STAR 收購公司
股東權益變動報表 （赤字）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
（未經審計）
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 後續計量可能贖回的普通股（為業務合併延期提供額外資金） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 隨後計量待贖回的普通股（信託賬户的利息收入和未實現收益） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 後續計量可能贖回的普通股（為業務合併延期提供額外資金） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 隨後計量待贖回的普通股（信託賬户的利息收入和未實現收益） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在首次公開募股時發行公開發行股票 | ||||||||||||||||||||
| 承銷商折扣 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 向私募贊助商出售股份 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的初始價值可能被贖回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | - | |||||||||||||||||||
| 可贖回股票的賬面價值增加到贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 需要贖回的普通股的後續計量（信託賬户的利息收入和未實現收益） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
3
METAL SKY STAR 收購公司
現金流報表
（未經審計）
| 在截至的六個月中 6月30日 2023 | 對於 六個月已結束 6月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整淨收入 （虧損）與用於經營活動的淨現金對賬： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的淨變動： | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計發行成本 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託賬户提取現金以贖回公眾股票 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方借款 | ||||||||
| 出售私募單位所得的收益 | ||||||||
| 出售單位所得收益 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 贖回公眾股票 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 遞延承保補償 | $ | $ | ||||||
| 初始普通股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
| 與公開發行股票相關的發行成本的重新分類 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 需要贖回的普通股價值的變化 | $ | $ | ||||||
| 隨後衡量需要贖回的普通股（所得利息、信託賬户未實現收益和業務合併延期的額外資金） | $ | $ | ||||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
4
METAL SKY STAR 收購公司
未經審計的財務報表附註
注意事項 1。組織和業務運營的描述
組織和概況
Metal Sky Star 收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於 2021 年 5 月 5 日在開曼羣島成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
公司在確定潛在目標業務方面的努力將不僅限於特定的地理區域。該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
該公司的贊助商是英屬維爾京羣島註冊公司M-Star Management Corporation（“贊助商”）。截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）及其業務合併有關。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。公司已選擇12月31日作為其財年年底。
如果我們延長完成業務合併以完成業務合併的期限（“合併期”），自首次公開募股結束後，公司有長達22個月的時間。如果公司未能在合併期內完成業務合併，它將根據公司修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，觸發其自動清盤、清算和隨後的解散。因此，這與公司根據《公司法》正式通過自願清算程序的效果相同。因此，無需公司股東投票即可開始此類自願清盤、清算和隨後的解散。
2022年4月5日，公司完成了11,500,000套的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使超額配股所產生的另外150萬套單位，總收益為1.15億美元，如附註3所述。
信託賬户
截至2022年4月5日 ，首次公開募股和與發起人完成的私募交易的淨收益共計115,682,250美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户 ，由全國協會威爾明頓信託基金擔任 受託人。2023年1月26日，舉行了特別股東大會，批准了修改公司 修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案，將公司必須完成業務 合併的日期從2023年2月5日延長至2024年2月5日。與 股東特別大會有關，共發行了與 特別股東大會相關的5,885,324股普通股供贖回。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的威爾明頓信託賬户中分別持有59,452,791美元和116,673,481美元。
信託賬户中持有的資金將僅投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條適用條件且僅投資於美國政府國庫的貨幣市場基金。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給公司以支付其收入或其他納税義務，否則在業務合併完成或公司清算之前，不會從信託賬户中發放所得的收益。
5
合併協議
2023年4月12日，Metal Sky與開曼羣島豁免公司 （“Future Dao”）Future Dao Group Holding Limited簽訂了 協議和合並計劃（“合併協議”），後者是開曼羣島豁免公司，也是Future Dao（“合併子公司”）的全資子公司。根據合併協議並遵守其中規定的條款和條件，(i) Merger Sub 將與 Metal Sky 合併（“第一次合併”），Metal Sky 作為 Future Dao 的全資 子公司在第一次合併中倖存下來，(ii) Metal Sky 將與 Future Dao 合併（“第二次合併”，與 首次合併，“合併”），與 Future 合併道在第二次合併（“第二次業務合併”）中倖存下來。 就在首次生效之前，Future Dao將對其股權證券進行資本重組（“資本重組”） ，包括將每股已發行的 Future Dao 普通股分成該數量的 Future Dao 普通股，按照 和合並協議的條款計算，每股已發行的 Future Dao 普通股的價值為 3.5 億美元， 在實施此類股票分割（“股票分割”）後，Future Dao普通股的價值將為每股10.00美元。 根據書面 決議，該業務合併已獲得Metal Sky和Future Dao董事會的一致批准。業務合併預計將在2023年底之前完成。
流動性
2022年4月5日，公司以每單位10.00美元（“公共單位”）完成了11,500,000個單位的首次公開募股（包括承銷商在首次公開募股中行使超額配股權），總收益為1.15億美元。每個單位由一股普通股、一份購買一股普通股的可贖回認股權證（每份為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）和一項在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利組成。
在完成首次公開募股的同時，公司以每單位10.00美元的價格向其發起人出售了33萬套單位，總收益為330萬美元，如附註4所述。
發行成本為5,704,741美元，包括2,300,000美元的承保費、287.5萬美元的遞延承保費和529,741美元的其他發行成本。除了認購25,000美元的普通股（定義見附註5）外，公司從首次公開募股和私募中獲得了115,682,250美元的淨收益。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司託管中有1,164美元和178,652美元的現金作為營運資金，其中不包括信託賬户中持有的59,452,791美元和116,673,481美元的有價證券以及分別為287.5萬美元和287.5萬美元的遞延承保佣金負債。
2021年9月，該公司以2.5萬美元的價格回購了1,437,500股創始人股票。2021年9月，公司以25,000美元的價格發行了287.5萬股創始人股票，其中包括總共37.5萬股普通股，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則發起人將在首次公開募股後共同擁有公司已發行和流通普通股的20％。2022年4月5日，承銷商全額行使了超額配股權，因此，沒有創始人股票可被沒收。
持續經營和管理流動性計劃
截至 2023 年 6 月 30 日
，該公司的持股為 1,164 美元現金和營運資本赤字為美元
在2022年4月5日首次公開募股結束之前，公司的流動性需求已通過應付票據和關聯方預付款的收益以及普通股的發行得到滿足。
為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金。公司管理層計劃繼續努力在首次公開募股結束後的合併期內完成業務合併。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得其他融資，要麼是為了完成我們的業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在業務合併完成的同時完成此類融資。
如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。
6
從首次公開募股結束到完成業務合併，我們還有22個月的時間。目前尚不確定我們能否在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）205-40發佈的會計準則編纂法（“ASC”）“財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層確定，如果不進行業務合併，則強制清算以及隨後可能的解散會使人們對公司在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，這被認為是自發行之日起一年的財務報表。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守薩班第404條的審計師認證要求 ES-Oxley法案，減少了定期披露高管薪酬的義務報告和委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
7
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的託管現金分別為1,164美元和178,652美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
根據ASC Topic 230 “現金流量表”（“ASC 230”），運營現金流包括與其他申報實體投資或金融機構存款相關的利息和股息收入收入（即投資回報率）。信託賬户中持有的投資所獲得的利息收入將全部再投資到信託賬户，因此被視為一項調整，旨在將淨收入/（虧損）與現金流量表中用於經營活動的淨現金進行核對。在業務合併完成後，再投資的此類利息收入將用於贖回全部或部分普通股。
截至2023年6月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債持有。公司在信託賬户中持有的有價證券被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。在隨附的運營報表中，信託賬户中持有的有價證券公允價值變動所產生的損益包含在信託賬户中持有的有價證券的利息收入和未實現收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
這些證券在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的運營報表中，這些證券的收益包含在信託賬户中持有的有價證券的股息、利息收入和未實現收益，並自動進行再投資。這些證券的公允價值是根據相同資產的活躍市場報價確定的。
在截至2023年6月30日的三個月中，信託賬户的利息收入為690,406美元，其中448,804美元被再投資於信託賬户。在截至2023年6月30日的三個月中，241,602美元也被確認為信託賬户中持有的投資的未實現收益。
在截至2023年6月30日的六個月中，信託賬户的利息收入為1,549,326美元，其中1,307,724美元被再投資於信託賬户。在截至2023年6月30日的六個月中，241,602美元也被確認為信託賬户中持有的投資的未實現收益。
在截至2023年6月30日的六個月中，從信託賬户中提取了60,089,158美元，用於贖回5,588,324股公共股票。
在截至2022年6月30日的三個月中，信託賬户的利息收入為160,910美元，其中77,587美元被再投資於信託賬户。在截至2022年6月30日的三個月中，83,323美元也被確認為信託賬户中持有的投資的未實現收益。
在截至2022年6月30日的六個月中，信託賬户的利息收入為160,910美元，其中77,587美元被再投資於信託賬户。在截至2022年6月30日的六個月中，83,323美元也被確認為信託賬户中持有的投資的未實現收益。
8
延期發行成本
發行成本包括在資產負債表日期之前產生的與首次公開募股直接相關的承銷、法律、會計、註冊和其他費用。截至2021年4月5日，發行成本為5,704,741美元，其中包括230萬美元的承保費、287.5萬美元的延期承保費用和529,741美元的其他發行成本。公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求。公司根據發行當日公募股和公共權利的估計公允價值，在公開股票、公共權利和公共認股權證之間分配發行成本。
所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税申報。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異計算得出未來的應納税額或可扣除金額。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預期的税收狀況的衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致鉅額付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。
公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
公司被視為豁免開曼羣島公司，與任何其他應税司法管轄區沒有任何關係，目前 在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的 税收準備金為零。
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括應沒收的 普通股。每股普通股的攤薄收益（虧損）的計算不考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募配售相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使以購買總共5,915,000股普通股。截至2023年6月30日，公司 沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。因此，每股普通股攤薄後的淨收益（虧損）與報告期內每股 普通股的基本淨收益（虧損）相同。
9
運營報表中列報的 每股淨收益（虧損）基於以下內容：
| 在已結束的
三個月內 6月30日 2023 | 對於 三個月已結束 6月30日 2022 | 對於 已結束六個月 6月30日 2023 | 對於 六個月已結束 6月30日 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 不可兑換 股份 | 可兑換 股份 | 非- 可兑現的 股份 | 可兑換 股份 | 非- 可兑現的 股份 | 可兑換 股份 | 非- 可兑現的 股份 | 可兑換 股份 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 臨時權益的增加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 臨時權益的增加 —（信託賬户的利息收入和未實現收益） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
信用風險的集中度
可能使公司陷入信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户。 公司沒有因該賬户遭受損失，管理層認為公司在這種 賬户上不會面臨重大風險。
金融工具的公平 價值
根據ASC主題820 “公允價值 衡量和披露”，公司資產和負債符合金融工具的{ br} 公允價值近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於 的短期性質。
10
最近 發佈了會計準則
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。《投資者關係法》規定 除其他外，對上市的 國內（即美國）公司和上市外國公司的某些國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的 ，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税 ，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值 淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止 濫用或避開消費税。《投資者關係法》僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
由於 有可能收購一家美國國內公司或參與一項交易，其中國內公司 成為我們的母公司或關聯公司，而我們的證券將在本招股説明書發佈之日後在納斯達克交易，因此我們可能會成為 “受保公司 ”。
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大 影響。
認股證
公司根據對權證具體條款的評估 以及FASB ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將公共和私人認股權證評估為股票分類或負債分類工具。評估 考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合 至ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證 是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。根據此類評估， 公開認股權證和私募認股權證都將歸類為股東權益。
根據ASC主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針， 公司將可能贖回的普通股入賬。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能發生不確定的未來事件。因此，可能被贖回的普通股以贖回價值（加上信託賬户賺取的任何利息 ）作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
11
注意 3.首次公開募股
2022年4月5日 ，公司以每單位10.00美元的價格出售了11,500,000個單位（包括承銷商 完全行使超額配股而發行的150萬個單位），與首次公開募股相關的總收益為1.15億美元。每個 單位由一股普通股、一張可贖回認股權證（各為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）、 和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利。每一份可贖回 認股權證的持有人有權購買一股普通股，每十份權利使持有人有權在企業合併結束時獲得一股普通 股。單位分離後不發行部分股票，只有整份認股權證才能交易 。
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許承銷商額外購買最多1,500,000個公共單位，以彌補 的超額配股。2022年4月5日，承銷商全額行使超額配股權，以每個公共單位10.00美元的收購價格購買了1,500,000個公共單位， ，為公司創造了1500萬美元的總收益（見附註7）。
2023年6月30日 ，資產負債表中反映的普通股在下表中進行了對賬：
| 公開發行股票的總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 與普通股相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 贖回公共股票 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 隨後計量可能贖回的普通股（信託賬户的利息收入和未實現收益） | ||||
| 普通股可能被贖回（加上信託賬户賺取的任何利息） | $ |
注意 4.私募配售
發起人已承諾以每個配售單位10.00美元的價格（如果承銷商的超額配股 已全額行使，則為33萬個配售單位）（如果承銷商 的超額配股被全額行使，則為330萬美元），在收盤時同時進行私募配售，共購買300,000個配售單位 IPO（“私募配售”）。2022年4月5日，在完成首次公開募股交易的同時，該公司 從發起人那裏獲得了330萬美元的私募資金，並完成了私募交易。私人單位 與首次公開募股中出售的公共單位相同。
12
注意 5.關聯方交易
創始人 股票
2021年5月 ，Harneys Fiduciary（開曼）有限公司以面值向保薦人轉讓了一股普通股。2021年7月5日， 公司將一股股票兑換為面值，發起人購買了1,437,500股普通股，總價為25,000美元。
1,437,500股創始人股份（在本文中稱為 “創始人股份”）包括最多可由保薦人沒收的187,500股股票，前提是承銷商的超額配股未全部或 部分行使，因此保薦人將在首次公開募股後共同擁有公司已發行和流通股份的20％。
2021年9月，該公司以25,000美元的價格回購了1,437,500股創始人股票。2021年9月，公司以25,000美元的價格發行了287.5萬股創始人股票，其中包括總共可被髮起人沒收的37.5萬股股票，前提是 承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此發起人將在首次公開募股後共同擁有公司 已發行和流通股票的20％。2022年4月5日，承銷商行使了超額配股權，因此， 沒有創始人股票可被沒收。
管理 服務協議
公司簽訂了一項管理服務協議，該協議從2022年4月5日開始，即公司 完成業務合併或清算，每月向發起人支付總額為10,000美元的辦公空間、祕書 和向公司管理團隊成員提供的行政服務。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司分別為這些服務支付了3萬美元和28,333美元的費用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司分別為這些服務支付了6萬美元和28,333美元的費用。
贊助商 期票——關聯方
2021年6月15日，公司向發起人發行了無抵押本票，根據該期票，公司可以借款 本金總額不超過30萬美元。2021 年 12 月 15 日，公司修改了期票以延長到期日。期票 不計息，應在 (i) 2022年3月31日或 (ii) 首次公開募股完成時以較早者為準。截至2023年6月30日，期票到期和應付的本金為零，該期票已於2022年4月5日還清。
13
2023年1月3日，公司向M-Star Management Corp. 發行了本金不超過100萬美元的期票（“本票”） ，根據該期票，發起人應向公司提供高達100萬美元的貸款，以支付延期費和交易 成本。2023年1月4日，公司要求提取383,333美元的資金並將其存入信託賬户，以將 公司完成業務合併的時間延長一個月，至2023年2月5日。383,333美元的延期費 相當於每股公開股票約0.033美元。這些票據不計利息，可在 (a) 2023年12月31日 或 (b) 公司初始業務合併完成之日全額償還。該票據的發行是根據 經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。從2023年2月開始，由於贖回了5,885,324股公開股票， 延期費變為187,155美元。
2023年4月18日，公司修改並重報了本票（修訂後的本票”），以將可用本金從100萬美元增加到250萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，期票下的貸款分別為 1,373,812美元和 0 nil。
應向關聯方支付
在截至2023年6月30日的三個月中，公司應付給贊助商的款項 為112,183美元，用於贊助商代表公司支付的組建和運營費用。這筆款項按需到期 ，不計息，不被視為修訂後的本票的提款。
注意 6.承付款和意外開支
風險 和不確定性
管理層 繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。
2022年2月初，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭國家採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦 和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至這些財務 報表發佈之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。
2022 年 8 月 16 日，《投資者關係法》簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司 回購（包括贖回）股票徵收新的美國聯邦1％消費税 。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的 的股東徵收的。消費税金額通常為回購時 回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公平 市值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外， 某些例外情況適用於消費税。美國財政部已獲授權提供法規和其他 指導，以執行和防止濫用或避繳消費税。《投資者關係法》僅適用於 2022 年 12 月 31 日之後進行的回購。
2022 年 12 月 31 日之後發生的與業務合併、延期投票或 其他相關的任何 贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他有關的 消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 企業 合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性質和金額與業務合併相關的股票發行 （或與業務合併無關但已發行的其他股票）在企業合併的同一應納税年度內） 和（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由 公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述 可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少以及公司完成 業務合併的能力。
由於 有可能收購一家美國國內公司或參與一項交易，其中國內公司 成為我們的母公司或關聯公司，而我們的證券將在本招股説明書發佈之日後在納斯達克交易，因此我們可能會成為 “受保公司 ”。
14
註冊 權利
根據在 之前或首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，Founder Shares 的 持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人最多有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的 要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權 ，並有權要求公司 根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔因提交任何此類註冊聲明而產生的費用 。
承保 協議
2021 年 8 月 10 日，該公司聘請了 Ladenburg Thalmann & Co.Inc. 作為其承銷商。公司將授予承銷商 45天的期權，允許承銷商 額外購買最多150萬個單位，以首次公開募股價格減去承保折扣 和佣金，以支付超額配股。
Ladenburg Thalmann已同意修改認股權證協議，即認股權證可在本次發行結束或初始業務合併完成後的一年中晚些時候行使。
承銷商將有權獲得現金承銷折扣：（i）首次公開募股總收益的百分之二（2.0％），或承銷商全額行使超額配售後的230萬美元。此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之二和二分之一（2.50％）的遞延費，或287.5萬美元，承銷商在業務合併結束時全額行使超額配股 。根據承保協議的條款，遞延費用將在業務合併結束時從信託賬户中持有的金額 中以現金支付。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的延期承保佣金分別為287.5萬美元和287.5萬美元作為流動負債。
專業 費用
公司在首次向美國證券交易委員會提交公開募股註冊聲明時已支付25,000美元的專業費， 截至2022年4月5日，在公開募股結束時支付了15萬美元。從2022年4月1日起，公司簽訂了每月預付金為5,000美元 的協議。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司為這些服務分別支付了 15,000美元的費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司分別為這些服務支付了3萬美元和15,000美元的費用。
2023年4月12日，公司與開曼羣島豁免公司Future Dao Group Holding Limited及其子公司（“Future Dao”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。由於這些資本重組和 業務合併活動，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司產生的專業費用約為12.3萬美元和15.9萬美元。
15
注意 7。股東赤字
普通 股
公司有權發行5000萬股普通股，面值為每股0.001美元。普通股的持有人每股普通股有權 獲得一票。截至2022年4月5日，已發行和流通的普通股為320.5萬股，其中不包括可能贖回的11,500,000股普通股。贊助商已同意沒收37.5萬股普通股，前提是承銷商未全部行使超額配股 期權。2022年4月5日，承銷商完全行使了超額配股權， 因此沒有普通股可以沒收。
公開 認股權證
每份 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，從 初始業務合併完成30天后開始，並在初始業務合併完成五年後到期。不會發行分數 認股權證，只有整份認股權證才會交易。公司可以在提前30天通知後以每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，前提是普通股在截至贖回通知發出之日前第三天的30個交易日內 天內任何20個交易日的最後銷售價格至少為每股18.00美元，前提是 有有效的註冊聲明和對標的普通股有效的當前招股説明書此類認股權證 在 30 天贖回期內。如果註冊聲明在企業 組合完成後的60天內無效，則權證持有人可以在沒有有效註冊聲明之前以及公司 未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》規定的可用註冊豁免 在無現金的基礎上行使認股權證。
此外，如果 (a) 公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價格低於每股9.20美元（這種 發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定）以籌集資金為目的額外發行普通股或股票掛鈎證券，（b） 此類發行的總收益代表更多超過總股權收益的60％及其利息，可用於為我們的初始業務提供資金 合併，以及 (c) 從公司完成初始業務合併的前一天 交易日開始的20個交易日期間普通股的成交量加權平均交易價格（此類價格，“市值”） 低於每股9.20美元，將調整認股權證的行使價（至最接近的美分），使其等於市場 價值的115％，以及觸發公司贖回認股權證的普通股的最後銷售價格將調整 （至最接近的美分）為等於市場價值的180％。
16
注意 8。公允價值測量
公司遵守ASC 820 “公允價值衡量標準”，其金融資產和負債在每個報告期內重新計量並按公允價值報告 ，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債 。ASC 820將公允價值確定為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉讓 負債（即退出價格）而獲得的價格。
以下公允價值層次結構用於根據 使用的可觀察投入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類，以對資產和負債進行估值：
等級 1：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：關卡輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或 負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級：基於我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。
2023年6月30日 ，信託賬户中持有的資產完全由有價證券組成。
下表提供了有關公司在2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的資產的信息，並指出了公司用來確定這種 公允價值的估值輸入的公允價值層次結構。
| 資產 2023年6月30日 | 的報價 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資產 2022 年 12 月 31 日 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
17
注意 9。後續事件
根據ASC Topic 855 “後續事件”，該準則為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件制定了會計和披露 的一般準則，公司評估了截至2023年8月8日（財務報表發佈之日）發生的所有事件或 交易。根據這次審查， 公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件，但 以下情況除外：
相關 方交易
2023年7月4日，該公司從本票 票據中提取了187,155美元，用於支付2023年7月的延期費和交易成本。
18
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及 “我們”、“我們” 或 “公司” 的 指的是 Metal Sky Star 收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管 和董事，提及 “贊助商” 是指M-Star Management Corporation。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方包含的財務報表和 附註一起閲讀。下文 所述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測的業績存在重大差異 。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括 但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 及其變體 以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與 未來事件或未來表現有關，但根據目前可用的信息，反映了管理層當前的信念。許多 因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述 中討論的事件、表現和業績存在重大差異。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站 的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 5 月 5 日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募單位所得的現金、 我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們 預計在執行收購計劃時將產生鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務 合併的計劃會成功。
操作結果
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動、為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及確定業務合併的目標 公司。我們預計在最初的業務 合併完成後才會產生任何營業收入。我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。 由於我們是一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規）， 以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們的支出也有所增加。
在截至2023年6月30日和 2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入分別為1,061,931美元，淨虧損為11,255美元，其中包括運營成本487,395美元和172,165美元，利息收入為1,549,326美元和160,910美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入分別為466,429美元，淨虧損為7,705美元，其中包括運營成本為223,977美元和168,615美元，利息收入為690,406美元和160,910美元。
19
流動性 和資本資源
很擔心
隨附的財務報表 是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。截至2023年6月30日，該公司的累計赤字為4,613,145美元，營運資金赤字為1,734,940美元，這使人們對其繼續成為 持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
我們 在執行收購計劃時已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本。我們將需要通過贊助商、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外的 資本。我們的高管、 董事和贊助商可以，但沒有義務不時或隨時以他們認為合理的任何金額向我們貸款資金，以滿足公司的營運資金需求。在業務合併完成之前，我們將 使用信託賬户中未持有的資金。
2022年4月5日，我們完成了1150萬套的首次公開募股，總收益為1.15億美元。同時 在首次公開募股結束之際，我們以每私募單位10.00美元的價格向發起人出售了33萬套私人單位，總收益為330萬美元。
在 首次公開募股和出售私募單位之後，信託賬户中共存入了1.15億美元。我們承擔了5,704,741美元的交易成本，包括23萬美元的承保費、287.5萬美元的遞延承保費和529,741美元的其他發行 成本。
在截至2023年6月30日和 2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為344,341美元和21,603美元。
在截至2023年6月30日和 2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金分別為58,770,016美元，用於投資活動的淨現金分別為1.15億美元。
在截至2023年6月30日和 2022年的六個月中，用於融資活動的淨現金為58,603,163美元，融資活動提供的淨現金分別為115,170,259美元， 。
2023年6月30日 ，我們在信託賬户中持有的投資為59,452,791美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户利息收入的任何金額，不包括遞延承保佣金， 來完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息以支付税款。如果我們的股份 資本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購 和追求我們的增長戰略提供資金。
2023年6月30日 ，我們在信託賬户之外持有1,164美元的現金。我們打算將信託賬户 之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，前往潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件 和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了 為營運資金短缺提供資金或為與業務合併相關的交易成本提供資金，我們的發起人或贊助商的 關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向我們貸款。此類營運資金貸款 將由本票證明。如果我們完成業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户 的收益中償還此類票據。如果業務合併沒有結束，我們可以使用 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類票據，但我們的信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的票據 轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與私有 單位相同。
我們 認為，我們將需要籌集額外資金，以支付運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本 低於這樣做所需的實際金額 ，那麼在最初的業務 合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資才能完成業務合併，要麼是因為我們有義務 在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
20
表外融資 表單融資安排
截至2023年6月30日，我們 沒有任何債務、資產或負債會被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常被稱為可變 利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除非有協議 向贊助商支付每月10,000美元的費用，用於向公司提供的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政 服務。我們從 2022 年 4 月 5 日開始收取這些費用，並將繼續按月 收取這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早時間。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之二點五（2.5％）的遞延費， 或承銷商的超額配股權已全部行使後的287.5萬美元。根據承保協議的條款，遞延費用將在業務合併結束後 從信託賬户中持有的金額中以現金支付。
2023年1月3日，公司向M-Star Management Corp. 發行了本金不超過100萬美元的期票，根據該期票， 發起人應向公司提供高達100萬美元的貸款，以支付延期費和交易成本。2023年1月4日，公司 要求提取383,333美元的資金並將其存入信託賬户，以將公司完成 業務合併的時間延長一個月，至2023年2月5日。383,333美元的延期費約相當於每股公開股票0.033美元。 本票不含利息，可在 (a) 2023年12月31日或 (b) 公司初始業務合併完成之日全額償還。2023年4月18日，對本票進行了修改並重報 ，本金不超過250萬美元。該票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》 第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的。
關於 股東大會將投票贊成修改公司修訂和重述的 協會備忘錄和章程的提案，公眾股份有權行使贖回權，5,885,324股公開股已投標贖回。由於 行使贖回權，仍有5,614,676股公共股票未贖回。根據我們的備忘錄 和公司章程的條款以及我們與威爾明頓信託、全國協會和Vstock Transfer LLC就我們的首次公開募股簽訂的信託協議，為了使我們有時間完成初始業務合併， 我們的贊助商或其關聯公司或指定人，必須在適用截止日期前五天發出通知，向信託存款 在適用截止日期當日或之前，每股賬户為187,155美元（每股公開股0.033美元）從 2023 年 2 月 開始按月延期。
21
合併 協議
2023年4月12日，Metal Sky與開曼羣島豁免公司 Future Dao Group Holding Limited（“Future Dao”）和開曼羣島豁免 公司、Future Dao（“合併子公司”）的全資子公司Future Dao League Limited簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議並遵守其中規定的 條款和條件，(i) Merger Sub 將與 Metal Sky 合併（“首次合併”），Metal Sky 作為 Future Dao 的全資子公司在第一次合併中倖存下來；(ii) Metal Sky 將與 Future Dao（ “第二次合併” 以及第一次合併一起是 “合併”）與 Future 合併 Dao 在第二次合併 （“第二次業務合併”）中倖存下來。就在首次生效之前，Future Dao將對其股權證券 進行資本重組（“資本重組”），包括將每股已發行的 Future Dao 普通股分成 等數量的 Future Dao 普通股，根據合併協議的條款計算，每股 Future Dao 普通股的價值 此類股份拆分（“股票分割”）生效後，每股 股票的價值將為10.00美元。根據書面決議，業務合併 已獲得Metal Sky和Future Dao董事會的一致批准。Business 合併預計將在2023年底之前完成。
關鍵 會計政策
按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
認股證
公司 根據對認股權證的具體 條款的評估以及FASB ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具 ，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的 股票分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及 在公司無法控制的情況下 認股權證持有人是否可能要求 “淨現金結算”， } 以及權益分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在 發行認股權證時進行，以及認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。
22
可能贖回的普通 股票
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將其普通股 入賬，但可能被贖回。 需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內 要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時 股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司的控制，並且可能發生不確定的未來 事件。因此，可能被贖回的普通股以贖回價值（加上 信託賬户賺取的任何利息）作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益（虧損）
我們 在計算每股收益時採用兩類法。可能被贖回的普通股目前不可贖回，也不能按公允價值贖回，但已排除在每股普通股基本淨虧損的計算之外，因為這些 股如果兑換，只能按比例參與信託賬户收益中的份額。我們的淨收益（虧損）是根據可贖回的普通股收入中的 部分進行調整的，因為這些股票僅參與信託賬户 的收益，不參與我們的收入或虧損。
最近的 會計準則
管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，都不會對我們的中期財務報表產生重大影響 。
第 3 項。 有關市場風險的定量和定性披露
截至 2023 年 6 月 30 日 ，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後， 我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於某些到期日為185天或更短的美國政府 證券，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期 性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。 控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在 確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
23
對披露控制和程序的評估
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2023年6月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了 評估。根據他們的評估 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財季 中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
24
第二部分-其他信息
第 1 項。 法律訴訟。
我們 目前不受任何重大法律訴訟的約束，據我們所知， 我們或我們的任何高管或董事以公司身份受到任何重大法律訴訟的威脅。
第 1A 項。 風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 是我們於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的最終 首次公開募股招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為無關緊要的 也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，除本文所述外 ，我們在2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股 最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。 未登記的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年6月30日的季度中，沒有發生 未註冊的銷售或股票發行。
第 3 項。 違約優先證券。
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。 其他信息。
沒有
25
第 6 項。 展品。
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面 頁互動日期文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 配有傢俱。 |
26
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的 代表其簽署本報告。
| METAL SKY STAR 收購公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 8 日 | /s/ Man Chak Leung | |
| 名稱： | man Chak Leang | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| 日期： 2023 年 8 月 8 日 | /s/ 何文喜 | |
| 姓名： | 何文喜 | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
27