附錄 5.1

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 DURECT Corporation（“公司”）的法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-8表格（“註冊聲明”）的註冊聲明，涵蓋最多40,000股普通股的註冊，面值為每股0.0001美元（“” 普通股”），根據經修訂的公司2000年員工股票購買計劃（“計劃”）預留髮行。作為您的法律顧問，我們已經審查了您就發行和出售根據本計劃發行的股票而提議採取的行動。

關於本意見，我們已經審查並依賴了 (i) 公司修訂和重述的公司註冊證書（截至本文發佈之日）、（ii）經修訂和重述的公司註冊證書的原件或副本，（ii）截至本文發佈之日修訂和重述的公司章程，（iii）註冊聲明，（iv）計劃以及（v）此類公司記錄公司、公職人員、公司官員和其他人員的證書，以及此類其他協議、文件以及我們認為相關和必要或適當的文書, 作為下文所述意見的依據.

在這類審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件以及此類副本原件的真實性。在審查已簽署或將要執行的文件時，我們假設除公司以外的各方已經或將有權簽訂和履行其下的所有義務，並且還通過所有必要的行動（公司或其他行動）獲得了應有的授權，這些當事方執行和交付此類文件及其對這些當事方的有效性和約束力。至於我們沒有獨立證實或核實此處表達的觀點的任何重要事實，我們依賴的是公司高管和其他代表以及公職人員的陳述和陳述。

基於上述情況，在遵守本文規定的限制、資格和假設的前提下，我們認為，根據本計劃條款發行的股票已獲得正式授權，在根據本計劃條款發行、交付和支付後，將有效發行、全額支付且不可評估。

此處表達的意見僅限於特拉華州通用公司法和美利堅合眾國的聯邦法律，我們對任何其他司法管轄區的法律對本信所涵蓋事項的影響不發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法頒佈的規章制度需要其同意的人員類別。

真的是你的，

//Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP

ORRICK、HERRINGTON & SUTCLIFFE LLP