附錄 3.2

的章程

好市多批發公司

目錄

的章程

好市多批發公司

這些章程是根據《華盛頓商業公司法》頒佈的，載於《華盛頓法典》修訂版（“RCW”）第 23B 章。

第 1 條

辦公室

1.1 註冊辦事處和註冊代理人。公司的註冊辦事處應設在華盛頓州，董事會會在提交法律可能要求的通知時不時確定的地點，註冊代理人的營業辦公室應與該註冊辦事處相同。註冊代理人或註冊辦事處的任何變更均應在向華盛頓州國務卿辦公室提交變更後生效。

1.2 個辦公室。公司應在董事會可能確定的地點設立和維持辦公室或主要營業地點，也可以在董事會可能不時確定的或公司業務可能要求的其他地點設立辦事處，無論是在華盛頓州內外。

第二條

股東們

2.1 年度會議。

(a) 年度股東大會應每年在董事會決議規定的日期、時間和地點舉行。在 RCW 第 23B.07.080 條允許的情況下，董事會可自行決定會議只能通過遠程通信方式舉行。在會議上，應選出董事，並可處理任何其他適當事務。

(b) 只有在年度股東大會上才能提名候選人蔘選和股東考慮的業務提案：(i) 根據公司關於該會議（或其任何補編）的通知，(ii) 由董事會或根據董事會指示，(iii) 由公司在發出通知時是登記在案股東的任何股東提出本第 2.1 節，誰有權投票支持董事或其他業務的選舉會議並遵守了本第 2.1 節規定的通知程序，或 (iv) 符合第 2.12 節要求並遵守第 2.12 節規定的程序的任何提名股東（定義見下文）。

(c) 根據第 2.1 (b) (iii) 節，讓股東在年會上妥善提交提名或其他事務：

(i) 股東必須按照本第 2.1 節的規定，及時以書面形式將此事通知公司祕書；以及

(ii) 此類業務必須是股東根據RCW提起訴訟的適當事項。

(d) 為及時起見，根據第 2.1 (b) (iii) 節向公司主要執行辦公室的股東通知應在上一年度年度股東大會舉行之日一週年前不少於 90 天或超過 120 天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期提前超過 30 天，則在上一年年度股東大會週年紀念日之後延遲超過 30 天年會，或如果

公司在前一年沒有舉行年會，股東的及時通知必須不早於第120天，也不得遲於該年會前第90天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天營業結束之日晚些時候發出。儘管經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條或第14A條其他地方所述的時間表有所不同，包括提名股東根據《交易法》第14a-19條必須向公司提供的任何報表或信息，但本款的最低及時性要求仍應適用，但此處未另行説明。在任何情況下，年會休會的公開公告均不得開始新的期限（或延長任何時限），以向股東發出上述通知。該股東根據第 2.1 (b) (iii) 條發出的通知應載明：

(i) 關於發出通知的股東以及提名或建議所代表的實益擁有人（如果有）：

(A) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人（該股東或受益所有人，“持有人”）的姓名和地址，如果該持有人是實體，則為任何控制人；

(B) 持有人和每個控制人實益擁有和記錄在案的公司股份的類別和數量；

(C) 對截至通知發佈之日由持有人或控制人簽訂或代表持有人或控制人簽訂的任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別或系列股票的股價變動中受益，或維持、增加或減少持有人或控制人的投票權公司股份（任何此類協議、安排或諒解，“衍生工具”）；

(D) 描述該持有人或控制人與任何其他與他們一致行事的人之間或彼此之間關於提名或其他業務的任何協議、安排或諒解，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議、安排或諒解（無論提交附表13D的要求是否適用）；

(E) 對持有人或任何控制人擁有權益的公司任何證券中受任何空頭權益約束的股票的條款和數量的描述（就本章程而言，如果持有人或控制人有機會通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接地獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤，則該人應持有證券的空頭權益）;

(F) 描述普通合夥人或有限合夥企業或有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或任何衍生工具的任何比例權益，持有人或控制人是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，是經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；

(G) 描述持有人或控制人根據公司或衍生工具（如果有）的股票價值的任何增加或減少，有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）的股票條款和數量；

(H) 對持有人或控制人的直系親屬共享同一住户的直系親屬持有的受第 2.1 (d) (i) (C)-(G) 節所述任何安排、權利或其他利益約束的股份條款和數量的描述；

(I) 與持有人或控制人或任何被視為參與向該持有人或控制人進行招標的人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或根據《交易法》第14條及其規章制度在有爭議的選舉中徵求代理人（如適用）而提交的其他文件中披露；

(J) 陳述股東是公司股票的記錄持有人，有權在該會議上表決，並打算親自或通過代理人出席會議，介紹該業務或提名，並在會議上對其股票進行投票或安排表決；

(K) 描述該持有人在與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何合同（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的直接利益或據持有人所知的間接權益；

(L) 完整而準確地描述任何懸而未決的法律訴訟，據持有人所知，在這些訴訟中，該持有人是涉及公司的當事方或參與者，或者據持有人所知，是公司任何現任或前任高管、董事、關聯公司或合夥人；

(M) 關於該持有人是否打算根據《交易法》第14a-19條招募代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的陳述（包括關於任何此類持有人打算招募至少佔股份投票權67％的股份持有人的聲明）；以及

(N) 公司合理要求的任何其他信息。

本 (i) 小節所要求的信息應自通知發佈之日起提供，並應自會議記錄之日起通過持有人在會議記錄日期後不遲於10天內向公司提交的補充聲明提供，並應在年會之日之前進行更新，以反映此類信息的任何重大變化。

(ii) 關於持有人提議提名參選或連任董事的每個人（“被提名人”）：

(A) 與根據《交易法》第14條在有爭議的選舉中徵求代理人選舉有關的委託書或其他文件中必須披露的與被提名人有關的所有信息，包括被提名人書面同意在公司的委託材料中被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事；

(B) 對過去三年中所有直接和間接補償以及其他重大貨幣協議、安排和諒解的描述，以及持有人與任何控制人或其他一致行動人之間或之間的任何其他重大關係，另一方面，每位被提名人，以及每位被提名人的各自關聯公司或一致行動人之間的任何其他重大關係，包括但不限於根據第 40 項需要披露的所有信息如果持有人，則為 S-K 法規第 4 條提名

就第 404 項而言，任何關聯公司或與其中任何一方協調行動的人均為 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(C) 描述任何被提名人與公司以外的任何個人或實體之間與該被提名人的候選人資格或（如果當選）董事有關的薪酬或其他款項的所有協議和安排的實質性條款；

(D) 一份關於該被提名人背景和資格的書面問卷，由該被提名人按照公司要求的表格填寫（祕書應根據要求向該持有人提供該表格）；

(E) 第 2.13 節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；以及

(F) 公司可能合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司董事，以及根據適用的法律和規則，被提名人是否會被視為 “獨立”。

(iii) 關於持有人提議向會議提交的任何其他事項，簡要説明此類業務、提案或業務的文本（包括任何擬議審議的決議的文本，如果此類業務包括修改公司章程或章程的提案，則包括此類修訂後的條款或章程的文本）、在會議上開展此類業務的原因以及持有人在該業務中的任何重大利益。

(e) 在任何情況下，持有人提名的被提名人人數均不得超過股東在適用會議上選舉的數量。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的持有人都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。儘管本第 2.1 節有相反的規定，但如果增加當選為董事會成員的董事人數，並且公司在上一年年度股東大會一週年前至少 55 天沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明增加的董事會規模，則本章程所要求的股東通知也應被視為及時，但前提是尊重任何新職位的被提名人如果不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束時提交給公司主要執行辦公室的祕書，則由此類增加產生。

(f) 第2.1 (b) (iii) 條和第2.12條應是股東在年度股東大會上提名董事的專有手段，第2.1 (b) (iii) 條應是股東在年度股東大會上提交其他業務的唯一手段（根據《交易法》第14a-8條（或任何後續規則）提出幷包含在公司會議通知中的提案除外。會議主席有權也有責任確定提名或任何擬議提交會議的業務是否已根據本章程中規定的程序提出，如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，則有權宣佈此類有缺陷的擬議業務或提名不得在會議上提交股東訴訟，也應被忽視。儘管有本第 2.1 節的規定，除非法律另有要求，否則如果任何持有人直接或間接 (i) 根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求（包括因為該股東未能向公司提供第 14a-a 條所要求的所有信息和通知）《交易法》第 19 條和本第 2.1 節），則該持有人提名的任何人都沒有資格當選主席的會議應無視為持有人提名的每個人徵求的任何代理人或選票，儘管如此

為了確定法定人數，公司可能已經收到代理人並計算在內。如果任何持有人根據《交易法》第14a-19 (b) 條直接或間接發出通知，則該股東應不遲於適用會議前5個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。

(g) 就本章程而言，(i) 就持有人而言，“控制人” 是指每位董事（就公司而言）、普通合夥人（對於有限責任公司或普通合夥企業）、經理或管理成員（對於有限責任公司）、執行官或履行與該持有人或該持有人的普通合夥人、經理或管理成員（每人均為 “控制人”）類似職能的人”），以及（ii）“公開公告” 是指美聯社道瓊斯新聞社報道的新聞稿中的披露或類似的國家新聞社或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中。

(h) 本第2.1節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利。受或股東打算受《交易法》第14a-8條管轄的股東提案通知不受本第2.1節的約束。

2.2 特別會議。

(a) 除法規要求的股東特別會議外，董事會可根據全體董事會多數通過的決議隨時召集股東特別會議，也可由任何在擬議的特別會議上審議的任何問題總共擁有至少10％的選票的登記股東召開。就本第2.2節而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(b) 只能在股東特別大會上進行根據公司會議通知提交會議的業務。如果由一個或多個股東召開特別會議，則交易的業務應僅限於請求中規定的目的；前提是董事會可以提交自己的提案或提案供該特別會議審議。

(c) 只有在股東特別大會上提名候選人以及股東考慮的事項提名只能在特別股東大會上提出 (i) 由董事會或在董事會會的指示下提出，或 (ii) 在發出本款規定的通知時由任何登記在冊的股東提出，他們有權在會議上投票，並遵守本第 2.2 節規定的通知程序。如果股東通知的實質內容符合第 2.1 節，並且股東通知已不遲於該特別會議前第 90 天或首次公開發布公告之日後的第 10 天營業結束時送交公司主要執行辦公室的祕書，則股東可以在該特別股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉和股東提出業務提案特別節目的日期會議以及董事會提名將在該會議上選出的候選人。

(d) 第2.2 (c) (ii) 條應是股東在特別股東大會上提名董事或提交其他事務的唯一手段（根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司會議通知中的提案除外）。會議主席有權也有責任確定提名或任何擬議提交會議的業務是否已根據本章程中規定的程序提出，如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，則有權宣佈此類有缺陷的擬議業務或提名不得在會議上提交股東訴訟，也應被忽視。

(e) 本第2.2節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。受或股東打算受《交易法》第14a-8條管轄的股東提案通知不受本第2.2節的約束。

2.3 會議通知。除下文 (b) 和 (c) 小節另有規定外，所有股東大會通知均應在會議日期前不少於10天或不超過60天發送。通知應具體説明會議的地點、日期和時間，以及 (a) 如果是特別會議，則應説明待處理業務的一般性質（不得交易通知中規定的業務以外的任何業務）或 (b) 就年會而言，董事會會在發出通知時打算提交股東採取行動的事項（但是，在不違反以下規定的前提下本第 2.3 節的下一段以及第 2.1 (b) 和 2.12 節的預先通知條款，任何適當的事項都可能是在會議上提出，以採取此類行動）。任何將要選舉董事的會議的通知應包括董事會在發出通知時打算提名參加選舉的任何被提名人或被提名人的姓名。

任何股東大會的書面通知應 (a) 親自發出，(b) 通過頭等郵件發出，(c) 通過其他書面通信方式，或 (d) 由公司（如果會議由董事會召集）或公司（如果會議由股東根據第2.2節召集）通過電子傳輸（定義見下文）發出。

“公司的電子傳輸” 包括傳真傳輸、電子郵件、在公司為此目的指定的電子留言板或網絡上張貼（以及向張貼股東發出的單獨通知）或其他電子通信手段，前提是這種電子傳輸 (i) 創建了能夠保留、檢索和審查的記錄，以其他方式可以變為清晰易讀的有形形式，以及 (ii) 在適用範圍內符合規定，使用電子簽名《全球和國家商業法》（15 U.S.C. sec. 7001 (c) (1)）。除非股東明確同意通過電子傳輸方式接收通知，否則公司不得通過電子傳輸向股東發送通知；該股東可以隨時撤銷此類同意。儘管有上述規定，但如果公司無法通過這種方式連續兩次向該股東發出通知，或者公司的祕書、助理祕書或過户代理人或負責發出通知的任何其他人知道無法以電子方式向該股東發送通知，則不得通過電子傳輸方式向該股東發出通知。

“向公司進行電子傳輸” 包括髮送到公司為此目的指定的傳真號碼或電子郵件地址的傳真或電子郵件、在公司為此目的指定的電子留言板或網絡上張貼的傳真或電子郵件，或其他電子通信手段，前提是公司已採取合理措施核實發件人是聲稱發送電文的股東，並且這種電子傳輸創造的記錄能夠保留, 檢索和審查, 然後可以變成清晰易讀的有形形式.

公司通過郵寄、傳真或電子郵件發送的通知應預付費用，並應通過該股東的郵寄、傳真或電子郵件地址（如適用）發送給股東，該地址出現在公司賬簿上或由股東出於通知的目的發給公司。如果公司賬簿上沒有出現地址或沒有給出地址，則如果通過郵寄或其他書面通信發送給該股東，或者在該辦公室所在縣的普通發行的報紙上至少發表過一次，則應視為已發出通知。

當通知親自送達或以郵件形式交付，或通過其他書面通信或電子傳輸方式發送時，應視為已發出。如果通過在電子留言板上張貼通知，同時向股東發出單獨的通知，

通知應在張貼或送達單獨通知時視為已有效送達。

(a) 特別會議通知。就特別會議而言，書面通知還應合理明確地説明召開會議的目的或目的，以及希望在會議上批准的行動。除通知中規定的業務外，不得在特別會議上處理任何其他業務。

(b) 擬議的修正或解散條款。如果在任何會議上開展的業務包括對公司章程的任何擬議修正案或公司自願解散的提議，則應在會議日期前不少於20天或不超過60天發出書面通知，並應説明目的或目的之一是考慮其可取性，如果是擬議修正案，則應附上修正案的副本。

(c) 擬議的合併、合併、交換、出售、租賃或處置。如果在任何會議上開展的業務包括任何擬議的合併或股份交換計劃，或對公司全部或幾乎全部財產的任何出售、租賃、交換或其他處置，但通常或正常業務過程除外，則書面通知應説明目的或目的之一是考慮擬議的合併或股票交換、出售、租賃或處置計劃（視情況而定）應描述擬議的合併或股票交換、出售、租賃或處置計劃採取合理明確的行動，如果法律要求，還應附有其副本或詳細摘要；並應按照上文第 2.3 節規定的方式，在會議前不少於 20 天或不超過 60 天向每位登記在冊的股東（無論是否有權在該會議上投票）發出書面通知。

(d) 郵寄聲明。由祕書、助理祕書或發出通知的公司的任何過户代理人簽署的關於郵寄或以其他方式發出任何股東大會通知的聲明，應成為發出此類通知的初步證據。

(e) 放棄通知。任何股東均可隨時以書面形式免除任何股東大會的通知，無論是在會議之前還是之後。除下文另有規定外，豁免必須由有權獲得通知的股東簽署，並送交公司以納入會議記錄或與公司記錄一起存檔。除非股東在會議開始時反對舉行會議或在會議上進行業務交易，否則股東出席會議即免除對缺少通知或通知有缺陷的異議。

2.4 法定人數。如果有權投票的大多數股份是親自代表或由代理人代表的，則任何股東大會都應達到法定人數。有權作為單獨投票組進行表決的股份只有在這些股份達到法定人數的情況下，才可以在會議上就該事項採取行動。出席正式組織的會議的股東可以繼續在該會議和該會議的任何休會期間處理業務（除非休會已經或必須為休會設定新的記錄日期），儘管有足夠的股東退出兩次會議，以使法定人數低於法定人數。除非僅僅是為了反對舉行會議或在會議上處理事務，但出於任何目的，股票在會議剩餘時間和會議任何休會的法定人數上都被視為出席，除非休會已經或必須設定新的記錄日期。

2.5 對股票進行表決。除公司章程或本章程另有規定外，除非法律要求，否則每位登記在冊的股東大會上都有權在每次股東大會上對公司賬簿上以其名義存放的每股股份進行一次投票。如果存在法定人數，則除董事選舉外，如果投票組內贊成該行動的選票超過投票組內投的選票，則該投票組將批准就該事項採取的行動，而不是董事的選舉

反對該行動的投票團體，除非《公司章程》或《華盛頓商業公司法》要求更多人數。

2.6會議休會。無論是否存在法定人數，會議主席（如第2.11節所規定）或出席會議的大多數股份均可不時休會，恕不另行通知。當會議休會到其他時間或地點時，如果休會的時間和地點已在休會的會議上宣佈，則無需通知休會時間。但是，如果延期會議的新記錄日期是或必須根據《華盛頓商業公司法》確定，則必須向截至新記錄日期的股東發出休會通知。在任何延期會議上，公司可以交易在原始會議上可能已處理的任何業務。

2.7 記錄日期。為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，董事會可以提前確定任何此類股東決定的記錄日期，該日期不得超過70天，如果是股東大會，則不少於會議或要求股東作出此類決定的行動前10天。如果沒有確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東或有權獲得股息的股東的記錄日期，則應以郵寄會議通知之日的前一天或董事會宣佈分紅的決議通過之日（視情況而定）為股東決定的記錄日期。當根據本第2.7節的規定決定了有權在任何股東大會上投票的股東時，該決定應適用於其任何休會，除非董事會確定了新的記錄日期，如果會議在確定原始會議的日期超過120天后休會，則必須這樣做。

2.8 有權投票的股東記錄。在確定股東大會的記錄日期後，公司應編制一份按字母順序排列的名單，列出記錄日期有權收到股東大會通知的所有股東的姓名。名單應按投票組排列，在每個投票組內按股票類別或系列排列，並顯示每位股東的地址和持股數量。股東、股東代理人或股東律師可以在股東大會前10天開始在公司主要辦公室或會議通知中確定的地點檢查股東名單，費用由股東承擔，費用由股東承擔。股東名單應在會議或任何休會期間保持開放供查閲。不遵守本第 2.8 節的要求不應影響在該會議上採取的任何行動的有效性。

2.9股東在沒有開會的情況下采取行動。除非公司章程中另有規定，否則股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議和事先通知的情況下采取，前提是所有有權對該行動進行表決的股東簽署書面同意。

2.10PROXIES。在所有股東大會上，股東可以通過由股東或其正式授權的律師以書面形式執行的代理人進行投票。此類委託書應在會議之前或開會時向公司祕書提交。除非委託書或適用法律另有規定，否則任何委託書自執行之日起三年後均無效。

2.11組織。

(a) 在每次股東大會上，應由董事會主席（“主席”）擔任主席，或者，如果主席尚未任命或缺席，則由首席執行官代理，或者，如果首席執行官缺席，則由總裁代行董事會多數選出的會議主席。祕書，或者，在他或她身上

缺席時，應由首席執行官、總裁或主席指示的助理祕書擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權為舉行股東大會制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在不違反董事會此類規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和權力規定此類規則、規章和程序，並採取主席認為為妥善舉行會議所必需、適當或方便的所有行為，包括但不限於制定會議議程或工作順序、維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全, 對參加此類會議的限制為公司記錄在案的股東及其經正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人、限制在規定的會議開始時間之後參加會議、限制分配給參與者提問或評論的時間，以及對投票表決事項的投票開始和結束進行監管。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

2.12 股東提名包含在公司的代理材料中。

(a) 委託書中包括股東提名人。根據本第 2.12 節的規定，如果相關提名通知（定義見下文）中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

(i) 任何被提名競選董事會成員的個人或個人（均為 “股東提名人”）的姓名，該姓名也應包含在公司的代理和選票表格中，由任何符合條件的持有人（定義見下文）或最多20名符合條件的持有人（個人和集體，就集團而言）滿足董事會確定的所有適用條件並遵守所有適用程序在本第 2.12 節中（此類合格持有人或符合條件的持有人羣體是 “提名”股東”）；

(ii) 根據美國證券交易委員會或其他適用法律的規定要求在委託書中披露每位股東提名人和提名股東；

(iii) 提名股東在提名通知中包含的任何支持每位股東被提名人當選為董事會成員的委託書的聲明（但不限於第 2.12 (e) (ii) 條），前提是該聲明不超過 500 字且完全符合《交易法》第 14 條及其相關規章制度，包括第 14a-9 條（或任何後續規則）（“支持聲明”））；以及

(iv) 公司或董事會自行決定在委託書中包含的與每位股東被提名人有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明、根據本第 2.12 節提供的任何信息以及與股東被提名人有關的任何招標材料或相關信息。

就本第 2.12 節而言，董事會做出的任何決定均可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的任何公司高管作出，任何此類決定均為最終決定，對公司、任何符合條件的持有人、任何提名股東、任何股東提名人和任何其他人具有約束力（沒有任何進一步追索權）。任何年度股東大會的主席除了作出可能適合會議進行的任何其他決定外，還有權和責任決定是否

股東提名人是根據本第 2.12 節的要求提名的，如果沒有被提名，則應指示並在會議上宣佈不得考慮該股東提名人。

(b) 股東提名人數上限。

(i) 根據本第2.12節（四捨五入至最接近的整數）（“最大人數”），公司在年度股東大會的委託書中列出的股東被提名人人數不得超過佔公司董事總數（A）二和（B）20％中較大者的董事人數。

(ii) 特定年會的最大人數應減少：(A) 董事會自己決定提名參加該年會選舉的股東提名人；(B) 不再滿足董事會確定的本第 2.12 節中資格要求的股東提名人或不再滿足本第 2.12 節中資格要求的提名股東的股東提名人；(C) 提名股東撤回提名的股東提名人或不願或無法在董事會任職；以及 (D)董事會建議在前三次年度股東大會中擔任股東提名人且在即將舉行的年會上連任的現任董事人數。

(iii) 如果董事會因任何原因在第2.12 (d) 節規定的提名通知提交截止日期之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小董事會規模，則最大人數應根據縮減後的在職董事人數計算。

(iv) 如果根據本第 2.12 節參加任何年度股東大會的股東被提名人數因提名股東不止一位而超過最大人數，則每位提名股東將在收到公司通知後立即選擇一名股東被提名人列入委託書，直到達到最大人數，按每位提名股東中披露的所有權頭寸金額（最大到最小）順序排列的提名通知（經修訂，改為適用），如果在每位提名股東選擇一名股東被提名人後未達到最大人數，則重複該過程。如果在第 2.12 (d) 節規定的提交提名通知的最後期限之後，提名股東或股東被提名人不再滿足董事會確定的本第 2.12 節中的資格要求，提名股東撤回提名，或者股東被提名人不願或無法在董事會任職，無論是在郵寄或以其他方式分發最終委託書之前還是之後，提名都將被取消考慮到，並且不要求公司 (A)在其委託書或任何選票或代理形式中包括被忽視的股東被提名人或提名股東或任何其他提名股東提議的任何繼任者或替代被提名人，以及 (B) 可以通過修改或補充其委託書、選票或委託書等方式向其股東通報，股東被提名人不會作為被提名人列入委託書或任何投票或代理形式，也不會被表決在年會上。

(c) 提名股東的資格。

(i) “符合條件的持有人” 是指 (A) 在下文第 (ii) 小節規定的三年內連續成為用於滿足本第 2.12 (c) 節資格要求的普通股的記錄持有人，或 (B) 向

公司祕書在第 2.12 (d) 節所述期限內，提供一個或多個證券中介機構持續擁有此類股份的證據，其形式為董事會認為根據《交易法》（或任何繼任規則）第 14a-8 (b) (2) 條提出的股東提案是可以接受的。

(ii) 符合條件的持有人或最多由20名符合條件的持有人組成的團體可以根據本第2.12節提交提名，前提是該個人或團體（總計）在提交提名通知之前的三年內（包括提名通知提交之日）持續擁有至少最低數量的公司普通股，並且在年會之日之前繼續擁有至少最低數量的普通股。經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條定義的 (A) 共同管理和投資控制、(B) 共同管理並主要由單一僱主資助的兩隻或更多基金，如果符合條件的持有人提供合理令人滿意的提名通知文件，則應被視為一個合格持有人向證明資金符合本第 2.12 (c) 節 (A)、(B) 或 (C) 中規定的標準的公司發放ii)。如果由一羣符合條件的持有人提名，則本第 2.12 節中規定的個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每位成員；但是，前提是最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東不再滿足董事會確定的本第2.12節中的資格要求，或者在年度股東大會之前的任何時候退出符合條件的持有人羣體，則該合格持有人羣體只能被視為擁有集團其餘成員持有的股份。

(iii) 公司普通股的 “最低數量” 是指公司在提交提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出該金額的最新日期已發行普通股數量的3％。

(iv) 就本第 2.12 節而言，符合條件的持有人只有 “擁有” 符合條件的持有人同時擁有的公司已發行股份：

(A) 與股份有關的全部表決權和投資權；以及

(B) 此類股份的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；

前提是根據第 (A) 和 (B) 條計算的股票數量不得包括 (1) 該合格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中購買或出售的任何股票，(2) 該符合條件的持有人或其任何關聯公司出於任何目的借入的股票，也不包括該合格持有人或其任何關聯公司根據轉售協議或其任何關聯公司購買的任何股票轉售給他人的任何其他義務，或 (4) 在任何期權的前提下，認股權證，遠期該符合條件的持有人或其任何關聯公司簽訂的合同、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議，無論任何此類票據或協議將根據公司已發行股份的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，該票據或協議具有或意圖具有 (x) 在任何程度上或未來任何時候以任何方式減少 (x) 的目的或效力，該合格持有人或其任何關聯公司擁有投票權或指導任何持有人投票的全部權利此類股票和/或 (y) 套期保值、抵消或在任何程度上改變該合格持有人或其任何關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。

符合條件的持有人 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是符合條件的持有人保留指示如何就董事選舉進行股票投票的權利，並且擁有股份的全部經濟利益。在符合條件的持有人通過委託書、委託書或其他類似的文書或安排授予任何投票權的任何期間，符合條件的持有人對股票的所有權應被視為繼續，合格持有人可隨時撤銷這些文書或安排。在符合條件的持有人借出此類股票的任何期間，合格持有人對股票的所有權應被視為繼續，前提是符合條件的持有人有權在接到通知前五個工作日召回此類借出的股票，並在年會之日之前繼續持有此類股份。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。出於這些目的，公司的已發行股份是否 “擁有” 應由董事會決定。

(v) 任何符合條件的持有人均不得加入構成提名股東的多個集團，如果任何符合條件的持有人作為多個集團的成員，則應將其視為提名通知所示擁有最大所有權地位的集團的成員。

(d) 提名通知。要提名股東提名人，提名股東必須在公司首次向上一年度股東大會提交委託書之日起一週年前不少於120天或超過150天，向公司主要執行辦公室祕書提交以下所有信息和文件（統稱為 “提名通知”）；但是，如果年會日期提前超過30天或延遲在週年紀念日後超過30天日期，或者如果公司在前一年沒有舉行年會，則提名通知應按照本文規定的方式發出，不得早於該年會前第 120 天或首次公開宣佈該會議日期之後的第 10 天，也不得遲於該年會前第 120 天營業結束之日：

(i) 與每位股東被提名人有關的附表14N（或任何繼任表格），由提名股東根據美國證券交易委員會的規定填寫並提交給美國證券交易委員會（如適用）；

(ii) 以董事會認為令人滿意的形式提交每位股東提名的書面通知，其中包括提名股東（包括每位集團成員）的以下附加信息、協議、陳述和保證：

(A) 根據第 2.1 (d) (i) 節提名董事所需的信息；

(B) 過去三年內存在的任何關係的細節，如果這種關係在附表14N提交之日存在，則根據附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(C) 陳述和保證，提名股東在正常業務過程中收購了公司的證券，但沒有為了影響公司的控制權或控制權變更而收購公司的任何證券，也沒有持有公司的任何證券；

(D) 陳述和保證，每位股東提名人的候選人資格或董事會成員資格（如果當選）不會違反適用的州或聯邦法律或交易公司證券的任何證券交易所的規則；

(E) 該股東提名人的陳述和保證：

(1) 與公司沒有任何會導致股東被提名人視為不存在的直接或間接關係

根據公司最近在其網站上發佈的《公司治理準則》保持獨立，並且根據公司普通股交易所的主要證券交易所的規則，具有獨立資格；

(2) 現在和過去都沒有受到1933年《證券法》D法規（或任何後續規則）第506（d）（1）條或《交易法》S-K法規（或任何後續規則）第401（f）條規定的任何事件的約束，未提及該事件對評估該股東被提名人的能力或誠信是否重要；以及

(3) 不是未決刑事訴訟（不包括交通違法行為和其他輕罪）的指名主體，並且在過去十年內沒有在刑事訴訟中被定罪；

(F) 陳述和保證，提名股東符合第 2.12 (c) 節規定的資格要求，並在第 2.12 (c) (i) 節要求的範圍內提供了所有權證據；

(G) 一份陳述和保證，即提名股東打算在年會之日之前繼續滿足第 2.12 (c) 節所述的資格要求，以及一份關於提名股東在年會後至少一年內繼續擁有最低數量股份的意圖或不打算這樣做的聲明；

(H) 在提名通知提交前三年內，股東被提名人與公司任何競爭對手（即生產產品或提供服務與公司或其關聯公司生產的產品或服務競爭或替代公司或其關聯公司生產的產品或服務的任何實體）有關的任何職位的詳細信息；

(I) 陳述和保證，提名股東不會參與、協助或教唆《交易法》第14a-1 (l) 條（不提及《交易法》第14a-1 (l) (2) (iv) 條中的例外情況）（或任何後續規則）所指的 “招標”，但股東提名人或董事會任何被提名人除外；

(J) 陳述和保證，提名股東不會使用公司代理卡以外的任何代理卡來招攬與在年會上選舉股東提名人有關的股東；

(K) 如果需要，提供支持聲明；以及

(L) 就集團提名而言，由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；

(iii) 一份經董事會認為令人滿意的已執行協議，根據該協議，提名股東（包括每位集團成員）同意：

(A) 遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用法律、規章和條例；

(B) 向美國證券交易委員會提交與公司股東有關公司一名或多名董事或董事候選人或任何股東提名人的任何書面招標或其他通信，無論是否有此類申報

規則或條例所要求的，或者根據任何規則或條例，此類材料是否有申報豁免；

(C) 承擔因提名股東或其任何股東被提名人（或與之積極協調或參與的股東被提名人）與公司、其股東或任何其他人就董事提名或選舉進行的任何溝通而產生的任何實際或涉嫌的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任（如果有的話），包括但不限於通知；

(D) 賠償公司及其每位現任和前任董事、高級管理人員和僱員因針對公司或其任何現任和前任董事、高級管理人員或高級管理人員的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟（包括律師費）而產生的任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費），使公司及其每位現任和前任董事、高級管理人員和僱員免受損害（如果有的話，則應為連帶責任）因失敗或被指控的失敗而引起或與之相關的員工提名股東或其任何股東被提名人未能遵守或涉嫌違反本第 2.12 節規定的其義務、協議或陳述；以及

(E) 如果提名通知或提名股東（包括任何集團成員）與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉進行的任何其他通信中包含的任何信息在所有重大方面均不再真實準確（或省略了使陳述不具有誤導性所必需的重要事實），或者提名股東（包括任何集團成員）未能繼續滿足第 2.12 (c) 節中描述的資格要求，立即（無論如何應在發現此類錯誤陳述、遺漏或失誤後的48小時內）將以下情況通知公司和此類通信的任何其他接收者：(1) 先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息，或 (2) 此類失誤；以及

(iv) 每位股東提名人以董事會認為令人滿意的形式簽署的協議：

(A) 向公司提供根據第 2.1 (d) (ii) 節提名董事所需的信息，包括但不限於第 2.13 節所要求的填寫和簽署的問卷、陳述和協議；

(B) 向公司提供公司可能合理要求的其他信息和證明，包括填寫公司的董事問卷；以及

(C) 應提名和治理委員會的合理要求，與提名和治理委員會會面，討論與提名該股東候選人進入董事會有關的事項，包括該股東被提名人向公司提供的與其提名以及該股東被提名人擔任董事會成員的資格有關的信息。

本第 2.12 (d) 節要求提名股東提供的信息和文件應 (i) 如果信息適用於集團成員，則應由每個集團成員提供並由其執行；(ii) 提供與個人有關的信息

對於作為實體的提名股東或集團成員，則在附表14N（或任何後續項目）第6（c）和（d）項的指令1中規定。提名通知應視為在本第 2.12 (d) 節中提及的所有信息和文件（預計在提名通知提供之日之後提供的信息和文件除外）送達公司祕書之日提交，或者如果通過郵寄方式發送，則由公司祕書收到。

(e) 例外情況。

(i) 儘管本第 2.12 節中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略任何股東提名人以及有關該股東提名人的任何信息（包括提名股東的支持聲明），也不會對該股東被提名人進行投票（儘管公司可能已經收到有關此類投票的代理人），提名股東在提名通知及時發出的最後一天之後不得進行補救無論如何，任何缺陷都會阻止提名該等股東提名人，如果：

(A) 公司根據第 2.1 (b) (iii) 條收到通知，表示股東打算在年會上提名董事候選人，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司達成和解的主題；

(B) 提名股東或指定的牽頭集團成員（如適用）或其任何合格代表沒有出席股東大會提交根據本第 2.12 節提交的提名，提名股東撤回提名，或者年會主席宣佈此類提名不是按照本第 2.12 節規定的程序作出的，因此應被忽視；

(C) 董事會認定，該股東提名人提名或當選董事會成員將導致公司違反或未能遵守公司的公司章程或章程或公司受其約束的任何適用法律、規則或條例，包括公司普通股交易的主要證券交易所的任何規章制度；

(D) 該股東提名人根據本第 2.12 節在公司之前的三次年度股東大會之一被提名參加董事會選舉，但要麼退出，要麼失去資格，要麼獲得的投票率低於有權投票支持該股東提名人的普通股的 25%；

(E) 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，該股東被提名人在過去三年內一直是競爭對手的高管或董事；以及

(F) 公司被通知或董事會認定提名股東或股東被提名人未能繼續滿足第 2.12 (c) 節所述的資格要求，提名通知中的任何陳述和保證在所有重大方面都不再真實準確（或省略了使陳述不具有誤導性所必需的重要事實），該股東被提名人變得不願或無法在董事會任職董事或發生任何重大違規或違規行為根據本第 2.12 節，提名股東或該股東提名人的義務、協議、陳述或保證。

(ii) 儘管本第 2.12 節中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略任何信息，也可以補充或更正任何信息，

包括支持聲明的全部或任何部分，或者提名通知中包含的任何其他支持股東提名人的聲明，前提是董事會決定：

(A) 此類信息並非在所有重要方面都是真實的，或者省略了使所作陳述不具有誤導性所必需的重要陳述；

(B) 此類信息直接或間接地指責任何人的性格、完整性或個人聲譽，或直接或間接對任何人的不當、非法或不道德行為或協會提出指控，但沒有事實依據；或

(C) 在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的委託規則或任何其他適用的法律、規則、法規或上市標準。

公司可以徵求反對任何股東提名人的意見，並在委託書中包含自己的與任何股東提名人有關的聲明。

2.13提交問卷、陳述和協議。要有資格成為股東根據第 2.1 條或第 2.12 條被符合條件的股東選舉或連選為公司董事的提名人，一個人必須（按照第 2.1 或 2.12 節規定的送達通知的時限，以適用者為準）填寫並向公司主要執行辦公室祕書提交一份書面問卷，提供所要求的有關該人的背景和資格以及任何其他人的背景的信息或實體開啟提名是代表誰提名的，以及書面陳述和協議（問卷、陳述和協議應採用祕書應書面要求提供的形式），要求該人：

(a) 現在和將來都不會成為 (i) 與任何個人或實體就其作為公司董事的提名、服務或行動達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，但尚未向公司披露；(ii) 與任何個人或實體就該人作為董事將如何就任何問題或問題進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解（a 投票 “承諾””) 尚未向公司披露的內容，或 (iii) 任何可能限制的投票承諾或幹擾該人在當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務的能力；

(b) 如果當選為公司董事，以個人身份代表提名的任何個人或實體，將遵守公司章程、公司治理準則、道德守則以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針。

(c) 目前打算在他或她競選的任期內擔任董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

第三條

董事會

3.1 管理責任。除非《公司章程》或《華盛頓商業公司法》中另有規定，所有公司權力均應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。

3.2 董事人數、資格。公司的授權董事人數應由董事會不時通過決議規定和設定。董事不必是股東。在董事任期屆滿之前，任何董事授權人數的減少均不具有罷免該董事的效力。

3.3ECOLTION。除第3.4節另有規定外，董事應在每次年度股東大會上選出，每位當選的董事的任期應持續到其任期屆滿當年的年度會議，除非本第3.3節另有規定，否則直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。

在無爭議的選舉中，董事候選人應通過多數票選出。多數選票意味着 “支持” 被提名人當選的選票數超過了 “反對” 該候選人當選的選票數。以下內容不得為所投的選票：(a) 被提名人選票標記為暫停的股份；(b) 以其他方式出席會議但有棄權票的股份，或者持有人沒有就被提名人的選舉給予授權或指示。

在有爭議的選舉中，董事應通過多數票的投票選出。有爭議的選舉是 (a) 在根據第 2.1 (d) 條發出通知的最後一天，持有人遵守了第 2.1 節對一名或多名被提名人的要求，或者（如適用）在根據第 2.12 (d) 條發出通知的最後一天，提名股東遵守了第 2.12 節對一名或多名被提名人的要求；以及 (b) 在該日期之前會議通知發出後，董事會尚未確定持有人或提名人的任何候選人資格股東發起了一場真正的競選。就本章程而言，假設在根據第 2.1 (d) 節或第 2.12 (d) 節（如適用）發出通知的最後一天，董事會為每個董事職位提名候選人，供會議表決。

以下程序適用於無競選選舉。未獲得多數選票的被提名人不得當選。因未獲得多數選票而未當選的現任董事應繼續擔任延期董事，直到 (a) 檢查員根據 RCW 第 23B.07.035 條確定該董事的投票結果之日起 90 天后；(b) 董事會任命任何合格個人來填補該董事所擔任職位的日期，該任命應為構成董事會根據第 3.4 節填補空缺的日期；或 (c) 董事會填補空缺的日期董事辭職。根據第3.4節的規定，因未根據本第3.3節當選董事而產生的任何空缺均可由董事會填補。除下一句話另有規定外，(a) 提名和治理委員會將立即考慮是否填補未能獲得多數選票的被提名人的職位，並就填補該職位向董事會提出建議；(b) 董事會將根據提名和治理委員會的建議採取行動，在股東投票認證後的90天內不會公開披露其決定；以及 (c) 任何失敗的董事都不會公開披露其決定；(c) 董事會將根據提名和治理委員會的建議採取行動獲得該董事的多數選票當選將參與提名和治理委員會的建議或董事會關於填補其職位的決定。如果沒有董事在無爭議的選舉中獲得多數選票，則現任董事 (a) 將提名由任何合格人員組成的董事名單，並舉行特別會議，以便儘快選舉這些被提名人；(b) 在此期間，可以用相同的被提名人（或任何其他合格個人）填補一個或多個職位，他們將繼續任職直到繼任者當選。

3.4 空缺職位。如果董事會出現任何空缺（無論是由於辭職、死亡、董事人數增加、未根據第3.3條當選董事還是其他原因造成的），空缺可以通過董事會多數成員的贊成票由任何符合條件的個人填補。如果在職董事人數少於董事會法定人數，他們可以通過所有在任董事的多數贊成票或唯一剩下的董事來填補空缺。當選填補任何空缺的董事應由其被提名的類別（公司章程第五條規定的第I、II或III類）確定，前提是公司維持機密董事會，任期至下次選出董事的股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、免職或不當選到第 3.3 節。

3.5 移除。在專門為此目的召開的股東大會上，無論是否有理由，董事會（包括董事會全體成員）的一名或多名成員均可被免職。如果罷免董事的選票數超過不罷免董事的投票數，則董事可能會被免職。

3.6辭職。任何董事都可以隨時通過向董事長或祕書提交書面辭職來辭職，這種辭職是為了具體説明辭職在董事會或祕書收到後在特定時間生效。如果沒有做出此類規定，則應根據董事會會的意願將其視為生效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，在將來的某個日期生效，當時在任的大多數董事，包括已經辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，投票將在此類辭職或辭職生效時生效，每位如此當選的董事應在空缺職位的董事任期的剩餘部分任職，直到其繼任者到期正式當選並獲得資格。

3.6.1 辭職和董事選舉。在無爭議的選舉（即在股東大會上被適當提名競選為董事的人數不超過在該會議上當選的董事人數的選舉）中，任何被提名的董事候選人，如果在當選中獲得 “扣留” 的選票多於 “贊成” 該選舉的選票，均應根據以下程序立即向董事會提出辭職供其考慮。如下所述，只有在合格獨立董事委員會接受此類辭職後，該提議才會生效。

如果任何董事根據本第 3.6.1 節主動提出辭職，董事會應成立一個僅由合格獨立董事組成的委員會，並應授權該委員會決定就此類辭職提議採取的行動，其中可能包括 (a) 接受辭職提議；(b) 保留董事但解決合格獨立董事認為扣留投票的根本原因；(c) 解決該問題董事不會重演將來被提名參加選舉; 或 (d) 拒絕辭職提議.在做出決定時，委員會應考慮其認為相關的所有因素，包括（但不限於）：（i）股東不向該董事投票的任何陳述原因；（ii）解決被扣留投票根本原因的任何替代方案；（iii）董事的任期；（iv）董事的資格；（v）董事過去和預期的未來對公司的貢獻；以及（vi）董事會的整體組成的董事，包括接受辭職是否會導致公司無法與任何董事會面適用的法律、監管、證券交易所或合同要求。“合格獨立董事” 一詞是指 (A) 獨立董事（根據納斯達克上市規則定義）；以及 (B) 根據本第 3.6.1 節無需提出辭職的所有董事。在投票之前，委員會應讓受影響的董事有機會提供董事認為相關的任何信息或聲明。

3.7 年度會議。每個新當選的董事會第一次會議應稱為其年度會議。

3.8 定期會議。董事會或董事會指定的任何委員會的例行會議可以在董事會或委員會不時確定的地點和時間舉行，除了發出第 3.10 節規定的通知外，無需其他通知。

3.9 特別會議。董事會或董事會指定的任何委員會的特別會議可由主席、首席執行官、總裁或任何董事或委員會成員召集，在召集會議的人指定的地點和日期和時間舉行。

3.10 會議通知。董事會或董事會指定的任何委員會的所有特別會議的日期、時間和地點應由祕書發出，

助理祕書，或召集會議的人，通過郵件、私人承運人、電報、傳真或通過電話或其他方式進行個人通信，前提是此類通知至少在會議舉行之日前兩天收到。

董事會或董事會指定的任何委員會的任何會議的通知如果由有權獲得通知的董事簽署的書面形式免除，則不必向任何董事或委員會成員發出通知，無論是在該會議舉行之前還是之後。

董事出席或參與會議即免除向會議董事發出的任何必要通知，除非董事在會議開始時或董事抵達後立即反對在會議上舉行會議或處理事務，此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。除非公司章程或本章程有要求，否則無需在董事會或董事會指定的任何委員會例行或特別會議上處理的業務或董事會指定的任何委員會的目的或豁免通知中具體説明。

如果所有董事或委員會成員都已收到有效的通知，在沒有異議的情況下出席，或者以董事簽署並送交公司記錄的書面形式放棄通知，則董事會或董事會指定的任何委員會會議均為法律會議，無需發出任何通知。

3.11董事的法定人數。本章程規定的或按照本章程規定的方式確定的董事人數的大多數應構成業務交易的法定人數。如果在表決時達到法定人數，則大多數出席的董事的贊成票是董事會行為，除非公司章程或本章程要求更多董事的投票。

出席會議的大多數董事，無論是否構成法定人數，均可將任何會議延期至其他時間和地點。如果會議休會超過 48 小時，則應在休會之前按照第 3.10 節規定的方式，向休會時未出席的董事發出休會時間和地點的通知。

3.12推定同意。出席就任何公司事務採取行動的董事會會議的任何董事會均應假定已同意所採取的行動，除非 (a) 董事在會議開始時或董事抵達後立即反對在會議上舉行會議或處理業務；(b) 董事對所採取行動的異議或棄權已寫入會議記錄；或 (c) 董事對所採取行動的異議或棄權；或 (c)) 董事在會議之前向會議主持人發出書面異議或棄權通知休會或在會議休會後的合理時間內向公司提出。任何對此類行動投贊成票的董事均不享有這種異議或棄權的權利。

3.13董事在沒有開會的情況下采取行動。董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員必須通過每位董事在採取行動之前或之後簽署的一份或多份同意書單獨或集體地證明此類行動，並提交給公司。每項此類同意均應在已簽訂的記錄或已執行的發給公司的電子傳輸中列出，該術語的定義見第 2.3 節。此類經同意採取的行動應具有與董事會或委員會一致表決相同的效力和效力。此類同意及其任何對應內容應與董事會會議記錄一起提交。

3.14 電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以在會議期間互相聽見。

3.15補償。董事和委員會成員出席董事會或委員會成員的每一次董事或委員會會議（視情況而定）可以獲得固定金額或規定的工資（如果有）。任何此類款項均不妨礙任何董事或委員會成員以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

3.16 個委員會。董事會根據董事會全體成員通過的決議，可不時從其成員中指定一個或多個委員會，每個委員會必須有兩名或更多成員，並且在該決議規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會的所有權力，但此類委員會無權：

(a) 批准或批准分配，除非根據董事會規定的一般公式或方法；

(b) 批准或向股東提出《華盛頓商業公司法》要求股東批准的行動；

(c) 填補董事會或其任何委員會的空缺；

(d) 通過對公司章程的任何修訂；

(e) 通過、修改或廢除本章程；

(f) 批准合併計劃；或

(g) 授權或批准股票的發行、出售或銷售合同，或確定某一類別或系列股份的名稱和相對權利、優先權和限制，但董事會可以授權公司委員會或高級執行官在董事會特別規定的範圍內這樣做。

此類委員會的會議應遵循與董事會會議相同的程序。所有如此任命的委員會均應定期保存其會議記錄，並應安排將其記錄在公司辦公室為此目的保存的賬簿中。

3.17 主席。董事會應任命其一名成員擔任董事會主席。只有通過董事會全體成員的過半數才能在任何時候任命或罷免董事長。董事長出席時應主持董事會和股東的所有會議。主席還應履行本章程或董事會可能不時分配給主席的其他職責，並可行使其他權力。

第四條

軍官們

4.1預約。公司的高級管理人員應不時由董事會或任何其他有權這樣做的高級職員任命。董事會擁有任命任何高級官員的唯一權力和權力，並有權任命任何其他高級管理人員，並規定高級官員或其他高級管理人員的任期、權力和職責。“高級官員” 一詞是指首席執行官、總裁、首席財務官、任何執行副總裁和任何高級副總裁。董事會可將任命任何下屬官員的權力下放給任何高級官員，並規定其各自的任期、權力和職責。除去世、辭職或被免職的情況外，每位官員應任職至其繼任者獲得任命並獲得資格為止。

4.2 參賽資格。公司的所有高管都不必是董事。任何兩個或兩個以上的公司辦公室可以由同一個人擔任。

4.3 指定官員。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁和首席財務官。其他官員和助理官員，包括但不限於一名或多名執行副總裁、祕書、財務主管以及一名或多名副總裁（包括任何高級副總裁）、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他可能認為必要的官員，可以根據第 4.1 節任命。

(a) 首席執行官。首席執行官應是公司的首席執行官，在董事會指導和控制下，應監督和控制公司的所有資產、業務和事務。除非董事會另有規定，否則首席執行官有權對公司在其他國內或國外公司擁有的股份進行投票，並執行公司的所有債券、抵押貸款、合同和其他需要蓋章的公司文書，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非公司的其他高管經本章程授權後可以簽署和執行文件，否則董事會董事、首席執行官軍官還是總統通常，首席執行官應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。除非已任命董事長並出席，否則首席執行官應主持所有股東和董事會（如果他或她擔任董事）。首席執行官只能由董事會全體成員的多數任命或罷免。

(b) 主席。應首席執行官的要求，或在首席執行官去世、缺席或無法採取行動的情況下，總裁應履行首席執行官的職責，在採取行動時，應擁有首席執行官的所有權力並受首席執行官的所有限制。除非董事會另有規定，否則總裁有權對公司在其他國內或外國公司擁有的股份進行投票，並執行公司的所有債券、抵押貸款、合同和其他需要蓋章的公司文書，但法律要求或允許以其他方式簽署和執行的情況除外，公司的其他高管在獲得本章程授權後可以簽署和執行文件，董事會，首席執行官，或總統。通常，總裁應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。總裁只能由董事會全體成員的多數任命或罷免。

(c) 執行副總裁。應總裁的要求或在總裁去世、缺席或無法採取行動的情況下，董事會過半數指定的執行副總裁應履行總裁的職責，在採取行動時，應擁有總裁的所有權力並受總統的所有限制。每位執行副總裁（包括任何高級執行副總裁）應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。如果沒有執行副總裁，董事會應指定公司高管，在總裁缺席或總裁去世、缺席或無法採取行動的情況下，他應履行總裁的職責，並在採取行動時，擁有總裁的所有權力並受總裁的所有限制。

(d) 祕書。祕書應：

(i) 將股東和董事會會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中；

(ii) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；

(iii) 保管公司的公司記錄和印章（如獲採用）；

(iv) 備存每位股東和董事的郵局地址登記冊；

(v) 與首席執行官或總裁或董事長簽署公司股份證書，其發行應由董事會決議授權；

(vi) 全面負責公司的股票轉讓賬簿；以及

(vii) 一般而言，履行與祕書辦公室有關的所有職責，以及首席執行官、總裁或董事會可能不時分配的其他職責。

祕書缺席時，助理祕書可履行祕書的職責。

(e) 首席財務官。首席財務官應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會、首席執行官或總裁的要求和頻率提交公司的財務狀況報表。根據董事會會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行其辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責和權力。首席執行官或總裁可指示財務主管或任何助理財務主管、財務總監或任何助理財務總監或公司其他高管在首席財務官缺席或喪失能力的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位財務總監和助理財務主管應履行其辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會等其他職責和其他權力的董事，主任應不時指定執行幹事或總裁。

(f) 財務主任。在董事會指導和控制下，財務主管應負責和保管公司的所有資金和證券；而且，在任期屆滿時，財務主管應將其擁有的公司所有財產移交給其繼任者。

在財務主管不在的情況下，助理財務主管可以履行財務主管的職責。

4.4代表團。如果公司的任何高級管理人員以及本協議中授權代其行事的任何人缺席或無法行事，董事會或任何有權任命該官員的高級管理人員可以不時將該高管的權力或職責委託給其可能選擇的任何其他高級管理人員或董事或其他人員。

4.5辭職。任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何此類辭職均應在通知送達時生效，除非通知中註明較晚的日期。除非通知中另有規定，否則公司無需接受此類辭職即可使辭職生效。任何辭職均不得損害公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

4.6移除。董事會或任何有權任命被罷免的高級管理人員或高級管理人員均可隨時免去董事會選出或任命的任何高級管理人員或代理人的職務，無論是否有理由。選舉或任命官員或代理人本身並不產生合同權利。

4.7 空缺職位。因死亡、辭職、免職、取消資格、設立新辦公室或任何其他原因而出現的任何職位空缺均可由董事會或正式任命的高級官員填補。

4.8補償。公司高管和其他代理人和僱員的薪酬（如果有）應由董事會確定，或由董事會授權為高管和其他代理人和僱員設定薪酬的任何高管確定。任何高級職員都不得因為他或她也是公司董事而無法以這種身份獲得報酬。

第五條

文書的執行和證券的表決
歸公司所有

5.1 執行公司工具。除非法律或本章程另有規定，否則董事會可自行決定方法並指定簽署人或其他人代表公司執行任何公司文書或文件，或代表公司無限制地簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，否則此類執行或簽署對公司具有約束力。

從銀行或其他存管機構提取的所有存入公司或公司特別賬户的支票和匯票均應由董事會授權的一人或多人簽署。

除非得到董事會授權或批准，或者在高管的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定對公司進行約束，或質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

5.2 對公司擁有的證券進行投票。公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的所有其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，而與之有關的所有代理人均應由董事會決議授權的人執行，如果沒有此類授權，則由董事長、首席執行官、總裁或任何執行副總裁執行。

第六條

股票

6.1 證書的形式和執行。公司股票證書的形式應符合公司章程和適用法律。公司的每位股票持有人都有權獲得由董事長、首席執行官或總裁或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，證明他在公司擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名在證書上的官員、過户代理人或註冊商已不再是該等官員、過户代理人或註冊商，則簽發證書的效力可能與他在簽發之日擔任該官員、過户代理人或註冊商的效力相同。每份證書的正面或背面均應全文或摘要説明授權發行的股票的所有權力、名稱、優先權和權利以及限制或限制，或者除非法律另有要求，否則應在正面或背面載明公司將免費向每位要求獲得每位股東的權力、名稱、優先權以及親屬、參與、可選或其他特殊權利的聲明股票類別或其系列及其資格、限制或對此類偏好和/或權利的限制。除非法律另有明確規定，否則代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

6.2 證書丟失。在聲稱庫存證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，公司可以簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的一份或多份證書的所有者或其法定代表人同意按照公司要求的方式向公司提供賠償，或者以公司可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以補償可能就據稱的證書向公司提出的任何索賠丟失、被盜或毀壞。

6.3 轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由公司持有人、親自或由正式授權的律師在公司賬簿上進行，並且在交出適當背書的證書或同等數量股份的證書後進行。

(b) 公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以RCW未禁止的任何方式轉讓這些股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份。

6.4 註冊股東。除非華盛頓法律另有規定，否則公司應有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者獲得股息和投票的專有權利，並且不必承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論是否有明確的或其他通知。

6.5 執行其他證券。除股票證書（見第 6.1 節）外，公司的所有債券、債券和其他公司證券均可由董事長、首席執行官、總裁、任何執行副總裁或副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，上面印有公司印章或印有此類印章的傳真並由祕書或助理祕書的簽名證明，或首席財務官或財務主管或助理財務主管；但前提是，如果任何此類債券、債券或其他公司證券應通過受託人的手動簽名，或者在允許的情況下通過傳真簽名進行認證，則根據契約發行此類債券、債券或其他公司證券，則簽署和證明此類債券、債券或其他公司證券上公司印章的人的簽名可以是這些人簽名的印記傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息票經受託人如上所述認證，應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果任何已簽署或證明任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名應出現在任何債券、債券或其他公司證券上或任何此類息票上的高管，在如此簽署或證明的債券、債券或其他公司證券交付之前已不再是該高管，則該債券、債券或其他公司證券仍可被公司採用、發行和交付，就像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣或本應在上面使用其傳真簽名的該公司的高級職員。

第七條

書籍和記錄

7.1 賬簿、會議記錄和股票登記冊。公司應將其所有股東和董事會的會議記錄、股東或董事會會在沒有開會的情況下采取的所有行動的記錄以及所有行動的記錄作為永久記錄

由代表公司行使董事會權力的董事會委員會採取。公司應保持適當的會計記錄。公司或其代理人應保存其股東記錄，其形式允許編制所有股東的姓名和地址清單，按股份類別的字母順序排列，顯示每個人持有的股份數量和類別。公司應在其主要辦公室保存以下記錄的副本：公司章程及其目前生效的所有修正案；章程及其目前生效的所有修正案；過去三年所有股東大會的會議記錄以及股東在沒有開會的情況下采取的所有行動的記錄；過去三年的財務報表，包括合理詳細地顯示公司截至每個財政年度末的財務狀況的資產負債表，以及一份損益表顯示其在每個財政年度的運營業績，這些業績是根據公認的會計原則編制的，如果沒有，則根據其中解釋的基礎編制；其現任董事和高級管理人員的姓名和營業地址清單；以及其向華盛頓國務卿提交的最新年度報告。

7.2 決議副本。經首席執行官、總裁、祕書或助理祕書核證後，任何與公司打交道的人都可以依賴董事會或股東的議事、決議或表決的任何記錄的副本。

第八條

財政年度

公司的財政年度應由董事會確定。

第九條

公司印章

董事會可以為公司採用公司印章，上面印有公司名稱、成立年份和州以及 “公司印章” 字樣。

第十條

賠償

10.1 獲得賠償的權利。公司向公司任何董事提供賠償的權力、權利和義務應按公司章程第七條的規定行事。公司應向任何因是或曾經是公司高管而成為訴訟當事方的個人提供賠償，並應在適用法律允許的所有範圍內在最終處置訴訟之前預付或償還該個人在最終處置訴訟之前產生的合理費用，而不考慮華盛頓商業公司法RCW 23B.08.510至23B.08.550中的限制。對本條的任何廢除或修改均不得對廢除或修改時存在的公司董事或高級管理人員的任何個人的任何權利產生不利影響。

10.2 權利的非排他性。《公司章程》第七條和本條規定的獲得賠償和預支的權利不應排斥任何人根據任何法規、公司章程或章程的規定、董事會的一般或具體行動、合同或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

10.3 保險、合同和資金。公司可以自費維持保險，以保護自己和任何曾經是或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人，或者在擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人期間，應公司的要求作為另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的代理人免受所聲稱的任何費用、責任或損失

針對個人以該身份或因個人作為董事、高級職員、僱員或代理人的身份而產生的，無論公司是否有權根據《華盛頓商業公司法》向該人賠償此類費用、責任或損失。公司可以與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人簽訂合同，以推進公司章程第七條和本條的規定，也可以設立信託基金、發放擔保權益或使用其他手段（包括但不限於信用證）來確保支付必要的款項，以實現公司章程第七條和本條規定的賠償。

10.4 對公司僱員和代理人的賠償。公司可通過董事會行動，授予公司僱員和代理人賠償和預支費用的權利，其範圍和效果與《公司章程》第七條和本條關於公司董事和高級管理人員開支的補償和預支的規定相同，或者根據《華盛頓商業公司法》或其他法律授予或規定的權利。

10.5 為其他實體服務的人員。任何現任或曾經是公司董事、高級管理人員或僱員的個人，在擔任公司董事、高級管理人員或僱員期間，正在或曾經擔董事 (a) 另一家外國或國內公司的董事或高級管理人員，該公司有權在董事選舉中投票的大部分股份由公司持有，(b) 作為僱員福利計劃的受託人，董事或高管對公司的職責也規定了責任，或以其他方式涉及計劃董事管或高級管理人員或參與者提供的服務該計劃的受益人，或 (c) 在公司或公司的全資子公司作為普通合夥人或擁有多數股權或權益的外國或國內合夥企業、合資企業、信託或其他企業中擔任高管或管理職務，應被視為應公司的要求任職，並有權根據公司章程第七條和本條獲得補償和預支費用。

第十一條

章程修訂

11.1本章程可以修改、修改或廢除，董事會可能會通過新的章程，但董事會不得廢除或修改股東在修改或廢除該章程時明確規定的任何章程，董事會不得修改或廢除該章程。股東也可以修改、修改和廢除這些章程或採用新的章程。董事會制定的所有章程均可由股東修改、廢除、修改或修改。

2023年8月9日