諮詢協議
本諮詢協議(“協議”)自2023年7月15日(“生效日期”)起生效，由特拉華州公司Spero Treateutics，Inc.執行，主要營業地點為馬薩諸塞州劍橋市馬薩諸塞州02139號675號(馬薩諸塞州
公司)和馬薩諸塞州有限責任公司丹福斯顧問有限責任公司，其主要營業地點是馬薩諸塞州南伯勒市中路91號，郵編01772(“丹福斯”)。本公司和丹佛斯在本文中有時被單獨稱為“一方”，
統稱為“黨”。
鑑於，該公司擁有與識別、開發和商業化多藥耐藥(MDR)細菌感染的新療法有關的專有技術和專有技術。
鑑於，丹福斯在金融和企業運營和戰略方面擁有專業知識；
和
鑑於丹福斯希望擔任獨立顧問，以便向公司提供某些戰略和財務諮詢及支持服務，如本協議附件附件A所述(“服務”)；以及
鑑於此，本公司希望按照本協議規定的條款和條件與丹福斯公司接洽。
因此，考慮到上述情況，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認收到該對價，雙方同意並訂立如下契約。
1.
顧問服務。丹佛斯公司將協助公司處理與服務有關的事宜。本合同附件A對這些服務進行了更全面的描述。丹佛斯和公司將每月審查這些服務，以確定優先順序並實施附件A所列任務。
2.
服務補償。充分考慮到丹福斯全面、迅速和忠實地履行服務，公司應補償丹福斯在附件A中更全面描述的諮詢費(“諮詢費”)。丹佛斯應按月向公司開具服務發票，發票將在收到後三十(30)天內支付。丹福斯保留從每年1月1日起每年提高諮詢費最高10%的權利；儘管如此，丹福斯同意在2023年期間不會提高諮詢費。本協議根據第3款終止後，第2款所述的任何補償或福利不得在終止生效日期後支付或發放給丹福斯。此外，公司將報銷丹福斯合理的自付業務費用，如附件A所示。
丹佛斯的所有發票和賬單均應發送至：
1
公司應付賬款聯繫人：Invoices@peroTreateutics.Coupahost.com
所有公司付款和賬單查詢應發送至：
丹福斯會計公司：Betsy Sherr bsherr@danforvisors.com
(508) 277-0031
丹佛斯顧問公司郵政信箱335
馬薩諸塞州索斯伯勒，郵編01772
3.
任期和解約期。本協議的期限自生效之日起開始，一直持續到任何一方根據本第3款發出終止通知之時(下稱“期限”)。本協議的任何一方均可：(A)在公司通知丹福斯公司終止本協議的意向後立即以理由(定義見下文)終止本協議；或(B)在提前三十(30)天書面通知另一方後立即終止本協議。就本第3款而言，“原因”應包括：(I)違反本協議條款，但在書面通知違約後十五(15)天內未得到糾正，或(Ii)實施任何欺詐、挪用公款或故意無視公司規則或政策的行為。
4.
時間承諾。丹佛斯將花費公司合理需要的時間履行本協議項下的服務。
5.
演出地點。丹佛斯將在公司和丹福斯雙方同意的地點提供服務。未經公司事先書面同意，丹福斯不會在任何設施或以任何可能使公司以外的任何人有權或允許披露任何保密信息(定義如下)的方式執行任何服務。
6.
遵守政策和指導方針。丹佛斯將按照公司以書面形式向丹福斯披露的公司採用的所有規則或政策執行服務。
7.
機密信息。丹佛斯承認並同意，在履行服務的過程中，公司可向丹福斯提供、披露或提供信息，包括但不限於材料、彙編、數據、公式、模型、專利披露、程序、流程、業務計劃、預測、協議、實驗和測試結果、規格、策略和技術，以及任何類型的所有有形和無形實施(包括但不限於任何儀器、生物或化學材料、動物、細胞、成分、文件、圖紙、機械、專利申請、記錄和報告)。由本公司擁有或控制，並在披露時被標記或指定為保密的，或屬於通常被認為是保密信息的類型(統稱為“保密信息”)。丹佛斯承認保密信息或其任何部分是獨家的
2
3
取得本公司的書面同意。丹佛斯進一步同意採取一切實際步驟，確保保密信息及其任何部分不得向其附屬公司、代理商或員工披露或發佈，除非符合類似的保密條款。上述保密規定適用五年
(5)年限。
8.
名稱和徽標的使用。該公司同意允許在丹福斯客户名單中使用其名稱和標誌，這些名稱和標誌可能會出現在丹福斯網站的營銷材料中。
9.
知識產權。丹佛斯同意，丹福斯因履行服務而構思、製作、開發或改進的所有想法、發明、發現、創造、手稿、財產、創新、改進、技術訣竅、設計、開發、設備、技術、方法和公式，無論是否已付諸實踐，也不論是否可單獨或與任何其他方一起申請專利，也不論是否應公司要求或建議(以下統稱為“發明”)，均應為公司的獨有和專有財產。丹佛斯在此同意公司同意聘用丹福斯，並就向公司提供的服務和其他善意和有價值的對價支付補償，在此承認，未經公司事先書面同意，丹福斯不得直接或間接為在世界任何地方開展感興趣領域業務的任何公司提供諮詢或成為該公司的員工。在此使用的術語“感興趣的領域”是指研究、開發、製造和/或銷售由公司的技術產生的產品。在丹福斯為公司提供任何服務期間，以及在丹福斯為公司提供的任何此類服務終止後的三(3)個月內，本第8條中包含的對競爭的限制應繼續存在。如果有管轄權的法院裁定本節的任何部分在持續時間、地理區域或範圍上不合理，則本第8條的目的是並應僅在被確定為合理的區域和活動中延伸一段時間。除本協議明確規定外，本協議中的任何規定均不妨礙丹佛斯諮詢任何其他個人或實體或受僱於任何其他個人或實體。
10.
非懇求。代表丹福斯的所有人員都是丹福斯的僱員或簽約代理。因此，他們不能作為員工或承包商被公司聘用，公司特此同意，只要他們是丹福斯的員工或合同代理，以及此後的一(1)年，公司不會招攬、僱用或保留他們的服務。如果公司違反這一限制，它同意為公司違反本協議僱用的每個丹福斯合同代理支付相當於員工起始年基本工資50%(50%)的違約金，外加丹福斯合理的律師費和執行本協議所產生的費用，如果公司未能或拒絕在違反協議後三十(30)天內全額支付違約金金額。就本文而言，“徵集”不包括基礎廣泛的招聘努力，包括但不限於招聘廣告和在締約方網站上發佈空缺職位。
4
11.
職業介紹服務公司。如果丹佛斯向公司推薦了一名潛在員工，並且該人被錄用，丹福斯將獲得相當於該員工起始年度基本工資的20%(20%)的費用。在申請人(S)被提交給公司之日起一(1)年內，由於丹福斯公司的努力，無論是直接聘用還是間接聘用個人，這筆費用都是到期的。是這樣的
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付款應在員工開始工作之日起三十(30)天內支付。儘管有這一規定，公司將不會向丹福斯支付與聘用新的永久首席財務官有關的費用，因為此類招聘將由保留的獵頭公司獨家處理。
12.
不提供任何默示保證。除本協議所述的任何明示保證外，服務均按“原樣”提供，公司不承擔與服務或其任何部分有關的任何和所有其他保證、條件或陳述(明示、暗示、口頭或書面)。此外，在履行服務時，丹福斯沒有被要求披露可能已經發生的非法行為，包括欺詐或挪用公款。儘管有上述規定，但如果丹佛斯在履行服務期間意識到任何此類違法行為，丹佛斯將立即通知公司。由於該等服務並不構成根據美國註冊會計師協會(“AICPA”)確立的標準進行的審查，因此丹福斯不得就本公司提供的財務報表是否符合公認會計原則或AICPA頒佈的任何其他標準或準則，或相關的財務和其他數據是否為該等報表提供合理的基礎發表意見。
13.
賠償。本協議的每一方同意根據據稱與本協議中包含的此類陳述和/或保證不一致的情況，對本協議的另一方、其董事、高級管理人員、代理人和員工的任何索賠予以賠償並使其不受損害。此外，對於因丹福斯或其任何分包商的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的或基於本協議項下提供的服務的任何索賠、損失、損害或責任(或與此相關的訴訟)，公司應賠償丹福斯及其任何分包商，並使其不受損害。丹佛斯同意賠償公司因丹福斯和丹福斯的員工和顧問在本協議項下的故意不當行為或疏忽表現或行為而產生的索賠、損害和其他費用。本公司將努力在其保險單中增加顧問和任何適用的分包商作為額外的被保險人。
14.
D&O保險。公司應具體包括並承保不時擔任公司或聯營公司董事或高級管理人員的丹福斯員工，直接承保公司董事及高級管理人員(“D&O”)保險政策下被點名的被保險人。本公司將在可向該等人士提出索賠的期間內，維持該等D&O保險的承保範圍。本公司放棄從D&O保險承保範圍中分派給該等人士的權利。如果公司不能將丹佛斯納入公司的保單，或者丹佛斯不能接受至少500萬美元的首期美元保險(例如，該保單不是基於已經或預計將對高級管理人員和董事提起的指控可能引發索賠的行為的訴訟而保留的)，丹福斯可以選擇嘗試購買僅涵蓋丹福斯員工的單獨D&O保單。其成本應作為自付現金費用向公司開具發票。如果丹福斯無法購買此類D&O保險，丹福斯保留在收到書面通知後終止本協議的權利。
15.
獨立承包商。丹佛斯不是，在任何時候都不應被視為丹福斯
6
在本協議期限內，本公司的員工，因此丹佛斯，無權享受本公司向其員工提供的任何福利(如果適用)。丹福斯與公司的地位和關係應是獨立承包商和顧問的地位和關係。未經公司事先書面同意，丹福斯不得直接或間接聲明或暗示丹福斯有權約束公司。本合同未明示或默示地在雙方之間建立合夥企業、合資企業或其他聯繫。丹福斯將獨自負責支付他或她作為顧問與公司的關係所產生的所有費用和税款。
16.
唱片。在丹福斯與公司的關係終止後，丹福斯應向公司交付公司可能擁有的與服務有關的任何公司財產或機密信息，包括產品、項目計劃、材料、備忘錄、筆記、記錄、報告、實驗室筆記本或其他文件或複印件，以及使用電子媒介存儲的任何此類信息。
7
17.
通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發出(口頭通信、電子郵件和電話會議除外)，並應視為當面送達，即通過信譽良好的全國夜間快遞服務發送後一天，或寄存郵件後兩天，或通過傳真發送後的下一個工作日。本協定項下的通知應發送給雙方的下列代表：
如果是對公司：
姓名：薩斯·舒克拉
職務：首席財務官
地址：馬薩諸塞州坎布里奇市麻省大道675號，郵編：02139
電子郵件：shukla@peroTreateutics.com
抄送：注意：如果法律部對丹福斯：
姓名：格雷格·貝洛夫
標題：經營董事
地址：馬薩諸塞州南伯勒中路91號，郵編：01772
電話：(617)686-7679
電子郵件：gbeloff@danforvisors.com
18.
分配和繼任者。一方未經另一方同意不得轉讓本協議，但任何一方均可將本協議及其權利、義務和權益全部或部分轉讓給其任何關聯公司、其全部或幾乎全部資產的任何購買者或因該方與該公司合併或合併為該公司而產生的任何繼承公司。
19.
剝奪其權利。丹佛斯聲明並保證：(1)被美國食品和藥物管理局(FDA)禁止，或受到歐洲藥品管理局(EMA)或其他適用機構的任何類似制裁，或(2)FDA調查或取締程序的對象，或EMA或其他適用機構任何類似調查或程序的對象。此外，丹福斯在此聲明並保證，在履行服務時，它不得僱用或使用任何已經或目前被如此禁止或受到此類調查或程序禁止的個人或實體。如果公司或其在履行服務中僱用的任何個人或實體被禁止或受到調查或程序禁止，丹福斯將立即通知公司。
20.
不可抗力。任何一方均不對未能履行或延遲履行承擔責任
8
本協議中規定的義務，且這兩項義務均不得被視為違反其
9
如果此類不履行或延誤是由於自然災害或任何一方無法合理控制的原因造成的，則不承擔任何義務。在發生不可抗力的情況下，受影響的一方應盡合理努力予以補救或克服，並恢復履行其在本協議項下的義務。
21.
標題。本章節標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
22.
一體化；可分割性。本協議是關於本協議標的的唯一協議，並將取代雙方之間關於本協議的所有其他協議和諒解。如果本協議的任何條款無效或變為無效，或被任何有管轄權的法院裁定無效，或被視為不可執行，雙方的意圖是本協議的其餘部分不受影響。
23.
治國理政。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋，不包括法律選擇原則。雙方同意，由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟或程序應僅在位於馬薩諸塞州聯邦的具有管轄權的聯邦或州法院提起。
24.
修訂及豁免。只有由雙方正式簽署的書面文書才能對本協定進行修訂或補充。本協定的任何規定不得被放棄，除非通過本協定締約方簽署的書面文書尋求約束。任何一方未能或延遲行使本協議或適用法律下的任何權利或補救辦法，均不應視為放棄該等權利或補救辦法，且在一次放棄某項特定權利或補救辦法時，不應被視為放棄任何其他輕或補救辦法，或在隨後的任何情況下放棄。
25.
對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成一份協議。
如果您同意上述規定，請在下列位置簽字，本協議自生效之日起生效。
丹福斯顧問公司，Spero治療公司。
作者：S/克里斯·康納斯_
印刷品名稱：Chris Connors印刷品名稱：Sath Shukla
頭銜：首席執行官頭銜：首席財務官
日期：日期：
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附件A
服務説明及收費表
丹福斯將履行雙方同意的財務和會計職能，這些職能是支持公司管理和運營所必需的，其中某些職能如下所述。
臨時首席財務官服務
作為公司的臨時首席財務官，處理通常與首席財務官職位有關的活動，並經公司和顧問雙方同意
首席財務官服務--斯蒂芬·迪帕爾馬(“顧問”)--650美元/小時。
如果需要，公司將提供現場停車或補償顧問的日常停車費用。對於顧問打算要求報銷的任何其他旅行，顧問應事先獲得公司首席財務官的授權。
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