EX-10.2

本諮詢協議(“協議”)日期為2023年6月13日，於2023年8月1日(“生效日期”)由Spero Treateutics，Inc.及其子公司和附屬公司(統稱為“Spero”)和Ankit Mahadevia(“顧問”)簽署生效，辦事處位於馬薩諸塞州坎布里奇市馬薩諸塞州大道675號14樓。SPERO和顧問應單獨稱為“當事人”，並共同稱為“當事人”。

顧問(I)已向Spero披露與提供本協議項下的服務有關的任何潛在利益衝突；(Ii)不承擔任何與本協議不一致、或將限制或與履行本協議項下的顧問義務相沖突的現有義務；以及(Iii)應立即向Spero披露在本協議期限內可能出現的任何此類衝突。本節的任何規定均不得解釋為免除顧問在本協議項下的任何義務。

顧問不隸屬於美國退伍軍人事務部、國家衞生研究院或任何其他聯邦、州或地方政府機構，或者，如果顧問隸屬於該機構，則顧問在執行本協議之前提供了該機構授權官員的簽署確認表。

諮詢人應遵守與根據本協議提供的服務有關的所有適用法律，包括但不限於1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》、1977年的《反海外腐敗法》和《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》；根據上述所有法律頒佈的任何修正案和法規；以及適用於服務的所有可比的州和地方法律。

根據美國1992年《仿製藥執法法》第21編第335a(A)和(B)條的修訂，諮詢師不被禁止。顧問還代表並保證該顧問不受聯邦醫療保健計劃(如42 U.S.C.第1320 a-7b(F)條所定義)的制裁，包括但不限於聯邦聯邦醫療保險或州醫療補助計劃，或被禁止、暫停或排除在任何聯邦機構或計劃之外。顧問同意，如果顧問被禁止、停職、排除或以其他方式受到制裁，或收到此類行動的通知，應立即通知Spero。

作為顧問履行服務的報酬，從2023年8月1日至2024年1月31日，作為全職顧問，斯佩羅應每月向顧問支付5.4萬美元(54,000.00美元)。從2024年2月1日至2025年7月31日，斯佩羅將根據需要向顧問支付每小時310美元(310.00美元)的服務費。

顧問根據Spero的2017年股票激勵計劃(“股權計劃”)從Spero獲得的股權，以及在生效日期前依據該計劃簽署的任何股票期權授予通知或股票期權協議或限制性股票單位協議(統稱為“獎勵通知/協議”，其摘要將另行提供給顧問)在本協議有效期內應繼續根據股權計劃和獎勵通知/協議的條款授予。顧問可根據股權計劃和適用的授標通知/協議的條款，在本協議期限內以及終止事件觸發行權期後九十(90)天內(但不遲於授權書到期之日)行使任何既得期權。

為免生疑問，儘管本協議有任何規定，但顧問作為Spero董事會(“董事會”)成員對上述股權授予的權利和義務應繼續適用，且不受本協議的影響(例如，顧問可在擔任董事會成員期間繼續授予上述股權，但須遵守股權計劃和獎勵通知/協議的條款和條件)。

儘管股權計劃或任何獎勵通知/協議有任何條款，但如果在2025年7月31日或之前發生控制權變更(定義見下文)，且本協議在控制權變更生效日期仍然有效，則顧問公司將完全享有根據該等獎勵通知/協議頒發的、截至該控制權變更之日尚未完成的任何及所有該等股權獎勵，該條款將取代股權計劃或該等獎勵通知/協議中包含的任何股權加速條款。在此使用的“控制權變更”是指發生下列任何事件，構成“所有權變更”、“有效控制權變更”或“重大資產所有權變更”，如財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義：(I)所有權。根據一項交易或一系列相關交易，任何“人”(修訂後的1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)直接或間接成為Spero證券的“實益擁有人”(定義見該法案第13d-3條)，相當於Spero當時未償還的有表決權證券(為此不包括由Spero、Spero的任何附屬公司、母公司或子公司或Spero的任何員工福利計劃持有的任何此類有表決權證券)所代表的總投票權的50%(50%)或更多；或(Ii)資產的合併/出售：(A)對Spero的合併或合併，不論是否經董事會批准，但不包括合併或合併，而合併或合併會導致在緊接合並或合併後，Spero的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體或該公司母公司的有表決權證券的方式)，至少佔Spero或該尚存實體或該公司的母公司(視屬何情況而定)的有表決權證券所代表的總表決權的50%；(B)或Spero出售或處置Spero的全部或幾乎所有資產；或(Iii)董事會組成的變化：董事會組成的變化，其結果是現任董事少於多數。“在任董事”係指(A)在本協議日期為Spero的董事，或(B)在選舉或提名時以至少多數在任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事，或由至少由在任董事組成的董事會委員會選舉或提名的董事(但不包括其當選或提名與與董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭有關的個人)。

在執行服務的過程中，可能會向顧問提供或有權訪問Spero或Spero業務合作伙伴的機密和專有信息，包括但不限於與定價、營銷戰略和戰術、產品、流程、方法、技術、配方、成分、化合物、財務數據、個人數據、計算機程序、客户和供應商名單、Spero客户或潛在客户的聯繫人或知識、臨牀研究和開發、和/或任何或所有Spero或Spero業務合作伙伴產品的批准、管理、使用或體驗(無論是已批准的還是正在開發的)有關的信息。所有這些信息都被Spero視為機密，具有不可替代的價值(統稱為“機密信息”)。

諮詢公司特此同意使用此類保密信息，無論是由諮詢公司準備的，還是由諮詢公司以其他方式掌握的，僅用於根據本協議提供服務。諮詢公司還同意，與任何機密信息有關的所有文件、文件、記錄和類似項目，無論是由諮詢公司準備的，還是由諮詢公司以其他方式持有的，均應保留為Spero的機密信息。在本協議的期限內，為期十年

(10)自本協議終止或期滿之日起數年內，未經Spero事先書面同意，顧問不得使用或向任何第三方披露任何保密信息。

在SPERO提出要求後，或在本協議期滿或提前終止後的任何時間(以先發生的事件為準)，顧問應將機密信息的所有正本和副本退還給SPERO或銷燬(並以書面形式證明銷燬)，包括但不限於任何文件、筆記、備忘錄、文件、記錄、分析、任何和所有摘錄或其他類似項目，無論是書面、電子或其他格式。

顧問應對本協議的存在和本協議的條款保密。諮詢公司同意，未經Spero事先書面同意，不會在諮詢公司的任何營銷材料、客户名單或任何其他目的中指認Spero。

顧問根據第4條承擔的義務不適用於以下任何保密信息：(I)在顧問或其他人未違反本第4條條款的情況下，公眾知曉或知道；(Ii)經SPERO官員的書面授權批准發佈；

(Iii)在披露時，顧問可以非保密的方式從第三方獲得或此後可以從第三方獲得該機密信息，前提是該第三方沒有也沒有因任何法律、受託責任或合同義務而被禁止向顧問披露此類機密信息；(Iv)在由Spero或其代表披露與服務有關的信息之前，顧問已知曉或由其持有的書面證據；或(V)由顧問獨立開發的、由書面證據確定的機密信息，而無需參考或全部或部分使用任何機密信息。

對於保密信息，顧問應(I)在可行的情況下儘快以書面形式通知SPERO，以便SPERO可以尋求保護令或其他適當的補救措施，(Ii)根據律師的建議，只提供法律要求顧問披露的保密信息部分，以及(Iii)盡一切合理努力獲得對此類保密信息將給予保密處理的可靠保證。顧問應自費與Spero合作，努力獲得保護令或僅披露機密信息的指定部分的可靠保證。

儘管如上所述，只要適用的保密信息根據適用法律保持其商業祕密的地位，對任何被SPERO確認為商業祕密的保密信息和不使用的義務將繼續有效。

知識產權。顧問履行服務時可能產生的所有發明、發現、信息、數據、概念、報告、創新或其他知識產權(統稱為“知識產權”)應及時向Spero披露，其所有權應立即歸屬Spero或Spero的指定成員。諮詢人同意，在履行服務過程中準備的所有信息和書面材料均應立即歸Spero或Spero的指定成員所有，這些信息和材料均應屬於Spero或其指定成員。在本協議期間及之後，顧問同意與Spero充分合作，並協助Spero提交、起訴專利、商標和/或版權申請，並以其他方式保護Spero對本第5款所述知識產權的權利。在這方面，顧問同意執行Spero認為必要的任何轉讓和其他文件，以保護其對任何此類知識產權的權利。

獨立承包商。Spero和諮詢公司同意，根據本協議，顧問的身份應為獨立承包商，並且該顧問不是Spero的代理人或僱員。顧問承認並同意顧問無權享有任何福利、保險或特權，包括但不限於社會保障、失業、醫療或養老金支付、帶薪休假、預扣税款或其他常規提供給員工的福利。

如果顧問根據本協議執行的任何服務導致顧問從任何來源以任何形式收集、接收或以其他形式瞭解與不良事件有關的任何信息(“可報告信息”)，則顧問代表並保證他/她應按照本條款的規定與SPERO合作。

因此，不良事件可以是任何不利的和非預期的跡象(例如，包括實驗室發現的異常)、症狀或暫時與使用醫藥產品有關的疾病，無論是否被認為與該醫藥產品有關。

嚴重不良事件或反應是指在任何劑量下都會導致死亡、危及生命的任何不良醫療事件(患者在事件發生時有死亡風險；它不是指假設可能會導致死亡的事件，如果情況更嚴重的話)，需要住院或延長現有住院時間，導致持續或顯著殘疾/喪失工作能力，或者是先天性異常/出生缺陷。

(1)顧問收到或以其他方式獲知此類可報告信息的工作日，顧問應向SPERO提交一份此類記錄和信息的副本，包括(I)接收應報告信息的人員和向SPERO提交此類應報告信息的人員的身份和聯繫信息；(Ii)顧問收到應報告信息的日期；以及(Iii)所涉產品的標識(S)以及與該應報告信息相關的事件的所有已知事實，包括標識其主題。

禁令救濟。在不以任何方式限制Spero的補救措施的情況下，顧問同意Spero有權獲得禁令救濟，以防止顧問實際或威脅違反或繼續違反本協議，因為此類實際或威脅的違反將對Spero造成不可彌補的損害，而這種損害無法通過法律訴訟中的損害賠償得到合理或充分的補償。

10.

責任和賠償。對於因顧問履行服務而導致顧問或第三方遭受的任何損失、傷害或損害，包括因顧問的疏忽或故意行為或不作為而造成的任何損失、傷害或損害，Spero概不負責。由於顧問故意或魯莽的行為或遺漏或違反本協議，Spero產生的任何責任、損失、成本和費用(包括律師費和費用)，顧問應賠償Spero並使其不受損害。

顧問承認，Spero可能會不時與政府機構達成協議，對Spero在工作過程中根據此類協議進行的發明或此類工作的保密性質施加義務或限制。諮詢師同意受諮詢師已知的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要行動履行SPERO根據此類協議承擔的義務。通過簽署本協議，顧問同意Spero：

二、

根據適用的法律、法規或行為準則公開披露此類信息。此類披露可以使用任何媒體(紙質或電子)、網站或平臺，包括行業協會的電子平臺。將公佈的信息將清楚地指明顧問及其從Spero獲得的價值轉移的類型。

13.

通知和通知。本協議項下要求或允許作出或發出的任何通知、報告或其他書面通信，可由任何一方以親手遞送、預付郵資的頭等郵件、電子郵件或航空快遞至上述郵寄地址或任何一方以類似方式向另一方發出的書面通知指定的其他地址的方式向另一方發出或發出。對Spero的通知將標記為“注意：合法”。在下列情況下，通知或書面通信應被視為已充分作出或發出：(I)當面親自遞送時；(Ii)如果是電子郵件，經接收方迅速回復確認；(Iii)如果是郵寄，則在寄送郵件後三(3)天內預付郵資；或(Iv)如果通過航空快遞，則在向航空快遞公司遞送後一(1)天。

14.

任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議的全部或任何部分；但SPERO可在未經顧問事先書面同意的情況下，將本協議轉讓給公司附屬公司或其全部或基本上所有業務的繼承人。

15.

治國理政。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋，而不考慮其法律衝突條款。雙方同意接受馬薩諸塞州波士頓法院對本協議項下或與本協議相關的任何索賠或事項的專屬管轄權。

17.

可分性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則不應影響本協議的任何其他條款或條款。如果本協議中的任何條款被認為過於寬泛，則應將其解釋為在符合適用法律的範圍內可強制執行。

18.

整個協議。本協議，包括附件A、任何後續附件以及本協議所附的任何附件，闡明瞭雙方對本協議所述標的的完整協議和理解，並取代了與上述標的有關的所有先前的書面或口頭協議。如果本協議和附件A的規定有任何不一致之處，應以本協議的規定為準。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條款或條件的放棄，無論是通過行為還是其他方式，都不應被視為或解釋為對任何此類條款、條款或條件或任何其他條款、條款或條件的進一步或持續放棄。雙方關於本協議標的的任何條款或條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

承認、理解並同意上述規定自生效之日起生效，每一締約方的一名授權代表在下列空白處簽字即可證明。

“個人信息”是指根據本協議處理的、識別個人身份的任何信息，或者與其他信息一起或與其他信息一起唯一地鏈接到個人的任何信息。

諮詢人代表、擔保和保證其收集、訪問、使用、存儲、處置和披露任何個人信息的行為確實並將遵守所有適用的隱私和數據保護法律。

顧問應根據Spero的書面指示處理個人信息，並且僅在根據本協議履行其義務的必要情況下，或在適用法律要求的情況下處理個人信息。

顧問將在可行的情況下儘快通知Spero，但不遲於顧問意識到個人信息的安全性、保密性或完整性已被泄露後二十四(24)小時，並且顧問將與Spero充分合作，以履行因未經授權訪問個人信息而產生的任何義務。

如果顧問收到數據主體的訪問請求、詢問或投訴，除非適用法律要求，否則顧問不得在沒有且僅根據SPERO事先書面批准的情況下作出迴應。顧問應立即執行Spero提出的修改、轉移或刪除或向Spero提供全部或部分個人信息副本的任何請求。

當顧問根據本協議條款收集的個人信息不再是履行本協議項下服務所必需的時，除非適用法律禁止，否則顧問應安全地銷燬或在Spero的書面要求下，將顧問擁有、保管或控制的所有個人信息歸還給Spero或其指定人。

個人信息的跨境傳輸。顧問向Spero、其附屬公司或代表他們行事的供應商提供的個人信息可能會被轉移到美國和其他國家/地區，這些國家/地區對個人信息的保護可能與顧問所在國家/地區的保護水平不同。無論在哪裏處理個人信息，Spero都將按照Spero的政策和適用法律處理個人信息。

諮詢公司特此同意，Spero和代表其行事的供應商可以收集、使用、存儲和披露根據本協議提供或收集的諮詢公司個人信息，以協助提供本協議項下提供的服務。顧問可隨時撤回同意。