S-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條在生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是賣出要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 8 月 10 日

招股説明書

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13,189,836 股

普通股

由賣出證券持有人提供

賣出的證券持有人可以在一次或多次發行中不時發行和出售上述普通股總額中的13,189,836股股票。本招股説明書為您提供普通股的一般描述。我們不會從出售的證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當任何賣出證券持有人發行和出售證券時，此類賣出證券持有人都可以提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

賣出證券持有人可以共同或單獨向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方或通過這些方法的組合提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為EVLO。2023年8月8日，我們在納斯達克全球精選市場的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股9.23美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架登記聲明，賣出的證券持有人可以不時在一次或多次發行中出售多達13,189,836股普通股，如本招股説明書所述。就賣出證券持有人要約和出售證券而言，賣出證券持有人可以提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。任何此類招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依據招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由編寫或我們推薦給你的任何免費寫作招股説明書中包含的陳述外，我們和賣出證券持有人都沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售的證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們和賣出證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也未對這些信息進行獨立驗證。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中類似標題下討論的因素由合併參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及Evelo Biosciences、我們、我們和公司時，我們指的是 Evelo Biosciences, Inc. 及其合併子公司。當我們向你提及時，我們指的是適用系列證券的潛在持有者。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.evelobio.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。確定已發行證券條款的文件形式可以或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。如上所述，您可以通過 SEC 網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們通過參考信息將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明或先前以引用方式納入的文件將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式提交的文件修改或取代了該聲明（這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告。

這些信息以引用方式特別納入了我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中的10-K表年度報告。

我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交了截至3月31日的季度10-Q表季度報告 2023。

我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告於 2023 年 3 月 17 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 1、2023 年 5 月 22 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 29 日 7、2023 年 7 月 10 日和 7 月 12 日， } 2023。

我們在2018年4月30日的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱之為《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書中自提交此類報告和文件之日起，就被視為本招股説明書的一部分。

臨牀前研究表明，我們的產品候選藥物與小腸中的免疫細胞相互作用，從而導致CD4+調節性T細胞的產生和動員。這些調節性T細胞在全身循環，有可能在沒有免疫抑制的情況下解決炎症，我們認為免疫抑制可以克服當前抗炎藥物的侷限性。尚未觀察到我們的候選產品會在腸道中定植，也不會改變微生物組。

第一代候選產品 EDP1815 是來自特定單一細菌菌株的全細胞和電動汽車的混合物，在牛皮癬的 2 期試驗中，它為一些患者的疾病帶來了持久、具有臨牀意義的改善。迄今為止，在 800 多名患者中，EDP1815 顯示出與安慰劑相當的安全性和耐受性。EDP2939 是第二代候選產品，它是純化電動汽車的藥物組合物，由與 EDP1815 中相同的細菌菌株產生。電動汽車的小尺寸使我們能夠將其中許多電動汽車集中在單劑量中，並有利地影響它們在小腸中的擴散特性。EDP2939 的臨牀前數據表明，在給定劑量下，EDP2939 的活性比 EDP1815 更有效，而且我們在這些模型中觀察到的活性與注射的生物製劑和 JAK 抑制劑相當。

這些發現可能為患有多種類型和階段的許多炎症性疾病的人提供一種有效、安全、耐受性良好和方便的新型藥物的可能性。Evelo最初正在開發我們的主要候選產品，作為牛皮癬的治療方法。如果事實證明對由Th1、Th2或Th17炎症途徑介導的炎症性疾病有效，我們相信這些研究藥物在其他炎症性疾病中具有潛在的用處，例如銀屑病和其他形式的關節炎、哮喘、過敏和炎症性腸病。

我們於2014年向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市紀念大道620號 02139，我們的電話號碼是 (617) 577-0300。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或表格8-K上的最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息任何此類證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供的證券的全部或部分投資。

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的重述公司註冊證書，並通過引用該證書進行了全面限定。請參閲在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入。

我們的法定股本包括：

2億股普通股，面值每股0.001美元；以及

1,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為EVLO。

投票權。我們的普通股持有人有權對提交股東投票的所有事項持有的每股股票獲得一票，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。在某些事項上獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由在場或代表並就此類問題進行表決的股東的投票中擁有多數表決權的股東的贊成票決定。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有在有權就其進行表決的已發行股本中至少有三分之二投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免我們的董事。此外，修改或廢除或通過任何與我們重述的公司註冊證書中幾項條款不一致的條款，需要擁有至少三分之二的已發行股本投票權的持有人投贊成票。參見下文《特拉華州法律的反收購效力》和《我們的公司註冊證書和章程——章程條款修正案》。

清算後的權利。如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權按比例獲得的淨資產，以便在償還所有債務和其他負債後分配給股東，並受任何已發行優先股的優先權利的約束。

其他權利。普通股持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。我們已發行的普通股是，我們根據本招股説明書發行的股票在發行和支付時將有效發行、已全額支付且不可評估。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有者的權利的約束，也可能受到不利影響。

轉移代理

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equitini Trust Company, LLC。

分紅

普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為業務的運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。與我們的股息政策相關的未來任何決定都將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後自行決定，並受任何未來融資工具中包含的限制的約束。

根據我們重訂的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下分一個或多個系列發行優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股股並確定其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然在可能的收購、未來融資和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大多數已發行有表決權的股票，或者可能阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

選項

截至2023年8月2日，根據我們的2015年股票激勵計劃，購買總共133,356股普通股的期權已發行，根據我們的2018年激勵獎勵計劃，我們共計518,097股普通股的限制性股票單位和購買期權已發行，根據我們的2021年就業激勵獎勵，已發行總共購買22,000股普通股的限制性股票單位和期權計劃。

註冊權

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，以及我們和某些股東之間修訂和重述的投資者權利協議，我們普通股的某些持有人有權根據第144條不受限制地出售此類股票，或者直到根據投資者權利協議的條款以其他方式終止這些股票。在適用的註冊聲明宣佈生效後，由於行使以下權利而註冊股普通股將使持有人能夠不受證券法限制地交易這些股票。

表格 S-1 註冊權

如果大多數可註冊證券的持有人以書面形式要求我們對當時已發行的可註冊證券的全部或部分進行登記，則我們可能需要登記他們的股份。為了迴應這些要求註冊權，我們有義務最多進行兩次註冊。如果申請註冊的持有人打算通過承銷方式分配股份，則該發行的管理承銷商將有權出於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

Piggyback 註冊權

如果我們在任何時間提議根據《證券法》註冊我們的任何普通股，則除某些例外情況外，可註冊證券的持有人將有權收到註冊通知，並將其可註冊的證券股份包括在註冊中。如果我們提議的註冊涉及承銷，則出於與股票營銷有關的原因，該發行的管理承銷商將有權限制承銷的股票數量。

表格 S-3 註冊權

如果在我們根據《證券法》有權在S-3表格的註冊聲明上註冊我們的股票後的任何時候，至少有30％的可註冊證券的持有人尚未完成申請

寫道，我們以向公眾發行的總價格為500萬美元的可註冊證券進行登記，我們將被要求進行這種註冊； 提供的,然而, 如果在提出此類請求之前的12個月內，我們已經在S-3表格上為可註冊證券的持有人進行了兩次登記，則無需進行此類登記。

開支

通常，除了承保折扣和佣金外，我們還需要支付因行使這些註冊權而進行的任何註冊所產生的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和申請費、印刷費用、我們律師的費用和支出、出售證券持有人的合理費用和律師支出，以及藍天費用和開支。

註冊權的終止

根據投資者權利協議的定義，註冊權將於2025年5月8日當作清算事件結束時終止，或者，就個人持有人的註冊權而言，持有人可以在三個月內出售所有此類持有人的可註冊證券，而不受證券法第144條規定的限制。

私募註冊權

我們已同意在2023年8月10日之前準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及根據公開轉售根據2023年7月7日證券購買協議發行的某些普通股，並進一步同意在提交註冊聲明後盡商業上合理的努力在合理可行的情況下儘快宣佈此類註冊聲明生效，但無論如何不得遲於2023年9月25日。我們還同意盡商業上合理的努力使此類註冊聲明持續有效，直到2028年7月11日之前的，就個人持有人的註冊權而言，該持有人可以在三個月內根據《證券法》第144條不受限制地出售所有此類持有人的可註冊股份。S-3表上的註冊聲明是根據上述義務向美國證券交易委員會提交的。

特拉華州法律的反收購效應

特拉華州法律的某些條款、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購或重組提案的支持者談判的潛在能力，其好處超過了阻礙這些提案的缺點，因為談判這些提案可能會改善其條款。

未指定優先股

我們的董事會無需股東採取行動，即可發行多達10,000,000股未指定優先股，其中可能包括投票權或其他權利、股息權和優先權、股息權

我們修訂和重述的章程規定了向股東會議提出的股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會提名或在董事會或董事會委員會的指導下提名除外。該通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的某些信息。這些程序的效果可能是，如果不遵守適當的程序，則不允許股東在會議上開展某些業務或提名候選人蔘選董事。

通過書面同意消除股東行動

我們重述的公司註冊證書取消了股東無需開會即可通過書面同意採取行動的權利。

錯開的棋盤

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年由我們的股東選出一個等級。這種選舉和罷免董事的制度往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事和空缺

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非原因，以及法律要求的任何其他表決權，經有權在選舉中投票的已發行股本中至少三分之二的投票權持有人批准，否則我們的股東不得將董事會成員免職} 導演。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補，除非我們的董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由我們的股東填補。我們修訂和重述的章程賦予我們的董事會選舉董事的專有權利來填補因董事會擴張或董事會辭職、去世或罷免而產生的空缺，這使股東無法填補董事會空缺。

股東無權獲得累積投票

我們重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的大部分普通股已發行股份的持有人可以選出所有參選董事（如果他們願意），但我們的優先股持有人有權選舉的任何董事除外。

我們受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的約束，該條禁止被視為股東的個人在成為利害關係股東之日起三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非企業合併獲得批准，或者該人成為利害關係股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多的有表決權股票的人。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對董事會事先未批准的交易產生反收購效力。

論壇的選擇

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意其他論壇，否則特拉華州財政法院將是：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反信託義務或其他不當行為的訴訟股東；(3) 根據DGCL的任何規定或我們重述的公司註冊證書對我們提出索賠的任何訴訟或修訂和重述的章程；(4) 為解釋、適用、執行或確定我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的有效性而採取的任何行動；或 (5) 任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟。我們重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體都將被視為已通知並同意這種選擇的法院條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

我們修訂和重述的章程規定，(i) 除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一論壇，以及 (ii) 任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有其任何權益我們的股本應被視為已通知並同意我們的規定修訂和重述章程。

章程條款的修訂

對上述任何條款的修訂，除了允許我們的董事會發行優先股的條款和禁止累積投票的條款外，都需要獲得有權就此進行表決的已發行股本中至少三分之二的表決權的持有人的批准。

特拉華州法律的條款、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止董事會和管理層組成變更的作用。這些條款可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有説明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，由一種或多種全球證券代表。全球證券將作為存管人存放在紐約州紐約的存託信託公司或DTC，並以 DTC 的名義註冊，並以 DTC 的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則除非存管人將其全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人，否則全球證券不得全部轉讓。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》成立的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變更，促進其參與者之間結算存入證券的證券交易，例如轉賬和質押，從而消除了證券證書的實物流動的必要性。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，這些都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們直接或間接地通過或與直接參與者保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔在美國證券交易委員會。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得 dtc記錄上的證券抵免。證券的實際購買者（我們有時稱之為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易細節，以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上進行記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為便於後續轉賬，直接參與者在DTC存入的所有全球證券都將以DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户記錄其持有的股份。

只要證券採用賬面記賬形式，您將收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦事處或機構，在那裏可以向我們交付有關證券的通知和要求，也可以交出認證證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金向存管人或其被提名人（作為此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非此處對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或電匯到以書面形式指定給適用受託人或其他指定方的美國銀行賬户付款有權獲得以下權利的人付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給 Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，在DTC收到資金和我們提供的相應詳細信息後，將DTC在付款之日從我們那裏收到資金和相應的詳細信息存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理的通知，停止作為證券存管機構提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表該系列證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而在向我們發出通知或我們得知DTC停止註冊後的90天內，DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，視情況而定；或

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接通過Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户證券賬户分別在各自的美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義持有利息，而這些存管機構反過來又將在DTC賬簿上持有此類存管機構名稱的客户證券賬户的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬面記賬的電子變更來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過 Euroclear 或 Clearstream 擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC 規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則由各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易需要向Euroclear或Clearstream發出指令，視情況而定，由該系統中的交易對手根據規則和程序在的既定截止日期（歐洲時間）內進行這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream（視情況而定）將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的利息，並按照正常的當日資金結算程序支付或接收付款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear 或 Clearstream 的參與者不得直接向各自的美國存管人發出指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或 Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）期間向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於 Euroclear 或 Clearstream 的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面錄入系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時更改。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們當中也沒有對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但他們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時終止。我們和我們的任何代理人均不對 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自參與者遵守這些規則或程序或任何其他管理其各自運營的規則或程序的承擔任何責任。

本招股説明書涉及某些出售的證券持有人可能不時轉售公司總共不超過13,189,836股普通股、每股面值0.001美元或普通股。出售證券持有人一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利息繼承人，出售在本招股説明書發佈之日之後從賣出證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的證券。

2023年7月7日，我們與出售證券持有人簽訂了證券購買協議或購買協議，根據該協議，我們在私募中共出售了11,025,334股普通股或PIPE股票。本招股説明書涉及某些買方可能根據購買協議轉售根據購買協議出售的11,025,334股PIPE股票。

2023年7月7日，我們與Horizon Technology Finance Corporation（Horizon）作為抵押代理人簽訂了風險貸款和擔保協議以及第十一次延期停頓協議或修正案。該修正案修訂了截至2022年12月15日與Horizon簽訂的風險貸款和擔保協議或貸款協議。關於修正案， Horizon將貸款協議下未償貸款本金中的500萬美元轉換為總共2,164,502股普通股或Horizon Shares。本招股説明書還涉及 Horizon 可能轉售根據修正案發行的2,164,502股Horizon 股票。

下表列出了有關每位賣出證券持有人可能不時發行的普通股的信息。每個賣出證券持有人實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括賣出證券持有人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份。所有權百分比基於截至2023年7月30日已發行18,789,673股普通股。在計算賣出證券持有人實益擁有的股數量及其所有權百分比時，受該賣出證券持有人持有的期權、認股權證或其他權利約束的普通股目前可以行使或將在2023年7月30日起60天內變為可行使被視為已發行股份，儘管在計算任何其他賣出證券持有人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。除非另有説明，否則上市的每位賣出證券持有人對賣出證券持有人實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

下表中的信息是由賣出證券持有人或其代表向我們提供的，賣出證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分證券。賣出證券持有人可以在本次發行中出售其全部證券、部分證券或不賣出任何證券。參見分配計劃。


	普通股受益人擁有在本次發行之前					最大值的數量的股份普通股待售依照這份招股説明書		普通股受益人擁有完成後本次發售的
出售證券持有人	數字		百分比			最大值的數量的股份普通股待售依照這份招股説明書		數字		百分比
與 Horizon 相關的實體⁽¹⁾		2,164,502		11.5	%		2,164,502
隸屬於旗艦 Pioneering 的實體。⁽²⁾		7,932,624		42.2	%		5,411,255		2,521,369		13.4	%
隸屬於FMR LLC的實體。⁽³⁾		2,452,252		13.1	%		2,367,327		85,015		*
Alyeska Master Fund，LP⁽⁴⁾		432,900		2.3	%		432,900
巴德環球控股有限公司⁽⁵⁾		432,900		2.3	%		432,900
Rimu Capital Ltd.⁽⁶⁾		1,619,265		8.7	%		1,082,251		537,014		2.9	%
SMRS-TOPE 有限責任公司⁽⁷⁾		1,451,876		7.7	%		1,298,701		153,175		*

包括 (a) 旗艦 VentureLabs IV LLC（旗艦 VentureLabs IV）持有的34,219股普通股，(b) 旗艦 VentureLabs V LLC（旗艦 VentureLabs V）持有的132,282股普通股，(c) 旗艦風險投資基金 IV, L.P.（旗艦基金 IV）持有的1,461,795股普通股，(d) 94,343 旗艦風險投資基金 iv-rx, L.P.（旗艦基金 iv-rx）持有的普通股，(e) 旗艦風險投資基金 V 持有的 210,064 股普通股，L.P. （旗艦基金 V），(f) Flagship V 持有的80,494股普通股VentureLabs Rx Fund，L.P.（旗艦 VentureLabs V-Rx），(g) Nutrition Health 顛覆性創新基金，L.P.（旗艦營養健康基金）持有的普通股，（h）營養健康副基金（旗艦營養健康副基金）持有的39,798股普通股，（i）274,766股普通股旗艦風險投資機會基金I，L.P.（旗艦機會基金I）持有的股票，（j）營養健康LTP基金（營養LTP基金）持有的1,493,241股普通股，以及（k）3,931,685股由旗艦先鋒基金VII、L.P.（旗艦基金七以及旗艦VentureLabs IV、旗艦VentureLabs V、旗艦基金 IV、旗艦基金 iv-rx、旗艦基金 V、旗艦營養健康基金、旗艦營養副基金、旗艦機會基金I和旗艦基金營養LTP基金）持有的普通股。

Flagship Fund IV 是 Flagship VentureLabs IV 的成員，也是其經理。旗艦基金 IV 和旗艦基金 iv-rx 的普通合夥人分別是 Flagship Ventures Fund IV 普通合夥人有限責任公司（旗艦基金 IV GP）。旗艦VentureLabs V Manager LLC（VentureLabs V Manager）是旗艦 ventureLabs V 的經理。旗艦基金 V、旗艦營養健康基金、旗艦營養健康副基金和旗艦 VentureLabs V-Rx 的普通合夥人是旗艦風險投資基金 V 普通合夥人 LLC（旗艦基金 V GP）。旗艦機會基金I的普通合夥人是旗艦風險投資機會基金I普通合夥人有限責任公司（旗艦機會I GP）。Nutrition LTP 基金的普通合夥人是 Nutrition Health LTP 基金普通合夥人有限責任公司（Nutrition LTP GP）旗艦基金VII的普通合夥人是旗艦先鋒基金VII普通合夥人有限責任公司（旗艦基金VII GP）。VentureLabs V Manager、旗艦基金 VII GP 和 Nutrition LTP GP 的經理是旗艦先鋒公司（旗艦開拓者，還有旗艦基金 IV GP、旗艦基金 V GP、旗艦機會 I GP、Nutrition LTP GP 和旗艦 Fund VII GP，旗艦普通合夥人）。Noubar Afeyan是旗艦基金IV GP、旗艦基金V GP和旗艦機會I GP的唯一經理；Afeyan博士也是旗艦先鋒的唯一股東兼董事。 Afeyan 博士可能被視為對旗艦基金持有的所有股票擁有唯一的投票權和投資控制權。旗艦普通合夥人均不直接擁有旗艦基金持有的任何股份，旗艦 General Partners和Afeyan博士均不承認對此類股份的實益所有權，除非其在其中擁有金錢權益。旗艦基金的郵寄地址是劍橋公園大道55號，800E套房，馬薩諸塞州劍橋 02142。

(3)	包括 (a) 富達精選投資組合：生物技術投資組合持有的446,349股普通股，(b) 富達持有的676,867股普通股弗農街信託基金：富達增長公司基金，（c）富達增長公司混合池持有的864,001股普通股，（d）富達山持有的207,882股普通股 Vernon Street Trust：富達增長公司 K6 基金和 (e) 富達山持有的 185,683 股普通股弗農街信託：富達系列成長公司基金。

這些資金和賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。Abigail P. Johnson 是 FMR LLC 的董事、董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·約翰遜，是FMR LLCB系列有表決權的普通股的主要所有者，直接或通過信託持有FMR LLC的投票權，佔FMR LLC投票權的49％。 Johnson 家族集團和所有其他 B 輪股東已簽訂股東投票協議，根據該協議

所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股以及執行股東投票協議，約翰遜家族成員可以被視為組成FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓夏季街 245 號 02210

(4)

Alyeska Investment Group, L.P. 是Alyeska Master Fund, L.P.（賣出證券持有者）的投資經理，對賣出證券持有人持有的股票擁有投票權和投資控制權。出售證券持有人的普通合夥人是Alyeska Fund GP, LLC。Anand Parekh 是 Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，可能被視為此類股票的受益所有人。但是，Parekh先生否認出售證券持有人持有的股票的任何實益所有權。Alyeska Master Fund, L.P. 的註冊地址為 c/o Maples Corporate Services Limited，開曼羣島 KY1-1104 喬治城南教堂街 Ugland House 郵政信箱 309。Alyeska Investment Group, L.P. 位於 W. Wacker 77 號，700 套房，伊利諾伊州芝加哥 60601。

(5)	Bard Worldwide Holdings Limited的地址是塞浦路斯利馬索爾約翰·肯尼迪街8號。

(6)	Rimu Capital Ltd. 的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的 Trident Chambers 146。

(7)

由SMRS-TOPE LLC直接擁有的1,451,876股普通股組成。HarbourVest Partners, LLC (HarbourVest) 是 HarbourVest Partners L.P. 的普通合夥人，後者是 SMRS-TOPE LLC 的管理成員 HVST-TOPE LLC 的經理。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和 HVST-TOPE LLC 均可被視為擁有 SMRS-TOPE LLC 持有的股票的實益權益。對SMRS-TOPE LLC直接擁有的證券的投票權和投資權由HarbourVest的投資委員會行使。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和 Havst-TOPE LLC 以及 HarbourVest 投資委員會成員均放棄對 SMRS-TOPE LLC 直接持有的股份的實益所有權。上述每個實體的營業地址均為馬薩諸塞州波士頓金融中心一號02111。

出售證券持有人及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他人利益繼任者可以不時在交易股票的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、在出售時確定的不同價格或議定的價格進行。出售證券持有人在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

通過撰寫或結算在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後達成的期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

經紀交易商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

任何此類處置方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

賣出證券持有人還可以根據經修訂的1933年《證券法》第144條或第904條、證券法（如果有）或《證券法》第4（a）（1）條，而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從賣出證券持有人（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待談判。賣出證券持有人預計這些佣金和折扣不會超過所涉及交易類型的慣例。

賣出證券持有人可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行有擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或規則424 (b) (3) 對本招股説明書的補充或修正案發行和出售普通股，或《證券法》的其他適用條款修訂了出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他繼承人包括在內根據本招股説明書，作為賣出證券持有人的利息。

在收到賣出證券持有人書面通知，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買普通股達成任何重大安排後，我們將根據證券法第 424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 每筆此類出售的名稱證券持有人和參與的經紀交易商，（ii）所涉及的股票數量，（iii）此類股票的價格普通股被出售，(iv) 支付的佣金或允許的折扣或優惠

向此類經紀交易商（如適用）（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以提及方式列出或納入的信息，以及 (vi) 對交易具有重要意義的其他事實。此外，在收到賣出證券持有人書面通知受贈人或質押人打算出售500股以上的普通股後，如果適用的證券法有要求，我們將提交本招股説明書的補充文件。

在其他情況下，出售的證券持有人也可以轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售普通股或普通股權益方面，出售的證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出的證券持有人還可以賣空普通股股票並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這些證券要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售此類股票。

賣出證券持有人以及參與出售股票的任何經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類出售證券持有人實現的任何利潤或此類經紀交易商或代理人獲得的補償都可能被視為承保佣金或折扣。金融業監管局（FINRA）的任何成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣將不超過出售任何證券的初始總收益的的8％。

我們已告知賣出證券持有人，在他們可能參與股票分配期間，他們必須遵守根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的M條例。上述內容可能會影響普通股的適銷性。

出售證券持有人提供的普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售的證券持有人保留接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

我們需要支付股票註冊時發生的所有費用和開支。我們已同意向出售的證券持有人提供某些損失、索賠、損害賠償和負債的賠償，包括《證券法》或其他規定的責任。

我們已與賣出證券持有人同意，將本招股説明書構成部分的註冊聲明在以下兩項中較早者之前保持有效：(a) 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據註冊聲明處置；(b) 本招股説明書所涵蓋的股份均不構成可註冊證券，該術語在我們之間的註冊權協議中定義以及出售證券的持有人。

Evelo Biosciences, Inc.截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中公佈的Evelo Biosciences, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該報告載有解釋性段落，描述了人們對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況，如上所述其中包含合併財務報表附註1），並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據安永會計師事務所根據會計和審計專家的授權向美國證券交易所委員會提交的與此類合併財務報表（在向美國證券交易委員會委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）有關的報告納入此處，將包含在隨後提交的文件中的經審計的合併財務報表。

DGCL 第 145 條 (a) 款授權公司賠償任何曾經或現在是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（由公司或其權利提起的訴訟除外）公司的，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，支付費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信個人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司賠償任何曾經或現在是公司受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為一方的個人，以該人以上述任何身份行事，以支付該人實際和合理產生的費用（包括律師費），或有權獲得有利於公司的判決在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時，前提是該人本着誠信行事，其方式是有理由認為符合或不反對公司最大利益的人，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但有鑑於此在本案的所有情況中，該人公平合理地有權獲得賠償大法官法院或其他法院認為適當的開支。

第 145 條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員根據案情或其他方式成功地為第 145 條 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項辯護，則該人應獲得與之相關的實際合理費用（包括律師費）的賠償；第 145 條規定的整合不應被視為排他任何其他權利受賠償方可能有資格；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、官員、僱員或代理人的人，並應為這些人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。第145條還授權公司代表任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，針對任何的保險

II-1

DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害承擔的個人責任， 提供的 這種條款不應消除或限制董事對以下行為的責任：(i) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(ii) 非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或故意違法，(iii) 根據DGCL第174條，或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

註冊人與參與發行或出售在此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商就特定責任向註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人員（如果有）進行賠償，其中可能包括《證券法》規定的責任。

我們重述的公司註冊證書規定，我們將賠償每個曾經或現在或已經同意成為董事或高級管理人員，或者正在或正在任職或已經同意擔任任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（我們提出的訴訟或訴訟除外）的一方的人，或曾經或已經同意成為董事或高級管理人員，或者正在或任職或已經同意任職，應我們作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人的要求，或以類似身份與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司企業（所有此類人員都被稱為受償人），或者由於據稱以這種身份採取或遺漏的任何行動，支付與此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴有關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中實際合理支付的金額，前提是該被賠償人本着誠意行事並以他或她合理認為的方式行事，或者不反對我們的最大利益，而且，就任何犯罪行為或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們重述的公司註冊證書規定，我們將補償任何曾經或現在是訴訟或訴訟一方的受償人獲得對我們有利的判決的權利，理由是受保人現在或曾經或已經同意成為董事或高級管理人員，或者現在或曾經或已經同意擔任董事、高級職員、合夥人，另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或受託人，或以類似身份與另一家公司、合夥企業、信託或其他企業發生任何被指控的行為以這種身份被扣除或遺漏的所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，支付與該訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴相關的實際和合理的和解金額，前提是受保人本着誠意行事，以的方式行事，除非不得作出任何賠償關於該人被裁定對我們負有責任的任何索賠、問題或事宜，除非法院裁定, 儘管作出了這樣的裁決, 但考慮到所有情況, 他或她有權獲得此類開支的賠償。儘管有上述規定，但如果任何受賠償人成功獲勝，無論是案情還是其他方面，我們都將向他或她賠償與之相關的所有實際和合理費用（包括律師費）。在某些情況下，費用必須預付給受保人。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們向我們的董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員在擔任我們的董事或高級職員、我們的任何子公司或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們維持一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而產生的索賠所產生的某些責任。

II-2


展覽數字		描述

3.1		Evelo Biosciences, Inc. 的重述公司註冊證書（參照公司於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告（文件編號00138473）附錄 3.1 納入）。

3.2		Evelo Biosciences, Inc. 的修訂和重述章程（參照公司於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的8K表最新報告（文件編號00138473）附錄 3.1 納入）。

4.1		第四份經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2018年2月9日（參照公司於2018年4月13日向美國證券交易委員會提交的S1表格註冊聲明（文件編號333224278）的附錄 4.1 納入）。

4.2		證明普通股的股票證書樣本（參照公司於2018年4月30日向美國證券交易委員會提交的S1/A表格（文件編號333224278）註冊聲明附錄 4.2 納入）

4.3		註冊權協議，日期為2023年7月11日（參照公司於2023年7月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-38473）附錄 10.1 納入）。

5.1		Latham Watkins, LLP. 的觀點

23.1		瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。

23.2		獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。

24.1		委託書（參照此處的簽名頁併入）。

107		申請費表

*	就證券的發行而言，將通過修正案提交或以提及方式納入。

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過註冊的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％在有效期的註冊費計算表中列出的發售價格註冊聲明；以及

(iii) 在中納入以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

II-3

提供的,然而, 如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用如果註冊人根據《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中包含這些段落的生效後修正案聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定根據《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據規則 424 (b) (3) 提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為依賴規則430B 的註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的要約以提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供,然而, 對於在註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明，也不會取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明在此生效日期之前的任何此類文件中。

(5) 為了確定註冊人在證券初始分配時根據《證券法》對任何購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下列簽署的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方發行或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人的任何份與發行有關的初步招股説明書或招股説明書，必須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或使用的提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。

II-4

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《證券交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《證券交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應視為註冊聲明中以提及方式納入成為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及的發行當時的此類證券應被視為初始證券善意為此提供。

(c) 根據上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的負債，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 將此問題提交具有適當管轄權的法院其賠償違反證券法所規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

II-5

以下籤署的每位註冊人的高級職員和董事特此分別構成並任命巴爾克里山（辛巴）吉爾博士和 Marella Thorell，並單獨任命他們每人（他們每個人都有單獨行動的全部權力），為他或她的真實合法權利事實上的律師以及代理人全權替換和再替換他或她，以他或她的名義、地點和所有身份，提交和簽署根據1933年《證券法》第462 (b) 條生效的本註冊聲明和任何其他註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並提交同樣的，所有證物和與之相關的其他文件，由美國證券交易委員會批准説過事實上的律師代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其所能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師而代理人或其替代品或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。本委託書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法的管轄和解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。


簽名	標題	日期

/s/ Balkrishan (Simba) Gill Balkrishan（Simba）Gill，博士	首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年8月10日

//Marella Thorell 瑪瑞拉·索雷爾	首席財務官（首席財務官兼首席會計官）	2023年8月10日

/s/ 羅伯特·羅西洛羅伯特 L. 羅西洛	主席	2023年8月10日

/s/ 胡安·安德烈斯胡安·安德烈斯	導演	2023年8月10日

/s/ Jose-Carlos Gutierrez-Ramos 何塞·卡洛斯·古鐵雷斯-拉莫斯博士	導演	2023年8月10日

/s/ 傑弗裏 ·R· 摩爾傑弗裏 ·R· 摩爾	導演	2023年8月10日

/s/ 亞歷山大 ·C· 雷諾茲亞歷山大·C·雷諾茲	導演	2023年8月10日

/s/ 託尼亞·威廉姆斯，法學博士託尼亞·威廉姆斯，法學博士	導演	2023年8月10日


特拉華		46-5594527
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司


美國證券交易委員會註冊費	$	13,998
打印費用	$	10,000
法律費用和開支	$	75,000
會計費用和開支	$	10,000
雜項	$	5,050

總計	$	114,048

目錄

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	頁面
關於這份招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		2
該公司		4
風險因素		5
所得款項的使用		6
股本的描述		7
全球證券		12
出售證券持有人		16
分配計劃		19
法律事務		21
專家們		21


EVELO BIOSCIENCES, INC

來自：		/s/ Balkrishan (Simba) Gill
		Balkrishan（Simba）Gill，博士
		首席執行官兼董事