| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
||
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速 申報者 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 |
||||||
ELECTRIQ POWER HOLDINGS
（F/K/A TLG 收購 ONE CORP.）
10-Q 表格
截至2023年6月30日的季度
| 頁面 | ||||||
| 第一部分財務信息 | ||||||
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表 |
1 | ||||
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 |
2 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東赤字變動報表 |
3 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
4 | |||||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 | |||||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
22 | ||||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
27 | ||||
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
27 | ||||
| 第二部分。其他信息 | ||||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
28 | ||||
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
28 | ||||
| 第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 |
28 | ||||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
28 | ||||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
28 | ||||
| 第 5 項。 | 其他信息 |
28 | ||||
| 第 6 項。 | 展品 |
29 | ||||
| 簽名 |
31 | |||||
6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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（未經審計） |
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| 資產： |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 預付費用 |
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| |
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| 流動資產總額 |
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| 信託賬户中持有的現金和投資 |
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| |
|
|
|
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| 總資產 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
| 負債、可能被贖回的A類普通股和股東赤字： |
||||||||
| 流動負債： |
||||||||
| 應付賬款 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用 |
||||||||
| 營運資金貸款-關聯方 |
||||||||
| 應繳所得税 |
||||||||
| 應繳特許經營税 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
||||||||
| 衍生權證負債 |
||||||||
| 遞延承保佣金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 負債總額 |
||||||||
| 承付款和或有開支 |
||||||||
| A 類普通股可能被贖回，$ 大約 $ |
||||||||
| 股東赤字： |
||||||||
| 優先股，$ 2022年12月31日 |
||||||||
| A 類普通股，$ 不可兑換 已發行的股票和 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償還款項（不包括 |
||||||||
| F 類普通股，美元 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未償還款項 |
||||||||
| 額外 付費 首都 |
||||||||
| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 股東赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 總負債、可能被贖回的A類普通股和股東赤字 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
在已結束的三個月中 6月30日 |
在截至的六個月中 6月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
一般和管理費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和管理費用-關聯方 |
||||||||||||||||
特許經營税費用 |
||||||||||||||||
運營損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
免除應付延期承保費的收益 |
||||||||||||||||
營運資金貸款公允價值的變動-關聯方 |
||||||||||||||||
衍生權證負債公允價值變動 |
||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金和投資的收入 |
||||||||||||||||
所得税前淨收益（虧損） |
||||||||||||||||
所得税支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
淨收益（虧損） |
$ |
$ |
$ |
( |
) | $ |
||||||||||
A 類普通股的加權平均已發行股數 |
||||||||||||||||
基本和攤薄後每股淨收益（虧損），A類普通股 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
F類普通股的加權平均已發行股數，基本 |
||||||||||||||||
基本和攤薄後每股淨收益（虧損），F類普通股 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
普通股 |
額外已付款 資本 |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
A 級 |
F 級 |
|||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
餘額——2022 年 12 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
A類普通股的贖回價值增加，但可能被贖回 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
沒收F類股份 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
餘額——2023 年 3 月 31 日（未經審計） |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
A類普通股的贖回價值增加，但可能被贖回 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
餘額——2023 年 6 月 30 日（未經審計） |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
普通股 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||
A 級 |
F 級 |
額外已付款 |
累積的 |
股東 |
||||||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
赤字 |
||||||||||||||||||||||
餘額——2021 年 12 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
餘額——2022 年 3 月 31 日（未經審計） |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
A類普通股的贖回價值增加，但可能被贖回 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
餘額——2022 年 6 月 30 日（未經審計） |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
在截至的六個月中 6月30日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
| 來自經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨（虧損）收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 |
( |
) | ||||||
| 免除應付延期承保費的收益 |
( |
) | ||||||
| 營運資金貸款公允價值的變動-關聯方 |
( |
) | ||||||
| 信託賬户中持有的投資收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 運營資產和負債的變化： |
||||||||
| 預付費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計費用 |
( |
) | ||||||
| 應繳所得税 |
||||||||
| 應繳特許經營税 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 來自投資活動的現金流 |
||||||||
| 從信託賬户發放的用於支付税款的投資收益 |
||||||||
| 存入信託賬户的現金 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) |
||||||
| |
|
|
|
|||||
| 來自融資活動的現金流： |
||||||||
| 從營運資金貸款收到的收益——關聯方 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的淨現金 |
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| |
|
|
|
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| 現金淨變動 |
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| 現金-期初 |
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| |
|
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| 現金-期末 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
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| 非現金融資活動的補充披露： |
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| 豁免分配給A類普通股的應付延期承保費 |
$ | $ | ||||||
| • | 第一級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| • | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的直接或間接觀察到的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| • | 第三級，定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，在這種估值技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在已結束的三個月中 6月30日 |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||
A 級 |
F 級 |
A 級 |
F 級 |
|||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益： |
||||||||||||||||
| 分子： |
||||||||||||||||
| 基本和攤薄後淨收益的分配 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： |
||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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| |
|
|
|
|
|
|
|
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| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在已結束的六個月中 6月30日 |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||||||
A 級 |
F 級 |
A 級 |
F 級 |
|||||||||||||
| 每隻普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益： |
||||||||||||||||
| 分子： |
||||||||||||||||
| 基本和攤薄後淨（虧損）收益的分配 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
||||||||
| 分母： |
||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 每隻普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
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首次公開募股的總收益 |
$ | |||
減去： |
||||
發行時的公共認股權證的公允價值 |
( |
) | ||
分配給A類普通股的發行成本有待贖回 |
( |
) | ||
另外： |
||||
A類普通股的增加視可能的贖回金額而定 |
||||
截至2021年12月31日，A類普通股可能被贖回 |
||||
另外： |
||||
A類普通股的增加視可能的贖回金額而定 |
||||
減去： |
||||
贖回A類普通股，視可能的贖回金額而定 |
( |
) | ||
截至2022年12月31日，A類普通股可能被贖回 |
||||
另外： |
||||
A類普通股的增長視可能的贖回金額而定 |
||||
截至2023年3月31日，A類普通股可能被贖回 |
||||
另外： |
||||
免除A類股票發行成本 |
||||
減去： |
||||
A類普通股的增長視可能的贖回金額而定 |
( |
) | ||
截至2023年6月30日，A類普通股可能被贖回 |
$ |
|||
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的價格出售 |
| • | 至少 |
| • | 當且僅當A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過美元時 a 期限截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 在 $ |
| • | 當且僅當A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過美元時 |
| • | 如上所述，當且僅當私募認股權證也以與未償還的公共認股權證相同價格（等於A類普通股的數量）同時進行交易時；以及 |
| • | 當且前提是有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行的有效註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書 這 在發出書面兑換通知後。 |
描述 |
引用 價格 處於活動狀態 市場 （第 1 級） |
意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） |
|||||||||
負債： |
||||||||||||
衍生權證負債——公共認股權證 |
$ | $ | $ | — | ||||||||
衍生權證負債——私募認股權證 |
$ | — | $ | $ | — | |||||||
營運資金貸款-關聯方 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
描述 |
引用 價格 處於活動狀態 市場 （第 1 級） |
意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） |
意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） |
|||||||||
負債： |
||||||||||||
衍生權證負債——公共認股權證 |
$ | $ | $ | — | ||||||||
衍生權證負債——私募認股權證 |
$ | — | $ | $ | — | |||||||
營運資金貸款-關聯方 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
營運資金貸款： |
||||||||
認股權證價格 |
$ | $ | ||||||
波動性 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
折扣率 |
% | % | ||||||
企業合併的概率 |
% | % | ||||||
期限（年） |
||||||||
正在工作 資本 貸款- 關聯方 |
||||
第 3 級——樂器 2022 年 12 月 31 日 |
$ | |||
營運資金貸款借款 — 關聯方 |
||||
營運資金貸款公允價值變動——關聯方 |
( |
) | ||
第 3 級——2023 年 3 月 31 日的儀器 |
$ | |||
營運資金貸款借款 — 關聯方 |
||||
營運資金貸款公允價值變動——關聯方 |
( |
) | ||
第 3 級 — 2023 年 6 月 30 日的儀器 |
$ | |||
| 衍生權證 負債 |
營運資金貸款- 關聯方 |
|||||||
第 3 級 — 樂器 2021 年 1 月 1 日 |
$ | $ | ||||||
發行公開發行和私募認股權證 |
||||||||
將公開認股權證移交至第 1 級 |
( |
) | ||||||
衍生權證負債公允價值變動 |
( |
) | ||||||
營運資金貸款-關聯方 |
||||||||
第 3 級 — 2021 年 12 月 31 日發佈的儀器 |
||||||||
將私募認股權證從三級轉移到二級 |
( |
) | ||||||
營運資金貸款-關聯方 |
||||||||
第 3 級 — 2022 年 3 月 31 日的樂器 |
||||||||
營運資金貸款-關聯方 |
||||||||
第 3 級 — 2022 年 6 月 30 日的樂器 |
$ | $ | ||||||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Electriq Power Holdings, Inc.（前身為TLG Acquision One Corp.）。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這可能會導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示性説明” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的因素，這些因素包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的10-Q表季度報告以及我們在美國證券交易委員會提交的其他文件中。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大的重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
概述
我們是一家空白支票公司，於 2020 年 10 月 2 日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司TLG Acquision Founder LLC（“贊助商”）。我們首次公開募股的註冊聲明已於2021年1月27日宣佈生效。2021年2月1日，我們完成了4,000,000,000個單位的首次公開募股（“單位”，對於所發行單位中包含的A類普通股，則為 “公開股”），其中包括用於支付超額配股的500萬個額外單位，每單位10.00美元，總收益為4億美元，產生的發行成本約為2,270萬美元，其中1400萬美元用於支付超額配股延期承保佣金。
在首次公開募股結束的同時，我們分別以每份私募認股權證購買者的身份完成了4,6666,667份和200萬份認股權證（均為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），產生每份私募認股權證的價格為1.50美元總收益為1,000萬美元。
首次公開募股和私募完成後，首次公開募股淨收益中的4億美元（每單位10.00美元）和私募的某些收益存入信託賬户（“信託賬户”），在2022年12月28日之前，僅投資於1940年《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府證券，經修訂的（“投資公司法”），到期日為185天或更短，或者投資於僅在美國投資的貨幣市場基金國債和符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，由我們確定。2022年12月28日，我們清算了信託賬户中持有的投資組合，並將其轉換為信託賬户中持有的現金。
22
業務合併
2022年11月13日，我們與特拉華州Electriq Power, Inc.（“合併協議”）簽訂了合併協議（經2022年12月23日的合併協議第一修正案、2023年3月22日的合併協議第二修正案、2023年6月8日的合併協議第三修正案以及可能根據其條款不時進行進一步修訂、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）q”），如向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣公司（“美國證券交易委員會”）於 2022 年 11 月 14 日發佈。
正如此前在TLG於2023年7月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中報道的那樣，TLG於2023年7月25日舉行了股東特別會議（“特別會議”），TLG的A類普通股和F類普通股（合稱 “TLG普通股”）11,365,663股的持有人親自出席或通過代理人，構成業務交易的法定人數。只有截至2023年6月8日（特別會議記錄日期）營業結束時的登記股東才有權在特別會議上投票。截至記錄日，TLG普通股已發行12,948,405股，有權在特別會議上投票。
在特別會議上，TLG的股東投票批准了TLG於2023年7月12日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書和最終委託書（“委託書/徵求同意書/招股説明書”）中概述的提案，包括通過合併協議和批准合併協議所設想的交易，包括將Merger Sub與Electriq合併併入Electriq，Electriq仍然是倖存者公司和作為TLG的全資子公司，以及TLG證券的發行為根據該協議對價（“合併” 以及合併協議所設想的其他交易，“業務合併”）。
2023年7月31日（“截止日期”），包括合併在內的業務合併完成（“收盤”）。在收盤時，註冊人將其名稱從TLG Accucision One Corp. 改為Electriq Power Holdings, Inc.
23
流動性和持續經營
截至2023年6月30日，我們的運營銀行賬户中有105,457美元，營運資金赤字為11,804,362美元（不包括所得税和特許經營税）。
在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求得到了滿足，我們的發起人支付了25,000美元，以支付我們的某些發行成本，以換取F類普通股的發行，以及我們的發起人根據本票提供的約19.2萬美元的貸款。私募完成後，我們全額償還了期票。首次公開募股完成後，我們的流動性已通過完成首次公開募股和在信託賬户之外進行的私募所得的淨收益來滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以根據需要向我們貸款營運資金貸款，但沒有義務。發起人和公司於2021年5月簽訂了一張無息本票，使公司能夠借入高達200萬美元的貸款（“原始票據”）。2022年3月，發起人和公司修改並重申了原始票據，使公司能夠借入高達500萬美元的資金。2022年9月29日，發起人和公司修改了營運資金貸款，使公司能夠借入高達800萬美元的貸款。2023年6月6日，贊助商和TLG修改並重申了第二份A＆R票據，使TLG能夠借入高達1,000萬美元的貸款。截至2023年6月30日，該公司已通過此類貸款提取了6,98.5萬美元。
2023年7月31日，公司完成了與Electriq Power Holdings, Inc.的業務合併，並完成了與此相關的融資協議。因此，管理層認為，自提交本文件之日起，公司將有足夠的流動性為其運營提供資金。
管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對我們的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
2022年8月16日，2022年的《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對於上市的美國國內公司和外國上市公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後回購的某些股票，徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税
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税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避繳消費税。2022年12月31日之後與企業合併、延期投票或其他方式有關的任何股票贖回或其他股票回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上因業務合併、延期投票或其他方式需要繳納消費税將取決於許多因素，包括（i）與業務合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）企業合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或其他方面）與企業合併無關，但在同一應納税額內發行企業合併年份）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的可用現金以及我們完成業務合併的能力減少。
運營結果
從成立到2023年6月30日，我們的全部活動都是為我們的成立和首次公開募股做準備，並在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。在我們最初的業務合併完成並完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入約為78.1萬美元，其中包括信託賬户中持有的投資的75.9萬美元利息收入、免除應付遞延承保費的收益1,113,200美元，以及衍生權證負債和可轉換票據公允價值變動產生的約100萬美元的營業外支出，部分被約170萬美元的一般和管理費用、約38.2萬美元的所得税支出所抵消 50,000美元的特許經營税開支。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入約為280萬美元，其中包括信託賬户中持有的投資的約56.8萬美元利息收入和衍生權證負債公允價值變動產生的約240萬美元的營業外收入，部分被約58,000美元的所得税支出以及約15.6萬美元的一般和管理費用所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損約為32.3萬美元，其中包括約300萬美元的一般和管理費用、約50萬美元的所得税支出和10萬美元的特許經營税支出，被信託賬户中持有的投資的約140萬美元利息收入、免除應付遞延承銷費的收益1,113,200美元和可轉換票據公允價值變動產生的營業外支出88.7萬美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入約為920萬美元，其中包括信託賬户中持有的投資的約60.1萬美元的利息收入和衍生權證負債公允價值變動產生的約900萬美元的營業外收入，部分被約58,000美元的所得税支出以及約33.9萬美元的一般和管理費用所抵消。
合同義務
行政支持協議
我們與贊助商的關聯公司簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意每月向該關聯公司支付總額為7,000美元的辦公空間、行政和支持服務。初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。我們承擔了與該協議相關的一般和管理費用21,000美元和21,000美元，這筆費用分別在隨附的截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表中確認。我們承擔了與該協議相關的一般和管理費用42,000美元和41,500美元，這筆費用分別在隨附的截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的未經審計的簡明合併運營報表中確認。
贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得與代表我們的活動相關的任何合理自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向贊助商、高級職員、董事或其任何關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額。合理的補償沒有上限或上限 自掏腰包此類人員因代表我們開展的活動而產生的費用。
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承保協議
自首次公開募股之日起，我們授予承銷商45天的期權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金，再購買最多500萬個單位，以支付超額配股（如果有的話）。承銷商於2021年2月1日全額行使了超額配股權。
承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣，合計800萬美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費，合計1,400萬美元。自2023年5月10日起，首次公開募股的唯一承銷商加拿大皇家銀行放棄了其獲得1400萬美元遞延承銷費的權利。
在免除遞延承保費方面，公司將未經審計的簡明合併資產負債表上應付的遞延承保費減少了1400萬美元，因此，公司未經審計的簡明合併運營報表中分別反映了858,200美元和25.5萬美元，分別反映了與公司首次公開募股權證相關的分配金額和與承銷商相關的應計費用。此外，首次公開募股中分配給A類普通股的部分的累積赤字中扣除了13,141,800美元
關鍵會計估計
衍生權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據FASB ASC主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我們評估所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。
根據ASC 815，與首次公開募股（“公開發行認股權證”）和私募認股權證相關的認股權證被確認為衍生負債。因此，我們在每個報告期將認股權證工具確認為公允價值的負債，並將這些工具調整為公允價值。負債在行使之前的每個資產負債表日都需要重新計量，公允價值的任何變化均在公司未經審計的合併運營報表中確認。公共認股權證和私募認股權證的初始公允價值均使用修改後的Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量。隨後，公開發行認股權證和私募認股權證的公允價值是使用此類認股權證活躍市場的上市價格確定的。衍生權證負債分類為 非當前負債，因為不合理地預計其清算需要使用流動資產或需要產生流動負債。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為不合理地預計其清算需要使用流動資產或需要產生流動負債。
營運資金貸款相關方
我們選擇了公允價值期權來核算向關聯公司提供的營運資金貸款下的借款。由於採用了公允價值期權，我們在提取每筆借款時均按公允價值確認，發行時確認損益，隨後的公允價值變動在合併運營報表中被確認為營運資金貸款相關方的公允價值變動。公允價值基於價格或估值技術，這些技術需要既不可觀察又對總體公允價值計量具有重要意義的投入。這些輸入反映了管理層自己對市場參與者在負債定價時將使用的假設的估計。
最近的會計公告
有關最近會計公告的討論，請參閲本季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註2。
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資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 S-K。
《就業法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們有權根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司必須採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則。因此，未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。
此外，我們正在評估依賴《就業機會法案》規定的其他降低報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根據第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護可能要求非新興成長型上市公司的所有薪酬披露法案，（iii）遵守PCAOB可能通過的任何有關要求強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的財季末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語定義見第13a-15（e）條和 15d-15 (e)根據《交易法》。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在表格年度報告中披露的風險因素沒有重大變化 10-K2023年3月20日向美國證券交易委員會提交，並在2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中進行了更新。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
第 2 項股權證券的未註冊銷售和註冊證券收益的使用。
在首次公開募股結束的同時，我們分別以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人和加拿大皇家銀行完成了4,6666,667和200萬份私募認股權證的私募配售，總收益為1,000萬美元。此類證券是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免規定發行的。
在首次公開募股方面，我們的發起人已同意根據期票向我們提供總額不超過30萬美元的貸款。這筆貸款不計息，在首次公開募股完成時支付。我們在期票下共借了19.2萬美元。私募完成後，我們全額償還了期票。在首次公開募股和購買額外股票期權的全部行使所得總收益中，有4億美元存入了信託賬户。從首次公開募股結束到2022年12月28日，首次公開募股的淨收益和私募的某些收益投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券和符合規則某些條件的貨幣市場基金 2a-7根據《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。2022年12月28日，我們清算了信託賬户中持有的投資組合，並將其轉換為信託賬户中持有的現金。
我們共支付了與首次公開募股相關的承銷折扣和佣金約870萬美元。此外，承銷商同意推遲1,400萬美元的承保折扣和佣金。自2023年5月10日起，加拿大皇家銀行放棄了其獲得與首次公開募股相關的遞延承銷佣金的權利，金額為1,400萬美元。
第 3 項違約優先證券。
沒有。
第 4 項礦山安全披露。
不適用。
第 5 項其他信息。
在上一財季中，沒有董事或高級管理人員通過或終止任何第10b5-1條的交易安排，或 非規則10b5-1 交易安排。
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1 | 合併協議第三修正案，日期為6月2023 年 8 月 8 日，由 TLG Acquision One Corp.、Eagle Merger Corp. 和 Electriq Power, Inc.（參照註冊人修正案第 2.4 號附錄 2.4 合併）3 到表格上的註冊聲明 S-4（文件沒有。 333-268349)已歸檔6月與美國證券交易委員會合作 8, 2023). | |
| 3.1 | Electriq Power Holdings, Inc. 的第二次修訂和重述公司註冊證書（參照委託書/徵求同意書/招股説明書附件B納入此處）。 | |
| 3.2 | Electriq Power Holdings, Inc. 的修訂和重述章程（參照委託書/徵求同意書/招股説明書附件C納入此處）。 | |
| 4.1 | 作為認股權證代理人的TLG Acquision One Corp. 與大陸股票轉讓和信託公司於2023年7月31日簽訂的認股權證協議第1號修正案（參照註冊人於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號333-268349）附錄4.3納入）。 | |
| 10.1 | 第一修正案第二修正案的形式封鎖協議（參照註冊人修正案第 10.17 號附錄 10.17 納入3 到表格上的註冊聲明 S-4（文件沒有。 333-268349)已歸檔6月與美國證券交易委員會合作 8, 2023). | |
| 10.2 | 第二種形式封鎖協議（參照註冊人修正案第 10.18 號附錄 10.18 納入3 到表格上的註冊聲明 S-4（文件沒有。 333-268349)已歸檔6月與美國證券交易委員會合作 8, 2023). | |
| 10.3 | 《贊助商協議》第一修正案，日期為6月2023 年 8 月 8 日，由 TLG Acquision One Corp.、TLG Acquision Founder LLC、Electriq Power, Inc. 及其其他各方組成（參照註冊人修正案第 10.11 號附錄 10.11 合併3 到表格上的註冊聲明 S-4（文件沒有。 333-268349)已歸檔6月與美國證券交易委員會合作 8, 2023). | |
| 10.4 | 註冊權協議的形式，由New Electriq、贊助商及其某些關聯公司、加拿大皇家銀行和Electriq的某些前股東簽訂的註冊權協議（參照註冊人修正案編號附錄10.13合併）3 到表格上的註冊聲明 S-4（文件沒有。 333-268349)已歸檔6月與美國證券交易委員會合作 8, 2023). | |
| 10.5 | 截至6月的證券購買協議2023 年 8 月 8 日，由 Electriq Power, Inc. 和 John邁克爾·勞裏（參照註冊人第 10.22 號修正案附錄 10.22 納入其中3 到表格上的註冊聲明 S-4（文件沒有。 333-268349)已歸檔6月與美國證券交易委員會合作 8, 2023). | |
| 10.6 | 截至6月的證券購買協議2023 年 8 月 8 日，由 Electriq Power, Inc. 和 O'Shanter Development Company Limited（參照註冊人修正案第 10.23 號附錄 10.23 合併）3 到表格上的註冊聲明 S-4（文件沒有。 333-268349)已歸檔6月與美國證券交易委員會合作 8, 2023). | |
| 10.7 | 截至6月的證券購買協議表格2023 年 8 月 8 日，由 Electriq Power, Inc. 與某些投資者（參照註冊人修正案第 10.24 號附錄 10.24 合併）3 到表格上的註冊聲明 S-4（文件沒有。 333-268349)已歸檔6月與美國證券交易委員會合作 8, 2023). | |
| 10.8 | 截至6月的證券購買協議表格2023 年 8 月 8 日，由 TLG Acquision One Corp. 與某些投資者（參照註冊人修正案第 10.25 號附錄 10.25 合併）3 到表格上的註冊聲明 S-4（文件沒有。 333-268349)已歸檔6月與美國證券交易委員會合作 8, 2023). | |
| 10.9 | 截至6月的證券購買協議2023 年 8 月 8 日，由 TLG Acquision One Corp. 和 John Michael Lawrie（參照註冊人第 10.26 號修正案附錄 10.26 合併）3 到表格上的註冊聲明 S-4（文件沒有。 333-268349)已歸檔6月與美國證券交易委員會合作 8, 2023). | |
| 10.10 | Electriq Power, Inc. 票據轉換協議，日期為6月2023 年 8 月 8 日，由 Electriq Power, Inc.、TLG Acquision One Corp. 和 John Michael Lawrie（參照註冊人修正案第 10.27 號附錄 10.27 合併）3 到表格上的註冊聲明 S-4（文件沒有。 333-268349)已歸檔6月與美國證券交易委員會合作 8, 2023). | |
| 10.11 | 票據轉換協議表格，日期為6月份2023 年 8 月 8 日（參照註冊人修正案第 10.28 號附錄 10.28 納入3 到表格上的註冊聲明 S-4（文件沒有。 333-268349)已歸檔6月與美國證券交易委員會合作 8, 2023). | |
| 10.12 | 截至6月的證券購買協議2023 年 8 月 8 日，由 Electriq Power, Inc. 和 John Michael Lawrie（參照註冊人第 10.29 號修正案附錄 10.29 合併）3 到表格上的註冊聲明 S-4（文件沒有。 333-268349)已歸檔6月與美國證券交易委員會合作 8, 2023). | |
| 10.13 | 截至6月的證券購買協議2023 年 8 月 8 日，由 Electriq Power, Inc. 和 Jonathan Krehm（參照註冊人第 10.30 號修正案附錄 10.30 合併）3 到表格上的註冊聲明 S-4（文件沒有。 333-268349)已歸檔6月與美國證券交易委員會合作 8, 2023). | |
| 10.14 | Electriq Power, Inc. 與 O'Shanter Development Company Ltd. 簽訂的截至2023年6月8日的證券購買協議（參照註冊人註冊聲明第 3 號修正案附錄 10.31 納入 S-4 表格（文件編號 333-268349）提交至2023年6月8日，美國證券交易委員會）。 | |
| Electriq Power Holdings, Inc. 的第二次修訂和重述公司註冊證書（參照委託書附件B納入此處） 聲明/徵求同意書/招股説明書）。 |
29
| 10.15 | Electriq Power, Inc. 與 1961823 Ontario Inc. 簽訂的證券購買協議，日期截至 2023 年 6 月 8 日（參照註冊人註冊聲明第 3 號修正案附錄 10.32 納入 S-4 表格（文件編號 333-268349）提交至2023年6月8日，美國證券交易委員會）。 | |
| 10.16 |
TLG Acquision One Corp. 和Meteora Capital, LLC於2023年6月28日簽訂的信函協議（參照註冊人於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39948）附錄10.3合併）。 | |
| 31.1 | 根據規則對首席執行官（首席執行官）進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。 | |
| 31.2 | 根據規則對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例 文檔-XBRL 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | |
| * | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供給美國證券交易委員會的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，這些認證被視為未提交的，也不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。 |
30
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | ELECTRIQ POWER HOLDINGS | |||||
| 來自： | /s/ 弗蘭克·馬格諾蒂 | |||||
| 姓名 | 弗蘭克·馬格諾蒂 | |||||
| 標題： | 首席執行官 （首席執行官） | |||||
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