美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
對於已結束的季度期
要麼
對於從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會文件編號：
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱： | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見規則 12b-2 中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 10 日，有
FOXO 科技公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目錄
| 第一部分- 財務信息： | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併 資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併 運營報表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併 股東權益（赤字）變動表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併 現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性 披露 | 33 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分 -其他信息： | 34 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
| 第 2 項。 | 股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用 | 38 |
| 第 3 項。 | 高級 證券的違約 | 38 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 38 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 38 |
| 第 6 項。 | 展品 | 39 |
| 簽名 | 40 | |
i
關於前瞻性陳述
和其他信息的特別説明
包含在本報告中
本10-Q表季度報告或本 報告以及此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，其中包括但不限於有關財務和業績估計和預測的聲明 指標、市場機會和市場份額的預測、潛在收益及其商業吸引力 我們的產品和服務的客户、我們的營銷和擴張戰略的潛在成功、 業務合併（包括股東價值和本報告中確定的業務的其他方面）的潛在收益的實現， 以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。本報告中包含的任何關於我們的業務、 財務業績、財務狀況和運營的陳述如果不是歷史事實陳述，都可能被視為 是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念 ，受風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於 2019 年冠狀病毒病（COVID-19）的直接和間接 影響以及由此可能產生的相關問題。
在不限制上述內容的情況下，“相信”、 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目” 或類似表達 旨在識別前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或將來發生其他事件。由於各種因素，我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異，包括 2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素 在本報告中，例如但不限於：
| ● | 我們 有虧損歷史，將來可能無法實現或維持盈利； |
| ● | 我們的 獨立註冊會計師事務所加入了一個解釋性段落，將 與我們繼續經營的能力有關，這可能會限制我們籌集額外 資本的能力； |
| ● | 我們 將需要額外的資金來實現我們的產品和服務產品的商業化並發展 我們的業務，而這些業務可能無法以我們可接受的條款提供，或者根本無法提供； |
| ● | 失去我們現任高管或其他關鍵員工的服務，或者未能吸引 額外的重要員工； |
| ● | 我們品牌的實力、我們開發、維護和增強品牌的能力，以及 發展和擴大客户羣的能力； |
| ● | 獲取 獲取大量資源以繼續開發新產品和服務； |
| ● | 我們的 有能力以具有競爭力的價格通過高水平 服務將我們的技術支持產品和服務商業化，實現足夠的銷售量以實現 規模經濟，並創造創新的新產品和服務提供給我們的客户； |
| ● | 我們 能夠以經濟實惠的方式有效獲取、維護和吸引我們的 目標客户； |
| ● | 我們的系統和/或網站中的安全事件或真實或感知到的錯誤、故障或錯誤 對我們業務的影響 |
| ● | 總體經濟狀況變化的影響； |
| ● | 我們在建立和發展表觀遺傳學檢測服務方面的成功和能力，以及表觀遺傳學生物標誌物的開發； |
| ● | 我們有能力將相對較新的表觀遺傳學領域應用於我們尋求經營的行業； |
| ● | 我們 驗證和改進 2019 年試點研究結果的能力； |
| ● | 競爭對個人健康和保健測試市場的影響； |
| ● | 我們的 為我們的表觀遺傳學測試 服務從第三方供應商那裏採購材料和服務的能力； |
ii
| ● | 我們 有能力在現在或將來保持遵守與實驗室 測試、我們的承保技術和消費者參與服務以及我們對錶觀遺傳生物標誌物的使用有關的法律和法規； |
| ● | 我們的 有能力繼續專注於我們的主要業務線計劃，同時提供支持我們基準技術的附加 產品和服務； |
| ● | 我們 滿足我們業務運營所處的監管條件的能力； |
| ● | 簽訂合同或維持與銷售第三方承保和發行的人壽保險產品 相關的關係的能力； |
| ● | 我們的 成功以及建立和發展我們的 MGA 模式的能力（如下所述）； |
| ● | 我們經營或尋求經營的行業中的競爭 ； |
| ● | 我們 準確承保風險的能力； |
| ● | 依賴搜索引擎、社交媒體平臺、基於內容的在線廣告和 其他在線來源來吸引客户訪問我們的網站； |
| ● | 我們的 遵守客户隱私和數據隱私和安全法律法規的能力； |
| ● | 我們的 防止或解決我們數據被盜用的能力； |
| ● | 我們 遵守我們運營所在司法管轄區的現行法規和變更的能力 ； |
| ● | 影響我們與客户溝通方式的新立法或法律要求的影響； |
| ● | 我們的 有能力在整個 世界獲得足夠廣泛的知識產權保護； |
| ● | 美國和其他司法管轄區商標或專利法變更的影響； |
| ● | 聲稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地 使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地 使用或披露了其前僱員的涉嫌商業祕密所產生的影響； |
| ● | 第三方提出的訴訟和其他索賠，或各種監管機構的調查，我們可能受到並必須向美國證券交易委員會報告，包括但不限於美國證券交易委員會； |
| ● | 我們 成功註冊和執行我們的商標的能力； |
| ● | 質疑我們專利和其他知識產權的發明權的索賠的影響； |
| ● | 我們的專利條款足以保護我們的競爭地位；以及 |
| ● | 使用開源軟件會給我們的專有軟件和源代碼帶來風險。 |
除非明確説明或上下文另有要求 ，否則本報告 中的 “FOXO”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司 FOXO Technologies Inc.，以及在適當情況下指其子公司。
iii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
FOXO 科技 公司及其子公司
簡明的合併資產負債表
（千美元，每股數據除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補給品 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付諮詢費 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 再保險可收回款 | ||||||||
| 雲計算安排 | - | |||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 （赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 高級 PIK 筆記 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 高級 PIK 筆記 | ||||||||
| 保單儲備 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注12） | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益總額 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註
1
Foxo Technologies Inc
簡明合併運營報表
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 管理層或有份額計劃 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值和雲計算安排 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可轉換債券公允價值的非現金變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| PIK票據修正案和2022年債券發行造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業外支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 與交易所要約相關的視同股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
參見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
2
FOXO TECHNOLOGIES
股東 （赤字）權益簡明合併報表
（千美元）
（未經審計）
| FOXO 科技運營公司 | FOXO 科技公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | 普通 股票（A 類） | 普通 股票（B 類） | 普通 股票（A 類） | 財政部 股票 | 額外 已付費- | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 資本內 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃繳款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢協議發行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租賃繳款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股證回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為已行使的 股票期權發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢協議發行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年債券發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PIK 票據修正案 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易所報價 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財政部 股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年債券發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PIK 票據修正案 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易所報價 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財政部 股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註
3
FOXO TECHNOLOGIES
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| PIK票據修正案和2022年債券發行造成的損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 攤銷以普通股支付的諮詢費 | ||||||||
| 無形資產減值和雲計算安排 | ||||||||
| 可轉換債券公允價值的變化 | ||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| PIK 利息 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 以支付租金的形式繳款 | ||||||||
| 在選擇公允價值期權時確認預付發行成本 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 補給品 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和諮詢費 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 雲計算安排 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 內部使用軟件的開發 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 發行可轉換債券的收益 | ||||||||
| 認股證回購 | ( | ) | ||||||
| 關聯方本票 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 2022 年債券發行 | $ | $ | ||||||
| PIK 票據修正案 | $ | $ | ||||||
| 交易所報價 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計的簡明合併 財務報表附註
4
Foxo 科技 公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（千美元，每股數據除外）
注 1 業務描述
FOXO Technologies Inc.（“FOXO” 或 “公司”），前身為特拉華州的一家公司Delwinds Insurance Acquision Corp.（“Delwinds”），最初成立於2020年4月，是一家上市的特殊目的公司，目的是進行合併、資本證券交易、資產收購、重組或涉及一家或多家企業的類似業務合併。FOXO是表觀遺傳學 生物標誌物技術商業化的領導者，該技術旨在支持開創性的科學研究和顛覆性的下一代商業計劃。該公司運用 自動機器學習和人工智能技術來發現人類健康、保健和衰老的表觀遺傳生物標誌物。 該公司一直在建立人壽保險業務，以支持其表觀遺傳生物標誌物承保 技術和消費者參與平臺服務業務的商業應用。
公司管理和報告兩個應報告的業務板塊的運營業績 ：公司的人壽保險業務運營FOXO Life和公司的 表觀遺傳生物標誌物技術業務運營FOXO Labs。
業務合併
2022年2月24日，Delwinds與FOXO Technologies Inc.（現名為 FOXO Technologies 運營公司）（“FOXO Technologies 運營公司” 或 “Legacy FOXO”）、DWIN Merger Sub Inc. 簽訂了 最終協議和合並計劃，日期為2022年2月24日，經2022年4月26日、2022年7月6日和2022年8月12日修訂（“合併協議”），特拉華州的一家公司，是 Delwinds（“Merger Sub”）和 DIAC Sponsor LLC（“贊助商”）的全資子公司，其身份是 Delwinds 股東 的代表以及合併協議（統稱 “業務合併”）所設想的交易（統稱為 “業務合併”）完成（“成交”）之後。
業務合併於2022年9月14日獲得Delwinds 股東的批准，並於2022年9月15日（“截止日期”）結束，合併子公司合併為FOXO Technologies 運營公司，FOXO Technologies 運營公司作為公司 （“合併後的公司”）的全資子公司在合併後倖存下來，FOXO Technologies 運營公司的證券持有人成為合併後的公司 的證券持有人。收盤後，Delwinds 的名稱立即改為 FOXO Technologies Inc.
收盤後，FOXO是一家控股公司，其全資子公司FOXO Technologies 運營公司負責所有核心業務運營。FOXO Technologies Operating 公司擁有兩家全資子公司，FOXO Labs Inc. 和 FOXO Life, LLCFOXO Labs擁有全資子公司 Scientific Testing Partners, LLC，而FOXO人壽保險公司是FOXO Life, LLC的全資子公司。有關FOXO人壽保險公司的更多信息 信息，請參閲註釋10。這些簡明合併財務報表中提及 “FOXO” 和 “公司” 是指收盤前的 FOXO Technologies 運營公司及其全資子公司，以及收盤後的FOXO Technologies Inc.
注2 持續經營的不確定性 和管理層的計劃
公司的
虧損歷史要求管理層批判性地評估其作為持續經營企業繼續運營的能力。在截至2023年6月30日
的三個月和六個月中，公司的淨虧損為美元
5
Foxo 科技 公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（千美元，每股數據除外）
公司
繼續作為持續經營企業的能力取決於創造收入、籌集額外的股權或債務資本、減少損失和改善
未來的現金流。該公司將繼續進行持續的融資計劃，並在籌集資金
以支持其運營方面取得了成功。例如，在2022年第一和第二季度，公司以美元的價格發行了可轉換債券
在2023年第一季度 ，公司完成了對FOXO人壽保險公司的出售，以獲得FOXO人壽保險公司作為法定資本持有的現金和 盈餘。有關更多信息，請參見注釋 10。該公司使用先前在FOXO Life Insurance Company持有的現金為其運營提供資金，同時該公司繼續（i）尋求其他途徑為公司資本化，（ii）將其產品 商業化以創造收入。有關交易所要約和PIK票據要約的更多信息，請參閲附註5和7，這些要約的結構旨在使公司能夠更輕鬆地籌集資金。有關2023年私募的信息，請參閲附註13。
2023 年 6 月 12 日， 公司收到了紐約證券交易所法規（“紐約證券交易所美國通知”） 的正式違規通知（“紐約證券交易所美國通知”），稱該公司未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第 1003 (a) (i) 條，因為該公司報告截至2023年3月31日股東 赤字為 30 美元，持續經營虧損和/或淨虧損截至2022年12月31日的最近兩個財政年度 。根據紐約證券交易所美國通知的要求，公司於2023年7月12日向紐約證券交易所提交了一份合規計劃（“計劃”） ，説明其為在2024年12月 12日之前恢復對紐約證券交易所美國持續上市標準的遵守已經或將要採取的行動，如果紐約證券交易所接受該計劃，公司有十八（18）個月的時間來遵守該計劃。如果該計劃未被 接受或公司無法遵守該計劃，則可能會使公司更難籌集資金。
但是，公司 無法保證這些行動會取得成功，也無法保證會以優惠的 條件提供額外的融資來源（如果有的話）。因此，在獲得額外的股權或債務資本並且公司開始產生足夠的收入之前， 對公司能否在 這些簡明合併財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業存在重大懷疑。如果公司無法在2023年8月中旬之前獲得額外融資，它將無法為其運營提供資金，將被要求評估進一步的替代方案，其中可能包括進一步削減 或暫停運營、出售公司、解散和清算其資產或尋求破產法的保護。 採取任何這些行動的決心可能早於公司本來會耗盡現金 資源的時候。
附註3 重要會計政策摘要
列報基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和S-X法規第10條的説明編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息或腳註披露已被精簡 或省略，因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表不包括完整列報財務狀況、 經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的 經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2022年12月31日的合併資產負債表 表數據來自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括 美國公認會計原則要求的所有披露。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括所有正常或經常性質的調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營 業績和現金流所必需的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。
6
Foxo 科技 公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（千美元，每股數據除外）
未經審計的簡明合併財務報表 包括FOXO及其全資子公司的賬目。在合併過程中，所有公司間餘額和交易均被清除。
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司” ，因此 可以利用適用於其他不是 新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求管理層做出影響資產和負債報告的金額 以及或有資產和負債的披露的估算和假設。有關公司列報和估算值使用的依據 的更多信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。該報告中描述的政策和估算用於編制公司未經審計的季度簡明合併 財務報表。
附註4 無形資產和雲計算安排
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 甲基化管道 | $ | $ | ||||||
| 承保接口 | ||||||||
| 長壽API | ||||||||
| 減去：累計攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 數字保險平臺 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 雲計算安排 | $ | $ | ||||||
公司無形
資產和雲計算安排的攤銷按直線記錄在銷售、一般和管理費用中。
公司確認的攤銷費用為 $
2023年4月，作為公司
計劃的一部分，公司最終確定了2023年第二季度的目標和主要業績（“OKR”）。作為OKR
流程的一部分，公司支持數字保險平臺的目標表明，數字保險平臺
的使用方式和相應的現金流將不再支持該資產。因此，公司確認了 $
2023年6月，該公司確定
承保API和長壽API均已完全減值，因為它不再預測長壽
報告或承保報告中的正現金流。在壽命報告中，公司按成本出售該產品。在承保報告中，
公司不再預計攤銷期內的銷售額。因此，公司已確定這些資產不可收回，現金流不再支持這些資產。公司確認的減值費用為 $
7
Foxo 科技 公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（千美元，每股數據除外）
附註5 債務
2022年9月20日，公司與合格投資者簽訂了
單獨的證券購買協議，根據該協議，公司發行了
Senior PIK 票據的利息為
公司已同意，未經大多數優先PIK票據持有人同意，不獲得額外的股權或債務融資，除非融資支付了Senior PIK 票據的欠款，某些豁免發行除外。在全額償還優先PIK票據之前，公司不得承擔其他債務，但某些免税債務除外， ；但是，優先PIK票據是無抵押的。
PIK 票據修正案
2023 年 5 月 26 日，
公司完成了兩次發行人要約：(i) 交易所要約（見下文附註 7 所述）和 (ii) 修正要約
根據PIK票據
修正要約，公司請求優先PIK票據持有人批准修改PIK票據購買協議，允許公司在不預付PIK票據的情況下發行以下
A類普通股和普通股等價物（定義見PIK票據購買協議）：
公司獲得了所有高級PIK票據持有人 的同意和所有必需的批准，包括股東的批准，並按比例向優先PIK票據的持有人發行了4,321,875股A類普通股，作為PIK票據修正案的對價。
該公司將 PIK 票據修正案
視為失效，作為 $ 的對價
公司將繼續支付PIK利息，直到 到期或還款。
8
Foxo 科技 公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（千美元，每股數據除外）
截至2023年6月30日，該公司已錄得
$
附註6 相關的 方交易
辦公空間
該公司在2022年5月之前從投資者 手中轉租了辦公空間。投資者代表公司 支付了所有租賃費用，包括公共區域維護和其他物業管理費。這些付款被視為額外資本出資。
2021 年橋牌債券
在將2021年Bridge 債券轉換為FOXO Technologies運營公司A類普通股並隨後在業務合併結束時兑換 公司的A類普通股之前，某些關聯方投資了2021年Bridge Debentures。
贊助商貸款
為了支付與
業務合併相關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯公司向Delwinds貸款資金作為營運資金。截至 2023 年 6 月 30 日，
$
諮詢協議
2022年4月，公司與一名因投資2021年Bridge Debentures而被視為公司關聯方的個人（“顧問”）簽訂了諮詢
協議（“諮詢協議”）。該協議的期限為
承包商協議
2021年10月，FOXO與其董事之一默多克·哈萊吉博士簽訂了承包商協議
，根據該協議，Khaleghi博士擔任FOXO的首席醫學官。公司付款
Khaleghi 博士 $
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Foxo 科技 公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（千美元，每股數據除外）
注 7 股東（赤字）權益
關於業務合併，公司
通過了第二次修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司章程”），除其他外，增加所有股本的授權股份總數，面值 $
優先股
經修訂和重述的公司章程授權公司
發行
認股證
公開認股權證和私募認股權證
該公司發佈了
公開認股權證只能對整個
股數行使。每份公共認股權證都使持有人有權購買
公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 在認股權證可行使後至少提前30天發出書面贖回通知； 和 |
| ● | 當且前提是公司A類普通股報告的最後銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，該期限從認股權證開始可行使，到公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個 個工作日結束。 |
如果 公司可以贖回認股權證，則如果根據適用的州藍天法，在行使認股權證時發行普通股 不免於註冊或資格，或者公司無法進行此類登記 或資格，則公司不得行使贖回權。
如果公司要求贖回公開認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金” 的基礎上行使。 行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會進行調整 ，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。但是，不會調整認股權證 以低於其行使價的價格發行A類普通股。此外，在任何情況下，都不會要求公司 以淨現金結算認股權證。
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Foxo 科技 公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（千美元，每股數據除外）
私募認股權證與 公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股 在業務合併完成30天后才能轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有 ，則不可贖回。如果私募認股權證由最初的 購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人 在與公開認股權證相同的基礎上行使。
假定認股證
業務合併結束時，公司
承擔了購買FOXO A類普通股（“假設認股權證”）的普通股認股權證，並將此類假設認股權證
換成了要購買的普通股認股權證
交易所報價
2023年5月26日，公司完成了從2023年4月27日開始的向所有人發出的招標
要約
作為交易所要約的一部分，公司 還徵求了假設認股權證持有人的同意，以修改和完整重述Legacy FOXO（由公司 就業務合併承擔的）與2021年Bridge Debentures和認股權證的每位購買者之間簽訂的截至2021年1月25日的證券購買協議（“原始證券購買協議”），以購買FOXO的股票經修訂的 A類普通股（連同2021年Bridge Debentures，“原始證券”），載於簽名 頁根據經修訂和重述的證券購買協議的條款，管理所有假設的認股權證和原始證券（以及假設的認股權證，“證券”）， ，規定發行與 交易所要約相關的A類普通股 股票和某些普通股等價物（定義見原始證券購買協議），PIK 票據修正案、2022 年過橋債券發行（定義見下文）以及私募和公開發行 融資以及之前發行的任何A類普通股或普通股等價物（定義見原始證券 購買協議）不會觸發也不能被視為觸發了證券的任何反稀釋調整。
根據交易所要約，合計
2022 年橋牌債券發行
公司於2023年6月簽訂了兩份單獨的通用
發行協議（“一般發行協議” 和此類交易，“2022年Bridge Debenture
發行”）。一般發行協議是與以前的註冊持有人（“投資者”）簽訂的
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Foxo 科技 公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（千美元，每股數據除外）
根據各自的《總釋放協議》，
每位投資者解除、免除和免除該投資者自各自的總髮行協議（“釋放”）生效之日起對公司提出、已經或可能提出的任何和所有索賠。
作為本次發行以及每位投資者的其他義務、契約、協議、陳述和保證的對價，公司向每位投資者發放了
公司向投資者發行股票，以換取
的發行和確認支出 $
國庫股
該公司於2023年4月14日取消了未償還的庫存股 。
附註8 每股淨虧損
此次業務合併被視為反向資本重組 ，FOXO Technologies 運營公司發行了Delwinds淨資產的股權，同時進行了資本重組。 對所有歷史時期的每股收益進行了重算，以反映公司在所有比較時期的資本結構。
公司排除了
在計算截至2023年6月30日的三個月和六個月的攤薄後每股淨虧損 時，公司將公開 認股權證、私募認股權證、假設期權和假設認股權證的影響排除在外，因為公司在此期間處於虧損狀態 。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，假設期權、假設認股權證和過渡債券被排除在外，因為公司在此期間處於虧損狀態，因此將其納入本來是反稀釋的。
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 與交易所要約相關的視同股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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Foxo 科技 公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（千美元，每股數據除外）
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| A 系列優先股 | ||||||||
| 2021 年橋牌債券 | ||||||||
| 2022 年橋牌債券 | ||||||||
| 公開和私人認股權證 | ||||||||
| 假定認股證 | ||||||||
| 假設選項 | ||||||||
| 反稀釋股票總額 | ||||||||
附註9 公允價值計量
| 使用輸入的公允價值計量考慮為： | ||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用輸入的公允價值計量考慮為： | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證責任
根據ASC 815-40，公開認股權證和私募認股權證 記為負債，並在公司餘額 表上的認股權證負債內列報。認股權證負債定期按公允價值計量，公允價值的任何變化（如果適用）在公司運營報表中列為認股權證負債公允價值的變化。由於在活躍市場中使用了股票代碼為FOXOW: OTCPK的可觀察市場報價，因此公共認股權證的衡量被歸類為1級。由於將 私募認股權證轉讓給一小部分獲準受讓人以外的任何人將導致私募認股權證的條款與公共認股權證的條款基本相同，因此公司確定每份私募配售 認股權證的公允價值等同於每份公開認股權證的公允價值，但對短期適銷性限制的調整微不足道。因此， 私募認股權證被歸類為二級。
橋牌債券
作為業務合併的一部分，公司選擇了 2021年和2022年Bridge債券的公允價值期權，這些債券轉換為FOXO A類普通股。公司先前公允價值衡量標準的變化 在簡明的 合併運營報表中記錄為可轉換債券公允價值的非現金變化。
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Foxo 科技 公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（千美元，每股數據除外）
附註10 FOXO 人壽保險公司
2023年2月3日，
公司完成了先前宣佈的將FOXO人壽保險公司出售給Security National Life Insurance Company（“買家”）的交易。
收盤時，FOXO Life Insurance Company的所有股票都被取消並退出並已不復存在，以換取FOXO人壽保險公司的法定資本和盈餘金額
附註11 商業 部分
公司管理其業務並將其歸類為 兩個應報告的業務領域：
| ● | FOXO Labs正在將專有的表觀遺傳生物標誌物技術商業化，用於承保全球人壽保險行業的風險 分類。該公司的創新生物標誌物技術使人們能夠採用新的基於唾液的健康和保健生物標誌物解決方案進行承保和風險評估。該公司的研究表明，從唾液中收集的 表觀遺傳生物標誌物為傳統上通過血液和尿液樣本獲得的人壽保險 承保中使用的因素提供了個人健康和保健的衡量標準。 |
| ● | FOXO Life通過將人壽保險與動態分子健康和保健平臺 相結合，重新定義了消費者與保險公司之間的關係。FOXO Life尋求將人壽保險公司的價值主張從死亡風險保障產品提供商 轉變為支持其客户健康長壽的合作伙伴。FOXO Life 的 multiomic 健康與保健平臺將為人壽保險消費者提供有關其個人健康 和健康的寶貴信息和見解，以支持長壽。 |
FOXO Labs通過提供表觀遺傳學 生物標誌物服務和收取表觀遺傳學服務特許權使用費來創造收入。FOXO Life 通過銷售人壽保險產品創造收入。 資產信息不被首席運營決策者（“CODM”）使用，也不會包含在提供給 CODM 的信息中，以做出決策和分配資源。
用於評估細分市場 業績和做出運營決策的主要收入衡量標準是扣除利息、所得税、折舊、攤銷和股票薪酬前的收益 （“分部收益”）。衡量盈利能力的細分市場還不包括公司和其他成本，包括管理、 IT、管理費用和某些其他非現金費用或收益，例如公允價值的任何非現金變動的減值。
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 收益 | 收入 | 收益 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
| FOXO Labs | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| FOXO 人生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 減值 (a) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行 (b) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公司及其他 (c) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) | 公司和其他包括截至2023年6月30日的三個月的股票薪酬，包括 諮詢協議、1,268美元的支出以及247美元的折舊和攤銷費用，截至2023年6月30日的六個月中， 的相應金額分別為3,894美元和1,176美元。在截至2022年6月30日的三個月中，公司 和其他包括股票薪酬、折舊和可轉換債券公允價值變動分別為1,459美元、55美元和 17,051美元。截至2022年6月30日的六個月中，相應的金額分別為1,690美元、86美元和24,483美元，其中 股票薪酬。截至2022年6月30日的三個月和六個月均包括與 諮詢協議相關的1,229美元股票薪酬。有關其他信息，請參閲註釋 4、6 和 9。 |
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Foxo 科技 公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（千美元，每股數據除外）
附註12 承付款 和意外開支
在正常業務過程中，公司是各種供應商和許可 協議以及贊助研究安排的當事方，這些協議和安排產生了承諾和合同義務。
許可協議
2017年4月，該公司與加州大學攝政學院（“攝政者”）簽訂了許可 協議，開發和商業化基於DNA甲基化的 死亡率預測因子。該協議在Regents與本許可協議相關的專利有效期內一直有效。 公司必須在協議執行的每個週年日支付許可證維護費。公司對許可產品或許可方法的淨銷售額所賺取的特許權使用費向 Regents 負責。
2021年2月，該公司與Regents就GriMage和PhenoAge技術簽訂了另一份 許可協議。該協議在與本許可協議相關的Regents 專利有效期內一直有效。考慮到許可協議授予的許可和權利，公司 一次性支付了現金，並將在協議簽訂的每個週年紀念日支付撫養費。公司將向Regents 支付內部使用的每項檢測費用，並對外部淨銷售額支付特許權使用費。此外，該合同還包括與實現商業銷售相關的開發里程碑和費用 以及對健康結果的比較縱向研究。
截至2023年6月30日，除了預付款外， 公司僅支付了與這兩項安排的許可證維護費相關的款項。
供應商和其他承諾
該公司製作了一個
法律訴訟
2022年11月18日，Smithline Family Trust II（“Smithline”）
向紐約州紐約州最高法院（“Smithline”）
對公司和公司前首席執行官兼公司
董事會前成員喬恩·薩貝斯提起訴訟，索引為0654430/2022。該投訴聲稱
因違反合同、不當致富和欺詐而提出索賠，指控 (i) 根據FOXO Technologies 運營公司與史密斯萊恩於2021年1月25日簽訂的
某些證券購買協議，公司違反了對史密斯萊恩的義務，該協議附有
2022年12月23日，FOXO將該訴訟從紐約縣紐約州最高法院移交給美國紐約南區地方法院， 案例 1:22-cv-10858-vec。該訴訟由瓦萊麗·卡普羅尼法官負責。
2023年2月1日，被告喬恩·薩貝斯動議 根據美聯儲的要求駁回對被告薩貝斯的投訴。R. Civ.第 12 (b) (2) 和 12 (b) (6) 頁。
2023 年 2 月 22 日，史密斯林提交了修正申訴。 公司於 2023 年 3 月 8 日提交了對修正投訴的答覆。
2023年3月15日，被告喬恩·薩貝斯動議駁回美聯儲對被告薩貝斯的修正後的 投訴。R. Civ.第 12 (b) (1)、(2) 和 (6) 頁。2023年4月17日，史密斯林對被告薩布斯的動議提出異議 。Sabes 的動議仍未決定。
該訴訟處於訴訟 程序的發現階段，公司無法確定結果。該公司正在就此案提出激烈的異議。
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Foxo 科技 公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註
（千美元，每股數據除外）
公司累積與某些 突發事件相關的成本，包括但不限於法律訴訟的解決、監管合規事宜和自我保險風險 ，前提是此類成本可能且可以合理估計。此外，公司還計入為所聲稱的 訴訟和監管事務進行辯護而產生的律師費，即產生此類律師費。如果根據我們現有的保險範圍 ，我們有可能收回與突發事件相關的損失和律師費，我們將此類追回款與 相關損失或律師費的應計額同時記錄。要估算此類或有負債的金額以及 相關的保險回收額，需要管理層做出重大判斷。在確定估計或有負債和相關保險 追回的概率和能力時，我們會考慮以下幾點：基於當前可用信息的訴訟風險、與外部法律 律師的磋商、現有保險的充分性和適用性以及與意外開支有關的其他相關事實和情況。 為準備意外開支而設立的負債會隨着進一步信息的發展、情況的變化或意外情況的解決而進行調整 ；此類變化記錄在變更期間的簡明合併運營報表中， 適當反映在合併資產負債表中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有任何與法律訴訟和解相關的應計款項 。
公司還是正常業務過程中出現的各種其他法律訴訟、 索賠以及監管、税務或政府詢問和調查的當事方， 將來我們可能會面臨額外的法律訴訟和爭議。
前首席執行官遣散費
截至2023年6月30日，公司董事會 尚未完成對前首席執行官是否有理由被解僱的審查。因此，公司 尚未就其在前首席執行官僱傭協議下的義務做出決定。公司已累積他的 遣散費，並已根據合同條款確認了與其股票薪酬相關的費用，而此事仍在審查中。
如果審查得出結論，這位前首席執行官
被無故解僱，那麼這位前首席執行官將根據其基本工資獲得三十六個月的遣散費，他授予的期權
將立即歸屬，而與已滿足的基於績效的條件相關的管理應急股份計劃將完全歸屬。
$
如果審查得出結論，這位前首席執行官因故被解僱
，則無需支付遣散費或持續福利，公司將對根據
管理或有股份計劃發行的股票的沒收進行核算，並沖銷與其遣散費相關的應計費用和相應費用。沒收根據管理或有股份計劃發行的股份
將導致公司逆轉 $
此外，公司取消了根據管理或有股票計劃發行的股票 ，這些股票與截至終止之日尚未滿足的基於績效的條件有關。
注 13 後續的 事件
公司評估了截至2023年8月10日（未經審計的簡明合併財務報表 發佈之日）的資產負債表日期之後發生的後續事件和交易 。除下文所述外，公司未在隨附的財務報表中發現任何需要調整或 披露的後續事件。
私募配售
從
2023 年 7 月 14 日到 2023 年 7 月 20 日（每個此類日期，都是 “第一批截止日期”），公司與三名合格投資者（“買家”）簽訂了三份單獨的
股票購買協議，條款基本相似，根據這些協議，公司同意在私募配售（“2023 年私募配售”）中向買方發行和出售，分兩個
每個，總計最多
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指FOXO Technologies Inc. 及其合併子公司。以下 的討論和分析總結了影響我們公司截至下文所述期間的合併經營業績、財務狀況、流動性、 資本資源和現金流的重要因素。您應該閲讀以下關於 我們財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表格其他地方包含的簡明合併財務報表和相關 票據，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。除了我們的歷史合併財務信息外， 以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異 。可能導致或導致這些差異的因素包括 下文以及本表格10-Q其他地方討論的因素，尤其是第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素。除非法律要求，否則我們沒有義務 出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用 或將來會發生事件。除非另有説明，否則金額以千計。
概述
我們專注於將 健康和長壽科學商業化為產品和服務。為此，FOXO將精力集中在研發上，但也將其在表觀遺傳學數據處理和分析方面的專業知識擴展到外部團體，以加快新發現。作為 衰老的既定標誌，我們相信表觀遺傳學具有與健康和長壽有關的獨特而有影響力的能力， 尚未解鎖。由於仍然存在的問題比任何一個團隊都能回答的要多，因此我們通過出售我們的生物信息學服務向其他研究人員 和合作夥伴提供我們獨特的技能，這填補了生物標誌物發現渠道中的一個重大空白。再加上 促進表觀遺傳學研究的工具的成熟，最近使用人工智能的增長創造了我們認為 是顛覆健康測試的前所未有的機會。雖然我們的研發重點是使用表觀遺傳學等開發新的健康測試 ，但核心業務通過將新的工具（軟件 和硬件）和專有技術（生物信息學服務和分析諮詢）推向市場，從而為科學界和行業提供支持，以減少表觀遺傳學研究 和產品發展的障礙。
從歷史上看，我們有 兩種核心產品：“承保報告” 和 “長壽報告™”。承保報告 正在開發中，目前已暫停，旨在使我們能夠利用單一的化驗測試流程生成 一個減值評分小組，人壽保險承保人可以將其應用於在承保過程中 更有效地評估客户，並提供更個性化的風險評估。隨着我們圍繞該產品進行重新開發和 制定戰略，《長壽報告》的銷售也已暫停。該報告是一款面向消費者的人壽保險配套產品，根據消費者的生物年齡和其他健康和保健的表觀遺傳學衡量標準，為 消費者提供了可行的見解。
FOXO一直在運營 一個銷售和分銷平臺，專注於通過我們的長壽報告招募獨立人壽保險代理人來銷售人壽保險。 FOXO 目前通過分銷關係營銷和銷售由第三方承保和發行的人壽保險產品。 這種分銷模式（“MGA模式”）允許FOXO指定銷售代理商和生產商為特定承運人銷售保險產品 ，並在隨後的保單銷售中賺取佣金。根據FOXO與承運人之間的協議條款， 長壽報告可能在購買保單時免費提供，也可能額外向 消費者提供。我們相信，《長壽報告》將使長壽科學成為人壽保險與消費者之間關係的核心方面。
細分市場
我們將業務分為兩個應申報的業務板塊，並將其歸類為 ：
(i) FOXO 實驗室
FOXO Labs 從事研究 和開發，並正在將專有的表觀遺傳生物標誌物技術商業化。我們的研究表明，從唾液或血液中收集的表觀遺傳生物標誌物 可以為個人的健康和生活方式提供有意義的衡量標準。FOXO Labs預計將確認與其生物信息學服務的銷售以及研發活動的商業化相關的 收入，其中可能包括承保報告、長壽報告或其他商業化機會的結果。
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FOXO Labs目前確認提供表觀遺傳學測試服務和向Illumina, Inc.收取與Infinium Mouse 甲基化陣列銷售相關的特許權使用費所得 收入。FOXO Labs進行研發，此類成本記錄在簡明合併運營報表的 的研發費用中。
FOXO Labs曾將其 生物信息學服務作為輔助產品運營，其收入在我們的歷史財務 報表中被確認為表觀遺傳學生物標誌物服務，但現在將其視為主要產品。生物信息學服務使用FOXO基於雲的生物信息學管道提供數據處理、質量檢查和數據分析服務 ，在我們的歷史財務報表中，該管道被稱為我們的表觀遺傳學、壽命或甲基化管道。FOXO Labs 接受來自第三方實驗室的原始數據，並將這些數據轉換為可供客户使用的值。
(ii) FOXO Life
FOXO Life力求通過將人壽保險與健康壽命相結合，重新定義消費者與保險公司之間的關係。 保險產品的分銷可能與FOXO的長壽報告配對，旨在為人壽保險消費者提供有關其個人健康和保健的寶貴的 信息和見解。
FOXO Life主要從其傳統保險代理業務中獲得剩餘的 佣金收入。FOXO Life還開始根據向客户出售的保單的規模和類型，從分銷 和銷售人壽保險單中獲得保險佣金。FOXO Life成本記錄在簡明合併運營報表的銷售、 一般和管理費用中。
FOXO 人壽保險公司
由於市場狀況， 我們在業務合併後的資本沒有像公司預期的那樣實現，我們也沒有我們認為通過 FOXO Life Insurance Company 發行新人壽保險單所需的資金 。因此，我們決定不推進FOXO人壽保險公司的成立。
2023 年 1 月 10 日，我們 與猶他州的一家公司 Security National Life Insurance 公司（“Security National”）、特拉華州有限責任公司和 全資子公司（“FOXO Life”）和 FOXO 人壽保險公司（“fka Memorial Insurance 美國公司（“fka Memorial Insurance ”）簽訂了合併協議（“國家安全合併協議”）OA”)，阿肯色州的一家公司，也是賣方的全資子公司，根據 ，該協議在符合《國家安全合併協議》的條款和條件的前提下，該公司同意將 FOXO Life Insurance 公司出售給 Security National。具體而言，根據《國家安全合併協議》，FOXO Life Insurance Company將 與Security National合併，Security National繼續作為倖存的公司。
2023年2月3日（ “截止日期”），我們完成了根據Security 全國合併協議向Security National出售FOXO人壽保險公司的交易。合併後，公司不再需要按照《阿肯色州保險法》（“阿肯色州守則”）的要求持有 作為法定資本和盈餘持有的現金和現金等價物。
收盤時，FOXO Life Insurance的所有股票都被取消並退出並停止存在，以換取等於FOXO Life Insurance 的法定資本和截至截止日的盈餘金額為5,002美元，減去200美元（“合併對價”）。
在合併對價 和Security National的第三方費用之後，該交易使公司獲得了4,751美元，根據阿肯色州法典，這筆資金以前作為法定資本和盈餘持有 。
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財務業績的可比性
2022 年 9 月 15 日，我們 完成了合併協議所設想的交易。收盤後，合併後的公司名稱立即改為 FOXO Technologies Inc.
FOXO Technologies Operating 公司（“Legacy FOXO”）被確定為業務合併的會計收購方。因此，公司對 Legacy FOXO 的 收購被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，公司 被視為被收購方。公司的淨資產按其歷史成本列報， 沒有記錄商譽或其他可單獨識別的無形資產。業務合併之前 的資產負債表、經營業績和現金流均為Legacy FOXO的資產負債表、經營業績和現金流。
根據合併協議的 條款，收盤時，公司 (i) 收購了已發行和流通的Legacy FOXO A類普通股（“FOXO A 類普通股”）的100％，以換取公司 A類普通股形式的股權對價，（ii）收購了Legacy FOXO B類普通股（ “FOXO XO B 類普通股”），以換取公司A類 普通股形式的股權對價。
在 收盤之前，發生了以下交易：
| ● | 800萬股Legacy FOXO A系列優先股（“FOXO優先股”） 被兑換成了800萬股FOXO A類普通股。 |
| ● | 2021年Bridge債券的本金以及應計和未付利息為24,402美元，轉換為6,759,642股FOXO A類普通股。 |
| ● | 2022年Bridge債券的本金以及應計和未付利息為34,496美元，轉換為7,810,509股FOXO A類普通股。 |
除其他外，在 收盤後，(1) FOXO A 類普通股（在將 FOXO 優先股轉換為 FOXO A 類普通股生效後）和 FOXO B 類普通股的所有已發行股份均轉換為公司 A 類普通股的 15,518,705 股，(2) 所有 FOXO 期權和 FOXO 認股權證假設並轉換了收盤前未償還的股份（“假設期權” 和 “假設認股權證”，如適用），但須根據 合併條款進行調整公司分別就期權和認股權證達成協議，可行使公司A類普通股 股和 (3) 除假設期權和假設認股權證以外的股份，所有其他可轉換證券和其他資本購買權 股票Legacy FOXO如果在收盤前沒有轉換、交換或行使Legacy FOXO股票，則這些協議將退出和終止。
最近的事態發展
資產減值
2023年4月，作為公司計劃的一部分，公司最終確定了2023年第二季度的目標和主要業績（“OKR”）。作為OKR流程的一部分，公司支持數字保險平臺的目標表明， 中使用數字保險平臺的方式和相應的現金流將不再支持該資產。因此，公司 於2023年4月確認了1,425美元的減值虧損，相當於數字保險平臺 在減值之日的剩餘未攤銷餘額。
2023年6月，該公司 確定承保API和長壽API均已完全減值，因為它不再預測 長壽報告或承保報告中的正現金流。在《長壽報告》中，該公司按成本出售該產品。對於承保報告， 公司不再預計攤銷期內的銷售額。因此，公司已確定這些資產無法收回 ，現金流不再支持這些資產。該公司確認承保API和 長壽API的減值費用分別為630美元和578美元。
裁員
2023 年 7 月 21 日，公司 通過裁員將其員工人數從 22 名裁員減少到 15 名員工。這些裁員將使公司能夠減少其運營 支出，同時將其戰略重點調整到生物信息學服務等舉措上，如下所述。
長壽報告
公司的數據模型 是使用特定數組開發的，我們的提供商現在有了更新的數組。公司需要重新計算數據模型。根據市場研究的結果，還正在開發其他 內容。由於這些 的事態發展，《長壽報告》目前處於暫停狀態。
生物信息學服務
2023 年 7 月 19 日，公司 宣佈推出生物信息學服務。Bioinformatics Services 提供全面的高級數據解決方案平臺，專為滿足學術界、醫療保健、政府和藥物研究領域的客户的特定需求而量身定製 。
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商業計劃書
公司正在 審查其戰略目標。最近的裁員使公司得以減少運營支出，同時將其戰略 重點調整到公司最近宣佈的生物信息學服務等計劃上，該服務提供表觀遺傳學數據處理 和分析。該公司預計將繼續關注表觀遺傳學和長壽，同時將其重點擴大到人壽保險 以外，更多地關注健康和保健。
2023 年私募配售
從 2023 年 7 月 14 日到 2023 年 7 月 20 日（每個日期都是 “第一批截止日期”），公司與三個 合格投資者（“買家”）簽訂了三份單獨的 股票購買協議（“股票購買協議”），根據這些協議，公司同意在 私募配售（“2023 年私募配售”）中向買方發行和出售，每批分兩批，合計多達5,625,000股A類普通股，每股價格為0.08美元，總收益為450 美元。 公司預計，扣除配售代理費和其他 估計的發行費用後，2023年私募的總淨收益將約為260美元。
根據 股票購買協議的條款，買方最初在適用的第一批截止日期共購買了2812,500股A類 普通股，並在涵蓋所有股票的S-1表格（文件編號333-273377）的註冊聲明生效後，於2023年8月4日又購買了2812,500股A類普通股 在2023年8月3日進行的2023年私募中發行的A類普通股。
交易所要約、修改的 PIK 票據要約以及 2022 年過橋債券發行
2023年5月26日，我們完成了 兩份發行人要約：（i）2023年4月27日開始的收購A類普通股的交換認股權證要約和徵求同意（“交易所要約”），根據該要約，我們向所有假設認股權證持有人提供4.83股A類普通股 ，以換取每份投標的假定認股權證，以及（ii）修改 15% 優先承諾的要約票據和同意 招標，於 2023 年 4 月 27 日開始（“修改的 PIK 票據要約”），根據該要約，我們向所有持有人 提供了 15%優先本票（“優先PIK票據”）每持有人的優先PIK票據的原始本金額（定義見優先PIK票據）1.00美元，獲得1.25股A類普通股，以換取我們 和每位購買者之間對2022年9月20日優先本票購買協議修正案的同意 優先PIK票據（“PIK票據購買協議”）。交易所要約和修改PIK票據要約 各於美國東部時間2023年5月26日晚上 11:59（“交易所要約到期日” 或 “修改到期日的PIK票據要約”，如適用）到期。
作為交易所要約的一部分， 公司還徵求了假設認股權證持有人的同意，以修改和完整重述Legacy FOXO（由公司承擔的與業務合併有關的 12.5% 原始發行折扣可轉換債券的每位購買者簽訂的截至2021年1月25日的證券購買協議（“原始證券購買協議”）2021 年 Legacy FOXO（“2021 年過橋債券”）和購買 FOXO A 類普通股的認股權證，如根據經修訂和重述的證券購買協議（“修正案 和重述”）的條款，對其簽名頁上標明的 簽名頁上標明的2021年過橋債券（“原始證券”）進行了修訂，規定發行某些A類普通股和某些A類普通股和原始證券（以及假設認股權證，即 “證券”）發行與之相關的普通股等價物 （定義見原始證券購買協議）交易所要約、PIK 票據修正案（定義見下文）、 2022 年過橋債券發行（定義見下文）、私募配售（定義見下文）、 和私募額外對價（定義見下文），以及之前發行的任何A類普通股或普通股等價物（定義見原始證券購買協議），不觸發，也不能被視為觸發了證券中的任何反稀釋調整 。
為了在交易所要約中投標假定 認股權證，持有人必須同意《修正和重申》以及正式發行（“交易所 要約普通發行協議”）。在交易所要約中投出假定認股權證的持有人被視為已授權、 批准、同意並執行了修正和重述以及交易所要約全面發行協議。
除其他外，交易所 要約的完成取決於股東批准按照紐約證券交易所美國 公司指南第713節的要求發行A類普通股，以及假設認股權證，其持有人根據2021年Bridge Debentures 的初始認購金額（定義見原始證券購買協議）（這是最低金額 需要修改和重述原始證券購買協議），已在交易所投標報價。
交易所要約中共投標了1,647,201份假設認股權證，該要約的持有人根據2021年過橋債券的初始認購金額購買了至少50.01％的利息 。在2023年5月26日舉行的公司2023年年度股東大會（“年會”）上，公司的股東批准了與交換要約相關的A類普通股的發行 。根據交易所要約的條款和條件，我們向參與交易所要約的假設 認股權證持有人共發行了7,955,948股A類普通股。修正和重述 和《交易所要約總髮行協議》均自交易所要約到期日起生效。截至2023年8月10日， 有258,652股A類普通股可在行使未償還的假設認股權證後發行。
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根據PIK票據修正要約 ，公司請求優先PIK票據持有人批准修改PIK票據購買協議 ，允許公司在不預付優先PIK票據的情況下發行以下A類普通股和普通股等價物（定義見PIK票據購買 協議）：（i）發行與PIK優先票據相關的A類普通股股票 K Offer 票據修改要約，（ii）發行與交易所要約相關的A類普通股，（iii）發行 與2022年Bridge債券發行（定義見下文）相關的A類普通股或普通股等價物（定義見PIK票據購買協議）的股份，（iv）發行A類普通股或普通股等價物（定義見PIK票據購買協議中的 ），(a) 私募公司股權、股票掛鈎或債務證券 公司的總收益不超過500萬美元（a “私募配售”）和/或 (b) 公司股權 的註冊發行，股票掛鈎或使公司總收益不超過2000萬美元的債務證券 （a “公共融資”）；前提是 (A) 公司將私募的收益總額至少為200萬美元 用於按比例預付不少於未償本金餘額（定義見優先級 PIK 票據）的25％ 此類私募的完成，以及 (B) 公開 融資的收益，使公司的總收益至少為10美元在公共融資結束時，公司使用百萬美元預付截至預付之日的所有未償還的 本金餘額，以及 (v) 發行 A類普通股或普通股等價物（定義見PIK票據購買協議）作為私募額外對價 （定義見下文）（統稱為 “PIK票據修正案”）。
為了參與 PIK票據修正要約，除了同意PIK票據修正案外，優先PIK票據的持有人還必須同意 進行全面發行（“修改一般發行協議的PIK票據要約”）。參與 PIK票據修改要約的持有人被視為已授權、批准、同意並執行了PIK票據修正案和修改總髮行協議的PIK票據要約 。
除其他外，PIK 票據修正要約的完成取決於股東批准按照《紐約證券交易所美國公司指南》第 713 條的要求發行A類普通股，以及獲得購買優先PIK票據本金餘額總額中至少 50.01% 的股東的同意（這是修改 PIK 票據購買協議所需的最低金額）（“多數 同意”）。
所有 高級PIK票據持有人都參與了PIK票據修正要約，因此獲得了多數同意。該公司 的股東在年會上批准發行與PIK票據要約有關的A類普通股。根據PIK票據修正要約的條款和條件，我們按比例向參與PIK 票據要約的高級PIK票據持有人發行了總共4,321,875股 股A類普通股。PIK票據修正案和修改總髮行協議的PIK Note 要約均自修改到期日的PIK票據要約起生效。
由於 PIK 票據修正案 獲得批准，如果公司進行私募配售，每位在交易所要約或 PIK 票據修正要約（如適用）開始時持有 假設認股權證或優先PIK票據的投資者，以及2022年Bridge債券的每位 前持有人，都可以獲得額外的A類普通股或普通股等價物（定義見定義 在原始證券購買協議或 PIK 票據購買協議（如適用）中）除了向所有投資者提供的此類 私募的其他條款，無論該持有人是否參與交易所要約或PIK票據修正要約， （“私募額外對價”）。
此外， 我們發行了A類普通股，以換取Legacy FOXO（“2022年過橋債券”）於2022年發行的10％原始發行折扣可轉換債券 的前持有人普遍發行，這些2022年Bridge債券被自動轉換為Legacy FOXO的A類普通股 （“2022 Bridge 債券發行”）。每位執行2022年Bridge 債券發行版的2022年Bridge 債券的前持有人在先前持有的2022年Bridge 債券的認購金額（定義見管理2022年過橋債券的證券購買 協議）中每獲得0.67股A類普通股。根據2022年Bridge 債券發行版，2022年Bridge債券的兩名前持有人執行了總認購額為1050萬美元的2022年Bridge 債券的前持有人執行了此類全面發行，我們向2022年Bridge 債券的前持有人發行了7,035,000股A類普通股。
公司在S-1表格上提交了註冊聲明，文件編號為333-272892，涵蓋根據交易所要約 發行的A類普通股的所有股份、PIK票據修正要約和2022年過渡債券發行，美國證券交易委員會於2023年7月 6日宣佈生效。
公開認股權證除牌
2023年5月15日，紐約證券交易所American LLC（“NYSE American”）向公司發出書面通知，稱由於公共認股權證的交易價格低廉，紐約證券交易所美國證券交易所已停止交易公司 認股權證，每份認股權證可以每股11.50美元的行使價行使公司A類普通股（“公開 認股權證”）。2023年5月16日，NYSE American向公司發出了書面 通知，並公開宣佈，紐約證券交易所監管機構已決定啟動將公共認股權證 除名的程序，而且由於公共認股權證 的交易價格低廉，根據《紐約證券交易所美國公司指南》第1001條，公共認股權證不再適合上市。
2023年5月24日，公眾 認股權證開始在場外Pink Marketplace上交易，代碼為 “FOXOW”。
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遵守紐約證券交易所美國繼續上市 的要求
2023 年 6 月 12 日，我們收到了紐約證券交易所監管（“紐約證券交易所美國通知”）的 正式違規通知（“紐約證券交易所美國通知”），指出 我們未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第 1003 (a) (i) 條，因為 我們在 2023 年 3 月 31 日報告了股東赤字 (30) 美元，持續經營造成的虧損和/或截至2022年12月31日的最近兩個 財年的淨虧損。《公司指南》第1003 (a) (i) 條規定，如果上市公司在最近三個 財年中的兩個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則該上市公司的股東 股東權益必須達到或超過200萬美元。
我們現在受《公司指南》第 1009 節中規定的 程序和要求的約束。根據紐約證券交易所美國通知的要求， 我們於2023年7月12日向紐約證券交易所提交了一份計劃（“計劃”），告知我們已經或將要採取的行動，以便在2024年12月12日之前恢復對 持續上市標準的遵守。如果紐約證券交易所接受該計劃，我們將有十八（18）個月的治癒期來遵守該計劃，並將接受定期審查，包括對計劃遵守情況的季度監測。紐約證券交易所美國通知 對A類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市或交易沒有立即生效。我們打算考慮可用的期權 以重新遵守股東權益要求，但目前尚未做出任何決定。無法保證 我們最終會重新遵守所有適用的紐約證券交易所美國上市標準。
非公認會計準則金融 指標
為了補充我們根據美國公認會計原則提供的財務 信息，管理層定期使用某些 “非公認會計準則財務指標”（該術語是根據美國證券交易委員會的規則定義的）來澄清和增進對過去業績和未來前景的理解。 通常，非公認會計準則財務指標是衡量公司經營業績、財務狀況或現金 流量的數值指標，其中不包括或包括根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比指標 中包含或排除的金額。例如，非公認會計準則指標可能排除某些項目的影響，例如收購、剝離、 收益、虧損和減值或管理層無法控制的項目。管理層認為，以下非公認會計準則財務 指標為投資者和分析師提供了對我們的財務狀況和經營業績的有用見解。 提供的任何非公認會計準則指標都應被視為根據美國公認會計原則確定的最直接可比指標的補充，而不是替代指標。 此外，這些非公認會計準則財務指標的計算可能與其他公司 提供的標題相似的財務指標的計算不同，因此各公司之間可能無法比較。
調整後的息税折舊攤銷前利潤通過排除利息、税項、折舊和攤銷、可轉換債券和認股權證公允價值的非現金變化、股票薪酬、 和減值的收益影響 ，為我們的基礎持續經營業績提供了額外的 見解，並促進了同期比較。管理層認為，列報調整後的息税折舊攤銷前利潤更能代表我們的經營業績，對投資者可能更有用。調整後的息税折舊攤銷前利潤以及與淨虧損的對賬情況顯示在下方運營業績 中的其他運營數據中。
運營結果
業務合併結束後，我們將 更名為FOXO Technologies Inc.。本報告中包含的截至2022年9月15日業務合併收盤 之前的經營業績是Legacy FOXO的經營業績。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
| （千美元） | 2023 | 2022 | 變動 $ | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 12 | $ | 39 | $ | (27 | ) | (69 | )% | |||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 333 | 1,001 | (668 | ) | (67 | )% | ||||||||||
| 管理層或有份額計劃 | 648 | - | 648 | 不適用 | % | |||||||||||
| 減值 | 2,633 | - | 2,633 | 不適用 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 4,003 | 4,968 | (965 | ) | (19 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 7,617 | 5,969 | 1,648 | 28 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (7,605 | ) | (5,930 | ) | (1,675 | ) | 28 | % | ||||||||
| 非運營費用 | (3,688 | ) | (17,609 | ) | 13,921 | (79 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | (11,293 | ) | (23,539 | ) | 12,246 | (52 | )% | |||||||||
| 與交易所要約相關的視同股息 | (2,466 | ) | - | (2,466 | ) | 不適用 | % | |||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | (13,759 | ) | $ | (23,539 | ) | $ | 9,780 | (42 | )% | ||||||
收入。 截至2023年6月30日的三個月， 的總收入為12美元，而截至2022年6月30日的三個月為39美元。 收入下降的主要原因是 在截至2023年6月30日的三個月中，特許權使用費收入減少了27美元，這與Illumina, Inc.製造和銷售Infinium鼠標甲基化陣列的許可證的特許權使用費率降低有關。剩餘的 減少主要與我們停止從傳統代理業務中投放保單後獲得的人壽保險佣金有關。
研究與開發。 截至2023年6月30日的三個月，研發費用為333美元，而截至2022年6月30日的三個月 的研發費用為1,001美元。在截至2022年6月30日的三個月中，由於與布里格姆婦女醫院公司簽訂的臨牀試驗協議， 的支出為440美元，具體而言，合同開始時支付了424美元，減少了668美元，下降了668美元，下降了67％。 公司目前沒有進行與該安排相關的研究。業務合併結束後，員工相關支出減少和 專業服務以降低我們的成本結構，以及不再持續的研發 項目，也促成了研發費用的同期減少。
管理隊伍 份額計劃。 由於作為業務合併的一部分發放了 獎勵，截至2023年6月30日的三個月中，管理層或有股份計劃的支出為648美元。我們開始確認與簽訂商業 研究合作協議的績效條件相關的費用。
無形資產減值和雲計算安排。 在截至2023年6月30日的三個月中，我們確定 現金流將不再支持數字保險平臺、承保API和長壽API，確認的減值虧損 分別為1425美元、630美元和578美元，合計2633美元。
銷售、一般和 管理。 截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為4,003美元，而截至2022年6月30日的三個月為4,968美元。減少了965美元，即19％，這主要是由於諮詢協議的完成，因為我們確認與本期諮詢協議 攤銷相關的薪酬成本與上一時期相比減少了891美元。業務合併結束後，為減少我們的成本結構而提供的員工相關費用和專業服務被上市公司的增量成本和與我們的無形資產相關的攤銷費用 所抵消。
營業外費用。 截至2023年6月30日的三個月，營業外支出為3,688美元，而截至2022年6月30日的三個月為17,609美元。 營業外支出的減少主要與我們的2021年Bridge債券和2022年Bridge債券轉換為 業務合併的一部分有關。在截至2022年6月30日的三個月中，我們確認了與按公允價值計量Bridge 債券相關的17,051美元支出。在截至2023年6月30日的三個月中，確認了與PIK票據修正案和2022年Bridge Debenture發行相關的3521美元支出，部分抵消了這一點。
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淨虧損。 截至2023年6月30日的三個月， 的淨虧損為11,293美元，與上一同期的23,539美元相比下降了12,246美元，下降了52％。 淨虧損的減少主要與我們的Bridge Debentures的轉換有關，部分被包括管理或有股份計劃、諮詢協議、減值和攤銷費用在內的非現金 費用的增加所抵消。此外，截至2023年6月30日的三個月中，確認了與交易所要約相關的2466美元認定股息，導致普通股股東的淨虧損為13,759美元。
細分市場業績分析：
以下是截至2023年6月30日的三個月中我們按應報告細分市場劃分的業績與截至2022年6月30日的三個月的業績的分析 。用於評估應申報細分市場表現的主要收入衡量標準是扣除利息、所得税、折舊、攤銷、 和股票薪酬前的收益。按應報告細分市場劃分的分部收益還不包括公司和其他成本，包括管理、IT、 和管理費用。有關我們應報告業務部門的更多信息，請參閲本報告其他地方包含的簡明合併財務報表 和相關附註。
FOXO Labs
| （千美元） | 2023 | 2022 | 變動 $ | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 7 | $ | 32 | $ | (25 | ) | (78 | )% | |||||||
| 研究和開發費用 | 321 | 980 | (659 | ) | (67 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (314 | ) | $ | (948 | ) | $ | 634 | (67 | )% | ||||||
收入。 截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月， 的總收入分別為7美元和32美元。收入下降的主要原因是 在截至2023年6月30日的三個月中，特許權使用費收入與前一時期相比下降了27美元，這與Illumina, Inc.利用我們的表觀遺傳學研究生產和銷售Infinium鼠甲基化陣列的許可證的特許權使用費 有關。
分部收益。 細分市場 收益從截至2022年6月30日的三個月的（948美元）增加到截至2023年6月30日的三個月的（314美元）。 634美元的增長是由截至2022年6月30日的三個月中與布里格姆婦女醫院公司簽訂的臨牀試驗協議相關的440美元費用推動的，特別是合同開始時的424美元付款。該公司目前沒有進行與這項 安排相關的研究。業務合併結束後，降低了與員工相關的費用和為降低成本而提供的專業服務 結構，以及不再進行的研發項目 也促成了研發費用的同期減少。
FOXO 人生
| （千美元） | 2023 | 2022 | 變動 $ | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 5 | $ | 7 | $ | (2 | ) | (29 | )% | |||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 248 | 1,116 | (868 | ) | (78 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (243 | ) | $ | (1,109 | ) | $ | 866 | (78 | )% | ||||||
收入。 截至2023年6月30日的三個月， 的總收入為5美元，而截至2022年6月30日的三個月為7美元。下降的原因是 由於我們停止投放傳統代理業務的保單，所賺取的人壽保險佣金減少。
分部收益。 細分市場 收益從截至2022年6月30日的三個月的（1,109美元）增加到截至2023年6月30日的三個月的（243美元）。 的增長是由員工相關費用減少和專業服務推動的，這些費用在業務關閉後為降低我們的成本結構 合併而部分被出售FOXO Life Insurance Company的251美元虧損所抵消。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
| （千美元） | 2023 | 2022 | 變動 $ | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 25 | $ | 79 | $ | (54 | ) | (68 | )% | |||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 642 | 1,602 | (960 | ) | (60 | )% | ||||||||||
| 管理層或有份額計劃 | 1,412 | - | 1,412 | 不適用 | % | |||||||||||
| 減值 | 2,633 | - | 2,633 | 不適用 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 10,335 | 8,970 | 1,365 | 15 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 15,022 | 10,572 | 4,450 | 42 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (14,997 | ) | (10,493 | ) | (4,504 | ) | 43 | % | ||||||||
| 非運營費用 | (3,935 | ) | (25,413 | ) | 21,478 | (85 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | (18,932 | ) | (35,906 | ) | 16,974 | (47 | )% | |||||||||
| 與交易所要約相關的視同股息 | (2,466 | ) | - | (2,466 | ) | 不適用 | % | |||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | (21,398 | ) | $ | (35,906 | ) | $ | 14,508 | (40 | )% | ||||||
收入。 截至2023年6月30日的六個月中， 的總收入為25美元，而截至2022年6月30日的六個月為79美元。收入下降 的主要原因是截至2023年6月30日的六個月中，特許權使用費收入與上期相比下降了52美元，這與Illumina, Inc.製造和銷售Infinium鼠標甲基化陣列的許可證的特許權使用費率降低 有關。剩餘的減少 主要與我們停止從傳統代理業務中投放保單後獲得的人壽保險佣金有關。
研究與開發。 截至2023年6月30日的六個月中，研發費用為642美元，而截至2022年6月30日的六個月中，研發費用為1,602美元。在截至2022年6月30日的六個月中，由於與布里格姆婦女醫院公司簽訂的臨牀試驗協議， 的支出為441美元，具體而言，合同開始時支付了424美元，減少了960美元，跌幅為60％。 公司已不再進行與該安排相關的研究。業務合併結束後，員工相關費用減少和為降低我們的成本結構而提供的專業 服務，以及 不再進行的研發項目，也促成了研發費用的同期減少。
管理隊伍 份額計劃。 由於作為業務合併的一部分發放了 獎勵，截至2023年6月30日的六個月中，管理層或有股份計劃的支出為1412美元。我們開始確認與簽訂商業 研究合作協議的績效條件相關的費用。
無形資產減值和雲計算安排。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們確定 現金流將不再支持數字保險平臺、承保API和長壽API，確認的減值虧損 分別為1425美元、630美元和578美元，合計2633美元。
銷售、一般和 管理。 截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用為10,335美元，而截至2022年6月30日的六個月為8,970美元。增加1,365美元，佔15％，主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中產生的成本在前一時期沒有發生，包括（i）與諮詢 協議相關的2,081美元的薪酬成本攤銷，（ii）與我們的雲計算安排和無形資產相關的1,159美元的攤銷費用，（iii）出售FOXO人壽保險公司的虧損251美元，以及 (iv) 成為上市公司的增量成本.這些增長被 員工相關費用減少和專業服務所抵消，這些增長被業務合併結束後為降低我們的成本結構而提供的專業服務所抵消。
營業外費用。 截至2023年6月30日的六個月中，營業外支出為3,935美元，而截至2022年6月30日的六個月為25,413美元。 營業外支出的減少主要與我們的2021年Bridge債券和2022年Bridge債券作為業務合併的一部分 的轉換有關。在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了與按公允價值計量Bridge Debentures 相關的24,483美元支出。在截至2023年6月30日的六個月中，確認了與PIK票據 修正案和2022年Bridge Debenture發行相關的3521美元支出，部分抵消了這一點。
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淨虧損。 截至2023年6月30日的六個月中， 的淨虧損為18,932美元，與上一同期的35,906美元相比下降了16,974美元，下降了47％。 淨虧損的減少主要與我們的Bridge Debentures的轉換有關，部分被包括管理或有股份計劃、諮詢協議、減值和攤銷費用在內的非現金 費用的增加所抵消。此外， 在截至2023年6月30日的六個月中，確認了與交易所要約相關的2466美元的認定股息，導致普通股股東的淨虧損 為21,398美元。
細分市場業績分析：
以下是截至2023年6月30日的六個月中我們按應申報細分市場分列的業績與截至2022年6月30日的六個月的業績的分析 。用於評估應申報細分市場表現的主要收入衡量標準是扣除利息、所得税、折舊、攤銷、 和股票薪酬前的收益。按應報告細分市場劃分的分部收益還不包括公司和其他成本，包括管理、IT、 和管理費用。有關我們應報告業務部門的更多信息，請參閲本報告其他地方包含的簡明合併財務報表 和相關附註。
FOXO Labs
| （千美元） | 2023 | 2022 | 變動 $ | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 14 | $ | 64 | $ | (50 | ) | (78 | )% | |||||||
| 研究和開發費用 | 618 | 1,516 | (898 | ) | (59 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (604 | ) | $ | (1,452 | ) | $ | 848 | (58 | )% | ||||||
收入。 截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 的總收入分別為14美元和64美元。收入下降的主要原因是 在截至2023年6月30日的六個月中，特許權使用費收入與前一時期相比下降了52美元，這與Illumina, Inc.利用我們的表觀遺傳學研究生產和銷售Infinium鼠甲基化陣列的許可證的特許權使用費 有關。
分部收益。 細分市場 收益從截至2022年6月30日的六個月的（1,452美元）增加到截至2023年6月30日的六個月的（604美元）。 848美元的增長是由截至2022年6月30日的六個月中與布里格姆婦女醫院公司簽訂的臨牀試驗協議相關的441美元支出推動的，特別是合同開始時的424美元付款。該公司已不再進行與這項 安排相關的研究。業務合併結束後，降低了與員工相關的費用和為降低我們的成本結構而提供的專業服務 ，以及不再進行的研發項目，也促成了研發費用的同期減少 。
FOXO 人生
| （千美元） | 2023 | 2022 | 變動 $ | 百分比變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 11 | $ | 15 | $ | (4 | ) | (27 | )% | |||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 901 | 1,927 | (1,026 | ) | (53 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (890 | ) | $ | (1,912 | ) | $ | 1,022 | (53 | )% | ||||||
收入。 截至2023年6月30日的六個月中， 的總收入為11美元，而截至2022年6月30日的六個月為15美元。下降的原因是 由於我們停止投放傳統代理業務的保單，所賺取的人壽保險佣金減少。
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分部收益。 細分市場 收益從截至2022年6月30日的六個月的（1,912美元）增加到截至2023年6月30日的六個月的（890美元）。 的增長是由員工相關費用減少和專業服務推動的，這些費用在業務關閉後為降低我們的成本結構 合併而部分被出售FOXO Life Insurance Company的251美元虧損所抵消。
其他運營數據：
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估 我們的經營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤不代表也不應被視為美國公認會計原則 確定的淨收入的替代方案，我們的計算可能與其他公司報告的計算無法比較。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的重要指標，它為投資者提供了有用的信息，因為它凸顯了我們的業務趨勢，而在僅依靠美國公認會計準則衡量標準時 ，否則這些趨勢可能不明顯，也因為它消除了對我們 經營業績影響較小的項目。如本文所示，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的補充指標，不是美國公認會計原則所要求的，也不是按照美國公認會計原則列報的 。我們使用非公認會計準則財務指標作為美國公認會計準則業績的補充，以便 更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的指標 ，未由美國公認會計原則定義，不應被視為根據美國 GAAP 確定的淨（虧損）收入的替代品。
我們將我們的非公認會計準則財務指標 與淨虧損進行核對，淨虧損是其根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。 我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為財務衡量標準，以評估我們商業模式的盈利能力和效率。調整後的 息税折舊攤銷前利潤未按照美國公認會計原則列報。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括所得税準備金（如適用）、 利息收入和支出、折舊和攤銷、股票薪酬以及某些其他罕見和/或不可預測的 非現金費用或收益，例如可轉換債券公允價值的變化和減值。
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (11,293 | ) | $ | (23,539 | ) | $ | (18,932 | ) | $ | (35,906 | ) | ||||
| 加：折舊和攤銷 | 247 | 55 | 1,176 | 86 | ||||||||||||
| 加：利息支出 | 492 | 504 | 717 | 826 | ||||||||||||
| 增加：股票薪酬 (1) | 1,268 | 1,459 | 3,894 | 1,690 | ||||||||||||
| 增加：認股權證負債公允價值的變化 | (208 | ) | - | (208 | ) | - | ||||||||||
| 增加：無形資產減值和雲計算安排 | 2,633 | - | 2,633 | - | ||||||||||||
| 附加：PIK票據修正案和2022年債券發行造成的損失 | 3,521 | - | 3,521 | - | ||||||||||||
| 加：可轉換債券公允價值的非現金變化 | - | 17,051 | - | 24,483 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (3,340 | ) | $ | (4,470 | ) | $ | (7,199 | ) | $ | (8,821 | ) | ||||
| (1) | 包括與向顧問發行的股票相關的已確認費用。 見未經審計的簡明合併財務報表附註6。 |
流動性和資本資源
流動性和資本來源
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物 分別為215美元和5,515美元。不包括需要作為法定資本持有的金額 和FOXO人壽保險公司的盈餘，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為215美元和513美元 。自成立以來，我們已經出現了淨虧損。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損 分別為18,932美元和35,906美元。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，我們的累計赤字分別為168,629美元和147,231美元。迄今為止，我們的收入有限，預計未來還會蒙受額外損失。
27
作為業務合併的一部分， 我們簽訂了遠期購買協議和ELOC協議，為我們的業務提供資金；但是，由於我們的股票表現，這些協議已終止 。業務合併最終導致了大量贖回，限制了我們的收益。此外，我們不太可能從行使未償還的認股權證中獲得收益，因為我們目前的A類普通股交易價格與各種認股權證的行使價存在差異 ，如下文進一步討論。 如下文 “流動性更新” 所述，我們目前的收入不足以為未來十二個月的運營提供資金，這要求我們通過其他途徑為業務提供資金，直到我們實現足夠的規模。確保額外的資金 是執行我們的業務戰略所必需的。
FOXO 人壽保險公司出售
正如上文 “FOXO 人壽保險公司” 下所討論的那樣， 根據《國家安全合併協議》，我們完成了向Security National出售FOXO人壽保險公司 的交易。在合併對價和Security National 的第三方支出之後，該交易使公司獲得了以前作為法定資本持有的4,751美元，以及 根據《阿肯色州法典》的盈餘。
之前的 融資
在 業務合併結束之前，我們通過股權和債務的組合為業務融資，包括應收訂閲收款 的收益和可轉換債券發行的收益。最初的應收訂閲總額為20,000美元，最後一筆分期付款是在2021年第三季度收到的 。
在 2021年第一季度，我們與某些投資者簽訂了單獨的證券購買協議，根據該協議，我們以本金總額為11,812美元的價格發行了可轉換債券 。在最初獲得12.5％的發行折扣後，我們獲得了10,500美元的現金收益。 此外，我們增加了888美元的與該產品相關的費用和開支。2021年Bridge債券分三批發行，分別為2021年1月25日、2021年2月23日和2021年3月4日。
此外，在2022年第一季度 ，我們與某些投資者簽訂了單獨的證券購買協議，根據該協議，我們以本金總額為24,750美元的價格發行了2022年Bridge Debentures。在最初獲得10.0％的發行折扣後，我們獲得了 本次發行的22,500美元的現金收益。2022年第二季度，我們額外發行了2022年過橋債券，根據這些債券，我們額外籌集了5,500美元的現金收益或本金總額為6,050美元，其條件與2022年第一季度發行2022年過橋債券的條款相同，發行2022年過橋債券的現金收益總額為28,000美元。
就在收盤前， 2021年Bridge債券和2022年Bridge債券分別轉換為6,759,642股和7,810,509股FOXO A類普通股，隨後在業務合併結束時被兑換成公司的A類普通股。
在 2022年第三季度，我們簽訂了單獨的證券購買協議，根據該協議，我們發行了本金總額為3,458美元的優先PIK票據。扣除540美元的費用和支出後，我們獲得了2,918美元的淨收益。
交易所優惠和 PIK 票據修改優惠
正如上文 “近期 發展——交易所要約、修改PIK票據要約和2022年過渡債券發行” 中所討論的那樣，我們完成了交易要約 ，假設認股權證的持有人能夠將此類假設認股權證換成A類普通股。根據 交易所要約，我們徵求了足夠數量的假定認股權證持有人的同意，根據修正和重述的條款，修改和重申原始證券 購買協議，規定以前和未來發行的某些 A類普通股和普通股等價物（定義見原始證券購買協議）不會觸發，也不能被視為 已經觸發，證券的任何反稀釋調整。此外，我們還完成了PIK票據修正要約， 我們修改了優先PIK票據，允許發行某些A類普通股和普通股等價物（定義見PIK 票據購買協議），而無需按照PIK票據購買協議條款的要求預付優先PIK票據。 交易所要約和PIK票據修正案都旨在促進未來的資本籌集。
28
2023 年私募配售
如上文 “近期 發展——2023年私募配售” 中所述，我們完成了2023年的私募配售，總收益為450美元。 公司預計，扣除配售代理費和其他估計的 發行費用後，2023年私募的總淨收益將約為260美元。
繼續關注
隨着業務的持續發展，我們現金的主要用途是 為我們的運營提供資金。我們預計短期內將繼續蒙受營業虧損，以支持 業務的增長。從歷史上看，資本支出對我們的合併運營並不重要，我們預計 不會在2023年或以後進行重大資本支出。我們預計，我們的流動性需求將繼續包括營運資金 和與業務增長相關的一般公司開支。根據我們目前的計劃運營，我們 自發布之日起至少 12 個月內沒有足夠的資金為我們的運營提供資金。我們希望通過 通過股權或債務融資相結合來尋求額外資金來滿足我們的流動性需求，使我們能夠為運營提供資金。
再加上成本節約 措施（包括自2023年7月21日起生效的裁員），我們預計，2023年私募的總淨收益約為260美元，其中考慮到配售代理費和其他估計的發行費用，足以為我們在2023年8月中旬之前的運營提供資金。如果屆時我們無法獲得融資，我們可能會被迫出售 公司，暫停運營，甚至可能清算我們的資產，關閉和解散我們的公司。因此，在獲得額外的 股權或債務資本並開始產生足夠的收入之前，人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
我們對我們預計能夠為運營提供資金的時間的估計 是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的 資本資源，在這種情況下，我們將需要比當前 預測的更早獲得額外融資，而我們可能無法以可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。我們未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況和推行業務戰略的能力產生負面影響。我們可能會通過 股權發行、債務融資或其他資本來源籌集額外資金。如果我們確實通過公開或私募股權發行、 或可轉換債務發行籌集額外資金，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券 的條款可能包括清算或其他對我們現有股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資金 ，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取某些行動的能力。正如上文 在 “最新進展——交易所要約、修改PIK票據要約和2022年過渡債券發行” 下所述，我們完成了 交易所要約和PIK票據修正要約，根據這些要約，我們徵求了足夠數量的假設認股權證 和優先PIK票據持有人的同意，以修改管理此類證券的協議，以幫助我們籌集額外資金。
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流動性更新
在對業務合併進行評估 時，我們的管理層準備並向董事會和德爾温茲的財務顧問提供了未經審計的 潛在財務信息。預期的財務信息是使用許多假設編制的，包括與一般商業、經濟、市場、監管和財務狀況以及其他各種因素有關的假設 ，所有這些假設都難以預測，其中許多是FOXO無法控制的。由於多種因素，包括但不限於時機以及業務合併中缺乏 的資金，導致我們限制了支出和計劃，我們預計2023年無法實現 的預計收入。因此，我們從未通過FOXO Life Insurance Company出售過保單，而且 之前預期的一些研究活動尚未進行或被推遲，這影響了我們在2023年提供承保服務 的能力。我們推出了 MGA 模型，但未能為其提供先前預期的資源。我們還假設 如果規模充足，我們可以降低測試成本。我們還沒有實現這些成本節約，這將使我們的產品 對消費者更具吸引力。鑑於已經提到的領導層變動，而且預期的財務信息是在業務合併之前準備的 ，我們認為投資者不應將此類預測用作參考框架。
現金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流數據 （千美元）：
| 現金由/提供（用於） | ||||||||
| 截至6月30日的六個月 | 2023 | 2022 | ||||||
| 經營活動 | $ | (5,300 | ) | $ | (14,187 | ) | ||
| 投資活動 | $ | - | $ | (1,260 | ) | |||
| 融資活動 | $ | - | $ | 27,087 | ||||
經營活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營 活動的淨現金為5,300美元，而截至2022年6月30日的六個月中為14,187美元。從截至2023年6月30日的六個月到截至2022年6月30日的六個月，運營現金 流量增加了8,887美元，增長了63％。增長是由於非現金項目推動的淨虧損減少以及用於營運資金目的的現金減少的結果。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金為0美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金為1,260美元。投資現金 流量增加1,260美元，主要是由於我們內部使用軟件的開發已經完成。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，融資 活動提供的淨現金為0美元，而截至2022年6月30日的六個月中為27,087美元。融資現金 流量減少的主要原因是截至2022年6月30日的六個月中發生的非經常性債務融資。
資產負債表外融資安排
我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產 或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係 的交易，此類關係本來是為了促進資產負債表外安排而建立的 。
我們沒有簽訂任何 表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或簽訂任何非金融資產。
30
合同義務
截至 2023 年 6 月 30 日，我們的合同義務包括：
| 按期間劃分的到期金額 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | 少於 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超過 5 年 | 總計 | |||||||||||||||
| 許可協議 (a) | $ | 40 | 80 | 80 | - | $ | 200 | |||||||||||||
| 高級 PIK 筆記 (b) | 3,861 | - | - | - | 3,861 | |||||||||||||||
| 供應商和其他承諾 (c) | 92 | - | - | - | 92 | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 3,993 | 80 | 80 | - | $ | 4,153 | |||||||||||||
| (a) | 許可協議一直有效，直到許可方的 專利到期或被放棄。金額不包括截至2023年6月30日尚未達到的開發里程碑。 |
| (b) | 代表截至2023年6月30日的本金餘額。Senior PIK票據需支付預付罰款，利息通過發行額外的優先PIK票據來支付。結算優先PIK票據所需的最終 金額將因結算時間而異。見未經審計的簡明合併 財務報表附註5。 |
| (c) | 公司有供應商承諾和其他承諾，包括所示餘額。見未經審計的 簡明合併財務報表附註12。 |
關鍵會計政策
編制未經審計的 簡明合併財務報表和相關附註，列於 “第 1 項”。財務報表” 及符合公認會計原則的相關披露 。編制這些簡明合併財務報表需要選擇適用的適當的 會計原則以及作為會計估算基礎的判斷和假設，這些判斷和假設會影響截至資產負債表之日報告的資產和負債金額、報告 期內報告的收入和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，在做出此類估計時，我們認為這些假設是 合理的。實際結果和結果可能與我們的估計、 判斷和假設存在重大差異。我們會根據情況、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。從 估計值變更之日起，估算值重大修訂的影響將反映在簡明合併財務報表中。
我們將關鍵會計 政策和估算定義為要求我們對不確定且可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響的事項做出主觀判斷的政策和估計，以及我們應用這些原則的具體方式。 我們認為，編制財務報表時使用的關鍵會計政策需要進行大量估算和 判斷，如下所示：
繼續關注
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司淨虧損分別為11,293美元和18,932美元。截至2023年6月30日， 該公司的累計赤字為168,629美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為5,300美元。 截至2023年6月30日，公司有215美元的可用現金及現金等價物。
31
我們每季度評估簡明合併財務報表的 持續經營的不確定性，以確定自簡明合併財務報表 發佈或可供發佈之日起，我們手頭是否有足夠的現金和現金等價物 和營運資金來運營至少一年（“展望期”）。根據我們已知且合理知道的情況 ，我們會考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時機 和性質等因素，以及我們在必要時在展望期內推遲或削減這些支出或 計劃的能力。在獲得額外的股權或債務資本並且公司開始創造 足夠的收入、減少損失和改善未來現金流之前，人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。該公司將繼續進行持續的融資計劃，並在籌集 資金以支持其運營方面取得了成功。
在 2023 年第一季度，公司完成了對FOXO Life Insurance Company的出售，以獲得FOXO Life Insurance Company作為法定資本持有的現金和 盈餘。有關更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註10。 公司使用先前在FOXO Life Insurance Company持有的現金為其運營提供資金，因為它繼續（i）尋求其他途徑 對公司進行資本化，（ii）將其產品商業化以創造收入。有關交易所要約和PIK票據要約的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註5和7，這些要約的結構旨在使公司 更輕鬆地籌集資金。2023年7月和8月，我們完成了2023年的私募配售，總收益為450美元。 公司預計，扣除配售代理費和其他估計的 發行費用後，2023年私募的總淨收益將約為260美元。
2023 年 6 月 12 日，公司收到了紐約證券交易所法規 （“紐約證券交易所美國通知”）的正式違規通知（“紐約證券交易所美國通知”），稱公司未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第 1003 (a) (i) 條，因為 公司報告截至2023年3月31日的股東赤字為 (30) 美元，持續經營虧損和/或淨虧損 其最近兩個財政年度截至2022年12月31日。根據紐約證券交易所美國通知的要求，公司於2023年7月12日向紐約證券交易所提交了 一份合規計劃（“計劃”），説明其為在2024年12月12日之前恢復對紐約證券交易所美國持續上市標準的遵守已經或將要採取的行動，如果紐約證券交易所接受該計劃，公司有十八（18）個月的時間來遵守該計劃。如果該計劃未被接受或公司無法遵守該計劃，則可能會使公司更難籌集資金 。
但是， 公司無法保證這些行動會取得成功，也無法保證會以優惠條件提供額外的融資來源 （如果有的話）。因此，在獲得額外的股權或債務資本並且公司開始創造 足夠的收入之前，人們對公司在這些合併財務報表發佈後的一年 期內繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。如果公司無法在2023年8月中旬之前獲得 額外融資，它將無法為其運營提供資金，將被要求進一步評估 替代方案，其中可能包括進一步削減或暫停運營、出售公司、解散和清算 其資產或尋求破產法的保護。採取任何這些行動的決心都可能在 早於公司本來會耗盡現金資源的時候。
最近的會計公告
沒有。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們 的經營業績可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融 市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。除其他外，我們的業務可能會受到金融市場衰退 或經濟狀況、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者 信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和新變體的出現，以及地緣政治 不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。目前，我們無法完全預測上述 事件發生的可能性、持續時間或規模或可能對我們的業務產生負面影響的程度。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並傳達給管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官（“認證官”），或履行 類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括認證官在內的管理層的監督下，我們對 的設計和運作有效性進行了評估，這些控制和程序在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義了我們的披露控制和程序。基於上述情況，我們的認證官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
正如 本10-Q表報告的其他部分所討論的那樣，我們於2022年9月15日完成了業務合併。Delwinds是一家特殊目的收購公司 ，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的 業務合併，而FOXO Technologies運營公司是一傢俬人控股公司。
與公司合併後的業務相比，公司在業務合併之前的運營 有重大不同。業務合併後公司財務報告內部控制的設計和實施 需要並將繼續需要管理層和其他人員的大量 時間和資源。
控制和 程序有效性的限制
我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 構思和運作得多好，披露控制和程序只能為披露控制 和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實， ，收益必須與其成本相比考慮。由於所有披露控制和程序的固有侷限性， 任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷 和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在的 條件下都能成功實現其既定目標。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
請參閲 “商品 3。法律訴訟”，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，瞭解有關材料 未決法律訴訟的信息。除其中及下文所述外，先前披露的法律訴訟中沒有新的重大法律訴訟，也沒有重大進展 。
Smithline Family Trust II 訴 FOXO Technologies Inc
2022年11月18日，Smithline Family Trust II（“Smithline”）向紐約州最高法院，紐約 郡 ，索引0654430/2022，對公司前首席執行官兼公司董事會前成員喬恩·薩貝斯提起訴訟。該投訴指控違反合同、不當致富和欺詐，指控 (i) 公司違反了根據2021年1月25日的 Legacy FOXO和Smithline之間的某些證券購買協議對史密斯林的義務，隨附的12.5％的原始發行折扣可轉換債券將於2022年2月23日到期，以及 購買FOXO普通股的認股權證，2024（統稱，包括 與之相關的任何修正案或其他文件，即 “融資文件”），（ii) 公司和薩貝斯先生因涉嫌與融資文件有關的作為和不作為而變得不公正地致富，(iii) 公司和薩貝斯先生在融資文件方面做出了重大虛假陳述或遺漏了重要信息。該投訴要求對三項訴訟理由的賠償至少超過 6,206,768美元，外加律師費和費用。
2022年12月23日，FOXO 將該訴訟從紐約縣紐約州最高法院移交給美國紐約南部 區地方法院，案例 1:22-cv-10858-vec。該訴訟由瓦萊麗·卡普羅尼法官負責。
2023年2月1日，被告 Jon Sabes 根據美聯儲的説法，動議駁回對被告薩貝斯的投訴。R. Civ.第 12 (b) (2) 和 12 (b) (6) 頁。
2023 年 2 月 22 日，Smithline 提交了修正申訴。公司於 2023 年 3 月 8 日提交了對修正投訴的答覆。
2023年3月15日，被告 Jon Sabes 動議駁回根據美聯儲對被告薩貝斯的修正申訴。R. Civ.第 12 (b) (1)、(2) 和 (6) 頁。2023年4月17日 17日，史密斯林對被告薩布斯的動議提出異議。Sabes 的動議仍未決定。
該訴訟處於訴訟程序的發現 階段，公司無法確定結果。該公司正在就此案提出激烈的異議。
特拉華 205 請願書
如先前披露的那樣， 公司於2023年3月30日根據特拉華州通用公司 法第205條向財政法院提交了一份請願書，要求對公司的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“ 公司註冊證書”）進行驗證，其中包括A類普通股的授權數量增加4.64億股（ “2022年A類修正案增幅”）”），以及提交公司註冊證書 時或之後發行的所有A類普通股，以解決在這些問題上存在任何不確定性（標題 In re FOXO Technologies Inc.，C.A. No.2023-0379-LWW （Del.Ch.），“第 205 條行動”）。在提起第205條訴訟的同一天，該公司還提出動議，要求加快法院對第205條訴訟的審議。
2023年4月13日，財政法院 就第205條訴訟舉行了聽證會，並在第205條訴訟中發佈了一項命令，批准了公司的請願書 ，批准了2022年A類增發修正案和公司註冊證書，以及根據2022年A類增發修正案和公司註冊證書的有效性發行的公司所有股本 。
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第 1A 項。風險因素
我們在業務中面臨許多重大 風險，其中一些是我們所不知道的，目前也無法預見。這些風險可能會對 我們的業務、財務狀況和未來的經營業績產生重大不利影響。除了下文列出的風險因素以及本表格10-Q中列出的其他 信息外，您還應仔細考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的因素，所有這些都可能對我們的業務、財務產生重大影響狀況和未來的結果。
與我們的業務和行業相關的風險
我們有虧損歷史，將來 可能無法實現或維持盈利。
我們是一家處於發展階段的公司 ，自2019年成立以來一直沒有盈利，截至2023年6月30日和2022年12月31日，累計赤字分別為168,629,000美元和147,231,000美元。在截至2023年6月30日的三個月 和六個月中，我們對普通股股東的淨虧損分別為13,759,000美元和21,39.8萬美元，截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為23,539,000美元和35,906,000美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，分別為95,25.5萬美元和38,488,000美元。我們預計，我們將需要大量資金 來開展工作，並且我們將需要繼續進行大量投資，以進一步發展和擴大我們的 業務。特別是，作為我們開發和 增加產品和服務銷售戰略的一部分，我們預計將把財務和其他資源用於銷售和營銷，以及與表觀遺傳學技術相關的研發活動。此外， 如果我們的業務如我們預期的那樣增長，我們需要在未來幾年內增加員工人數。作為一家上市公司，我們 承擔了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有產生的。我們預計，隨着我們繼續進行此類投資以發展業務，我們的淨虧損將在短期內增加 。儘管進行了這些投資，但我們可能無法按預期的時間表成功增加 的收入，也無法成功增加足以降低淨虧損並最終實現盈利的金額。此外， 如果我們的收入沒有增加，我們可能無法及時降低成本，因為我們的許多成本是固定的，至少 在短期內是固定的。此外，如果我們降低可變成本以應對損失，這可能會限制我們與新客户簽訂協議 並增加收入的能力。因此，我們可能無法實現或維持盈利，未來我們可能會繼續蒙受巨大 虧損。
我們沒有足夠的現金資源 來為2023日曆年的運營提供資金，並且需要額外的資金來將我們的產品和服務產品商業化 並發展我們的業務，而這些業務可能無法以我們接受的條件提供，或者根本無法獲得。如果我們無法獲得額外資金，我們 可能會被迫推遲、減少或取消我們的商業化工作或停止所有運營。
我們目前的資本不足 來滿足運營需求或彌補損失，因此我們需要通過融資籌集額外資金來執行我們的 商業計劃。許多因素將影響我們的資本需求及其金額和時機，包括我們的增長和盈利能力 以及市場中斷和其他發展。儘管根據我們截至2023年6月30日的現金狀況 加上此類發行的收益，我們預計2023年私募的總淨收益 在扣除配售代理費和其他預計發行費用後，將約為26萬美元，但我們的管理層認為，如果沒有額外的融資或 其他現金及現金等價物餘額的增加，我們將沒有足夠的資源來為我們的資金提供資金運營將持續到 日曆年 2023。根據我們目前的運營計劃，我們預計2023年私募的淨收益將足以為我們在2023年8月中旬之前的運營提供資金。
從歷史上看，我們主要通過股票發行和債務工具為我們的運營、營銷支出和資本支出提供資金。我們會不時評估 的融資機會，除其他外，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、 商業計劃和經營業績，以及我們尋求融資時的資本市場狀況。我們無法確定 是否會以優惠條件向我們提供額外的融資，或者根本無法確定。
如果我們通過發行股票、股票掛鈎或債務證券來籌集額外資金 ，我們的現有股東可能會被稀釋。我們未來擔保的任何債務融資 都可能需要將運營現金流的很大一部分用於支付此類債務的利息 和本金，這可能會減少其他業務活動的可用資金，並可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約 ，這可能會使我們 更難獲得額外資本和尋找商機。
我們在短期內籌集更多 資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及潛在投資者或貸款人 提供資金的意願，所有這些都超出了我們的控制範圍，我們可能無法在短期內籌集資金，也無法以對我們有利的條件籌集融資 ，或者根本無法籌集資金。此外，資本市場的高波動已經並將繼續對A類普通股的價格 產生負面影響，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果我們無法獲得足夠的 資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的商業化工作或停止所有運營，我們的股東可能會 損失對我們公司的全部或部分投資。
如果我們無法在短期內籌集足夠的資金，我們將無法為我們的運營提供資金，並將被要求進一步評估 替代方案，其中可能包括解散和清算我們的資產或尋求破產法的保護。 決定採取任何這些行動的時間可能早於我們原本會耗盡現金 資源的時候。
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我們的管理層 團隊或董事會的前任或現任成員可能會不時參與媒體的負面報道，或者參與與我們的業務無關的法律或監管訴訟 或調查。
我們的管理團隊或董事會的前任或現任成員 參與了各種各樣的業務，包括交易，例如業務的銷售和收購 ，以及持續的運營。由於這種參與，我們的管理團隊或董事會 的前任或現任成員可能會不時參與媒體的負面報道，或者參與與我們的業務無關的法律或監管程序或調查 。與我們的管理團隊或 董事會有關的任何負面媒體報道、監管程序或調查都可能損害我們的管理團隊或董事會的聲譽，或者導致其他負面後果或損害， 可能會對我們的業務和公司的股價造成重大不利影響。
我們的債務契約可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的未償債務 包含幾項限制性契約，包括未經50.01％的Senior PIK票據持有人的事先書面同意，我們不能產生或承擔任何其他債務，但某些豁免發行除外，包括但不限於與私募或公共融資相關的A類普通股或普通股等價物的發行（每種債券的定義見”管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析 – 最近的事態發展 – 交易所要約、 PIK 票據修改要約和 2022 年過橋債券發行”）。如果我們的任何契約被違反並且未在適用的 補救期內得到解決，則違約行為可能會導致我們的債務和處罰加劇。根據我們的債務證券條款，限制我們承擔新債務 的能力可能會限制我們進行的新投資金額。
優先PIK票據將於2024年4月1日（“到期日”）到期 ，年利率為15％，從發行日 開始，每年12月20日、3月20日、6月20日和9月20日按季度複利，直到到期日和到期日本身 （均為 “利息支付到期日”）。利息的支付方式是在每個利息支付到期日（“PIK利息”）增加優先PIK票據 的本金（也增加應計利息）。優先PIK票據未償還本金的每月 還款，由於支付 PIK利息（“未償本金餘額”），該金額可能會增加，直到未償還本金 餘額在到期日全額支付，或者如果更早，則在按照 加速或預付優先PIK票據時支付高級 PIK Notes 條款。我們對優先PIK票據的違約將對我們的業務、流動性 和A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
假設的認股權證具有反稀釋權 ，可以作為未來融資的一部分觸發。
如果FOXO通過發行股票、股票掛鈎或債務證券籌集額外的 資金，但某些豁免發行除外，行權 價格低於每股6.21美元，則將觸發假定認股權證中的反稀釋保護條款。具體而言， 將調整假設認股權證的行使價和認股權證數量，以反映出售新 股權時較低的發行價格，以及根據假設認股權證可發行的股票數量將增加，使 下調價格調整後的總行使價等於調整前的總行使價。這種反稀釋調整將 對公司的股權產生稀釋效應，並可能阻礙其完成未來融資的能力。
無法保證我們的認股權證 的行使價格會低於A類普通股的交易價格，而且到期時可能一文不值。此外， 我們可以根據認股權證協議的規定降低私募和公共認股權證的行使價格， 降低私募和公共認股權證的行使價將減少 全額行使私人和公共認股權證以換取現金時我們可以獲得的最大現金收益。
截至本報告發布之日， 公共和私人認股權證的行使價為每股A類普通股11.50美元，假設 認股權證的行使價為每股A類普通股6.21美元。2023年8月9日，A類普通股的收盤價為0.157美元。如果我們的A類普通股股票的 價格仍低於認股權證的相應行使價，我們認為我們的認股權證持有人 不太可能兑現行使其認股權證，從而使我們獲得的現金收益很少或根本沒有。無法保證認股權證 會在到期前到期，因此，認股權證的到期可能一文不值。此外，按目前公共和私人認股權證的行使價 為每股11.50美元，假設認股權證的行使價為每股6.21美元，假設所有認股權證的行使全部以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得高達1.21億美元 的收入。但是，我們可能會根據認股權證協議第9.8節降低公共認股權證和私募認股權證的行使價 ，以誘使持有人行使 此類認股權證。公司可以在未經認股權證持有人同意的情況下降低行使價，這種下調將 減少我們在全額行使認股權證以換取現金時獲得的最大現金收益。此外，如果 公司發行了A類普通股或普通股等價物，觸發了 假設認股權證中的全部棘輪反稀釋條款，則假設認股權證的行使價可能會降低，隨後的任何行使都將減少公司每股A類普通股獲得的收益金額 。
如果我們無法對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部 控制，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響 。
我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條要求管理層評估財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性。在進行業務合併之前，儘管我們有有效的內部控制和程序，但 我們是一傢俬營公司，會計和財務人員、審查流程和其他資源有限，可用來處理我們的 內部控制和程序。
根據對 我們財務報告內部控制的評估，我們得出結論，此類控制措施自2022年12月31日起生效。此外， 根據對我們截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們得出結論，此類控制措施是有效的。但是， 由於我們公司目前的規模和人員有限，我們將來可能無法對財務 報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。
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我們無法保證 我們將能夠對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制，也無法保證 將來不會發現財務報告內部控制中的 “重大 弱點”。如果我們在財務報告的內部控制中遇到 “重大弱點” ，以至於我們很有可能無法及時防止或發現年度 或中期財務報表的重大錯報，則可能導致我們的財務報表出現錯誤 ，從而導致我們的財務報表重報並導致我們無法履行報告義務。此外，如果我們 無法對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、 處理和報告財務信息以及在規定的時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響 ，這可能會使我們面臨需要管理資源和支付法律和其他費用的訴訟或調查， 對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，限制進入資本市場的機會並對我們的股票產生不利影響價格。
我們 受到了國家、地區和地方法律規定的監管和其他政府或監管機構的調查或調查， 不時修訂，我們可能需要遵守數據請求，或美國政府當局 和我們開展業務的其他司法管轄區的監管機構提出的信息請求，以及由此產生的任何執法行動都可能對我們產生重大不利影響。
作為一家在美國和國際上開展業務的公開交易申報 公司，我們定期與 美國或我們開展業務的其他司法管轄區的監管和自我監管機構互動，包括美國證券交易委員會和美國紐約證券交易所。我們過去和將來都可能成為美國證券交易委員會和其他監管機構調查或調查的對象，並可能被要求遵守此類政府機構和監管機構就我們遵守國家、 地區和地方法律法規（包括《證券法》和《交易法》的規章制度）提出的非正式或正式命令或 其他信息或文件的要求。此類法律 和法規及其解釋和適用也可能不時發生變化。迴應 監管機構就任何此類調查或調查提出的信息請求可能會對我們的業務產生重大不利影響，其中包括 大幅增加律師費，以及將公司管理層和員工從 正常業務運營和增長計劃中轉移出去所需的時間和精力。此外，如果監管機構對 我們採取執法行動，任何此類行動都可能進一步消耗我們的資源，要求我們改變商業慣例，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響 。
與我們的表觀遺傳學檢測服務相關的風險
我們目前正在計劃和正在進行研究項目，旨在進一步發現、改進和/或驗證我們的表觀遺傳生物標誌物用於商業目的，但是 我們無法保證此類研究的結果，任何負面結果都可能對我們執行商業計劃的能力產生負面影響。
我們當前和計劃中的研究 項目旨在進一步發現、改進和/或驗證表觀遺傳學生物標誌物的商業用途。我們正在進行的主要研究 項目是醫生健康研究和另外兩個研究項目，旨在為表觀遺傳學在健康評估中的效用 和能力提供信息。
雖然我們相信這些研究 項目將導致我們專有的表觀遺傳學生物標誌物技術的發現、改進和商業化，但我們無法保證這些研究的積極且可立即商業化的結果，也無法保證潛在客户會根據此類研究的結果使用 我們的產品和服務。我們的結果可能具有誤導性或不準確，這可能會對我們產品和服務的接受度以及我們繼續執行業務計劃的整體能力產生不利影響。如果我們 研究的結果與我們的預期不同，或者如果我們的客户不接受此類結果，則將對我們 執行業務計劃和創造收入的能力產生不利影響，從而導致您的投資完全損失。
與擁有我們的證券相關的風險
我們受紐約證券交易所美國證券交易所持續上市 標準的約束，我們未能滿足這些標準可能會導致A類普通股退市.
A類普通股 在美國紐約證券交易所上市。為了維持該上市，我們必須維持一定的股價、財務和股票分配 目標，包括維持最低股東權益和最低公眾股東數量。除這些客觀標準外 外，紐約證券交易所美國人還可以將任何發行人的證券退市：(i) 如果發行人的財務 狀況和/或經營業績看起來不令人滿意；(ii) 如果該證券的公開分配範圍或總市值似乎已經減少到不宜繼續在紐約證券交易所美國上市；(iii) 如果發行人 出售或處置主要運營資產或不再是運營公司；（iv）如果發行人未能遵守紐約證券交易所的規定 美國航空的上市要求；(v) 如果發行人的證券以紐約證券交易所美國人認為的 “低賣出 價格” 出售，交易所通常認為每股0.20美元，而發行人未能在紐約證券交易所美國人發出通知後通過反向拆分股票 來糾正這一點；或 (vi) 如果發生任何其他事件或存在任何條件使繼續在 NYSE American 上市，這是不可取的。由於資本市場的普遍不確定性以及最近資本市場的波動 對我們公司的任何具體影響，無法保證A類普通股的市場價格在未來時期將如何受到影響 。
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2023 年 6 月 12 日，我們收到了紐約證券交易所監管（“紐約證券交易所美國通知”） 的正式違規通知（“紐約證券交易所美國通知”） ，稱我們未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》（“公司指南”）第 1003 (a) (i) 條 ，因為我們報告了截至 2023 年 3 月 31 日的股東赤字 (30,000) 美元，持續經營造成的虧損和/或截至2022年12月31日的最近兩個財年的淨虧損 。《公司指南》第1003 (a) (i) 條規定，如果上市公司在最近三個財年中的兩個財年中報告了持續經營虧損和/或淨虧損 ，則 的股東權益必須達到或超過200萬美元。
我們現在受《公司指南》第 1009 節中規定的 程序和要求的約束。根據紐約證券交易所美國通知的要求， 我們於2023年7月12日向紐約證券交易所提交了一份計劃（“計劃”），告知我們已經或將要採取的行動，以便在2024年12月12日之前恢復對 持續上市標準的遵守。如果紐約證券交易所接受該計劃，我們將有十八（18）個月的治癒期來遵守該計劃，並將接受定期審查，包括對計劃遵守情況的季度監測。NYSE American 通知對A類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市或交易沒有立即生效。我們打算考慮可用的 期權，以重新遵守股東權益要求，但目前尚未做出任何決定。 無法保證我們最終會重新遵守所有適用的紐約證券交易所美國上市標準。
如果我們無法保持 遵守所有適用的紐約證券交易所美國上市標準，A類普通股將被退市。如果紐約證券交易所美國證券交易所 將A類普通股退市，投資者可能會面臨重大不利後果，包括但不限於A類普通股缺乏交易 市場，A類普通股的流動性和市場價格下降，分析師對 A類普通股的覆蓋範圍減少，以及我們無法獲得可能需要的任何額外融資來為我們的運營提供資金。
如果A類普通股 退市，則A類普通股可能受所謂的 “細價股” 規則的約束。美國證券交易委員會通過了法規 ，將一分錢股定義為任何每股市場價格低於5.00美元的股票證券，但某些例外情況除外， ，例如在國家證券交易所上市的任何證券。對於任何涉及便士股的交易，除非獲得豁免，否則規則 對經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求和負擔（某些例外情況除外），並可能阻礙經紀交易商 進行我們的股票交易，從而進一步限制我們股票的流動性，投資者可能會發現 在二級市場上收購或處置A類普通股更加困難。
這些因素可能會對A類普通股的交易價格、流動性、價值和適銷性產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
根據當前 表格8-K報告第5.02項進行披露——董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償 安排。
2023年8月9日， 公司董事會（“董事會”）成員默多克·哈萊吉通知公司他辭去董事會職務，自該日起 起生效。Khaleghi先生辭去董事會職務的決定是出於個人原因，與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與 公司存在任何分歧無關。
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第 6 項。展品
以下證物是 作為本報告的一部分提交或以引用方式納入本報告。
| 展品編號 | 描述 | 包括在內 | 表單 | 已引用 展覽 |
備案 日期 | |||||
| 3.1 | FOXO Technologies Inc. 公司註冊證書 | 作者： 參考文獻 | 8-K | 3.1 | 2022 年 9 月 21 日 | |||||
| 3.2 | FOXO 科技公司章程 | 作者： 參考文獻 | 8-K | 3.2 | 2022 年 9 月 21 日 | |||||
| 4.1 | 作為認股權證代理人的Delwinds與大陸股票轉讓和信託公司於2020年12月10日簽訂的認股權證協議。 | 作者： 參考文獻 | 8-K | 4.1 | 2020 年 12 月 16 日 | |||||
| 4.2 | 假定認股權證的形式。 | 作者： 參考文獻 | 8-K | 4.2 | 2022 年 9 月 21 日 | |||||
| 4.3 | 15% 優先本票的形式。 | 作者： 參考文獻 | 8-K | 4.3 | 2022 年 9 月 21 日 | |||||
| 10.1 | 經修訂和重述的證券購買協議。 | 作者： 參考文獻 | 8-K | 10.1 | 2023 年 5 月 30 | |||||
| 10.2 | 交易所要約一般發行協議。 | 作者： 參考文獻 | 8-K | 10.2 | 2023 年 5 月 30 | |||||
| 10.3 | 優先本票購買協議第1號修正案。 | 作者： 參考文獻 | 8-K | 10.3 | 2023 年 5 月 30 | |||||
| 10.4 | PIK Note 提議修改通用發佈協議。 | 作者： 參考文獻 | 8-K | 10.4 | 2023 年 5 月 30 | |||||
| 10.5 | 經修訂的 FOXO Technologies Inc. 2022 年股權激勵計劃 | 作者： 參考文獻 | 8-K | 10.5 | 2023 年 5 月 30 | |||||
| 10.6 | 一般發佈協議的形式。 | 作者： 參考文獻 | 8-K | 10.1 | 2023 年 6 月 22 日 | |||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | 隨函提交 | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | 隨函提交 | ||||||||
| 32.1# | 根據《美國法典》第 18 篇第 1350 條對公司首席執行官和首席財務官進行認證。 | 隨函提供 | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法 擴展標籤 Linkbase 文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | 隨函提交 |
| # | 該認證被視為不是為了《交易法》第18條的 目的而提交的，也不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| FOXO 科技公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 10 日 | /s/ 泰勒·丹尼爾森 | |
| 名稱： | 泰勒 丹尼爾森 | |
| 標題： | 臨時 首席執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 10 日 | /s/ 羅伯特·波塔什尼克 | |
| 名稱： | Robert Potashnick | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） | ||
40