美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
第1號修正案
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
對於從 ________ 到 的過渡期 __________
委員會檔案編號：
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 證件號） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的更短的
期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
，以及（2）在過去的90天內是否受到了申報要求的約束。
用複選標記表示註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間）內以電子方式
提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條所定義
。）是 ☐ 不是
截至 2023 年 5 月 15 日，註冊人已經
解釋性説明
Nauticus Roboticus, Inc.（“我們”、“我們”、 或 “公司”）正在提交10-Q/A表格（本 “修正案”）的第1號修正案，以修改我們最初於2023年5月15日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2023年3月31日的季度報告 （“原始文件”）”），修改和重報截至2023年3月31日止的未經審計的簡明合併財務報表和 隨附附註。本修正案還修訂了原始 文件中的某些其他項目，如下文 “本申報中修改的項目” 下所列。
除其他外，本修正案糾正了與 過早確認公司與某些投資者（“RRA”）之間截至2022年9月9日的某些註冊權協議 產生的與違約金和相關利息金額相關的應計負債和費用相關的錯誤。 根據美國公認的會計原則（“GAAP”），當違約金和利息金額 可能且可以估算時，應將違約賠償金和利息支出記為其他（收入）支出下的應計負債和利息支出。受影響的時期是截至2023年3月31日的季度。
美國證券交易委員會第99號工作人員會計公報《重要性》和 FASB，《財務會計概念表》第 2 號 “會計信息的定性特徵” 表明， 量化和彙總錯誤只是重要性分析的開始，在確定個別錯誤是否重大時必須同時考慮定量和定性因素 。公司評估了上述錯誤 的影響，並確定此類影響在截至2023年3月31日的期間是重大的。因此，我們重報了受影響時期的簡明合併 財務報表。
RRA產生的違約金和相關利息的會計對我們在受影響時期的流動性、現金流、收入或運營成本沒有影響。
對財務報告和披露控制和程序的內部 控制
經過重新評估，公司管理層得出結論 ，上述錯誤歸因於先前發現的公司在受影響期間對財務報告的內部控制 存在重大缺陷，因此，公司的披露控制和程序 在受影響時期無效。公司有關此類重大缺陷的補救計劃在本文件第一部分第4項中有更多 的詳細描述。
本文件中修改的項目
為方便讀者，本修正案修改並重申了 原始申報的全部內容。因此，本修正案既包括因上述重述 而發生變更的項目，也包括與原始申報保持不變的項目。根據本 修正案，對以下項目進行了修訂，以反映上述重述：
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 28 |
有關更多信息，包括截至2023年3月31日的公司財務報表調整對 的會計影響摘要，請參閲本修正案中包含的簡明合併財務報表的 “附註2 — 先前報告的財務報表” 。
除非此處另有明確規定，否則本修正案 不反映在原始申報之日之後發生的事件，也不會以任何方式修改或更新原始 申報中包含的披露，以反映上文討論和下文反映的修正案。因此，本修正案應與原始申報以及公司在2023年5月15日或之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
此外，根據適用的美國證券交易委員會規則，本修正案 包括《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求我們的首席執行官（作為首席執行官 ）和首席財務官（作為首席財務官）在本修正案提交之日出具的新認證。
目錄
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | ii | |
| 第 I 部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（重報） | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析（重述） | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序（重述） | 23 |
| 第 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1A 項。 | 風險因素（重述） | 25 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 項。 | 展品（重述） | 28 |
i
關於 前瞻性陳述的警示説明
我們關於10-Q/A表的季度報告 （“10-Q/A表格” 或 “修正案”）的第1號修正案包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述出現在本10-Q/A 表的多個地方，包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 的部分。此外，任何提及對未來事件或 情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用 “計劃”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、 “展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、 “會” 等詞語來識別單詞和表達，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。
前瞻性陳述基於 我們管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響 的影響，並且僅在發表此類陳述之日起生效。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性 或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “第 1A 項” 中描述的風險和不確定性。風險 因素” 以及我們於 2023 年 3 月 28 日提交的 10-K 表年度報告中的其他章節以及本 10-Q/A 表格中描述的部分。
這些因素和其他因素可能導致實際的 結果與前瞻性陳述所暗示的結果不同。前瞻性陳述不能保證表現 ，僅代表截至本文發佈之日。無法保證未來的發展會是預期的，也無法保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。
所有歸因於 我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警告性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 。
此外，信仰聲明和類似 陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至發表之日我們所掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限 或不完整，不應將聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的 相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併資產負債表
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性存款證 | ||||||||
| 短期投資 | - | |||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 經營租賃負債——長期 | ||||||||
| 應付票據-長期票據，扣除折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
1
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 服務 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本（不包括下文單獨顯示的項目） | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ||||||||
| 外幣交易（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||
| 其他（收入）支出總額，淨額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
2
NAUTICUS 機器人公司
股東權益變動（赤字）簡明合併報表
（未經審計）
| A 系列優先股 | B 系列 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損（重報） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額（經重報） | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
3
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 債務折扣的增加 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 租賃會計的非現金影響 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售短期投資的收益 | ||||||||
| 來自投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | - | |||||||
| 來自融資活動的淨現金 | - | |||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
4
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。業務描述
Nauticus Roboticus, Inc.（“Nauticus”， “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）是海洋機器人、軟件和服務的開發商 以現代商業模式向海洋行業提供。根據特拉華州的法律，我們最初於2020年6月18日註冊成立，名為CleanTech Acquision Corp.（“CLAQ”） 。公司的主要辦公室位於德克薩斯州的韋伯斯特。 我們的機器人產品和服務通過機器人即服務 (“RaaS”) 商業模式以及硬件平臺和軟件許可證的直接產品銷售提供給商業和麪向政府的客户。除了獨立的服務產品和麪向前瞻性的 產品外，我們的海洋機器人方法還促成了一系列技術產品的開發，用於改造/升級 傳統系統和其他 3第三方派對車平臺。我們的服務為客户提供必要的數據收集、分析、 和海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和温室 氣體排放，並改善海上健康、安全和環境暴露。
業務合併-2022年9月9日（“收盤日期”），Nauticus Roboticus Robotics, Inc. 根據該協議和合並計劃（ “合併協議”，以及任何修正案，以及合併協議 “業務合併”）與德克薩斯州公司、CLAQ 的全資子公司 CleanTech Merger Sub, Inc. 完成了業務合併（“ Sub”）和德克薩斯州的一家公司 Nauticus Roboticus Roboticus Holdings, Inc.（在截止日期之前，“Nauticus Roboticus, Inc.”）（“Nauticus”）機器人控股”）。根據合併協議的條款，CLAQ和Nauticus Robotics Holdings之間的業務合併受到Merger Sub與Nauticus Roboticus Holdings的合併的影響，Nauticus Roboticus Holdings 作為CLAQ的全資子公司在合併後倖存下來。截止日期，CLAQ 更名為 “Nauticus Roboticus, Inc.” 之前的 Nauticus Roboticus, Inc. 更名為 “Nauticus Robotics Holdings, Inc.”
收盤時，除其他外，(a) Nauticus Preferred
股票的每股，面值 $
收盤時發行的股票匯總為
Nauticus Robotics Holdings, Inc. 普通股的前持有者有權按比例獲得不超過的份額
| ii。 | 如果在自收盤之日起的5年內，在30天交易期內的任何 20個交易日內，我們的普通股的交易量加權平均價格等於或超過每股17.50美元，則將發行四分之一的Earnout股票；以及 |
| iii。 | 如果在2022年12月31日或之後，在自收盤之日起的5年內，在30天交易期內的任何20個交易日內，我們的普通股的交易量加權平均價格等於或 超過每股20.00美元，則將發行四分之一的Earnout股票。 |
5
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
收盤時，我們收到了對公共 實體訂閲者的私人投資（“PIPE Investment”）的收益，包括：
| ● |
的發行 |
| ● |
發行附擔保債券，SPA認股權證（定義見下文），本金總額為$ |
根據美國公認的會計原則（“GAAP”），將業務合併 視為反向資本重組。 Nauticus Robotics Holdings Inc. 被確定為會計收購方，出於財務 報告目的，CLAQ 被視為被收購公司。因此，合併後的公司的財務報表是Nauticus Robotics Holdings Inc財務報表 的延續。
2022年9月9日，公司 從業務合併中獲得了CLAQ的淨現金為14,947,875美元。該公司還假設預付款為30,157美元， 應付賬款和應計負債為14,796,942美元，應付票據為850,333美元，淨權益為669,243美元。
截止日期 ，CLAQ的淨現金總額為14,947,875美元。這筆款項加上PIPE投資的收益，可用於償還某些債務、 交易成本和一般公司用途。
公司承擔了與業務合併和股權融資相關的直接和增量成本12,582,000美元，主要包括投資 銀行業務、法律、會計和其他專業費用。
COVID-19 疫情對企業的影響 — COVID-19 的全球傳播在 2021 年和 2022 年造成了巨大的市場波動、經濟的不確定性和幹擾。由於 COVID-19 的影響，宏觀經濟前景惡化和不確定性增加，公司受到不利影響。我們的供應鏈已經過並將繼續出現中斷，部分原因是 COVID-19 疫情的全球影響 。根據持續的 COVID-19 疫情相關業務中斷的持續時間，我們的客户、 供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲與我們的合作，這可能會對我們的財務狀況和滿足當前時間表的能力造成重大不利影響。此外，COVID-19 疫情已經影響並可能繼續影響我們招募熟練員工加入我們團隊的能力。COVID-19 疫情造成的情況對 產生了不利影響，並可能繼續對我們產品的需求以及與潛在客户一起測試和評估我們的機器人系統 的能力產生不利影響，其中任何一種都會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。目前無法準確預測 COVID-19 疫情影響的持續時間和 範圍， 對我們的業務、經營業績和財務狀況的最終直接和間接影響將取決於高度不確定的未來發展。
流動性— 自成立以來，公司經常出現虧損， 現金流為負。因此，該公司一直依賴債務和股權融資來滿足其發展需求。 公司繼續開發其主要產品並開展廣泛的研發活動。
我們預計需要額外的資金才能繼續 擴大我們的業務運營，其中可能包括收購和資本支出。目前，公司沒有產生足夠的 收入來支付運營費用、營運資金和資本支出。我們歷來通過股權 和債務融資為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何股權融資承諾，如果有的話，我們可能無法以優惠條件獲得額外資金 。我們正在考慮減少全權支出和其他削減成本的措施，如果不籌集額外資金，這些措施可能會在短期內實施。公司尚未實施重大成本削減措施 ，但將根據需要進行評估，以滿足我們業務運營的資本需求。無法保證我們可以從外部來源籌集足夠的額外資金或實施實質性削減成本的措施。無法成功執行 任何一項措施都可能迫使我們削減或停止運營。但是，利用成本控制措施、手頭現金、運營收入 以及潛在的未來股權和債務融資，公司預計自本10-Q/A表格發佈之日起至少一年內有足夠的資金來履行其義務 。
6
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2。重要會計政策摘要
演示基礎 — 隨附的簡明合併財務報表由公司根據美國證券 和交易委員會（“SEC”）的規章制度編制，未經審計，其中包括公允陳述簡明合併經營業績、財務 狀況、現金流量和股東權益變化（赤字）所需的所有調整（包括正常的、週期性的 調整，除非另有披露）對於所呈現的每個時期。在編制這些簡明的合併財務報表時，所有公司間餘額和交易 均已取消。過渡期的合併業績 不一定代表全年預期的業績。2022 年年終簡明合併資產負債表 源自經審計的財務報表，但不包括美國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）所要求的所有披露。這些財務報表應與Nauticus Robotics Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K 表格一起閲讀。
重要會計政策摘要— Nauticus Robotics Inc. 向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表中 財務報表附註1中討論了公司的 重要會計政策。在截至2023年3月31日的三個月中，這些政策 沒有發生重大變化，這些政策對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關附註 產生了重大影響。
估算值的使用— 根據公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額 。受此類估算和假設約束的重要項目包括（i）完成隨着時間的推移確認的客户 合同的未來成本估值，（ii）遞延所得税資產的估值補貼，（iii）股票薪酬 獎勵的估值以及（iv）轉換期權、認股權證和收益的估值。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物 — 公司將所有原始到期日不超過三個月的
高流動性工具歸類為現金等價物。公司在銀行存款賬户中持有現金和現金等價物
，有時可能會超過聯邦保險的限額
限制性存款證 — 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的限制性存款憑證 由銀行持有，用作公司信用卡的擔保。
短期投資— 2022年12月
31日的短期投資包括對2023年3月14日到期的美國國庫券的投資。該投資的原始到期日超過
三個月，投資的任何變化均在運營報表中確認。2023 年 3 月 14 日，公司收到
美元的收益
收入 — 我們的主要收入來源是向離岸行業和政府實體提供 技術、工程服務和產品。收入是根據合同安排 產生的，這些安排旨在設計和開發海底機器人和軟件，並根據客户的規格提供相關的工程、技術和其他服務。這些合同可以是服務銷售（成本加上固定費用或公司固定價格）或產品銷售 ，期限通常最長為 18 個月。由於其核心產品仍在開發中，該公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別沒有產品銷售 。
履約義務是合同中向客户轉讓不同的 商品或服務的承諾。對於所有合同，我們會評估是否有多項承諾應作為單獨的 履約義務核算或合併為單一履約義務。我們通常將合同中的多個承諾分成單獨的 履約義務，前提是這些承諾在單獨和合同背景下是不同的。如果 合同中的多個承諾高度相關或需要在集團內進行重大整合或自定義，則將它們合併，並將 視為單一履約義務。
在提供服務時，隨着時間的推移， 我們根據服務協議承擔的履約義務通常會得到履行。隨着時間的推移，這些合同下的收入是使用進展的輸入衡量標準來確認的 （通常是迄今為止產生的成本相對於竣工時的估計總成本）。這要求管理層做出重要的估計 和假設，以估算合同銷售額和與客户簽訂的合同相關的成本。在長期合同簽訂之初， 公司會確定實現合同的技術、時間表和成本方面的風險。在整個合同期內， 我們至少每季度監測和評估這些風險對其預計銷售額和完成 合同的總成本的影響。這些估計值的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。
7
NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司固定價格合同存在未償還成本超支的風險， 可能導致合同利潤和利潤低於預期。對於成本加固定費用合同 ，這種風險通常較低，因此通常利潤率較低。
產品銷售的績效義務通常在 個時間點得到履行。當產品的控制權移交給客户時，就會發生這種情況，這通常是所有權和損失風險 移交給客户的時候。
庫存— 庫存包括用於建造和安裝海洋機器人系統技術產品組合的原材料和在建工程 ，其中包括Aquanaut 和 Olympic Arm。原材料包括複合海洋結構、商用現成或COTS、電池以及硬件和電氣 組件。在建工程庫存包括項目建設的原材料和勞動力。庫存按成本或可變現淨值的 較低值列報。成本是使用先進先出的方法確定的。公司根據對未來需求和市場狀況的假設，定期審查庫存 中是否存在無法使用或過時的具體物品。根據本次評估 ，我們為不可用和過時的庫存編列了準備金，以便將庫存減記為可實現的淨值 。
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料和用品 | $ | $ | ||||||
| 工作進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
租賃 — 公司的租賃安排是運營 租賃，這些租賃在資產負債表上資本化為使用權（“ROU”）資產和債務。ROU 資產代表我們 在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付因租賃產生的租賃款項的義務。這些款項在租賃開始之日根據租賃期內付款的現值予以確認。如果租約 沒有提供隱性利率，我們會根據抵押借款 的估計利率使用增量借款利率，期限與租賃付款類似。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
股票薪酬— 公司使用公允價值法核算員工 的股票薪酬。股權激勵獎勵的薪酬成本通常基於 股票工具在授予之日的公允價值，並在必要的服務期內予以確認。公司的政策是 在行使或轉換期權時發行新股，並在期權沒收發生時予以確認。
所得税 — 遞延所得税資產和負債已確認 ，以應對未來的税收後果，這歸因於現有資產 和負債的財務報表賬面金額與它們各自的税基與營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債使用已頒佈的税率來衡量 。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮 部分或全部遞延所得税資產無法變現的可能性是否更大。遞延所得税 資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以抵扣的時期內未來應納税所得額的產生。 管理層在進行評估時會考慮遞延所得税資產的計劃撤銷（包括可用抵前期和結轉期的影響）、 預計的未來應納税所得額以及税收籌劃策略。當遞延所得税資產的收益很可能無法實現時，就會記錄遞延所得税資產的估值補貼 。
只有當這些
頭寸更有可能持續時，公司才會意識到所得税頭寸的影響。確認的所得税頭寸以大於
的最大金額來衡量
外幣收益和損失— Nauticus 從外國公司購買
某些材料和設備，這些交易通常以供應商的當地貨幣計價。
該公司的外匯收益為美元
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
普通股認股權證— 根據對認股權證具體條款的評估和適用的 權威指導，我們將普通股認股權證 視為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否為獨立金融工具、是否符合 負債的定義或股權分類要求，包括認股權證是否與公司普通股掛鈎， 以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時 進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
我們已決定，應將 將私人認股權證和公共認股權證記作負債。私募認股權證和公共認股權證最初在 截止日按其估計公允價值入賬，然後在之後的每個報告日重新估值，公允價值的變化將在簡明的合併 運營報表中報告。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行 淨現金結算或轉換工具，衍生權證負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。私人認股權證的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型（三級衡量標準）估算的。公共認股權證的估值基於其在每個衡量日期的公開交易價格（1 級衡量標準）。
我們已決定，SPA 認股權證應將 記作負債。SPA認股權證最初在截止日按其估計公允價值入賬，然後在之後的每個報告日對 進行重新估值，公允價值的變化將在合併運營報表中報告。衍生 認股權證負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行該工具的淨現金結算或兑換 。在截止日期， 發行時的SPA認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型（三級衡量標準）估算的。
Earnout 股票— 向Nauticus Robotics Holdings, Inc.普通股的前持有人 發行的Earnout股票以託管方式持有。Earnout 股票將在截止日期後的五年內發生 觸發事件時發放。Earnout股票被視為普通股 股票的合法發行和流通股，在收益目標實現之前受轉讓限制，並可能被沒收。公司評估了 Earnout 股票並得出結論，它們符合股票分類標準。Earnout股票被歸類為股東權益 ，在業務合併完成時按公允價值確認，隨後不會重新計量。它們在發行時的估計 公允價值是使用蒙特卡羅估值模型（三級衡量標準）確定的。
資本化利息 — 公司將相關施工期間在建工程產生的利息
成本資本化。當
相關的已完成項目交付給買方時，資本化利息計入收入成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司資本化利息
總額為美元
主要客户和信用風險集中 — 我們
的客户數量有限。在截至2023年3月31日的三個月中，銷售額為
改敍— 之前各期 的財務報表包括為符合本期列報方式而進行的重新分類。
最近的會計公告— 2022 年 9 月， FASB 發佈了 ASU 2022-04《負債——供應商融資計劃》（副題 405-60）：披露供應商融資計劃義務， 要求公司披露此類計劃的使用及其對公司營運資本、流動性和現金流的影響。 我們在 2023 年 1 月 1 日採用了這個標準。我們不使用供應商融資計劃，因此無需進一步披露 。
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NAUTICUS 機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號， ASC 326的修正案， 金融工具-信用損失，它改變了某些具有合同權利獲得現金的金融資產 的減值模型，包括貿易和貸款應收賬款。新模型要求根據對預期信用損失的 估計進行確認，而不是在可能發生損失時確認損失。自 指導生效的第一個報告期開始時，實體將 通過累積效應調整對留存收益適用修正案。公司自2023年1月1日起採用該標準，採用後對其財務狀況、 運營業績和現金流沒有影響。
2022 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-02 號， 對 ASC 326 的修正案， 金融工具-信貸損失，這取消了對陷入困境的 債務重組中的債權人的會計指導。它還要求按來源年份披露本期總額 ，從而協調了ASC 326中相互矛盾的披露要求指導。該修正案還為貸款再融資的債權人增加了新的披露內容，併為遇到財務困難的借款人 進行了重組。截至2023年1月1日，公司已採用該標準，採用後對其財務狀況 、經營業績和現金流沒有影響。
沒有其他新的會計公告預計 會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
重述先前的財務信息 — 根據RRA的
條款，公司必須 (i) 在
內提交註冊聲明（“初始註冊聲明”）
美國證券交易委員會第99號工作人員會計公報《重要性》和 FASB，《財務會計概念表》第 2 號 “會計信息的定性特徵” 表明， 量化和彙總錯誤只是重要性分析的開始，在確定個別錯誤是否重大時必須同時考慮定量和定性因素 。如本文其他地方所述，公司評估了 公司發現的錯誤對RRA產生的金額的影響，並確定這種 影響在截至2023年3月31日的期間是重大的。因此，我們重報了受影響時期的簡明合併財務報表 。
在美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明
生效後，公司決定，根據公認會計原則，違約賠償金和相關利息金額
應記為其他（收入）支出下的應計負債和利息支出，當此類金額變得可能且可以估算時，淨額。
截至2023年3月31日，公司應計的此類估計金額，包括違約賠償金和利息
截至2023年3月31日止三個月的簡明合併財務報表和簡明合併財務報表的某些
附註已重報，以反映
的更正。
| 2023年3月31日 | ||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 應計負債 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 三個月已結束 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 如先前報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 運營數據聲明 | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 現金流量表數據 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
3。收入
下表列出了我們收入的組成部分：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 成本加上固定費用 | $ | $ | ||||||
| 固定價格 | ||||||||
| 固定價格的車輛租賃 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
隨着服務的提供，我們根據服務協議 承擔的績效義務通常會隨着時間的推移而得到履行，因此，上述所有收入都已隨着時間的推移得到確認。
合約餘額— 截至2023年3月31日
淨額應收賬款總額為美元
合同資產包括未開具賬單的
金額，通常是在使用成本對成本收入確認方法時，根據合同進行銷售而產生的未開單
金額，且已確認的收入
超過向客户開具的金額。合同資產按預計開具賬單和收取的淨額入賬。合同
資產減少了 $
合同負債包括超過已確認收入 的賬單和某些合同債務的應計收入。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司分別沒有合同負債。
未履行的績效義務 — 截至
2023 年 3 月 31 日，我們預計將確認大約 $
下表彙總了截至2023年3月31日我們未履行的 績效義務的預期收入：
| 各期未履行履行 履約義務的預期收入 | ||||||||||||
| （百萬美元） | 總計 | 2023 | 2024 | |||||||||
| 未履行的績效義務： | ||||||||||||
| 履約義務 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未履行的履約義務總額 | $ | $ | $ | |||||||||
如果我們的任何合同被修改或 終止，此類合同未履行的履約義務的預期價值將減少。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
4。預付費用
預付費用 包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 預付材料購買 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他預付款 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
5。財產和設備
財產和設備包括以下各項：
| 使用壽命（年） | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||||||
| 財產和設備 | ||||||||||||
| 科技硬件設備 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||||||
6。應計負債
應計負債 包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應計補償 | $ | $ | ||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計保險 | ||||||||
| 應計銷售税和財產税 | ||||||||
| 應計利息和罰款 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
2023 年 4 月，公司收到了德克薩斯州
的信函，評估其銷售和使用税應納税額為
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
7。應付票據
應付票據包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 可轉換有擔保債券 | $ | $ | ||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：債務折扣，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：當前部分 | ||||||||
| 應付票據總額——長期 | $ | $ | ||||||
業務合併完成後，我們發行了本金總額為
的債券
SPA 認股權證包含類似的反稀釋條款，最初可以 $ 行使
債務折扣將計入債券四年
期限內的利息支出。我們錄製了 $
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
8。租賃
公司根據為期64個月
的經營租約租賃其辦公和製造設施，該租約即將到期
經營租賃包括租賃權改善義務，
承擔利息
公司還根據運營租約
租賃某些辦公設備，租約從 2022 年 8 月開始，到 2025 年到期。使用權資產和租賃負債金額是使用以下方法確定的
所有租賃的加權平均折扣率約為
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 固定租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃支出總額 | $ | $ | ||||||
9。承付款和或有開支
訴訟 — 在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟 和其他索賠。在簡明的合併財務報表中， 中沒有關於任何事項的應計金額。
10。所得税
過渡期的所得税準備金通常基於 估計的年度有效所得税税率，該税率與 專門與過渡期相關的重大、罕見或不尋常項目的影響分開計算。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，沒有確認所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產分別有 的全額估值補貼。
11。股權
普通股— 共有
Earnout 股票-業務合併完成後，
Nauticus Robotics Holdings, Inc. 普通股（包括因Nauticus Preferred
股票轉換和Nauticus可轉換票據轉換而獲得的股份）的前持有人有權按比例獲得不超過的份額
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
12。認股證
公開認股權證— 我們假設
我們可以全部而不是部分贖回未償還的
公共認股權證，價格為美元
| ● | 在公開認股權證可行使後的任何時候在 ， |
| ● | upon 至少提前 30 天向每位權證持有人發出書面贖回通知， |
| ● | 當且僅當普通股申報的最後銷售價格等於或超過美元時 |
| ● | 如果， 且前提是，在贖回時以及上面提到的整個 30 天 交易期內，此類認股權證所依據的普通股 的當前註冊聲明生效d 此後每天繼續，直至兑換日期 。 |
如果我們如上所述宣佈公開 認股權證進行贖回，我們可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金 基礎上” 進行兑換。
在某些情況下，包括在股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或整合的情況下，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和 股數。
截至2023年3月31日，在我們的簡明合併資產負債表中記為負債的公開認股權證
的估值為美元
私人認股權證— 我們假設
私募認股權證
在我們的簡明合併資產負債表中記為負債，截至2023年3月31日，其估值為$
SPA 認股證— 在
收盤的同時，根據證券購買協議，我們發行了2,922,425份SPA認股權證。每份整份 SPA 認股權證均可按一股普通股行使
，價格為 $
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
SPA認股權證在我們的簡明合併資產負債表中記為負債
，截至2023年3月31日，其估值為$
SPA認股權證的行使價受 (i) 慣常的 反攤薄調整；(ii) 如果隨後以低於行使價的每股價格出售股權，則相關認股權證的行權 價格將調整至此類較低的價格，認股權證所依據的股票數量將成比例增加。 在進行供股或分紅的情況下，認股權證持有人將被視為他/她 持有的認股權證所依據的已發行股份。這些認股權證可以在無現金的基礎上行使。
13。股票補償
2022 年 9 月 6 日，股東批准了我們的 2022 年綜合激勵
計劃（“綜合激勵計劃”），2022 年 9 月 9 日，我們的董事會批准了綜合激勵計劃。
綜合激勵計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票單位（“RSU”）、
限制性股票和其他基於股票的獎勵，其中任何一項都可能基於績效，還規定激勵獎金，可以以
現金、普通股或兩者的組合支付。2023 年 3 月 31 日，
在業務合併截止之日，Nauticus Robotics
Holdings, Inc. 有
使用Black-Scholes期權定價模型，股票期權授予的補償支出根據授予之日的公允價值進行確認。
股票薪酬支出與根據綜合激勵計劃授予的
期權有關，總額為美元
下表彙總了所列期間的未償期權以及活動
（前一年的金額已使用換算率折算
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | 聚合 | ||||||||||||||
| 授予日期 | 運動 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 公允價值 | 價格 | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日未兑現 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未付款 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | $ | $ | $ | |||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年3月31日，可行使期權
的剩餘加權平均合同期限為
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個
個月中，行使的所有期權的總內在價值為美元
截至2023年3月31日和2022年3月31日的前三個月
根據2015年計劃發行的期權行使收益為美元
激勵計劃- 2022 年，我們的某些主要高管、員工和非僱員董事獲得了 RSU。每個 RSU 都是名義金額，代表在 RSU 歸屬時獲得公司一股 股普通股的權利。RSU 已發放給以下收件人，歸屬如下：
員工 RSU 補助金以時間為基礎，在2023年、2024年和2025年12月31日的 三年期內平均歸屬，前提是繼續就業。
非僱員 董事RSU的補助金以時間為基礎，在補助日一週年之中較早者發放，如果受贈方不在選舉投票中，則完全歸於下屆公司年度股東大會，條件是 繼續擔任董事。
RSU 行政補助金以高管身份發放
的登錄獎勵是基於時間的，歸屬
此外，在2022年，向高級管理人員授予了基於績效的限制性股票單位
（“PRSU”）。每個 PRSU 都是名義金額，代表在 PRSU 歸屬時獲得一股
普通股的權利。PRSU 參與者可能會在兩者之間賺錢
高級執行管理團隊符合績效條件，即
他們獲得並獲得了至少可以授予的PRSU
薪酬委員會有一項政策，即公司不會向其任何董事或執行官提供與未來授予限制性 股票或股票單位有關的 美國聯邦所得税總額。
以下是我們 2023 年前三個月的限制性股票 單位活動摘要：
| 加權 | ||||||||||||
| 平均值 | 聚合 | |||||||||||
| 授予日期 | 固有的 | |||||||||||
| 股份 | 公允價值 | 價值 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 已獲獎 | $ | |||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | $ | $ | ||||||||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年3月31日授予的限制性股票
的剩餘加權平均合同期限為
除非 RSU 已歸屬 且其基礎的普通股已分配給參與者，否則 2022 年授予的 RSU 沒有投票權。在限制期內，限制性普通股 股票的每位受讓人被視為這些股票的記錄所有者，有權獲得這些 股票的任何股息。
2022 年授予的 PRSU 不具有股息權，但在 PRSU 的歸屬及其標的普通股已分配給 PRSU 參與者後擁有投票權 。
限制性股票單位的補助按其截至各自授予日期的估計公平 價值估值。2022 年的補助金僅以繼續工作或以非僱員董事身份服務 為條件進行歸屬；因此，這些補助金是根據我們在納斯達克股票市場的股票 的收盤價按授予日的公允市場價值估值的。
2023 年前三個月
限制性股票計劃下的股票薪酬支出為美元
14。員工福利計劃
Nauticus提供401（k）計劃，允許
符合條件的員工向投資信託繳納部分薪酬。公司對該計劃的繳款總額
15。關聯方交易
PIPE 投資和證券購買協議 —在業務合併完成的同時，公司收到了
16。每股收益（虧損）
以下是每股基本股和攤薄後每股收益（虧損）的計算結果：
| 三個月已結束 3 月 31 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
（如重述） | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已發行股票中不包括的反稀釋證券： | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 限制型和性能型庫存單位 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| Earnout 股票 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 債券 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
17。 公允價值測量
公司以公允價值衡量和報告某些金融和非金融 資產和負債。公允價值被定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移 負債而獲得的價格。與公允價值衡量標準 相關的三個級別如下：
級別 1 — 可觀察的輸入，例如相同資產或負債的活躍市場報價。
級別 2 — 第 1 級中包含的報價以外的可觀察輸入，例如 活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價或 可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
等級 3 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產 或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法以及使用大量 不可觀察投入的類似技術。
由於這些工具的 到期日或到期時間相對較短，應收賬款、合同資產、 應付賬款、應計費用和與非關聯方債務的估計公允價值接近其賬面金額。向關聯方支付的票據可能不是正常交易，因此 可能無法反映公允價值。債券的估計公允價值接近其最近發行後的賬面金額。
公司的非金融資產以 的非經常性公允價值計量，包括Earnout Shares。這些測量被視為 3 級測量，因為它們涉及大量不可觀察的輸入。
公司經常性按公允價值計量的非金融資產包括股票薪酬獎勵、SPA認股權證和私募認股權證。這些被視為 3 級測量 ，因為它們涉及大量的不可觀察的輸入。
根據上述公允價值層次結構，以下 表格顯示了需要在經常性 基礎上按公允價值計量的公司金融負債的公允價值以及所列期間的相關活動：
| 截至2023年3月31日的公允價值 | ||||||||||||||||
| 賬面價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 金融負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任-公共認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任-私人認股權證 | ||||||||||||||||
| 擔保責任-SPA 認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了公司金融負債公允價值 的變化：
| 搜查令 | ||||
| 責任 | ||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
18。後續事件
在編制簡明合併財務報表時，公司 評估了截至簡明合併 財務報表發佈之日之前的所有後續事件和交易，以確定可能的確認或披露。
* * * * *
19
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q/A表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
解釋性説明
在截止日期，我們完成了業務合併 與 Merger Sub 和 Nauticus Robotics Holdings, Inc. 的合併。根據合併協議的條款，CLAQ 和 Nauticus Robotics Holdings 之間的業務合併 Nauticus Robotics Holdings 通過合併子公司與 Nauticus Robotics Holdings 合併而生效， Nauticus Robotics Holdings 作為CLAQ的全資子公司在合併中倖存下來。截止日期，CLAQ 更名為 “Nauticus Robotics, Inc.”，Nauticus Robotics Holdings 的前身更名為 “Nauticus Robotics Holdings, Inc.”
根據美國公認的會計原則（“GAAP”），業務合併被視為反向資本重組 。出於財務報告目的，Nauticus Robotics Holdings, Inc. 被確定 為會計收購方，CLAQ 被視為被收購公司。因此，Nauticus的財務 報表代表了Nauticus Robotics Holdings, Inc.財務報表的延續。
概述
Nauticus Roboticus, Inc.（“公司”、 “我們的”、“我們” 或 “我們”）是海洋機器人、雲軟件和向 海洋行業提供的服務的開發商。根據特拉華州 法律，我們最初於2020年6月18日以清潔技術收購公司（“CLAQ” 或 “CleanTech”）的名義註冊成立。公司的主要辦公室位於德克薩斯州的韋伯斯特。我們的服務 為客户提供必要的數據收集、分析和海底操作能力，以支持和維護資產，同時 減少其運營足跡、運營成本和温室氣體排放，並改善海上健康、安全和 環境暴露。
我們的海底機器人產品 Aquanaut 是一種 飛行器，它以高效的流體力學配置開始其任務，可以高效地運送到工作現場（即，將 作為自動潛水器或 “AUV” 運行）。在運輸過程中（在勘測模式下運行），Aquanaut 的傳感器套件提供 功能，用於觀測和檢查海底資產或其他海底特徵。一旦到達工作現場，Aquanaut 就會改變其船體 配置，露出兩個具有工作階級能力的電動操縱器，它們可以在（監督）或沒有（自主）、 人類直接參與的情況下執行靈巧的任務。在這種幹預模式下，飛行器的能力類似於傳統的遙控飛行器 （“ROV”）。在 AUV 和 ROV 模式下運行的能力是我們的海底機器人獨有的品質，受到 美國專利的保護。為了利用這些特殊的配置特性，我們開發了名為Wavelink的水下聲學通信技術 ，這是我們的超視距遠程連接解決方案，無需長臍帶即可將機器人 與上側船隻相連。消除這些臍帶並通過聲學或其他潛伏、激光或射頻方法與機器人通信 減少了當前 ROV 維修操作所需的大部分系統基礎設施，也是我們價值主張的核心。
構成 Aquanaut 的 組件技術也可以在現有的全球ROV機隊中銷售。Aquanaut 的感知 和機器學習軟件技術與其感知和電子操縱器相結合，可以在現有的 ROV 平臺 上進行改裝，以提高其進行海底維護活動的能力。Argonaut 是 Aquanaut 的衍生產品，適用於非工業的 政府應用。這輛車幾乎體現了 Aquanaut 的所有核心技術，但執行特殊任務所需的形式和功能各不相同 。
我們的關鍵技術是自主平臺、 聲學通信網絡、電子操縱器、基於人工智能的感知和控制軟件以及高清工作空間傳感器。 與傳統方法相比，這些技術的實施使運營商能夠降低成本。
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演示基礎 — 隨附的 合併財務報表由Nauticus Roboticus Robotics Inc.根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制，未經審計，管理層認為，包括公允陳述 業務、財務狀況、現金流量和股東變動所必需的所有調整（包括 的正常定期調整）所列每個期間的權益（赤字）。在編制這些簡明的合併財務報表時，所有公司間 餘額和交易均已取消。過渡期的合併業績 不一定代表全年預期的業績。2022 年年終合併資產負債表 來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。這些財務報表 應與Nauticus Robotics Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表一起閲讀。
COVID-19 疫情對業務的影響 —COVID-19 的全球傳播在 2021 年和 2022 期間造成了巨大的市場波動、經濟的不確定性和幹擾。由於 COVID-19 的影響，宏觀經濟前景惡化和不確定性增加，公司受到不利影響。我們的供應 鏈已經出現中斷，並且可能繼續出現中斷，部分原因是 COVID-19 疫情的全球影響。根據持續的 COVID-19 疫情相關業務中斷的持續時間，我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲與我們的合作，這可能 對我們的財務狀況和滿足當前時間表的能力造成重大不利影響。此外，COVID-19 疫情 已經影響並可能繼續影響我們招募熟練員工加入我們團隊的能力。COVID-19 疫情造成的情況已經產生了不利影響，並可能繼續對我們產品的需求以及 向潛在客户測試和評估我們的機器人系統的能力產生不利影響，其中任何都會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。目前無法準確預測 COVID-19 疫情影響的持續時間和程度， 對我們的業務、經營業績和財務狀況的最終直接和間接影響將取決於 高度不確定的未來發展
流動性— 自成立以來，公司經常出現虧損， 現金流為負。公司繼續開發其主要產品並開展研發活動。 供應鏈中斷導致了生產延遲，並繼續影響公司部署其產品 以及實現重大RAA和產品銷售收入的能力。目前，公司的收入不足以支付運營費用、 營運資金和資本支出。我們目前沒有任何股權融資承諾，如果有的話，我們可能無法以優惠條件獲得額外資金 。我們正在考慮減少全權支出和其他削減成本的措施， 如果不籌集額外資金，這些措施可能會在短期內實施。該公司尚未實施實質性的 削減成本的措施，但將根據需要進行評估，以滿足我們業務運營的資本需求。無法保證 我們可以從外部來源籌集足夠的額外資金或實施實質性削減成本的措施。無法成功實施任何一項措施都可能迫使我們削減或停止運營。但是，利用成本控制措施、手頭現金、 運營收入以及潛在的未來股權和債務融資，公司預計自本報告發布之日起至少一年內有足夠的資金來履行其義務 。
運營結果
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月
下表彙總了合併財務 信息：
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| （如重述） | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | 2,820,780 | $ | 2,235,965 | $ | 584,815 | 26 | % | ||||||||
| 總收入 | 2,820,780 | 2,235,965 | 584,815 | 26 | % | |||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 2,932,267 | 1,899,161 | 1,033,106 | 54 | % | |||||||||||
| 折舊 | 273,099 | 111,319 | 161,780 | 145 | % | |||||||||||
| 研究和開發 | 226,967 | 1,267,412 | (1,040,445 | ) | -82 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 5,212,644 | 1,646,041 | 3,566,603 | 217 | % | |||||||||||
| 成本和支出總額 | 8,644,977 | 4,923,933 | 3,721,044 | 76 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (5,824,197 | ) | (2,687,968 | ) | (3,136,229 | ) | 117 | % | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | 1,152,381 | 4,212 | 1,148,169 | 27257 | % | |||||||||||
| 外幣交易損失 | (9,884 | ) | 9,848 | (19,732 | ) | -200 | % | |||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 2,236,904 | - | 2,236,904 | 100 | % | |||||||||||
| 利息支出，淨額 | 4,935,067 | 801,974 | 4,133,093 | 515 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (14,138,665 | ) | $ | (3,504,002 | ) | $ | (10,634,663 | ) | 304 | % | |||||
收入。在截至2023年3月31日的三個月中，淨收入增長了60萬美元，增長了26％，達到2023年的280萬美元，而2022年的淨收入為220萬美元。 收入的增加主要歸因於一份新合同以及現有服務合同 與上一年相比的延續和績效提高。
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收入成本。在截至2023年3月31日的三個月中， 的收入成本增加了100萬美元，增長了54％，達到2023年的290萬美元，而2022年為190萬美元。 收入成本的增加主要歸因於多份服務合同的成本上漲以及運營員工人數的增加 。收入成本中還包括約30萬美元的留存獎金，用於我們繼續成功開發核心產品計劃 。
折舊。在截至2023年3月31日的三個月中， 增加了16.2萬美元，增幅為145％，至2023年的27.3萬美元，而2022年為11.1萬美元，這主要是由於對運營資產的投資增加 。
研究和開發。在截至2023年3月31日的三個 個月中，研發費用總額減少了100萬美元，下降了82％，至2023年的20萬美元，而2022年 為130萬美元。下降的主要原因是該公司在硬件和軟件 開發方面實現了技術可行性，並專注於將其產品推向市場。
一般和行政。在截至2023年3月31日的 三個月中，一般和管理費用總額增加了360萬美元，增長了217％，達到2023年的520萬美元， 相比2022年的160萬美元。一般和管理費用增加的主要原因是公司員工人數、 銷售和營銷費用、專業費用以及公司持續增長導致的其他成本增加。
其他費用，淨額。在截至2023年3月31日的三個月中 ，其他支出淨額增加了110萬美元，至2023年的120萬美元，而其他支出淨額為0美元， 2022年的淨額。增加的主要原因是公司計劃通過對政府實體德克薩斯州公共賬目主計長的初步估計提出異議來大力減輕120萬美元的州銷售税評估。
認股權證負債公允價值的變化。 在截至2023年3月31日的三個月中，2023年認股權證負債的公允價值變動增加了220萬美元，至2023年 其他（收入）支出的220萬美元，而2022年為0美元。這一增長是由於SPA認股權證 以及公司在業務合併中產生和承擔的公共和私人認股權證的按市值計價的變化所致。
利息支出，淨額。在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出淨額增加了410萬美元，至2023年的490萬美元，而2022年的淨利息支出為80萬美元。 利息支出淨增加，原因是攤銷了與債券相關的90萬美元債務折扣，以及與RRA產生的違約賠償金和利息相關的約400萬美元。有關更多信息，請參閲本修正案中包含的簡明合併財務 報表附註2。在截至2023年3月31日的三個月中， 支付的利息現金增加了20萬美元，達到50萬美元，而2022年為30萬美元，原因是為債券支付了利息。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們擁有12,478,433美元的 現金及現金等價物。現金等價物由貨幣市場基金組成。
2023 年前三個月的重要 現金來源和用途。
現金來源：
| ● | 我們 從行使股票期權中獲得了5.9萬美元的淨收益，相當於此類期權的 行使價。 |
使用 的現金：
| ● | 用於經營活動的現金 為880萬美元，其中包括投資於營運資本 的60萬美元。 |
| ● | 用於投資活動的資本支出現金 為150萬美元。 |
現金的未來來源和用途。 我們的 資本要求將取決於許多因素，包括銷售量、支持研發工作的支出時間和範圍、 對技術的投資、銷售和營銷活動的擴大以及新的和增強型產品和功能的市場採用。 迄今為止，我們的主要流動性來源是發行債務和股權融資的收益以及 我們業務的現金流。
我們預計需要額外的資金來繼續擴大我們的 業務運營，其中可能包括收購和資本支出。目前，公司沒有產生足夠的收入 來支付運營費用、營運資金和資本支出。我們歷來通過股權和 債務融資為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何股權融資承諾，如果有的話，我們可能無法以優惠的 條件獲得額外資金。我們正在考慮減少全權支出和其他削減成本的措施，如果不籌集額外資金，這些措施可能會在 短期內實施。公司尚未實施重大削減成本的措施，但將根據需要進行評估，以滿足我們業務運營的資本需求。無法保證我們可以從外部來源籌集足夠的額外資金 或實施實質性削減成本的措施。無法成功實施任何一項措施都可能 迫使我們削減或停止運營。但是，利用成本控制措施、手頭現金、運營收入以及 潛在的未來股權和債務融資，公司預計自本10-Q/A表格發佈之日起至少一年 內有足夠的資金來履行其義務。
債務。 公司截至2023年3月31日的負債在第一項 “財務報表——附註7——應付票據” 中列報 ，我們的租賃義務列在第一項 “財務報表 — 注8——租賃。”
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資產負債表外安排
截至 2023 年 3 月 31 日，我們沒有實質性的表外安排 。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。我們的披露 控制和程序旨在確保我們在根據 交易法提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並收集這些 信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， ，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在我們 首席執行官和首席財務官的參與和監督下，重新評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的披露控制和程序 （定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的有效性 /A（本 “修正案”）。根據此類重新評估，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，由於下文討論的先前 披露的重大弱點仍在繼續，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層， ，包括我們的首席執行官兼首席財務官，已經進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序 ，以得出結論，儘管存在這些重大弱點，但本修正案中包含的未經審計的簡明合併財務報表 在所有重大方面都公允地反映了我們 期間的財務狀況、經營業績和現金流符合公認會計原則。
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合 ，因此我們的年度或 中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。
截至 2023 年 3 月，實質疲軟仍在繼續（最初確定為 截至 2022 年 9 月）。我們此前曾發現，對複雜認股權證發行的會計核算和某些已發行認股權證的分類的控制存在重大弱點。這種重大弱點導致未能防止認股權證的會計錯誤 作為股票分類，而認股權證本應歸類為負債，並在每個報告期 期間進行市場標記，導致我們重報了截至2022年9月30日的九個月的財務報表。
此外，正如本文其他地方所詳述的那樣，除其他外，本修正案糾正了與過早確認RRA產生的應計負債和費用相關的錯誤。這個錯誤 是由於上述重大弱點的持續存在造成的，特別是在公司複雜交易 和合同的會計方面。由於持續的重大疲軟，公司的簡明合併財務報表 已重報，以反映糾正此類錯誤所必需的更正。
管理層正在努力彌補上述 的重大弱點，並改善我們的整體控制環境。我們的補救計劃包括加強我們的合同審查流程，尤其是在複雜的協議和交易背景下 ，以及與之相關的內部溝通，此外還繼續聘請第三方專家，協助履行與重大 合同、協議和複雜交易相關的會計、估值和財務報告職能。我們正在進行的補救活動將持續接受管理層審查，並通過對財務報告框架內部控制的持續設計和評估來支持 。我們董事會委員會 正在監督管理層的補救工作進展情況，並定期收到報告。在我們增強的控制措施在足夠長的時間內投入運行並進行評估，使管理層 得出結論，認為增強的控制措施正在有效運作之前，我們不會考慮已修復 的重大弱點。
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先前發現的重大缺陷。2021 年，我們發現 財務報告內部控制存在重大弱點，其定義見於 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案 》制定的標準。這一重大弱點涉及缺乏具有適當水平 經驗的合格會計和財務報告人員，以及會計結算過程的程序不足，包括及時獲取支持影響財務報表的重要會計 估計和判斷的信息。因此，我們的管理層得出結論， 在財務報告的內部控制中存在重大弱點。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們繼續實施 補救措施，以應對先前發現的重大弱點，包括但不限於僱用更多經驗豐富的 會計和財務報告人員，以及設計和實施對財務報告的額外控制措施，包括 旨在加強與會計和財務報表列報 和披露相關的職責分離和審查流程的控制措施。儘管我們認為這些努力已經有所改善，並將繼續改善我們對財務報告的內部控制，但 要彌補重大弱點，就需要在持續的財務報告週期內驗證和評估內部控制的設計和運營有效性 。我們的補救活動正在進行中，需要接受持續的管理 審查，並輔之以對財務報告內部控制框架的持續設計和評估。
財務報告內部控制的變化。 在2023年第一季度 期間，我們對財務報告的內部控制進行了調整，包括增加合格人員以解決職責分離問題。在本表格10-Q/A所涵蓋期間 發生的與《交易法》第13a-15 (d) 條和第15d-15 (d) 條所要求的評估有關的我們對財務 報告的內部控制沒有發現其他變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
對內部控制有效性的固有限制。 任何財務報告內部控制體系（包括我們的系統）的有效性都受到固有的限制，包括 在設計、實施、運營和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何 財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映出存在資源限制這一事實，管理層必須運用判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處 。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守 政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據需要或適當監控和升級我們的內部控制 ，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務 報告的有效內部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和其他索賠 。簡明合併財務報表中沒有關於任何 事項的應計金額。
第 1A 項。風險因素
在截至2023年3月31日的 三個月中，除下述情況外，我們的風險因素沒有發生任何重大變化。有關我們的風險因素的信息在 “第 1A 項” 中有更全面的描述。我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。
我們之前曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷 ，此後該漏洞已得到糾正，降級為重大缺陷。我們 發現了一個新的重大弱點，影響了SPA認股權證的分類，SPA認股權證以前被記錄為股權。此外， 這種持續的重大弱點，特別是在公司複雜交易和合同的會計方面，與 RRA 產生的應計負債和費用過早確認有關。這種重大弱點可能會繼續 對我們準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性 提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制合併財務報表。同樣，我們的 管理層必須每季度評估我們內部控制的有效性。
2021年，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度 或中期財務報表的重大錯報。為了解決這一重大弱點，我們聘請了一家 會計和財務報告技術諮詢公司來協助公司 (i) 我們的財務會計結算，(ii) 應用 技術會計文獻，(iii) 編制我們的財務報表，以及 (iv) 對我們的財務 報表進行獨立審計。我們在2022年第三和第四季度僱用了額外的人員，以補充我們的會計和財務報告 員工，以彌補我們內部控制中的這一弱點。我們還通過實施 企業資源規劃系統（“ERP”）來加強對財務報告的內部控制，這是一種用於實現業務流程自動化的軟件，其中包含工作流程和業務 規則，可確保流程遵循經批准的政策、角色和程序。我們預計將在2023年第四季度末之前完成ERP實施的最後階段 。由此產生的完全集成的企業資源規劃系統將增強財務報告和交易 界面。
由於公司的努力， 上文所述先前發現的重大弱點已得到補救並降級為重大缺陷。 除了已經採取的措施外，我們還計劃繼續投入大量精力和資源來修復和改善我們對財務報告的內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但 我們計劃加強這些流程，以更好地評估、研究和理解 適用於合併財務報表的擬議會計準則的複雜性。這些措施包括增加獲取會計文獻、研究材料和 文件的渠道，加強我們員工之間的溝通，僱用額外的技術會計資源，以及聘請第三方專業人士 ，我們將就複雜的會計準則與他們協商。我們持續補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成 ，我們無法保證這些舉措最終會產生全部或部分預期的效果。
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任何未能維持此類內部控制 都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響。如果我們的財務 報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的運營。同樣，如果我們的財務報表 沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成重大不利影響。無效的 內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的普通股交易產生負面影響 。
正如我們在截至2022年9月30日的10-Q/A表修訂後的季度報告 中指出的那樣，我們發現了影響SPA認股權證 分類的重大弱點，而SPA認股權證 以前記錄為股權。此外，這種持續的重大弱點，特別是在公司複雜 交易和合同的會計方面，與過早確認由RRA產生的應計負債和費用有關。由於這一重大弱點，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年9月30日和2023年3月31日，我們的披露控制和程序無效。有關 的更多信息，請參閲 “控制和程序”。
我們預計將持續產生鉅額成本 以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的公司治理條款、美國證券交易委員會的相關法規以及 納斯達克的要求，作為一傢俬營公司，我們無需遵守這些規定。遵守這些法規、法規和要求將 佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將大大增加成本和支出。
我們無法保證展望未來， 由於未能實施和維持對財務報告的充分控制或規避這些控制措施， 我們計劃在未來採取的措施將來不會出現任何其他重大缺陷，也不會重報財務業績。 此外，即使我們成功地加強了控制和程序，但將來這些控制和程序可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進我們合併 財務報表的公允編制和列報。
欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的風險 因素，標題為”如果我們未能維持 有效的內部控制體系，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響 .”
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我們重報了之前未經審計的 合併財務報表，這可能會導致額外的風險和不確定性，包括投資者信心喪失以及對我們股價的負面影響 。
我們之前重報了截至2022年9月30日的季度期間（“2022年重報期”）的未經審計的簡明合併財務報表。 經與董事會審計委員會（“審計委員會”）和審計師協商，在發現與 以前記為權益的某些認股權證的分類有關的錯誤後，我們決定 重報此類財務報表。由於這些錯誤，公司管理層和審計委員會得出結論，不應再依賴我們之前發佈的2022年重報期財務報表。此外，我們的管理層在 的參與下，在我們的首席執行官兼首席財務官的監督下，對 截至2022年重報期末的披露控制和程序的有效性進行了重新評估。根據此類重新評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，由於已發現的重大弱點，截至2022年重報期末，我們的披露控制和程序 無效。我們截至2022年9月30日的10-Q表季度報告已通過10-Q/A表的第1號修正案進行了修訂，除其他外，反映了我們對2022年重報期間財務報表 的重報。
此外，我們重報了截至2023年3月30日的季度（“2023年重報期”）的未經審計的簡明合併財務報表。 在與審計委員會和我們的審計師協商後，我們決定重報此類財務報表，此前我們發現了與未能及時確認RRA產生的應計負債和費用相關的錯誤。由於 此類錯誤，公司管理層和審計委員會得出結論，不應再依賴我們先前發佈的 2023 重報期財務報表。此外，我們的管理層在我們的首席執行官兼首席財務官 的參與和監督下，對截至2023年重報期末的披露控制和 程序的有效性進行了重新評估。根據此類重新評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，由於持續存在重大弱點，截至2023年重報期末 ，我們的披露控制和程序無效。除其他外，本修正案反映了我們對2023年重報 期財務報表的重報。
由於這些事件，我們 面臨許多額外的成本和風險，包括與 重報和補救我們無效的披露控制和程序有關或相關的意外會計和法律費用，以及財務報告內部控制 的重大缺陷。此外，這些努力轉移了我們管理團隊的注意力。我們可能會因重述或其他事項而受到 其他股東、政府或其他行動的約束。 無論結果如何，任何此類訴訟都將消耗管理層的時間和精力，並可能導致額外的法律、會計、保險和 其他成本。如果我們在任何此類訴訟中沒有勝訴，我們可能需要支付鉅額賠償金或和解費用。此外， 重述及相關事項可能會損害我們的聲譽或可能導致我們的交易對手對我們失去信心。這些 事件中的每一次都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
27
第 6 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||||
| 展覽 | 描述 | 時間表/表格 | 文件號 | 展品 | 申報日期 | |||||
| 3.1 | Nauticus Roboticus Robotics, Inc. 第二次修訂和重述證書 | 8-K 表格 | 001-40611 | 3.5 | 2022年9月15日 | |||||
| 3.2 | 經修訂和重述的 Nauticus Robotics, Inc. 章程（截至 2023 年 5 月 11 日）。 | 8-K 表格 | 001-40611 | 3.1 | 2023年5月15日 | |||||
| 10.1 | 註冊權協議，日期為 2022 年 9 月 9 日。 | 表格 S-1 | 333-273752 | 10.34 | 2023年8月7日 | |||||
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |||||||||
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 | |||||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |||||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |||||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |||||||||
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
28
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人 已促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| NAUTICUS 機器人公司 | ||
| 來自： | /s/ 尼古拉斯·拉德福德 | |
| 首席執行官 | ||
| 日期： | 2023年8月10日 | |
| 來自： | /s/ Rangan Padmanabhan | |
| 首席財務官 | ||
| 日期： | 2023年8月10日 | |
29