S-8

正如2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的證券法

Pieris 製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州

30-0784346

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

富蘭克林街 225 號，26 樓

麻州波士頓

02110

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

Pieris Pharmicals, Inc. 2020 年員工、董事顧問股權激勵計劃，經修訂

Pieris Pharmicals, Inc. 2023 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

Ahmed S. Mousa，Esq.

高級副總裁、首席商務官兼總法律顧問

Pieris 製藥公司

富蘭克林街 225 號，26 樓

馬薩諸塞州波士頓 02110

(857) 246-8998

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

William C. Hicks，Esq

John P. Condon，Esq.

P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo

一個金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

(617) 542-6000

用複選標記指示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

解釋性説明

提交本S-8表格註冊聲明是為了登記 (i) 根據Pieris Pharmicals, Inc. 2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃（2020年計劃）發行的Pieris Pharmicals, Inc.（註冊人）的另外600萬股普通股，面值每股0.001美元（普通股），以及（ii）根據Pieris Pharmicals, Inc.可發行的75萬股普通股。 2023 員工股票購買計劃（2023 年計劃）。

根據美國證券交易委員會（委員會）發佈的 S-8表格第一部分的説明説明，根據2020年計劃和2023年計劃發行的普通股的S-8表格的註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428（b）（1）條的要求，包含第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的2020年計劃和2023年計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

在本註冊聲明中，Pieris Pharmicals, Inc. 有時被稱為註冊人、我們、我們或我們的。

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a) 我們於2023年3月31日向委員會提交了截至2022年12月31日的財年 10-K表格（文件編號001-37471）的年度報告；

(b) 2023年4月28日向委員會提交的附表 14A（文件編號 001-37471）中註冊人最終委託書中根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）被視為向委員會提交的部分；

(d) 我們於 2023 年 5 月 19 日、2023 年 6 月 21、2023 年 6 月 21、2023 年 6 月 26、2023 年 7 月 13 和 2023 年 7 月 18 日向委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-37471）的最新報告（第 2.02 或 7.01 項下提供的信息以及附錄除外）；以及

(e) 2015年6月24日提交的 8-A表格註冊人註冊聲明（文件編號001-37471）中對普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本協議發佈之日之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，在提交生效後修正案之前提交的所有報告和其他文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時未售出的所有證券，均應視為以引用方式納入此處，自提交之日起成為本協議的一部分此類報告和文件。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入或被視為本註冊聲明一部分的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明也以引用方式納入或被視為本註冊聲明的一部分，修改或取代了該聲明。在最近生效日期之後，文件中包含的任何聲明被視為以引用方式納入或被視為本註冊聲明的一部分，均可修改或替換本註冊聲明中包含的現有聲明。無論哪種情況，經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為構成本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和律師的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

註冊人是內華達州的一家公司，通常受內華達州修訂法規（NRS）的管轄。

註冊人修訂和重述了公司章程，修訂和重述了經修訂的章程，規定每個曾經或現在是成為一方或受到威脅要成為任何訴訟、訴訟或訴訟（包括但不限於作為證人）參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查，都因為他或是或曾經是註冊人之一董事或高級職員，或者現在或曾經應其要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員或受託人，合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟、訴訟或訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份提起訴訟，還是在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份提起訴訟，我們都應在NRS授權的最大範圍內對所有費用、責任和損失（包括律師費和支付的金額）進行賠償並使其免受損害在和解中）該受償人因此而合理承擔或蒙受的損失。

NRS 78.7502 允許公司向公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人補償因該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的費用（包括律師費）和在和解中支付的金額，前提是該人 (i) 根據 NRS 78.不承擔責任 138 和 (ii) 本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違背最大利益該公司的，而且就任何犯罪行為或訴訟而言，沒有合理的理由相信該行為是非法的。在衍生訴訟（即由公司或代表公司提起的訴訟）中，只能為任何董事、高級職員、僱員或代理人 (i) 根據NRS 78.138和 (ii) 本着誠意行事而承擔的與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關的開支，包括在和解中支付的金額和 (ii) 實際和合理產生的律師費他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式，唯一的不同是沒有如果該人被裁定對公司負責或支付給公司的和解金額，則應提供賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他具有管轄權的法院認定該人公平且合理有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

註冊人修訂和重述的公司章程規定，應在NRS允許的最大範圍內取消或限制其董事和高級管理人員的責任。NRS 78.138 (7) 規定，除有限的法定例外情況外，除非公司章程或修正案（在 2003 年 10 月 1 日或之後提交的每起案件中）都規定了更大的個人責任，否則董事或高級管理人員不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事所造成的任何損害承擔個人責任即：(i) 該作為或不作為構成了其作為董事或高級管理人員的信託義務的違反以及 (ii) 違反這些職責涉及故意不當行為, 欺詐或故意違法.

除了NRS、其修訂和重述的公司章程以及經修訂的章程中規定的賠償外，註冊人還與其董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新董事和高級管理人員簽訂賠償協議。註冊人已購買並打算代表任何現任或曾經董事或高級管理人員的人購買保險，以應對因向他或她提出的任何索賠而產生的任何損失，以及他或她以任何此類身份蒙受的任何損失，但某些例外情況除外。

上述關於註冊人修訂和重述的公司章程、經修訂的和重述的章程、經修訂的賠償協議和內華達州法律的討論並非詳盡無遺，而是受此類修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程、賠償協議或法律的全部限制。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入本註冊聲明：

展覽索引


展覽數字		物品

4.1		經修訂和重述的註冊人公司章程（參照2014年12月18日向委員會提交的8-K表格（文件編號001-37471）的註冊人最新報告附錄3.1納入）。

4.2		A系列可轉換優先股指定證書（參照2016年8月11日向委員會提交的10-Q表註冊人季度報告（文件編號001-37471）附錄3.1納入）。

4.3		B系列可轉換優先股指定證書（參照註冊人 2019年2月4日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37471）附錄3.1納入）。

4.4		C系列可轉換優先股指定證書（參照註冊人 2019年11月4日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37471）附錄3.1納入）。

4.5		D系列可轉換優先股指定證書（參照2020年4月6日向委員會提交的註冊人當前表8-K報告（文件編號001-37471）附錄3.1納入）。

4.6		E系列可轉換優先股指定證書（參照註冊人於2021年5月21日向委員會提交的8-K表最新報告報告（文件編號001-37471）附錄3.1納入）。

4.7		經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2014年12月18日向委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37471）附錄3.2納入）。

4.8		《註冊人章程修訂和重述》修正案（參照2019年9月3日向委員會提交的註冊人表格8-K最新報告（文件編號001-37471）的附錄3.1納入）。

4.9		普通股證書表格（參照2016年3月23日向委員會提交的10-K表註冊人年度報告（文件編號001-37471）附錄4.2納入）。

5.1*		P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 的觀點

23.1*		安永會計師事務所的同意。

23.2*		P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 的同意（包含在此附錄 5.1 中）。

24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。

99.1+		經修訂的2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃（參照註冊人當前 2023年6月26日向委員會提交的8-K表報告（文件編號001-37471）的附錄10.1納入）。


99.2+		經修訂的註冊人2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃下的股票期權獎勵協議表格（參照2021年8月5日向委員會提交的S-8表格（文件編號333-258502）的註冊人註冊聲明附錄10.2納入）。

99.3+		2023年員工股票購買計劃（參照2023年8月10日向委員會提交的10-Q表註冊人季度報告（文件編號001-37471）附錄10.2納入。

107*		註冊費的計算。

隨函提交。

+	表示管理合同或補償計劃或安排。

第 9 項。承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總交易量和價格的變化總額不超過20％在的 “註冊費計算表” 中規定的發售價格生效註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，已提供，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定證券法規定的任何責任，根據本註冊聲明中以提及方式納入的《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的註冊人年度報告均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為最初的善意提供它。

(c)	只要允許根據上述條款向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外）提出賠償，則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

註冊人。根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月10日在馬薩諸塞州波士頓市簽署。


皮爾斯製藥公司

來自：		//Stephen S. Yod
斯蒂芬·S·約德
總裁兼首席執行官

委託書

每個簽名出現在下方的人都構成並任命了 Stephen S. Yoder 和 Thomas Bures，他們每個人都是真實合法的事實上的律師以及代理人，擁有單獨替換和再替換的全部權力，代表他或她，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份，在 Pieris Pharmicals, Inc. 的 S-8 表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件證券交易委員會，授予事實上的律師以及代理人，以及他們每個人都有全權和權力，在房舍內或周圍進行和執行每一項必要或必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她親自可能或可能做的，特此批准並確認所有這些事實上的律師代理人或他們中的任何一個或他們的代理人可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

//Stephen S. Yod	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年8月10日
斯蒂芬·S·約德

/s/ 託馬斯·佈雷斯	首席財務官兼財務主管（首席財務官兼首席會計官）	2023年8月10日
託馬斯·佈雷斯

/s/ James Geraghty	董事會主席	2023年8月10日
詹姆斯·格拉格蒂

/s/邁克爾·裏奇曼	導演	2023年8月10日
邁克爾·裏奇曼

/s/ Ann Barbier，醫學博士，博士	導演	2023年8月10日
Ann Barbier，醫學博士，博士

/s/ 克里斯托弗·基裏齊	導演	2023年8月10日
克里斯托弗·基裏齊

/s/ Peter Kiener，D.Phil.	導演	2023年8月10日
彼得·基納，D.Phil

/s/ Matthew L. Sherman，醫學博士	導演	2023年8月10日
Matthew L. Sherman，醫學博士

/s/ Maya R. Said，Sc.D.	導演	2023年8月10日
Maya R. Said，Sc.D.