附錄 4.7

限制性股票單位編號

SPERO THERAPEUTICS, INC

限制性股票單位獎勵授予通知

公司規定的限制性股票單位獎勵補助

2019 年激勵股權激勵計劃（經修訂）

1.		參與者的姓名和地址：
2.		授予日期
		限制性股票單位獎勵：
3.		限制性股票單位獎勵標的股票最大數量：
4.		獎勵的歸屬：如果參與者是公司或關聯公司的員工，則此限制性股票單位獎勵應按以下方式授予：

限制性股票單位數量		歸屬日期

[歸屬時間表説明]

公司和參與者確認收到本限制性股票單位獎勵授予通知，並同意此處所附並以引用方式納入的受限 股票單位協議的條款、經修訂的公司2019年激勵股權激勵計劃以及上述限制性股票單位獎勵的條款。

1

SPERO THERAPEUTICS, INC

包含限制性股票單位協議的條款和條件

特拉華州的一家公司Spero Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與姓名出現在限制性股票單位獎勵授予通知中的個人（參與者）之間的限制性股票單位獎勵授予通知中規定的授予之日達成的協議（本協議）。

鑑於公司已通過經修訂的2019年激勵股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），通過為公司及其關聯公司的員工提供激勵措施來促進公司的利益 ；

鑑於根據 計劃的規定，公司希望根據本計劃的規定，向參與者授予與公司普通股相關的每股面值0.001美元（普通股）的限制性股票單位（RSU），所有這些都符合 下文規定的條款和條件；

鑑於公司和參與者理解並同意，應根據《納斯達克上市規則》第 5635 (c) (4) 條授予 RSU ，以此作為對參與者在公司就業的重大激勵；以及

鑑於公司和參與者理解並同意，此處使用和未定義的任何術語均具有本計劃中這些 術語的含義。

因此，現在，考慮到此處包含的承諾和共同契約，以及為了其他良好和 寶貴的報酬，特此確認這些承諾和契約的收到和充足性，本協議雙方特此達成以下協議：

1. 授予獎項。公司特此向參與者發放限制性股票單位獎勵授予通知（以下簡稱 “獎勵”）中規定的限制性股票單位數量的獎勵。每個 RSU 代表參與者 根據條款和條件獲得一股普通股的或有權利，但須遵守此處和本計劃中規定的所有限制，計劃以引用方式納入此處。參與者確認收到本計劃的副本。

2.授予獎項。

(a) 根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，特此授予的獎勵應按照 限制性股票單位獎勵授予通知中的規定授予，並受本協議和本計劃其他條款和條件的約束。在限制性股票單位獎勵授予通知中規定的每個歸屬日期，參與者有權獲得 等於限制性股票單位獎勵授予通知中規定的限制性股票單位數量的普通股，前提是參與者在該歸屬日受僱或向公司或關聯公司提供服務。 此後，公司應根據本協議和本計劃，在適用的歸屬之日後的五個工作日內向參與者交付此類普通股。

(b) 除非本協議另有規定，否則如果參與者在限制性股票單位獎勵授予通知規定的歸屬日期之前出於任何原因停止受僱或提供服務 公司或關聯公司（終止），則自參與者的僱用或服務終止之日起，所有未歸屬的限制性股票單位應立即被沒收給公司，本協議將終止並且沒有進一步的力量或效果。

3.禁止 轉讓和出售。除非 (i) 遺囑或血統和分配法，或 (ii) 根據《美國國税法》或《員工 退休收入保障法》第一章定義的合格家庭關係令，參與者不得轉讓本獎勵（包括參與者因股票分紅、股票分拆或任何其他影響公司證券的類似交易而獲得的任何額外限制性股票） 或其中的規則。除了

2

如前一句所述，根據本協議發行的普通股應在參與者有效期內僅向參與者發行（或者，在 出現法律行為能力或無能的情況下，向參與者的監護人或代表發行）。本獎項不得以任何方式（無論是通過法律運作還是其他方式）轉讓、質押或抵押，也不得受到 執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本第 3 節規定企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本獎項或根據本協議授予的任何權利，或對本獎項徵收任何 扣押或類似程序的企圖均無效。

4.調整。該計劃包含的條款涵蓋了股票拆分等多種突發事件中限制性股票單位和普通股的處理。本計劃中有關本獎項的調整條款以及與公司業務繼承人的相關條款在此處適用 ，並以引用方式納入此處。

5.證券法合規。參與者 明確承認並同意，普通股的任何出售均應根據經修訂的1933年《證券法》的要求進行。公司目前已向 美國證券交易委員會存檔了關於根據下文授予的普通股的有效註冊聲明。公司打算保留本註冊聲明，但沒有義務這樣做。如果註冊聲明因任何 原因失效，則參與者將無法轉讓或出售根據本協議向參與者發行的任何普通股，除非根據適用的證券法可以豁免註冊或申報。 此外，儘管進行了註冊，但適用的證券法可能會限制參與者出售其普通股的能力，包括由於參與者與公司的隸屬關係。如果普通股的發行或轉售違反任何適用的證券法律、規則或法規，則公司沒有義務發行普通股或允許轉售任何普通股。

6.作為股東的權利。參與者對受本協議約束的 RSU 的股東無權，包括投票權和股息權。

7。納入該計劃。參與者明確理解並同意 RSU 和根據本計劃發行的普通股將根據本計劃向參與者發行，參與者承認自己已閲讀和理解該計劃的副本，他或她同意受該計劃的約束 。《計劃》的規定以引用方式納入此處。

8.參與者的納税義務和税款的繳納。 參與者承認並同意，參與者就本獎勵或根據本協議發行或以其他方式出售的普通股應繳的任何所得税或其他税款均應由參與者負責 。在不限制上述內容的前提下，參與者同意，如果根據適用法律，參與者在每個歸屬日拖欠當時歸屬的獎勵部分的税款，則公司有權立即向參與者 支付適用法律或法規要求公司預扣的任何税款或其他金額。任何到期的税款或其他應繳款項均應由署長按以下方式支付：

(a) 通過減少在適用的歸屬日有權向參與者發行的普通股數量，其金額等於公司到期和應付的參與者總税和其他預扣義務的法定最低金額 。不會為了履行公司預扣義務的任何部分而保留部分股份。 因此，參與者同意，如果所需的預扣金額導致所欠股份的一小部分，則將通過從參與者的薪水中扣留部分金額來支付該金額；

(b) 要求參與者向公司存入一筆現金，其金額等於公司確定需要預扣的參與者總税款和其他預扣義務的法定最低金額 ，或者以其他方式從參與者的薪水中預扣相當於公司到期應付的這些 金額的金額；或

3

(c) 如果公司認為可以按照 適用的證券法出售股票，則授權參與者在扣除經紀人佣金後在適用的歸屬日出售公司 指示註冊經紀人出售等數量的普通股，以履行公司的預扣義務，經紀人應必須向公司匯出必要的現金，以便公司 履行其預扣義務。如果此類出售的收益超過公司的預扣義務，則公司同意在可行的情況下儘快向參與者支付此類多餘的現金。此外，如果此類出售 不足以支付公司的預扣義務，則參與者同意在可行的情況下儘快向公司支付 出售普通股未履行的任何預扣義務金額，包括通過額外的工資預扣税。參與者同意使公司和經紀人免受與任何此類銷售有關的所有成本、損害或開支的損害。參與者承認，公司和經紀人沒有義務 以任何特定價格安排此類出售。在出售普通股時，參與者應執行經紀人要求的任何此類文件，以實現普通股的出售和向公司支付 的預扣義務。參與者承認，本段旨在遵守《交易法》第10b5-1 (c) (1 (i) (B) 條。

公司在確信所有必需的預扣款已繳納 之前，不得向參與者交付任何普通股。

9。參與者確認和授權。

參與者承認以下幾點：

(a) 根據本計劃或本獎勵，公司沒有義務讓參與者繼續擔任公司或關聯公司的員工。

(b) 本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時暫停或終止。

(c) 本獎勵的授予被視為一次性福利，並不產生合同權利或 其他權利，可以在未來根據本計劃獲得任何其他獎勵、代替獎勵的福利或任何其他福利。

(d) 本計劃是公司的 自願計劃，未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於任何補助金的時間、任何獎勵金額、歸屬條款和購買價格（如果有）。

(e) 本獎勵的價值是參與者僱傭或合同範圍之外的特殊補償項目（如果有）。因此，就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金而言，該獎勵不屬於正常或預期薪酬的一部分。普通股的 未來價值尚不清楚，無法肯定地預測。

(f) 參與者 (i) 授權 公司和每家關聯公司的任何代理人或任何管理本計劃或提供計劃記錄保存服務的關聯公司向公司或其任何關聯公司披露公司或任何此類 關聯公司為促進獎勵的授予和管理而要求的信息和數據；以及 (ii) 授權公司和每家關聯公司存儲和傳輸此類信息用於 本協議中規定的目的的電子表格。

4

10。通知。本協議或 計劃條款要求或允許的任何通知均應通過認可的快遞服務、傳真、掛號或掛號信發出，要求退貨收據，地址如下：

如果給 公司：

Spero Therapeutics, Inc

675 馬薩諸塞大道

馬薩諸塞州劍橋 02139

注意： 首席財務官

如果按照限制性股票單位獎勵授予通知中規定的地址發送給參與者，或者發送到以前以相同方式發出通知的其他 地址。任何此類通知均應被視為在最早收到之日發出，即寄件人送達認可的快遞服務後的一個工作日，或者 通過掛號信或掛號信郵寄後的三個工作日。

11。任務和繼任者。

(a) 本協議是參與者個人的，未經公司事先書面同意， 參與者不得轉讓本協議，除非根據遺囑或血統和分配法。本協議應確保參與者的法定代表人受益，並由其強制執行。

(b) 本協議應確保公司及其繼承人和受讓人的利益，並對公司具有約束力。

12。管轄法律。本協議應根據特拉華州的法律解釋和執行，不使 具有法律衝突原則的效力。為了對根據本協議產生的任何爭議（無論是法律爭議還是衡平法）提起訴訟，雙方特此同意在馬薩諸塞州聯邦擁有專屬管轄權，並且 同意此類訴訟應在馬薩諸塞州薩福克郡的州法院或美國馬薩諸塞特區的聯邦法院進行。

13。可分割性。如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則 此類條款應在必要的範圍內進行修改，以使此類條款有效和可執行，並且在不可能的情況下，該條款應被視為從本協議中刪除，本協議其餘部分的有效性、 合法性和可執行性不受影響。

14。完整協議。本協議， 連同本計劃，構成了本協議各方就本協議主題事項達成的全部協議和諒解，取代了先前與本協議標的 有關的所有口頭或書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議均不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和條款，但是，在任何 情況下，本協議均受本計劃的約束和管轄。

15。修改和修訂；豁免和同意。本協議的 條款和條款可以按照本計劃的規定進行修改或修改。除非本計劃另有規定，否則只有通過有權享受此類條款或條款好處的一方簽署書面 文件，才能放棄本協議的條款和條款，或同意退出本協議。此類放棄或同意不得視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，不論是否相似。每一項此類放棄或同意只能在特定情況下和出於其目的生效，不應構成持續的放棄或同意。

16。第 409A 節。本協議所證明的限制性股票的授予旨在作為短期延期免除《守則》第409A條不合格遞延薪酬 規則的約束（因為該術語在根據《守則》第 409A 條發佈的最終法規和其他指導方針中使用，包括財政部條例 第 1.409A-1 (b) (4) (i) 條），並應據此解釋。

5

17。數據隱私。通過簽訂本協議，參與者： (i) 授權公司和每家關聯公司、公司或任何管理本計劃或提供計劃記錄保存服務的關聯公司的任何代理人向公司或其任何關聯公司披露 公司或任何此類關聯公司為促進期權的授予和管理而要求的信息和數據；(ii) 在適用法律允許的範圍內，放棄任何信息和數據他或她對這些 信息可能擁有的數據隱私權，以及 (iii)授權公司和每個關聯公司以電子形式存儲和傳輸此類信息，用於本協議中規定的目的。

[頁面的其餘部分故意留空]

6