附錄 4.6

選項編號_________

SPERO THERAPEUTICS, INC.

股票期權授予通知

根據公司授予的股票期權

2019 年激勵股權激勵計劃（經修訂）

1.		參與者的姓名和地址：
2.		期權授予日期：
3.		補助金類型：		不合格股票期權
4.		本期權可行使的最大股票數量：
5.		每股行使（購買）價格：
6.		期權到期日期：
7.		歸屬開始日期：

8.	歸屬時間表：如果參與者在適用的歸屬日是公司或關聯公司的員工，則本期權應按照 的規定行使（行使時發行的股份應歸屬）：

[25％的股份應在歸屬開始日期一週年歸屬，此後，尚未歸屬的其餘股份 應從歸屬開始日期一週年起按月等額分期歸屬，為期36個月。]

上述權利是 累積的，受本協議其他條款和條件的約束。

公司和參與者確認收到本股票期權 授予通知，並同意此處所附並以引用方式納入的股票期權協議的條款以及公司的2019年激勵股權激勵計劃。

SPERO THERAPEUTICS, INC

股票期權協議納入的條款和條件

（非合格股票期權）

在 Spero Therapeutics, Inc.（ ）在股票期權授予通知中規定的授予之日達成的協議公司）、特拉華州的一家公司，以及名字出現在股票期權授予通知上的個人（參與者”).

鑑於公司希望向參與者授予期權（選項）購買其普通股，每股面值 0.001 美元 （股份），根據經修訂的公司 2019 年激勵股權激勵計劃中規定的目的（計劃”);

鑑於公司和參與者理解並同意，應根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條授予期權，以此作為對參與者在公司工作的實質誘因 ；

鑑於公司和參與者理解並同意，此處使用和未定義的任何術語 的含義與計劃中的含義相同；以及

鑑於公司和參與者各自打算將此處授予的 期權應符合股票期權授予通知中規定的類型。

因此，現在，考慮到下文 規定的共同契約，並出於其他有益和寶貴的考慮，本協議雙方商定如下：

1.

授予選擇權。

公司特此授予參與者購買股票 期權授予通知中規定的全部或部分股份的權利和選擇權，但須遵守本條款、美國證券和税法規定的所有限制，以及本計劃（以引用方式納入此處）。參與者確認收到了計劃的 副本。

2.

行使價。

期權所涵蓋股票的行使價應為股票期權授予通知中規定的每股金額，如果在本計劃發佈之日之後發生股票分割、反向股票拆分或其他影響股票持有人的事件，則可以根據計劃中的規定進行調整（行使價格）。應根據本計劃 第 9 段付款。

3.

期權的可行性。

根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，特此授予的期權應按照 股票期權授予通知中的規定成為既得和行使，並受本協議和本計劃其他條款和條件的約束。

4.

期權期限。

本期權應在股票期權授予通知中規定的期權到期日終止，但必須按照此處或本計劃中規定的 提前終止。

如果參與者因參與者死亡或 殘疾或因故解僱參與者以外的任何原因不再是公司或關聯公司的員工（終止日期)，期權限自終止之日起根據本協議第 3 節歸屬和行使，而不是

1

根據本協議終止，可以在終止日期後的三個月內，或股票期權授予 通知中規定的期權到期日當天或之前行使，以較早者為準，但除下述情況外，此後不得行使。在這種情況下，期權的未歸屬部分不可行使，應在終止之日到期並被取消。

如果參與者不再是公司或關聯公司的員工，但在僱傭終止後繼續為公司 或關聯公司提供顧問服務，則本期權應根據上述第 3 節繼續歸屬，就好像在參與者不再向公司提供服務之前本期權尚未終止一樣。在這種情況下，本期權 應繼續遵循此處規定的相同條款和條件，直到該參與者不再向公司或關聯公司提供服務。

儘管有上述規定，如果參與者在終止日期後的三個月內殘疾或死亡，參與者或 參與者倖存者可以在終止日期後一年內行使期權，但在任何情況下，都不能在股票期權授予通知中規定的期權到期日之後行使期權。

如果公司或關聯公司因故終止了參與者的服務，則參與者行使本期權中任何未行使的 部分的權利，即使已歸屬，也應在參與者接到因故終止服務時立即終止，本期權應隨之終止。儘管此處有任何相反的規定，如果 在參與者終止之後，但在行使期權之前，管理員確定參與者在終止之前或之後從事了構成 原因的行為，則參與者應立即停止行使期權的任何權利，此期權應隨之終止。

如果 參與者殘疾（根據本計劃確定），則期權應在參與者因殘疾而終止服務後的一年內行使，如果更早，則可以在股票期權授予通知中規定的期權到期 日期或之前行使。在這種情況下，期權應可在以下情況下行使：

(a)

前提是該期權已可行使，但截至 參與者因殘疾終止服務之日尚未行使；以及

(b)

如果行使期權的權利定期累積，則在參與者因殘疾而終止服務之日之前按比例分配的部分，如果參與者沒有成為殘疾人，則在下一個歸屬日本應累積的任何額外歸屬權。按比例分配應基於參與者因殘疾終止服務之日之前在當前歸屬期內的累積天數 。

如果 參與者在擔任公司或關聯公司的僱員期間死亡，則參與者倖存者應在參與者去世之日後的一年內，或者（如果更早）在股票期權授予通知中規定的期權到期日當天或之前行使期權。在這種情況下，期權應可在以下情況下行使：

(x)

前提是期權已可以行使但截至去世之日尚未行使；以及

(y)

如果行使期權的權利定期累積，則在 去世之日之前，如果參與者沒有去世，本應在下一個歸屬日累積的任何額外歸屬權。按比例分配應基於參與者 去世之日之前在當前歸屬期內累積的天數。

2

5.

行使期權的方法。

根據本協議的條款和條件，期權可以通過向公司或其指定人發出書面通知來行使，其形式基本上是本協議所附附錄A的 （或公司可以接受的其他形式，可能包括電子通知）。此類通知應説明行使期權的股票數量，並應由行使期權的人 簽名（簽名可以以公司可接受的形式以電子方式提供）。此類股份的行使價應根據本計劃第9段支付。公司應在收到通知後儘快交付此類股票 ，但前提是公司可以將此類股票的發行推遲到公司根據任何適用法律 （包括但不限於州證券法或藍天法）認為必要的任何行動完成或獲得任何同意之後。行使期權的股份應以行使 期權的人的名義在公司的股票登記冊中登記（或者，如果期權應由參與者行使，如果參與者在行使期權的通知中提出要求，則應以參與者和另一人 共同的名義在公司的股票登記冊中登記，並具有生存權），並應以以下方式交付上文向行使期權的人的書面命令或根據行使期權的人的書面命令提供。如果根據本協議第 4 節，參與者 以外的任何人行使期權，則此類通知應附有適當證據，證明該人有權行使期權。根據本協議的規定，在行使期權時購買的所有股份均應全額支付且不可評估。

6.

部分運動。

在上述範圍內，可以在上述限額內隨時不時部分行使本期權，但不得根據本期權發行任何部分 股份。

7.

不可轉讓性。

除非 (i) 通過遺囑，(ii) 根據血統和分配法，(iii) 根據 《僱員退休收入保障法》或其相關規則所定義的合格家庭關係令，或 (iv) 不對價或為參與者的直系親屬的利益而轉讓期權 （包括但不限於受益信託參與者的直系親屬或一名或多名成員的合夥企業或有限責任公司參與者直系親屬），在轉讓之前，受讓人 仍應遵守適用於期權的所有條款和條件，每位此類受讓人均應以書面形式承認這一點，這是此類轉讓生效的先決條件。這個詞直系親屬 指參與者的配偶、前配偶、父母、子女、繼子女、收養關係、姐妹、兄弟、侄女、侄女和孫子（為此，還應包括參與者）。 除非本段另有規定，否則在參與者有效期內，期權只能由參與者行使（或者，在沒有法律行為能力或無行為能力的情況下，由參與者的監護人或代表行使） ，不得以任何方式（無論是通過法律運作還是其他方式）進行轉讓、質押或抵押，也不得執行執行、扣押或類似程序。任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或其他 處置期權或根據本第 7 節的規定授予的任何權利，或對期權徵收任何扣押或類似程序，均無效。

8.	在行使之前沒有作為股東的權利。

在以參與者的名義在公司 股票登記冊中註冊股份之前，參與者作為股東對受本協議約束的股票沒有權利。除非本計劃中就公司資本的某些變動有明確規定，否則不得對記錄日期在註冊之日之前 的股息或類似權利進行任何調整。

9.

調整。

該計劃包含的條款涵蓋了股票拆分和合並等多種突發事件中期權的處理。特此適用本計劃 調整期權股票的規定以及有關公司業務繼承人的相關條款，並以引用方式納入此處。

3

10.

税。

參與者承認並同意：(i) 參與者在行使本期權時就本期權或可發行的股份 應繳的任何所得税或其他税款均由參與者負責；(ii) 參與者可以自由使用自己選擇的與本協議相關的專業顧問，已收到其專業 顧問關於本協議的建議，理解其含義和意義，並且正在自由簽訂本協議且不受脅迫或脅迫；(iii) 參與者沒有收到也未依賴公司或任何關聯公司或任何關聯公司的任何僱員或法律顧問就本協議所設想的期權、股份或其他事項 的任何税收或其他影響或影響提出的任何建議、 陳述或保證；以及 (iv) 管理人、公司、其關聯公司或其任何高級管理人員或董事均不對任何適用的問題承擔責任與期權相關的成本、税收或罰款，如果事實上是 美國國税局根據《守則》第409A條，Service將確定該期權構成《守則》第409A條規定的遞延薪酬。

參與者 同意，公司可以從參與者的報酬（如果有）中扣留聯邦、州和地方預扣税的最低法定金額，該金額被視為可包含在這些 個人總收入中的補償。公司可自行決定從此類報酬中扣留所需預扣的金額，也可以從行使期權時以其他方式交付給參與者的股票中扣留實物。 參與者進一步同意，如果公司沒有從參與者的薪酬中扣留足以履行公司所得税預扣義務的金額，則參與者將按要求以 現金向公司償還少預扣的金額。

11.

為投資而購買。

除非在特定行使期權時發行的股票的發行和出售已根據《證券 法》進行有效登記，否則公司沒有義務發行此類行使所涵蓋的股票，除非公司確定此類行使和發行將免受《證券法》的註冊要求的約束，直到 以下條件得到滿足：

(a)

行使期權的人應向公司保證，在行使期權時，這些 人收購此類股票是為了自己的賬户、投資，而不是為了分配任何此類股份，也不是為了出售任何此類股份，在這種情況下，收購此類股份的人應受以下圖例條款的約束，這些條款應在任何此類股份上背書證明根據該項行使而發行的股份的證書：

本證書所代表的股票已被用於投資，包括 質押權人在內的任何人不得出售或以其他方式轉讓，除非 (1) (a) 根據經修訂的1933年《證券法》，有關此類股票的註冊聲明應生效，或 (b) 公司已收到律師的意見，認為該法規定有 的註冊豁免，以及 (2) 應遵守所有適用的州證券法；以及

(b)

如果公司有此要求，公司應已收到其律師的意見，即可以根據《證券法》在不根據該法進行註冊的特定活動中發行股票 。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司可以將股票的發行推遲到任何行動完成或獲得 任何同意之前，這是公司認為根據任何適用法律（包括但不限於州證券法或藍天法）所必需的。

12.

對股份轉讓的限制。

12.1

參與者同意，如果公司提議向公眾出售其任何股權 證券，並且公司和公司聘請的任何承銷商要求該參與者簽署限制出售或以其他方式轉讓股票的協議，則它將立即簽署此類協議 並且不會轉讓，

4

無論是在私下談判的交易中，還是通過公開市場交易或其他方式向公眾開放，他或她在公司和承銷商確定的期限內持有的公司任何股票或其他證券，不得超過發行結束後的180天，再加上遵守FINRA規則或其他 監管機構頒佈的類似規則所需的額外時間（該期限，Lock）Up 期）。此類協議應採用書面形式，其形式和內容應令公司和該承銷商合理滿意，並符合 慣例和現行條款和條件。無論參與者是否簽署了此類協議，公司都可以在封鎖期結束之前對公司的股票或其他證券施加止損轉賬指示，但須受 上述限制。

12.2

參與者承認並同意，在公司終止 參與者服務之前、之時或之後，公司、其股東、董事和 高級管理人員均無義務或義務向參與者披露有關公司業務或影響股票價值的任何重要信息，包括但不限於與公司公開發行其證券計劃有關的任何信息被其他公司或實體收購或合併或合併到另一家公司或實體。

13.

沒有義務維持關係。

參與者承認：(i) 根據本計劃或本期權協議，公司沒有義務讓參與者繼續擔任公司或關聯公司的僱員或 顧問；(ii) 該計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時暫停或終止；(iii) 期權的授予是一次性福利 ，不產生任何獲得未來期權或福利的合同或其他權利代替期權；（iv）與任何此類未來補助金有關的所有決定，包括但不限於到，授予期權 的時間、受每種期權約束的股票數量、期權價格以及每種期權可行使的時間將由公司自行決定；(v) 參與者參與本計劃是 自願的；(vi) 期權的價值是一項特殊的補償項目，不屬於參與者的僱傭或諮詢合同（如果有）的範圍；以及 (vii) 就計算任何遣散費、辭職而言，該期權不屬於正常或預期的 薪酬的一部分, 裁員, 服務終止補助金, 獎金, 長期服務獎, 養老金或退休金或類似補助金.

14.

通知。

本協議或本計劃條款要求或允許的任何通知均應通過認可的快遞服務、傳真、掛號或認證郵件 發出，要求退貨收據，地址如下：

如果是給公司：

Spero Therapeutics, Inc

675 馬薩諸塞大道

馬薩諸塞州劍橋 02139

注意：首席財務官

如果給 參與者，請按股票期權授予通知中規定的地址發放

或以前以 相同方式發出通知的一個或多個其他地址。任何此類通知均應被視為在收到後、送達認可的快遞服務機構後一個工作日或通過掛號信或掛號信郵寄後的三個工作日發出，以較早者為準。

15.

適用法律。

本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響其管轄法律衝突的內部原則 。為了對根據本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此同意在馬薩諸塞州聯邦擁有專屬管轄權，並同意此類訴訟應在 馬薩諸塞州薩福克郡的州法院或美國馬薩諸塞特區的聯邦法院進行。

5

16.

協議的好處。

在不違反本計劃及其其他條款的前提下，本協議應有利於本協議各方的繼承人、 遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

17.

整個協議。

本協議連同本計劃體現了本協議雙方就本協議標的達成的所有協議和諒解 ，取代了先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解（與公司簽訂的任何其他協議中包含的加速歸屬條款除外）。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、 擔保、契約或協議均不得影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和條款。儘管有上述規定，但在任何情況下，本協議 均應受本計劃的約束和管轄。

18.

修改和修正。

本協議的條款和規定可以按照本計劃的規定進行修改或修改。

19.

豁免和同意。

除非本計劃另有規定，否則只有通過有權享受此類條款或條款好處的一方簽署書面 文件，才能放棄本協議的條款和條款，或同意退出本協議。此類放棄或同意不得視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，不論是否相似。每一項此類放棄或同意只能在特定情況下和出於其目的生效，不應構成持續的放棄或同意。

20.

數據隱私。

通過簽訂本協議，參與者：(i) 授權公司和每個關聯公司，以及管理本計劃或提供計劃記錄保存服務的公司或任何關聯公司 的任何代理人，向公司或其任何關聯公司披露公司或任何此類關聯公司為促進授予期權和 管理計劃而要求的信息和數據；以及 (ii) 授權公司和每家關聯公司存儲和出於本協議規定的目的，以電子形式傳輸此類信息協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

6

附錄 A

行使股票期權的通知

[在美國註冊的股票表格]

至：	Spero Therapeutics, Inc

重要通知：這種形式的行使通知只能在公司向證券 和交易委員會提交註冊聲明時使用，根據該聲明，正在進行此次行使的股票的發行進行了登記，並且該註冊聲明仍然有效。

女士們、先生們：

我特此行使股票期權， 購買面值為0.001美元的Spero Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的________股普通股（股票），行使價為每股________美元，具體取決於該股票 期權授予通知的條款，該通知的條款為________，20__。

我瞭解我正在進行的投資的性質及其財務風險。我知道， 我有責任就影響期權行使以及購買和隨後出售股票的相關國家、州和地方所得税和證券法徵求主管的税務和法律顧問的意見。

我支付股票的期權行使價如下：

請發行股票（選一項）：

☐

對我來説；或

☐

對我和 ______________________ 來説，作為有生存權的共同承租人，

在以下地址：

如果與上面列出的地址不同，我的股東通訊郵寄地址是：

附錄 A-1