EX-4.5

附錄 4.5

SPERO THERAPEUTICS, INC

2019 年激勵股權激勵計劃

（經二零二三年七月二十七日修訂）

定義。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本 Spero Therapeutics, Inc. 2019 年激勵股權激勵計劃中使用的以下術語具有以下含義：

管理員是指董事會，除非董事會已將代表董事會行事的權力下放給委員會，在這種情況下，“管理員” 一詞是指委員會。

關聯公司是指公司或其他實體，就本守則第424條而言，它是公司的直接或間接母公司或子公司。

協議是指公司與參與者之間根據本計劃達成的與股票權利有關的協議，其形式由管理員批准。

董事會是指公司的董事會。

就參與者而言，原因是指 (a) 對公司或任何關聯公司的不誠實，(b) 不服從命令，嚴重瀆職或不履行職責，(c) 未經授權披露機密信息，(d) 參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間關於任何就業、諮詢、諮詢、保密、不競爭或類似協議的任何規定，以及 (e) 對公司或任何關聯公司的業務產生重大損害的行為；但是，前提是其中的任何條款參與者與公司或關聯公司之間的協議應取代關於該參與者的本定義，該協議包含對終止原因的定義相互矛盾，並且該協議在終止時生效。管理員對原因存在的決定將對參與者和公司具有決定性。

守則是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其任何後續法規、法規和指南。

委員會是指公司的薪酬委員會（根據納斯達克上市規則第5605（d）（2）條成立），以遵守納斯達克上市規則第5635（c）（4）條規定的激勵補助金的股東批准要求豁免。

普通股是指公司普通股，每股面值0.001美元。

公司是指特拉華州的一家公司 Spero Therapeutics, Inc.

顧問是指向公司或其關聯公司提供善意服務的顧問或顧問的任何自然人，前提是此類服務與融資交易中的證券要約或出售無關，也不會直接或間接促進或維持公司或其關聯公司證券的市場。

殘疾或殘疾是指《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的永久和完全殘疾。

員工是指管理員指定有資格根據本計劃獲得一項或多項股票權利的公司或關聯公司的任何員工。

《交易法》是指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

普通股的公允市場價值意味着：

(1) 如果普通股在國家證券交易所上市或在國家證券交易所交易非處方藥定期報告普通股的市場和銷售價格、複合膠帶或其他類似報告系統上普通股的收盤價和銷售價格，如果不適用，則報告該日期之前的最後一個市場交易日；

(2) 如果普通股不在國家證券交易所交易，而是在國家證券交易所交易非處方藥市場，如果沒有定期報告第 (1) 條所述交易日的普通股銷售價格，並且定期報告普通股的買入價和賣出價格，普通股交易收盤時買入價和要價之間的平均值非處方藥Common 股票在適用日期交易的最近交易日的市場，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；以及

(3) 如果普通股既沒有在國家證券交易所上市，也沒有在國家證券交易所交易非處方藥市場，由署長根據適用法律真誠確定的價值。

ISO 是指根據《守則》第 422 條有資格成為激勵性股票期權的期權。

非合格期權是指不符合ISO資格的期權。

期權是指根據本計劃授予的非合格期權。

參與者是指根據本計劃授予一項或多項股票權利的公司員工或關聯公司。如本文所用，在上下文需要的情況下，參與者應包括參與者倖存者。

計劃是指 Spero Therapeutics, Inc. 2019 年激勵股權激勵計劃。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

股票是指根據本計劃已經或可能授予股票權利的普通股股份，或者根據本計劃第3段的規定將股份變更為或交換的任何股本股票。根據本計劃發行的股份可以是授權和未發行的股份，也可以是公司在其國庫中持有的股份，或兩者兼而有之。

股票獎勵是指公司根據計劃授予的股權獎勵或非期權或股票授予的股權獎勵。

股票補助是指公司根據本計劃授予的股份。

股票權利是指根據Plana非合格期權、股票授予或股票獎勵授予的公司股票的權利或股票價值。

倖存者是指已故的參與者的法定代表人和/或任何通過遺囑或血統和分配法獲得參與者股票權利的人。

計劃的目的。

該計劃旨在通過增強公司吸引有望為公司做出重要貢獻的新員工的能力，併為這些人提供股權所有權機會，以更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。根據納斯達克股票市場公司治理規則第5635（c）（4）條，公司打算將本計劃留給公司可以在未經股東批准的情況下向其發行證券的人。

受計劃約束的股份。

(a) 根據本計劃不時發行的股票數量應為普通股的364,513股，或管理人根據本計劃第24段自行決定解釋任何股票分割、股票分紅、合併、資本重組或類似交易的影響後該數量的股票數量。

(b) 如果期權不再全部或部分未償還（行使除外），或者如果公司應以不超過其原始發行價格的價格重新收購根據股票授予或股票獎勵發行的任何股票，或者如果任何股票權利到期或被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股份未發行，則受此類約束的未發行或重新收購的股票根據本計劃，股權將不時再次可供發行。儘管有上述規定，如果通過股票投標全部或部分行使股權，或者公司或關聯公司通過預扣股份來履行預扣税義務，則就上述第 3 (a) 段規定的限制而言，根據本計劃發行的股票數量應為受股票權利或其部分約束的股票數量，而不是實際發行的股票淨數量。

計劃的管理。

該計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力下放給委員會，在這種情況下，委員會應為管理人。根據本計劃的規定，署長有權：

(a) 解釋本計劃的條款和所有股權，並制定其認為管理本計劃所必需或可取的所有規則和決定；

(b) 確定應授予哪些員工股票權利；

(d) 修改任何未償還股票權利的任何條款或條件，包括但不限於降低或提高行使價或購買價格、加快歸屬時間表或延長到期日，前提是 (i) 本計劃允許修改後的條款或條件；(ii) 任何此類修正均不得損害參與者在未經參與者同意或死亡的情況下根據先前授予的任何股票權利享有的權利參與者、參與者的倖存者；以及 (iii) 任何此類修正只能作出在管理員確定此類修正案是否會對參與者造成任何不利的税收後果之後；

(e) 根據管理人應制定且參與者應接受的條款和條件，以現金或股票付款，先前授予和/或取消任何此類股票權利並授予其他股票權利以取而代之，涵蓋相同或不同數量的股份，每股行使價或購買價格可能低於或高於已取消股票權利的行使價或購買價格；和

(f) 在認為必要或適當時採用適用於任何特定司法管轄區居民的任何子計劃，以遵守或利用適用於公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或者以其他方式促進本計劃的管理，子計劃可能包括適用於根據股票權利發行的股票權利或股票的其他限制或條件；

但是，所有此類解釋、規則、決定、條款和條件均應在不造成《守則》第 409A 條規定的任何不利税收後果的背景下做出和規定。在不違反上述規定的前提下，管理人對本計劃任何條款或根據本計劃授予的任何股票權利的解釋和解釋均為最終解釋，除非董事會另有決定，如果管理人是委員會。此外，如果署長是委員會，則董事會可以根據本計劃採取任何行動，否則這些行動將由委員會負責。

儘管有上述規定，董事會根據本計劃授予的任何股票權利都必須得到公司大多數獨立董事（定義見納斯達克上市規則第5605 (a) (2) 條）的批准，以符合納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條。

參與資格。

管理員將自行決定指定本計劃的參與者；但是，前提是每位參與者在授予股票權利時必須是公司或關聯公司的員工。儘管有上述規定，管理員仍可授權向當時不是公司或關聯公司僱員的人授予股票權利；但是，實際授予此類股票權利的條件是該人在證明該股票權利的協議執行時或之前有資格成為參與者。可向公司或關聯公司的任何員工授予非合格期權、股票補助和股票獎勵。向任何個人授予任何股票權利既不賦予該個人參與任何其他股票權利授予的權利，也不得取消他或她參與公司或任何關聯公司為員工制定的任何其他福利計劃下的任何其他補助金的資格。

期權條款和條件。

每個期權均應在期權協議中以書面形式列出，由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者簽署。管理員可以規定，授予期權時必須遵守管理員可能認為合適的條款和條件，這些條款和條件與本計劃特別要求的條款和條件一致。期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

(a) 非合格期權：每個期權均應為非合格期權，並應遵守管理員認為合適且符合公司最大利益的條款和條件，但任何此類非合格期權均須遵守以下最低標準：

(i) 行使價：每份期權協議均應説明每個期權所涵蓋的股票的行使價（每股），該行使價應由管理人確定，並且應至少等於授予期權之日普通股每股的公允市場價值。

(ii) 股票數量：每份期權協議均應説明其所涉及的股票數量。

(iii) 歸屬期：每份期權協議均應説明其首次可行使的日期和日期之後不得再行使，並可能規定期權權在幾個月或幾年內分期累積或可以分期行使，或者在出現某些條件或實現既定績效目標或事件時。

(iv) 其他條件：行使任何期權的條件可能是參與者以管理人滿意的形式執行股票購買協議，為公司及其其他股東提供某些保護，包括以下要求：

參與者或參與者倖存者出售或轉讓股份的權利可能受限；以及

參與者或參與者的倖存者可能被要求籤署投資意向書，還必須承認股票將附有説明任何適用的限制。

(v) 期權：每個期權應自授予之日起不超過十年，或期權協議可能規定的更早時間終止。

7.	股票贈款的條款和條件。

每筆向參與者授予的股票均應説明公司正式簽署的協議中的主要條款，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽訂的協議中的主要條款。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，符合以下最低標準：

(a) 每份協議均應註明每次股票授予所涵蓋的股票的每股購買價格（如果有），該購買價格應由管理人確定，但不得低於授予股票授予之日特拉華州通用公司法（如果有）所要求的最低對價；

(b) 每份協議均應説明股票授予所涉及的股份數量；以及

(d) 股息（根據本計劃第24條發放的股票股息除外）可以累積，但不得在受股票贈與約束的重新收購股份的限制或權利失效之前支付。

8.	其他股票獎勵的條款和條件。

管理員有權根據普通股授予其他股票獎勵，其條款和條件由管理員決定，包括但不限於根據某些條件授予股份、授予可轉換為股票的證券以及授予股票增值權、幻影股獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中規定，該協議由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。協議應採用管理員批准的形式

並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件。每份協議均應包括公司任何權利的條款，包括在不發行股票的情況下終止股票獎勵的權利、任何歸屬條件或發行股票所依據的事件的條款；前提是股息（根據本計劃第 24 節發行的股票股息除外）或等值股息可以累積，但不得在受本計劃約束的股票之前支付以股票為基礎的獎勵背心。在任何情況下，涵蓋股票增值的協議權利 (a) 的行使價（每股）不得低於授予之日每股普通股的公允市場價值，或（b）在授予之日起超過十年的到期。公司打算在適用範圍內，本計劃和根據本協議授予的任何股票獎勵免於適用《守則》第 409A 條，或符合《守則》第 409A 條 (a) 款第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，並根據第 409A 條運作，以便根據任何股票獎勵（和適用的投資收益）遞延任何補償根據《守則》第409A條，不得計入收入。計劃中的任何含糊之處均應解釋為實現本第 8 段所述的意圖。

9.	行使期權和發行股份。

期權（或其任何部分或分期付款）應通過向公司或其指定人發出書面通知（以管理人可以接受的形式，其中可能包括電子通知）來行使，並規定根據本段為行使期權的股票支付總行使價，並遵守期權協議中規定的任何其他條件。此類通知應由行使期權的人簽署（簽名可以以管理人可接受的形式以電子方式提供），應註明行使期權的持有的股票數量，並應包含本計劃或期權協議所要求的任何陳述。行使該期權的股票的行使價應 (a) 以美元現金或支票支付，或 (b) 由管理人自行決定，交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股，其公允市場價值等於行使之日股票數量的總現金行使價如何行使期權，或 (c) 由管理人自行決定，讓公司行使根據與證券經紀公司制定並經管理人批准的無現金行使計劃，保留行使期權時公允市場價值等於行使期權股票數量的總行使價的股票，或者 (d) 由管理人自行決定，在行使期權時可發行的股票數量，或者 (e) 由管理人自行決定管理員，由上述 (a)、(b)、(c) 和 (d) 的任意組合，或者 (f) 自行決定管理人，支付署長可能確定的其他合法對價。

然後，公司應合理地立即將行使該期權的股份交付給參與者（或參與者的倖存者，視情況而定）。在合理迅速確定什麼構成時，明確理解公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何要求公司在股票發行前對股票採取任何行動的法律或法規（包括但不限於州證券法或藍天法）。股份在交割時應為全額支付、不可評估的股份。

10.	與發行股票授予和股票獎勵以及發行股票有關的付款。

任何要求為授予此類股票補助或股票獎勵的股票支付購買價格的股票授予或股票獎勵均應 (a) 以美元現金或支票發放，或 (b) 由管理人自行決定，交付持有至少六個月的普通股（如果需要避免負面會計待遇），並且公允市場價值等於該日的公允市場價值支付股票補助金或股票獎勵的購買價格，或 (c) 由管理人自行決定，通過上述 (a) 和 (b) 的任意組合；或 (d) 由署長自行決定，支付署長可能確定的其他合法對價。

在適用的協議要求下，公司應合理地迅速向參與者（或參與者的倖存者，視情況而定）交付此類股票授予或股票獎勵的股份，但須遵守適用協議中規定的任何託管條款。在合理迅速確定什麼構成時，明確理解，為了遵守任何要求公司在股票發行前對股票採取任何行動的法律或法規（包括但不限於州證券法或藍天法），公司可能會推遲股票的發行和交付。

11.

作為股東的權利。

獲得股票權利的任何參與者均不得作為股東擁有該股權所涵蓋的任何股票的權利，除非按照任何協議的規定適當行使期權或發行股份，投標所購買股票的總行使價或購買價格（如果有），並以參與者的名義登記公司股份中的股份。

12.	股票權利的可轉讓性和可轉讓性。

根據其條款，參與者不得轉讓授予參與者的股票權利，除非 (i) 通過遺囑或血統和分配法，或 (ii) 管理員自行批准並在適用的協議中規定，前提是參與者不得以價值轉讓任何股票權利。參與者在管理人事先批准後以管理人規定的形式指定股權的受益人不應被視為本段禁止的轉讓。除非在參與者生命週期內另有規定，否則股票權利只能由該參與者（或其法定代表人）行使或發行，不得以任何方式（無論是通過法律運作還是其他方式）轉讓、質押或抵押，也不得執行、扣押或類似程序。任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何違反本計劃規定授予的任何股票權利或根據該計劃授予的任何權利，或對股票權利徵收任何附件或類似程序，均無效。

13.	對除因故或死亡或傷殘以外的終止服務選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果在參與者行使期權之前終止與公司或關聯公司的服務，則適用以下規則：

(a) 停止向公司或關聯公司提供服務的參與者（出於因原因、殘疾或死亡而終止服務以外的任何原因，分別在第 14、15 和 16 段中有特殊規定），可以行使授予他或她的任何期權，但前提是該期權在服務終止之日可行使，但只能在管理員在服務終止之日指定的期限內參與者期權協議。

(b) 本段的規定，而不是第 15 或 16 段的規定，應適用於隨後變成殘疾或在服務終止後死亡的參與者；但是，如果參與者在服務終止後的三個月內致殘或死亡，參與者或參與者倖存者可以在參與者終止服務之日起一年內行使期權，但在任何情況下，都不得在參與者服務終止之日後行使期權期權期限到期。

(d) 根據本計劃獲得期權的參與者，如果因暫時殘疾（本協議第 1 段所定義的殘疾以外的任何殘疾）而缺席公司或關聯公司，或者出於任何目的請假，在任何此類缺勤期間，僅憑這種缺勤就被視為終止了參與者在公司或關聯公司的服務，除非管理員另有明確規定。

(e) 除非法律要求或參與者期權協議中另有規定，否則只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的僱員或顧問，根據本計劃授予的期權不受公司內部或任何關聯公司之間參與者身份的任何變更的影響。

14.	對因故終止服務的選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，否則如果參與者在公司或關聯公司的服務在行使所有未償還期權之前因原因終止，則適用以下規則：

(a) 截至參與者收到因故終止服務的通知時，所有未償還和未行使的期權將立即被沒收。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員對原因的調查結果也不必在終止之前發生。如果管理員在參與者終止服務後但在行使期權之前確定，在參與者終止之前或之後，參與者參與了構成原因的行為，則行使任何期權的權利將被沒收。

15.	對因殘疾而終止服務的選擇的影響。

除非參與者期權協議中另有規定，

(a) 因殘疾而不再是公司或關聯公司僱員的參與者可以行使授予此類參與者的任何期權：

(i) 如果期權已可行使，但在參與者因殘疾終止服務之日尚未行使；以及

(ii) 如果行使期權的權利定期累積，則在參與者因殘疾而終止服務之日之前按比例累積的部分，如果參與者沒有成為禁用，則在下一個歸屬日累積的任何額外歸屬權利。按比例分配應基於參與者因殘疾終止服務之日之前在當前歸屬期內的累積天數。

(b) 殘疾參與者只能在參與者因殘疾終止服務之日起一年內行使期權，儘管如果參與者沒有因殘疾而被解僱並繼續是員工，或者如果更早，則在期權最初規定的期限內，參與者可能能夠在以後的某個日期行使部分或全部股票的期權。管理員應決定是否已發生殘疾及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類決定的程序，在這種情況下，應使用此類程序進行此類決定）。如果要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，的檢查費用應由公司支付。

16.	對僱員期間的死亡選擇的影響

除非參與者期權協議中另有規定，

(a) 如果參與者在參與者是公司或關聯公司的僱員時死亡，則此類期權可由參與者倖存者行使：

(i) 如果期權已可行使，但在去世之日尚未行使；以及

(ii) 如果行使期權的權利定期累積，則在的範圍內，如果參與者沒有去世，則在下一個歸屬日應計的任何額外歸屬權，直至去世之日按比例分配。按比例分配應基於參與者死亡之日之前在當前歸屬期內的累積天數。

(b) 如果參與者倖存者希望行使期權，他們必須在該參與者去世之日起一年內採取一切必要措施行使期權，儘管如果死者或她沒有去世並繼續是僱員，或者如果更早，則可以在期權最初規定的期限內行使部分或全部股票的期權。

17.	終止服務對股票補助和股票獎勵的影響。

如果在參與者接受股票補助或股票獎勵並支付購買價格之前，由於任何原因終止了公司或關聯公司的員工服務，則該補助金應終止（如果當時需要）。

就本段落和下文第 18 段而言，根據本計劃向其發放股票補助金或股票獎勵的參與者，如果因暫時殘疾（本協議第 1 段定義的殘疾以外的任何殘疾）而缺勤公司或關聯公司工作，或者出於任何目的請假，在任何此類缺勤期間，均不得被視為在任何此類缺勤期間僅此缺席，就終止了此類參與者在公司或關聯公司的工作，除非管理員可能以其他方式明確規定。

此外，就本第 17 段和下文第 18 段而言，只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的員工或顧問，公司內部或任何關聯公司之間的任何工作或其他服務變更均不得視為終止僱傭關係。

18.	對股票補助和基於股票的終止服務獎勵的影響，原因或死亡或殘疾除外。

除參與者協議中另有規定外，如果服務終止，但因原因、死亡或殘疾而終止服務除外，第 19、20 和 21 段分別有特別規定，則在所有沒收條款或公司回購權（服務終止後的公允市場價值回購權除外）失效之前，公司有權取消或回購該號碼受股票授予或股票獎勵約束的股份公司的沒收或回購權尚未失效。

19.	對股票補助和因故終止服務的股票獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者向公司或關聯公司提供的服務因原因終止，則適用以下規則：

(a) 所有受任何股票授予或股票獎勵約束的股份，仍受沒收條款約束或公司應擁有回購權的股份，應在參與者接到因故終止服務的通知時立即沒收給公司。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員對原因的調查結果也不必在終止之前發生。如果管理員在參與者終止服務後確定，在參與者終止服務之前或之後，參與者從事了構成原因的行為，則所有受任何股票授予或股票獎勵約束但仍受沒收條款約束或公司在終止之日擁有回購權的股票應立即沒收給公司。

20.	對股票補助金和基於股票的殘疾終止服務獎勵的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者因殘疾而不再是公司或關聯公司的員工，則適用以下規則：如果沒收條款或公司的回購權在殘疾之日尚未失效，則可以行使；但是，前提是如果此類沒收條款或回購權定期失效，則此類條款或權利應定期失效以受該股票授予約束的股份按比例分配的部分為限，或直到殘疾之日的股票獎勵，如果參與者沒有成為殘疾，本來會失效。按比例分配應基於殘疾之日之前的累積天數。

管理員應決定是否已發生殘疾及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類決定的程序，在這種情況下，應使用此類程序進行此類決定）。如果要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

21.	對僱員期間股票補助和股票死亡裁決的影響。

除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者在參與者是公司或關聯公司的僱員時死亡，則以下規則適用：如果沒收條款或公司的回購權在去世之日尚未失效，則可以行使；但是，如果此類沒收條款或回購權定期失效，則此類條款或權利會定期失效應在受該股票約束的股票按比例分配部分的範圍內失效直至死亡之日的補助金或股票獎勵，如果參與者沒有死亡，就會失效。按比例分配應基於參與者死亡之日之前的累積天數。

22.

為投資而購買。

除非股票的發行和出售已根據《證券法》進行有效登記，否則除非滿足以下條件，否則公司沒有根據本計劃發行股票的義務：

(a) 獲得股權的人應在收到股份之前向公司保證，該人收購此類股份是為了自己的賬户、投資，而不是為了分配任何此類股份，也不是為了出售任何此類股份，在這種情況下，收購此類股份的人應受以下圖例（或形式基本相似的圖例）條款的約束應在證明根據該類行使或此類授予而發行的股份的證書上背書：

本證書所代表的股票已被用於投資，包括質押權人在內的任何人不得出售或以其他方式轉讓，除非 (1) (a) 根據經修訂的1933年《證券法》，有關此類股票的註冊聲明應生效，或 (b) 公司已收到律師的意見，認為該法規定的註冊豁免可用，以及 (2) 應遵守所有適用的州證券法。

(b) 經管理人酌情決定，公司應已收到其律師的意見，即股票可以按照《證券法》發行，無需根據該法進行註冊。

23.

公司的解散或清算。

公司解散或清算後，根據本計劃授予的所有截至該日尚未行使的期權以及在適用協議要求的範圍內，所有未被接受的股票補助和股票獎勵都將終止並失效；但是，如果參與者或參與者倖存者的權利沒有以其他方式終止和到期，則參與者或參與者的倖存者將有權立即終止和到期在解散或清算之前行使或接受任何股票權利，前提是股票權利在解散或清算前夕可以行使或必須接受。公司解散或清算後，任何未償還的股票獎勵應立即終止，除非管理人另有決定或適用的協議中另有規定。

24.

調整。

發生以下任何事件時，除非參與者協議中另有明確規定，否則參與者對根據本協議授予其任何股票權利的權利應按下文規定進行調整：

(a) 股票股息和股票分割。如果 (i) 普通股應細分或合併為更多或更少數量的股份，或者如果公司將發行任何普通股作為其已發行普通股股的股票分紅，或 (ii) 就此類普通股分配額外股份或公司的新股或不同的股票或其他證券或其他非現金資產，則每項股票權利和普通股交割的股票數量應按比例適當增加或減少，並作出適當調整應包括每股行使價或購買價格，以反映此類事件。受第3 (a)、3 (b) 和4 (c) 段限制約束的股票數量也應根據此類事件的發生按比例調整。

(b) 公司交易。如果公司要通過合併、合併、出售公司全部或幾乎全部資產，或者在單一交易或一系列關聯交易中收購公司所有已發行有表決權的股票，而僅僅是為了改變的註冊狀態（公司交易），則公司管理人或董事會承擔公司在本協議下承擔義務的任何實體的管理人或董事會（繼任委員會），對於未償還的期權，應當 (i) 為此類期權的延續做出適當規定，在公平基礎上用當時受此類期權約束的股份取代與公司交易有關的已發行普通股或任何繼任者或收購實體的證券的應付對價；或 (ii) 在向參與者發出書面通知後，規定必須行使此類期權（要麼（A）在當時可行使的範圍內或 (B)) 由管理員自行決定，任何此類期權均部分作出，或就本分段而言，可完全行使），在該通知發出之日起的指定天數內，未行使的期權將在該期限結束時終止；或 (iii) 終止此類期權，以換取相當於該期權本來可以行使的普通股股票持有人支付的對價的金額（A) 在當時可行使的範圍內，或 (B) 由署長酌情決定任何此類行使就本分段而言，期權可部分或全部行使）減去其總行使價。為了確定根據上文第 (iii) 款支付的款項，對於全部或部分對價不是現金的公司交易，現金以外的對價應按董事會真誠確定的其公允價值進行估值。

對於未償還的股票補助，管理人或繼任董事會應在同樣的條款和條件下為延續此類股票補助做出適當規定，在公平的基礎上用與任何繼任者或收購實體的證券相關的已發行普通股的應付對價取代當時受此類股票補助約束的股份。代替上述規定，對於任何公司交易，管理人可以規定，在公司交易完成後，應終止每筆未償還的股票補助，以換取相當於此類公司交易完成後應向包含該股票授予的普通股數量的持有人支付的對價的金額（前提是此類股票補助金在當時不再受到任何沒收或回購權的約束效力，或由署長酌情決定全部此類公司交易後，將放棄沒收和回購權）。為了確定此類付款，對於全部或部分對價不是現金的公司交易，現金以外的對價應按照董事會真誠確定的其公允價值進行估值。

在採取本第 24 (b) 段允許的任何行動時，管理人沒有義務以相同方式對待所有股票權利、參與者持有的所有股票權利或所有相同類型的股票權利。

(c) 資本重組或重組。如果公司進行資本重組或重組，但根據公司交易發行公司或其他公司、有限責任公司或其他實體的已發行普通股的證券，則參與者在行使期權或在資本重組或重組後接受股票贈款（如果有）時，有權按行使或接受時支付的價格獲得替換次數如果是這樣的話，本來會收到的證券在此類資本重組或重組之前，已行使期權或接受股票授予。

(d) 對股票獎勵的調整。上文 (a)、(b) 或 (c) 分段所述的任何事件發生後，任何未償還的股票獎勵都應進行適當調整，以反映此類分段中描述的事件。署長或繼任委員會應確定根據第24段進行的具體調整，包括但不限於任何公司交易的影響，在不違反第4款的前提下，其決定應是決定性的。

(e) 修改期權。儘管有上述規定，但根據上文第 (a)、(b) 或 (c) 項對期權進行的任何調整隻有在署長確定此類調整是否會對期權持有人造成任何不利的税收後果（包括但不限於《守則》第409A條）之後才能進行。如果署長確定對期權所做的此類調整將構成修改或其他不利的税收後果，則其可以自行決定不進行此類調整，除非期權的持有人以書面形式明確同意進行此類調整，並且此類書面表明持有人完全瞭解此類修改對其期權所得税待遇的影響。

25.

證券發行。

除非此處明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受股票權利約束的股票的數量或價格，也不得因此進行調整。除非此處明確規定，否則在根據股權發行任何股票之前，不得對以現金或財產（包括但不限於證券）支付的股息進行任何調整。

26.

部分股份。

根據本計劃，不得發行部分股份，行使股票權利的人應從公司獲得現金以代替等於其公允市場價值的部分股份。

27.

扣留。

如果適用法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他報酬中扣留任何聯邦、州或地方所得税、就業税、聯邦保險繳款法（F.I.C.A.）預扣款或其他金額，則與根據本計劃發行股票權利或股票有關的任何沒收條款或回購權失效或出於任何其他原因法律，公司可以扣留參與者的補償（如果有），或者可能要求參與者向公司或向僱用或僱用參與者的公司任何關聯公司預付現金，為此類預扣的法定最低金額，除非管理人授權（且法律允許）採用不同的預扣安排，包括使用公司普通股或期票。就本協議而言，為工資預扣而扣留的股票的公允市場價值應按照上文第1款規定的公平市場價值定義規定的方式確定，自行使之日之前的最近可行日期起。如果預扣股票的公允市場價值低於所需的工資預扣金額，則可能要求參與者將差額現金預付給公司或關聯僱主。

28.

計劃終止。

該計劃將於2029年3月11日終止，也就是董事會通過該計劃之日起十年。本計劃可以通過公司董事會的投票在更早的日期終止；但是，任何此類提前終止均不影響在該終止生效之日之前執行的任何協議。計劃的終止不應影響迄今授予的任何股票權利。

29.

計劃和協議的修改。

本計劃可由公司董事會修改。署長也可以對本計劃進行修訂，包括但不限，以使根據本計劃發行的股票有資格在任何國家證券交易所上市或在任何全國證券交易商自動報價系統中進行報價。任何經管理人批准的修正案，如果管理員認為其範圍需要股東批准，則必須獲得股東批准。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修正均不得對他或她在先前授予的股票權利下的權利產生不利影響。經受影響參與者同意，署長可以修改未執行的協議，其方式可能對參與者不利，但與本計劃不一致。署長可以自行決定，以不對參與者不利的方式修改未執行的協議。第 29 段中的任何內容均不得限制管理員根據第 24 段採取任何允許的行動的權力。

30.

僱傭或其他關係。

本計劃或任何協議中的任何內容均不得被視為阻止公司或關聯公司終止對參與者的僱用，也不得阻止參與者終止自己的工作，也不得視為賦予任何參與者在任何時期內被公司或任何關聯公司聘用或其他服務的權利。

31.

第 409A 節。

如果參與者在離職時是《守則》第 409A 條（並根據公司及其關聯公司的程序適用）所定義的特定員工，則在本計劃下或根據股票獎勵授予的任何付款均構成遞延薪酬（在考慮了《守則》第 409A 條的任何適用豁免之後），且在第 409A 條要求的範圍內守則，在以下兩者中較早者之前，不得根據本計劃或股票獎勵支付應付的款項：(i) 參與者離職後第七個月的第一天，或 (ii) 參與者死亡之日；但是，前提是在這六個月期間延遲支付的任何款項應在參與者離職後第七個月的第一天天一次性支付，不含利息。

管理人應以的眼光管理本計劃，以確保本計劃下受《守則》第 409A 條約束的股票權利符合其要求，並確保本計劃下的期權不受守則第 409A 條要求的約束，但是管理人或任何董事會成員，也不是公司或其任何關聯公司，也不是根據本協議行事的任何其他人、管理人或董事會應因加速而對參與者或任何倖存者負責與股票權有關的任何收入或徵收任何額外税收或罰款，無論是由於未能滿足《守則》第409A條的要求還是其他原因。

32.

賠償。

董事會、管理人、兩者的任何成員，以及公司或任何母公司、子公司或其他關聯公司的任何員工，均不對因其對本計劃的責任而真誠作出的任何行為、疏忽、解釋、解釋或決定承擔責任，公司特此同意賠償董事會成員、委員會成員以及公司及其母公司的員工或子公司處理任何索賠、損失、損害或費用（包括合理的律師）在法律允許的最大範圍內，因任何此類行為、疏忽、解釋、解釋或決定而產生的費用。

33.

CLAWBACK。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司當時生效的回扣政策被觸發，公司可以向參與者追回從任何股權（無論是否已結算）中獲得的任何補償，或者讓參與者沒收任何股票權利（無論是否歸屬）。

34.

適用法律。

本計劃應根據特拉華州法律進行解釋和執行。