Document

OneSpan Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）目前被授權發行最多7500萬股普通股，面值每股0.001美元，以及最多50萬股優先股，面值每股0.01美元。我們的普通股是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊的。

以下摘要不完整。有關我們股本的完整描述，您應參閲經修訂的公司註冊證書的適用條款、我們修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）。

我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一次投票。通常，如果 “贊成” 該事項的選票超過 “反對” 該事項的選票，則提交股東訴訟的事項應獲得批准，除非法規、任何適用的法律或法規、任何授權類別的股票的權利或經修訂的我們的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程要求獲得更多或不同的投票。除董事以多數票選出的有爭議的選舉外，如果 “支持” 該候選人當選的選票超過 “反對” 該候選人當選的選票，則董事候選人應當選為董事會成員。我們普通股的持有人沒有累積投票權。

普通股持有人有權從合法可用的資金中不時獲得董事會可能宣佈的股息（如果有的話），但須遵守可能發行和流通的任何優先股持有人的權利，以及公司可能加入的協議中包含的限制。

普通股持有人沒有搶佔權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

我們的優先股目前沒有已發行股份。根據經修訂的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達50萬股優先股，而無需股東採取進一步行動。董事會可以確定優先股的名稱、權力、優先權和權利，以及任何資格、限制或限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權、償債基金權、構成該系列的股票數量或名稱、清算優先權以及每個系列優先股的任何其他相關權利、優先權和限制，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，也可能對這些持有人在我們清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。在某些情況下，優先股的發行還可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。

我們經修訂的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款在某種程度上也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購企圖。這些規定包括下述項目。

根據我們修訂和重述的章程，除非法律或經修訂的公司註冊證書要求，並且受任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的約束，董事會的任何空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事的贊成票填補嗯。對股東填補空缺能力的限制可能會使股東更難改變董事會組成，也使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

我們修訂和重述的章程規定，我們修訂和重述的章程只能由我們的董事會修改，或者只有在董事選舉中獲得不少於多數投票權的所有已發行股本的持有人投贊成票才能修改，作為一個類別一起投票。

我們修訂和重述的章程規定，只有我們的董事會或首席執行官才能在任何時候召開股東特別會議。我們修訂和重述的章程規定，股東必須在章程規定的時間範圍內以書面形式將股東對董事的任何提名以及股東打算在股東大會上提起的任何其他業務通知我們。我們修訂和重述的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些條款可能具有推遲、推遲或阻止敵對收購或公司控制權或管理變更的效果。

根據證券交易所規則，我們的授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來公開募股以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股或優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難或阻礙，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

我們受DGCL第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利害關係股東後的三年內與 “利害關係股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產出售或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易，但作為股東的比例收益除外。“利害關係股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多的有表決權股票的人。

股東，董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；（2）在交易完成導致股東成為利害關係股東的交易後，感興趣的股東至少擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的85％，但為了確定已發行有表決權的股票、董事和高級管理人員擁有的股票以及員工股票計劃，在在某些情況下；或 (3) 在股東成為感興趣的股東時或之後，企業合併已獲得董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得至少三分之二的已發行有表決權的股票的贊成票授權，這些股票不歸利益相關股東所有。

在某些情況下，這些規定將使成為 “利益股東” 的人更難與公司進行為期三年的各種業務合併。這些條款可能會鼓勵有興趣收購該公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣的股東的交易，則可以避免股東批准的要求。這些規定還可能阻止董事會變動，並可能使股東更難完成原本可能認為符合其最大利益的交易。