附錄 10.1

賠償 協議

本賠償協議 （“協議”）由特拉華州 旗下公司 Oramed Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）與 __________（“受賠償人”）簽訂和簽訂。

鑑於能力強的 人越來越不願意擔任公司董事或高級管理人員，除非他們通過 保險獲得足夠的保護，或者為他們提供足夠的賠償，使其免受因為公司服務和 活動而對他們提起的過高索賠和訴訟風險；

鑑於公司章程和/或 公司註冊證書要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），受賠償人也可以 獲得賠償。章程 和/或公司註冊證書以及DGCL明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的， 因此考慮公司與公司董事會（ “董事會”）高管和其他人之間可以就賠償簽訂合同；

鑑於董事會已確定 ，吸引和留住此類人員的難度增加不利於公司股東的最大利益 ，公司應採取行動，向此類人員保證，將來此類保護的確定性將增加；

鑑於 公司在合同上有義務在適用法律允許的最大範圍內為此類人員 提供賠償和預支費用是合理的、謹慎和必要的，這樣他們就可以為公司服務或繼續為公司服務，而不必過度擔心 他們不會得到這樣的賠償；

鑑於本協議 是對公司章程和/或公司註冊證書以及根據 通過的任何決議的補充和推進，不應被視為其替代品，也不得削弱或廢除受保人根據該協議享有的任何權利；以及

因此，現在，考慮到 受賠償人同意自本協議發佈之日起及之後擔任高級管理人員和董事，本協議雙方同意如下：

1.被賠償人的賠償 。公司特此同意，在法律允許的最大範圍內使受賠償人免受傷害並向其提供賠償，因此 可能會不時修改。為了推進上述賠償，在不限制其一般性的前提下：

(a) 除公司提起或有權提起的訴訟之外的訴訟 。如果受保人因其公司地位（如下定義）而成為或威脅要被提起的任何訴訟（如下定義）的當事方或參與公司（定義見下文），則受償人有權享有 本第 l (a) 節規定的賠償權。根據本第 1 (a) 節 ，如果受保人本着誠意，以受保人合理認為的方式行事，則受保人應獲得與該訴訟或其中的任何索賠、 問題或事項有關的所有費用（如下所定義）、判決、罰款、罰款 和在和解中支付的款項反對 不符合公司的最大利益，就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信受保人 行為是非法的。

(b) 由公司提起或有權提起的訴訟 。如果受保人因其公司地位而成為或威脅要成為公司提起的任何訴訟 的一方或參與公司 提起的任何訴訟，則受償人有權享有本第 1 (b) 節規定的賠償權。根據本第 1 (b) 條，如果受保人本着誠意行事，且受保人有理由認為符合或 不違背受保人的最大利益，則受保人或代表受保人實際合理承擔的所有費用、判決、 罰款、罰款和在和解中支付的款項均應得到賠償公司；但是，如果適用法律有規定，則不得就任何索賠、問題或事項對此類費用進行賠償 在此類訴訟中，除非特拉華州財政法院裁定可以作出此類賠償 ，否則應裁定受保人對公司負責 。

(c) 對全部或部分成功的當事方的開支的賠償 。儘管本協議有任何其他規定，但如果 受償人因其公司地位而成為任何訴訟的當事方並在任何訴訟中勝訴，則應在法律允許的最大範圍內向他 提供賠償，以免他實際和合理承擔的所有費用、判決、罰款、 罰款和在和解中支付的金額，或者就此代表他。如果受賠人 在此類訴訟中沒有完全成功，但根據案情或其他原因，在該訴訟中成功處理一項或多項但少於所有索賠、問題 或事項，則公司應向受保人賠償他或 代表他因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理產生的所有費用。就本節而言，但不限於， 以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果 。

2.額外 賠償。除本 協議第 1 節規定的賠償外，不考慮對本協議第 1 節規定的賠償的任何限制，如果受保人因公司地位而成為 的當事方，則公司應並特此向受償人提供賠償並使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害或參與任何訴訟（包括公司提起或有權提起的訴訟），包括 但不限於所有責任因受保人的疏忽或主動或被動的不當行為而引起。 對公司根據本協議承擔的義務的唯一限制是，公司沒有義務向最終確定為非法的受償人支付任何 款項（根據本協議第 5 條和第 6 節規定的程序，並根據推定）。

3.貢獻。

(a) 無論本協議第 1 節和第 2 節中規定的賠償是否適用於任何威脅、待決或已完成的 訴訟，在這些訴訟中，公司與被賠償人共同承擔責任（或者如果加入此類訴訟、訴訟或訴訟將承擔共同責任），則公司 應首先支付此類訴訟的任何判決或和解的全部金額，而無需受償人繳款 } 對於此類付款，公司特此放棄並放棄對受償人可能擁有的任何供款權。公司 不得就公司與被賠償人共同承擔責任的任何訴訟（或者如果加入此類 訴訟將承擔共同責任）達成任何和解，除非該和解協議規定全面和最終解除針對受償人提出的所有索賠。

(b) 在 減少或損害前一分段規定的公司義務的情況下，如果 受償人出於任何原因選擇或被法律要求支付公司與被賠償人共同承擔責任的任何威脅、待決或已完成的訴訟 中的全部或部分判決或和解，則公司應向 繳款} 賠償人 實際和合理產生並支付或應付的費用、判決、罰款和在和解中支付的金額與公司以及公司所有高管、董事或僱員從引發此類訴訟的交易或事件中獲得的相對福利的比例，但受償人 一方面與受償人（或如果加入此類訴訟將承擔共同責任）和受賠償人 從引發此類訴訟的交易或事件中獲得的相對福利的比例；但是，前提是比例可以根據相對 收益確定，在符合法律的必要範圍內，參照公司和所有 高管的相對過失進行進一步調整，公司董事或員工，但受償人除外，他們一方面與受償人（或如果加入 此類訴訟將承擔共同責任），另一方面與受償人共同承擔責任，則與導致 費用、判決、罰款或和解金額的交易或事件以及適用法律可能要求考慮的任何其他公平考慮 負有共同責任。公司和公司所有高管、董事或員工（受償人除外）的相對過失，一方面 與被賠償人（或如果加入此類訴訟，將承擔共同責任），另一方面，應參照其行為意圖獲得個人利潤或 優勢的程度來確定其主要責任或次要責任的程度, 以及他們的行為在多大程度上是主動或被動的.

(c) 公司特此同意，對於公司高管、 董事或僱員可能提出的任何繳款索賠， 公司特此同意，對可能與被賠償人共同承擔責任的公司高管、 董事或僱員可能提出的任何繳款索賠給予全額賠償，使受償人免受損害。

(d) 在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人 因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應為受賠償人承擔的金額，無論是 與任何和解有關的判決、罰款、消費税、已支付或將要支付的和解金額和/或費用與本協議項下的可賠償事件有關的索賠 ，其比例應根據所有條件被視為公平合理此類訴訟的情況 ，以反映 (i) 公司和受償人因導致此類訴訟的事件和/或 交易而獲得的相對利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高管、員工 和代理人）和受賠償人與此類事件和/或交易有關的相對過失。

3.證人費用賠償 。儘管本協議有任何其他規定，但如果受保人因其 公司身份而成為證人，或者被要求（或被要求）在被賠償人不是當事方的任何訴訟中對發現請求作出迴應， 他應獲得他或代表他為此實際和合理產生的所有費用的賠償。

4.支出的預付款 。儘管本協議有任何其他規定，但公司應在 收到受保人不時要求此類預付款或預付款的聲明後的三十 (30) 天內，無論是在該訴訟最終處置之前還是 之後 ，預付因受保人的公司地位而在任何訴訟中產生的所有費用。此類陳述或陳述應合理地證明受保人 所產生的費用，並應包括或之前或附有受保人或其代表的書面承諾，即償還任何預付的費用 ，前提是最終司法裁決（該裁決的所有上訴權已用盡 或失效）確定受保人無權獲得此類費用賠償。根據 本第 4 節的任何預付款和償還承諾均應為無抵押且免息。

5.確定賠償權利的程序 和推定。本協議旨在確保受償人 的賠償權，這些賠償權在特拉華州DGCL和公共政策允許的範圍內儘可能優惠。因此， 雙方同意，如果對受保人 是否有權根據本協議獲得賠償有任何疑問，則應適用以下程序和推定：

(a) 為了 根據本協議獲得賠償，受保人應向公司提交書面請求，其中或隨附其中 受賠償人合理獲得且合理必要的文件和信息，以確定 受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償，前提是不應要求受賠償人提供任何受特權或其他保護的文件或信息 來自披露。公司祕書在收到此類賠償申請 後，應立即以書面形式告知董事會受保人已申請賠償。儘管有上述規定，受保人 未能向公司提出此類請求或未能及時提出此類請求，均不得免除公司 可能對受保人的任何責任，除非這種失誤實際上和實質上損害了公司的利益 。

(b) 在 受保人根據本協議第 5 (a) 節第一句提出書面賠償請求後，在特定情況下，應通過以下四種方法之一就 受保人的權利作出決定，這四種方法應由 受保人自行決定：(1) 由無利害關係董事的多數票決定，儘管更少：超過法定人數， (2) 由無私董事組成的委員會的多數票通過，由無私董事的多數票指定，儘管 更少超過法定人數，(3) 如果沒有無利害關係的董事，或者如果控制權變更發生在協議發佈之日之後，由 獨立法律顧問向董事會提交書面意見，其副本應交付給受償人，或 (4) 以公司股東的簡單多數 就此事進行表決。就本協議而言，無利害關係的董事是指那些不是 訴訟當事方的董事會成員，受賠償人就該訴訟尋求賠償。

“控制權變更” 應指發生以下任何情況：

(a) 經修訂的 1934 年《證券交易法》（“1934 年法案”）第 13 (d) 條（“個人”）中目前使用的任何 “個人”（“個人”）， 成為 “受益所有人”（根據1934年法案頒佈的第 13d-3 條（“受益 所有者”）30％或以上的 “受益所有人”（“受益 所有者”）（公司的（定義見下文）；

(b) 公司董事會 通過任何規定分配公司全部或幾乎全部資產的清算計劃；

(c) 根據出售、合併、合併或其他交易 在任何一項或多筆交易中 處置公司的全部或幾乎所有資產 （除非公司股東在出售、合併、合併或其他交易之前直接或間接實益擁有公司有表決權股票的比例與他們擁有公司有表決權的股票的比例大致相同 繼承的實體（如果有）的有投票權的股票或其他所有權權益公司的業務）；

(d) 公司與另一家 公司合併，是倖存的公司，但在合併後，緊接合並前的公司股東直接或間接持有合併公司百分之五十 (50%) 或更少的有表決權的股份；或

(e) 續任董事不再構成公司董事會至少多數 。

任何 實體的 “有表決權的股票” 是指在 普通情況下，在沒有突發事件的情況下，擁有普通投票權的任何類別或類別的已發行和流通股本或其他證券，以選舉該實體的董事會成員（如果該實體沒有董事會，則為類似管理機構的成員）。

“續任董事” 是指在成立之日董事公司董事或在 之後成為公司董事的董事，其當選或公司股東提名已獲得當時公司董事會中大多數續任 董事的批准。

(c) 如果 根據本協議第 5 (b) 條由獨立律師決定獲得賠償的權利，則應按照本第 5 (c) 節的規定選擇獨立 律師。獨立法律顧問應由董事會選出。受保人 可以在發出此類書面甄選通知後的10天內，向公司提交對此類選擇的書面異議； 但是，前提是隻能以如此選出的獨立法律顧問不符合本協議所定義的 “獨立律師” 的要求為由提出此類異議，異議應合理具體地闡明此類主張的事實依據。如果沒有適當和及時的異議，被選中的人應擔任獨立法律顧問。如果 提出書面異議並得到證實，則被選中的獨立律師不得擔任獨立律師，除非 此類異議被撤回或法院裁定此類異議沒有法律依據。如果在受保人 根據本協議第 5 (a) 條提交書面賠償請求後 20 天內，不得選出獨立法律顧問，也沒有 反對，則公司或受賠償人均可向特拉華州大法官或其他具有管轄權的法院 申請解決受保人本應向公司提出的任何異議選擇獨立 律師和/或任命法院或其他人選出的個人為獨立律師法院應 指定的人員，所有異議都得到解決的人或如此任命的人應根據本協議第 5 (b) 條擔任獨立法律顧問 。公司應支付這些 獨立法律顧問因根據本協議第 5 (b) 條行事而產生的所有合理費用和開支，公司應支付與本第 5 (c) 條程序有關的所有合理費用和 費用（包括受保人產生的費用），無論該獨立律師是以何種方式被選中或任命的。

(d) 在 就根據本協議獲得賠償的權利作出決定時，作出此類決定的個人或實體 應假設受保人有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一假設的人都應承擔舉證責任和通過明確而令人信服的證據進行説服的責任。公司（包括其 董事或獨立法律顧問）在根據本協議提起任何訴訟之前未能裁定 賠償在這種情況下是適當的，因為受賠償人符合適用的行為標準，也不是 公司（包括其董事或獨立法律顧問）實際認定受賠償人不符合此類適用的行為標準， 對訴訟進行辯護或推定受保人未滿足適用的要求行為標準。

(e) 如果受償人的行為是基於企業 （定義見下文）的記錄或賬簿，包括財務報表，或者企業高管在 履行職責期間向受保人提供的信息，或者根據企業法律顧問的建議或向 企業提供的信息或記錄或報告，則受償人 應被視為本着誠意行事由獨立註冊會計師或企業選定的評估師或其他專家提供。此外，為了確定本協議規定的賠償權， 企業任何董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為不應歸咎於 受償人。無論本 第 5 (e) 節的上述規定是否得到滿足，無論如何都應假定受保人始終本着誠意行事， 他有理由認為符合或不反對公司的最大利益，或者在任何刑事訴訟中， 受保人有合理的理由相信自己的行為是非法的。任何試圖推翻這一假設的人都應承擔舉證責任，並有責任通過明確而令人信服的證據進行説服。

(f) 如果 根據第 5 條授權或選出的確定受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體 在公司收到賠償請求後的三十 (30) 天內沒有做出決定，則應視為已作出必要的賠償權利決定，如果沒有 (i) 錯誤陳述，受保人有權獲得此類賠償被賠償人對重大事實的遺漏，或者遺漏了使受賠償人的陳述不是 實質上所必需的重大事實在賠償請求方面具有誤導性，或 (ii) 根據適用的 法律禁止此類賠償；但是，前提是 真誠地就獲得賠償的權利做出此類決定的個人、個人或實體需要額外的 時間來獲取或評估文件和/或與之相關的信息；並進一步規定 本第 5 (f) 節的上述規定如果股東根據本協議第 5 (b) 節 決定獲得賠償的權利，以及 (A) 在公司收到此類裁決請求後的十五 (15) 天內， 董事會或無利害關係的董事（如果適用）決定在六點內舉行的年度會議上向股東提交此類決定供其考慮，則不適用收到此類決定後 (60) 天，或者 (B) 股東特別會議是在收到此類決定後的十五 (15) 天內召集此類會議 ，此類會議 在召集並作出裁決後的四十 (40) 天內舉行。

(g) 受保人 應與就受保人獲得賠償的權利作出此類決定的個人、個人或實體合作， 包括在合理的提前要求下向該個人、個人或實體提供任何不享有特權 或以其他方式免於披露且受賠償人合理獲得且作出此類決定所合理必要的文件或信息。 任何獨立法律顧問、董事會成員或公司股東均應採取合理和真誠的行動，就受賠償人根據本協議獲得賠償的權利作出決定 。受償人在與做出此類決定的個人、個人或實體合作時產生的任何費用或費用（包括律師費 和支出）均應由公司承擔（無論對受保人獲得賠償的權利的決定如何），公司特此 進行賠償並同意讓受償人免受其傷害。

(h) 公司承認，如果允許一方避免開支、 延遲、分散注意力、幹擾和不確定性，則和解或其他未作出最終判決的處置可能會成功。如果受保人蔘與的任何訴訟以任何方式 解決，但不包括通過對受保人的不利判決（包括但不限於在支付或不支付 金錢或其他對價的情況下和解該訴訟），則應推定受保人根據案情或其他方式在該訴訟中取得了勝利。 任何試圖推翻這一假設的人都有舉證責任和用明確而令人信服的證據説服的責任。

(i) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或 nolo contendere 或其等同物提出抗辯，本身不應（除非本協議另有明確規定）對 受保人的賠償權產生不利影響，也不得推定受保人沒有本着誠意行事，其方式不是他 有理由認為符合或不反對公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟而言，受賠償人 有正當理由相信他的行為是非法的。

6.受保人的補救措施 。

(a) 如果 如果 (i) 根據本協議第 5 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償 ，(ii) 未根據本協議第 4 節及時預付費用，(iii) 在公司收到本協議後 30 天內未根據本協議第 5 (b) 節確定 獲得賠償的權利 的賠償申請（根據第 5 (f) 節的規定可以延期），(iv) 不是根據此支付賠償金 在公司收到書面請求後十 (10) 天內達成協議，或 (v) 在裁定受保人有權獲得賠償或此類裁決 被視為根據本協議第 5 條作出後的十 (10) 天內未支付賠償 ，受保人有權在州相應的 法院作出裁決在特拉華州或任何其他具有管轄權的法院中，受保人有權獲得此類賠償。 受保人應在受保人首次有權根據本第 6 (a) 條啟動此類訴訟之日起 180 天內啟動此類訴訟尋求裁決。公司不得反對受保人尋求 任何此類裁決的權利。

(b) 如果 根據本協議第 5 (b) 條裁定受保人無權 獲得賠償，則根據本第 6 節啟動的任何司法程序在所有方面均應作為案情的從頭審判 進行，受保人不得因第 5 (b) 條規定的不利裁決而受到損害。

(c) 如果 根據本協議第 5 (b) 條作出受賠償人有權獲得賠償的裁決，則 在根據本第 6 節啟動的任何司法訴訟中，公司應受該裁決的約束，(i) 受賠償人對重大事實的錯誤陳述或遺漏重要事實不是 在申請賠償方面具有重大誤導性，或 (ii) 適用的 法律禁止此類賠償。

(d) 如果 受保人根據本第 6 節要求對其根據本協議享有的權利作出司法裁決，或因違反本協議而追回損失 ，或者根據 公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單進行賠償，則公司應在公司收到 的聲明後的十 (10) 天內代表他預先付款申請此類付款的受益人，實際發生的任何和所有費用（本協議中費用定義中描述的類型） 和合理支出無論受保人最終是否被確定有權 獲得此類賠償、預付費用或保險追回，均由他在此類司法裁決中提出。

(e) 公司不得在根據本第 6 節提起的任何司法訴訟中斷言本協議的程序和 推定無效、不具有約束力和可執行性，並應在任何此類法院規定公司受本協議所有條款的約束 。公司應向受保人賠償任何和所有費用，如果被賠償人提出要求， 應（在公司收到書面請求後的十 (10) 天內）在法律不禁止的範圍內，向受保人預付與受保人提起的任何賠償 或預支費用有關的費用 根據本協議或公司保管的任何董事和高級管理人員責任保險單的公司 ，無論是否受賠人最終被確定有權獲得此類賠償、費用預付款 或保險追償（視情況而定）。

(f) 儘管 本協議中有任何相反的規定，但在訴訟最終處置之前，不要求就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定 。

7。非排他性； 權利的生存；保險；賠償的首要地位；代位權。

(a) 本協議規定的 賠償權不應被視為排斥受保人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、公司董事決議 或其他方式可能享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除均不得限制 或限制受保人在修訂、變更或廢除之前在其公司 身份中採取或遺漏的任何行動 項下的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法裁決， 允許的賠償比目前根據公司註冊證書、章程和本協議所能提供的更大， 協議各方的意圖是，受保人應享受本協議所帶來的更大好處。此處賦予的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積性的 ，此外還包括根據本協議或現在或以後在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施。主張 或使用本協議或其他規定的任何權利或補救措施不應妨礙同時主張或使用任何其他權利 或補救措施。

(b) 如果公司持有一份或多份保險單，為公司或該人應公司要求任職的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業的董事、高級職員、員工、 或代理人或受託人提供責任保險，則受保人應根據其條款獲得此類保單的保障在 下為任何董事、高級職員、員工、代理人或信託人提供的最大承保範圍內一項或多項政策。如果在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，公司有有效的董事 和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序立即將此類訴訟的開始通知保險公司 。此後，公司應採取一切必要或可取的行動 ，促使此類保險公司根據此類保單的 條款代表受保人支付此類訴訟所產生的所有應付金額。

(c) 如果 根據本協議支付任何款項，公司應在支付此類款項的範圍內代位獲得受償人 的所有追回權（對外部賠償人除外），受償人應執行所有所需的文件並採取一切必要行動來獲得 此類權利，包括執行使公司能夠對此類強制執行權利提起訴訟所必需的文件。

(d) 公司特此承認，受保人可能有其他賠償或保險來源，無論是目前有效的還是將來建立的 （統稱為 “外部賠償人”）。公司特此同意：(i) 它是 第一種補償者（即，其對受保人的義務是主要的，外部賠償人預付 費用或為受保人產生的相同費用或負債提供賠償的任何義務均為次要義務）；（ii）應要求 預付受保人產生的全部費用，以及在法律允許和公司註冊證書要求的範圍內，應全額承擔所有可賠償的金額 章程或 公司與受償人之間的任何協議，不考慮受保人對外部賠償人可能擁有的任何權利，以及 (iii) 它 不可撤銷地放棄、放棄和免除外部賠償人針對外部賠償人的任何和所有索賠， 代位權或與此相關的任何其他追償。公司進一步同意，外部 賠償人代表受保人就受保人向公司尋求賠償的任何索賠的預付款或付款 均不影響上述內容，外部賠償人應有權分攤和/或代位償還受保人向公司追回的所有權利 。公司和賠償方同意，外部 賠償人是本協議條款的明確第三方受益人。

(e) 公司根據本協議嚮應公司要求擔任任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業 的董事、高級職員、僱員或代理人的受償人賠償或預支費用的義務應減去受保人實際從該其他公司獲得的賠償或預付開支的任何金額， 合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

8.賠償權的例外情況 。儘管本協議中有任何規定，但根據本協議 ，公司沒有義務就針對受保人的任何索賠作出任何賠償：

(a) 核算經修訂的1934年《證券交易法》第 16 (b) 條或州成文法或普通法的類似條款所指的受賠償人購買和出售（或出售和購買）公司證券所獲得的 利潤；或

(b) 與 受賠償人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）有關，包括受賠償人對公司或其董事、高級職員、員工或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分） ，除非 (i) 董事會在啟動該訴訟（或任何訴訟的任何部分）之前授權 ，(ii) 公司提供賠償， 根據適用法律賦予公司的權力，自行決定，或 (iii) 此類訴訟由受償人提起，主張，解釋 或行使他在本協議下的權利。

9. 協議期限 。此處包含的公司的所有協議和義務應在受保人擔任公司高管 或董事（或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人）期間繼續有效，此後只要受賠償人受任何訴訟 （或根據本協議第 6 節提起的任何訴訟）的約束) 由於其公司身份，無論他是否以任何此類身份行事或服務 產生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用的時間。 本協議對本協議各方及其各自的繼承人 （包括通過收購、合併、合併或以其他方式直接或間接繼承公司全部或幾乎全部業務 或資產）、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人具有約束力，並可由其執行。

10。安全。 在受償人要求並經董事會批准的範圍內，公司可隨時不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向 受償人提供公司在本協議下的義務的擔保。 任何此類擔保一旦提供給受保人，未經受保人事先書面同意，不得撤銷或釋放。

11。執法。

(a) 公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔特此規定的義務，以便 誘使受賠償人擔任公司的高級管理人員或董事，公司承認受償人依賴本 協議擔任公司的高級管理人員或董事。

(b) 本 協議構成本協議各方就本協議標的事項達成的全部協議，取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解。

(c) 公司不得 向法院尋求或同意具有禁止或限制受保人 根據本協議獲得費用預付款的權利的 “禁止令”。

12。定義。 就本協議而言：

(a) “公司 身份” 描述了公司或其任何 子公司或其任何 子公司的董事、高級職員、員工、代理人或信託人的個人的身份，或該人 應公司的明確書面要求正在或曾經任職的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

(b) “無私的 董事” 是指公司董事，該董事不是也不是受賠償人尋求賠償 的訴訟的當事方，並且不受任何其他關係的約束，這些關係可能會合理地影響該董事對受償人根據本協議獲得賠償的權利的決定。

(c) “企業” 是指公司以及應公司明確書面要求擔任董事、高級職員、員工、代理人或信託人的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

(d) “費用” 應包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、 複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與有關的所有其他支出或費用 或者在訴訟中作為證人或準備在訴訟中作證，或者回應或反對在任何訴訟中提供證據的請求正在進行中。 費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴有關的費用，以及因實際或視為收到本協議規定的任何款項而對受保人徵收的任何聯邦、州、地方 或外國税，包括 但不限於任何成本保證金的溢價、擔保和其他費用，取代為保證金或其他上訴保證金或其 等同物。

(e) “獨立 法律顧問” 是指在公司法問題上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前 沒有受聘代表：(i) 公司或受保人處理對任何一方有重要意義的事項 （與本協議下的受保人或類似協議下的其他受償人有關的事項除外）賠償 協議），或 (ii) 根據本協議提出賠償申請的訴訟的任何其他當事方。儘管有上述規定， “獨立法律顧問” 一詞不應包括任何根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受償人蔘與確定受保人 在本協議下的權利的訴訟中存在利益衝突的人。公司同意向上述獨立法律顧問支付合理的費用，並全額賠償 該律師因本協議或其約定 而產生或與之相關的任何和所有費用、索賠、責任和損害。

(f) “訴訟” 包括任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、調查、調查、 行政聽證會或任何其他實際的、威脅的或已完成的訴訟，無論是公司提起的，還是根據其他方式提起的 ，以及受賠償人曾經、現在或將要參與的民事、刑事、行政或調查， 他或他的公司身份，原因是他採取的任何行動或他在行事期間的任何不作為他的公司 身份；在每種情況下，無論他在為 承擔任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或任職，根據本協議可以提供賠償；包括在本協議簽訂之日或之前懸而未決的賠償，但不包括受保人根據本協議第 6 條為行使本協議下的權利而發起的 。

13。可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。 在不限制上述內容的普遍性的前提下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內 授予受保人賠償權。如果本協議中的任何條款與任何適用法律相沖突，則應視為 在解決此類衝突所必需的範圍內，根據上述意圖對此類條款進行了修改。

14。修改 和豁免。除非由 雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他 條款（無論是否相似）的放棄，此類放棄也不得構成持續放棄。

15。受償人通知 。受償人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、 引文、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件與本協議所涵蓋的任何訴訟或事項有關。除非且僅限於此類失敗或延誤對公司造成重大損害，否則未能通知公司並不能免除公司根據本協議或其他方式可能對受償人承擔的任何義務 。

16。通知。 根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為有效發出： (a) 在親自送達通知方時，(b) 如果在收件人的正常 工作時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，則在下一個工作日發出，(c) 註冊後五 (5) 天 或掛號郵件，申請退貨收據，已預付郵費，或 (d) 在存款後一 (1) 天后使用全國認可的隔夜 快遞員，指定次日送達，並附有收據的書面證明。所有通信均應通過受保人本協議簽名下方所列地址 發送給受保人，併發送給公司、其主要執行辦公室，提請總裁注意， 或公司可能向受保人提供的其他地址，或受賠償人可能向公司提供的其他地址（視情況而定）。

17。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。本協議也可以通過傳真簽名和兩個或多個對應方簽署和交付， 每份協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。

18。標題。 本協議段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本 協議的一部分或影響其解釋。

19。管轄 法律和同意管轄權。本協議以及雙方之間與本 協議標的物有關的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其 法律衝突規則。公司和受償人特此不可撤銷和無條件 (i) 同意 因本協議或與本協議有關而產生的任何訴訟或訴訟只能在特拉華州大法官法院（“特拉華州 法院”）提起，不得向美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起訴訟，(ii) 同意提交專屬協議特拉華州法院對由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的管轄權，(iii) 放棄任何異議在特拉華州法院確定任何此類訴訟或訴訟的地點，以及 (iv) 放棄任何關於向特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不當或不方便的論壇提起的 的主張，並且同意不提出任何主張。

待關注的簽名頁面

為此，本協議雙方 已在上述書面日期和年份簽署了本賠償協議，以昭信守。

附錄 10.1 的時間表

以下執行官和董事 均為與公司簽訂的賠償協議或經修訂和重述的賠償協議的當事方，每份協議在所有重大方面都與隨函提交的代表性賠償協議基本相同 ，其日期分別為下文所列的相應日期 。

11