附錄 10.1
致：詹妮弗·布萊特
來自：總裁兼首席執行官 John R. Beaver
日期：2023 年 8 月 9 日
回覆：控制權變更時應支付的遣散費
考慮到您受僱於Biolase, Inc.（“公司” 或 “Biolase”）以及現在和以後向你支付的薪酬，本備忘錄（以下簡稱 “協議”）修改和修改了您與公司在本協議規定的日期之前或同時簽訂的任何僱傭協議或錄取通知書的條款。
1.控制權變更後的遣散費。在控制權變更後的十八 (18) 個月（“終止日期”）內，在控制權變更後的十八 (18) 個月（“終止日期”）內，在控制權變更後的十八 (18) 個月（“終止日期”）內，如果不行使任何權利，則您可能不得不在法定時間內撤銷解僱協議（定義見下文）為此（此處將發行版的生效日期稱為 “歸屬日期”），您有權獲得九 (9) 個月的您當時的年薪，應在終止日期後的兩個半月（2 個半月）內一次性支付。
就本協議而言，因為 “正當理由” 終止是指您在以下情況發生後的九十 (90) 天內辭職：(i) 您在公司的職位發生變動，從而大大減少了您的職責或責任級別；(ii) 任何要求您（定期）將工作地點調到加利福尼亞州奧蘭治縣以外的辦公室的要求，前提是公司沒有進行此類裁員、變更或搬遷您的書面同意。為了使您出於正當理由辭職（如本文所定義），您必須提前三十（30）天向公司提供此類辭職的書面通知。此外，您同意，如果公司在三十（30）天通知期到期之前糾正了此類辭職的依據，則您不得出於正當理由辭職。
就本協議而言，因為 “原因” 而終止僱傭是指因以下任何原因而非自願終止僱傭關係：
(i) 財務不誠實，包括但不限於挪用資金或財產，或未經董事會知情書面批准，您企圖獲得與公司商業或商業機會相關的任何個人利潤；
(ii) 拒絕遵守總裁和首席執行官和/或董事會的合理指示；
(iii) 違反您對公司的信託責任，或者您在履行職責時出現重大過失、魯莽或故意的不當行為；
(iv) 未能履行或疏忽履行職責；
(v) 對公司的業務或聲譽造成重大不利影響的不當行為；
(vi) 對涉及不誠實或欺詐的輕罪的定罪或抗辯；
(vii) 任何違反本協議任何重要條款或規定的行為；
(viii) 違反公司政策，包括但不限於公司關於平等就業機會和禁止非法騷擾的政策；或
(ix) 你的死亡。
2.控制權變更已定義。就上述內容而言，“控制權變更” 是指發生以下任何事件：(i) 任何 “個人”（正如經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13（d）條或第14（d）條所使用的 “個人” 一詞收購公司的任何有表決權的證券，之後該人擁有 “實益所有權”（在根據1934年法案頒佈的第13d-3條）的含義為公司當時未償還的有表決權的證券的總投票權的50％或以上；或（ii）經公司股東批准
其中：(x) 涉及公司的合併、合併、股份交換或重組，除非公司股東在合併、合併、股份交換或重組之前直接或間接擁有該合併、合併、股份交換或重組的繼任者公司未償還表決權證券的至少 50% 的合併投票權，其比例與其對合並、合併、股票交換或重組的所有權比例大致相同在合併、合併、股份交換或重組前夕有表決權的證券；(y) 公司完全清算或解散；或 (z) 出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產的協議。
3.降落傘付款。如果您根據控制權變更或其他方式獲得的任何款項或福利（“付款”）將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，以及 (ii) 如果沒有這句話，則應繳納《守則》第 4999 條（“消費税”）徵收的消費税，則此類補助金應減少到減少的金額。“減少的金額” 應是 (x) 補助金中無需繳納消費税的最大部分，或 (y) 補助金的最大部分，包括總額，在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按適用的最高邊際税率計算）之後，收據為準税後基準，以較大的付款金額為準，儘管付款的全部或部分可能是需繳納消費税。如果需要減少構成 “降落傘付款” 的補助金或福利，使補助金等於減少的金額，則扣減應按以下順序進行，除非您以書面形式選擇不同的順序（但是，如果在觸發付款的事件生效之日或之後做出此類選擇，則必須獲得公司的批准）：(1) 減少現金付款，(2) 取消股權獎勵的加速歸屬，以及 (3）減少員工福利。如果股權獎勵補償的加速歸屬速度要降低，則除非您以書面形式選擇不同的取消令，否則應按照授予股權獎勵之日的相反順序取消這種加速歸屬。
截至控制權變更生效之日前一天，公司為一般審計目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。或者，公司可能希望聘請其主要的外部法律顧問來進行上述計算。如果公司聘請的會計師事務所擔任影響控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司應任命一家全國認可的會計師事務所來做出本協議所要求的決定。公司應承擔與該會計師或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。
受聘作出本協議決定的會計師事務所或律師事務所應在觸發您的付款權之日後的十五 (15) 個日曆日內（如果您或公司當時提出要求）或您或公司要求的其他時間內向您和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所或律師事務所確定在適用減免金額之前或之後，無需為付款繳納消費税，則應向您和公司提供您合理接受的意見，即不會對此類付款徵收消費税。會計師事務所或律師事務所根據本協議作出的任何善意決定均為最終決定，對您和公司具有約束力和決定性。
4.執行釋放是領取遣散費的條件。儘管有上述規定，但您是否有權獲得上述遣散費的條件是您正確執行，而不是撤銷或試圖撤銷公司針對公司、其董事會（“董事會”）、其關聯公司及其員工的索賠解除標準形式（“新聞稿”）。
5.IRC Code 第 409A 節的適用性。儘管有上述規定，但如果您在解僱/辭去公司工作時被視為《美國國税法》（“守則”）第409A條該術語所指的 “特定員工”，並且上述遣散費被視為與離職公司有關的遞延補償，但須遵守該守則第409A條的要求，則此類遣散費款項應在生效日期後的六 (6) 個月週年紀念日支付在遵守《守則》第 409A 條的分配要求所要求的範圍內，您與公司的服務分離。
6.管轄法律。本協議將受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，因為此類法律適用於加利福尼亞州居民之間在加利福尼亞州簽訂和將完全在加利福尼亞州履行的協議。您在下方簽名，即表示您特此明確同意加利福尼亞州奧蘭治縣的州和聯邦法院對因本協議條款而提起的任何訴訟擁有屬人管轄權。
7。仲裁。您與公司之間直接或間接涉及本協議或違反本協議或本協議標的（包括但不限於股票期權、限制性股票、獎金的支付和/或任何類型的額外補償或工資的授予、條款、歸屬或行使）的任何爭議、索賠或爭議，均應通過在加利福尼亞州奧蘭治縣舉行的仲裁最終解決。仲裁將在美國仲裁協會（“AAA”）或司法仲裁與調解服務公司（“J.A.M.S”）的主持下進行，由未提出索賠的一方指定贊助組織。仲裁應根據AAA當時的就業仲裁程序（如果指定了AAA）或當時現行的 J.A.M.S. 就業仲裁規則（如果指定了 J.A.M.S.）進行。仲裁員應是退休法官或獲準在仲裁所在州執業的律師（“仲裁員”）。仲裁員擁有審理和裁決審前爭議的管轄權，並有權在仲裁員認為必要時通過電話或親自舉行聽證會前會議。仲裁員有權受理任何一方提出的駁回、異議和/或即決判決的動議，並應適用適用的民事訴訟規則下適用於此類動議的標準。仲裁員應作出書面裁決和意見，無論多麼簡短，都應披露裁決所依據的基本調查結果和結論。除非適用於審查仲裁裁決/裁決的法律另有規定，否則仲裁應為最終仲裁併對您和公司具有約束力。您或公司均可在任何具有管轄權的法院提起訴訟，要求根據本協議強制進行仲裁和/或執行仲裁裁決。公司將支付仲裁員的費用以及仲裁獨有的任何其他費用、成本或開支，包括申請費、仲裁員的費用和成本，以及為舉行仲裁聽證會而租用房間。但是，如果您是提出索賠的一方，則應負責繳納相當於申請費的金額，以便在您（或最後一次）受僱於公司的州的一般管轄法院提起索賠。您和公司應各自支付您/自己的費用和律師費（如果有）。但是，如果根據本協議提起任何訴訟、訴訟或訴訟，則本協議的勝訴方應有權獲得其費用和開支，包括合理的律師費。
8.隨意就業。您承認，本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為授予您受僱Biolase（及其任何現有或未來的子公司或母公司）的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制Biolase（及其任何現有或未來的子公司或母公司）在任何時候以任何理由解僱您的權利，無論是否有正當理由。
9。完整協議；不一致。本協議構成公司和您對本協議標的的全部協議和理解，取代您與公司之間先前和同期就該標的達成的所有書面或口頭協議和諒解。本協議只能通過您和董事會為此目的特別授權的公司高級管理人員簽署的書面文書進行修改。先前與遣散費有關的任何和所有協議、諒解或陳述都將全部終止和取消，沒有進一步的效力或效力。
10。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，所有這些協議共同構成一份文件。
本修正案自上文首次寫明之日起作出，以昭信守。
BIOLASE, Inc.
作者：__________________________
約翰·R·比弗
是：總裁兼首席執行官
簽名：________________________
類型名稱：詹妮弗·布萊特