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經修訂和重述的投資者權利協議的第一修正案

這是對經修訂和重述的投資者權利的第一修正案

協議（本 “修正案”）自7月起生效 [●]，2023 年，由 (i) 特拉華州的一家公司 BigBear.ai Holdings, Inc.（“公司”）、(ii) AE BBAI Aggregator, LP、特拉華州有限合夥企業（“AE Aggregator”）、(iii) 特拉華州有限責任公司（“Ultimate Holdingator”）、BBAI Ultimate Holdingator, LLC，連同AE Aggregator及其任何已執行合併協議的許可受讓人（定義見此處）投資者權利協議，“合作伙伴”，各為 “合作伙伴”），(iv) 特拉華州有限責任公司 GigAccustions4, LLC（“贊助商”），(v) Oppenheimer & Co.Inc. 和 Nomura Securities International, Inc.（統稱 “原始承銷商代表”）、(vi) William Blair & Company、L.L.C. 和 BMO Capital Markets Corp.（以及原始承銷商代表、“金融服務代表”），以及（vii）2021 年 12 月 6 日經修訂和重述的投資者權利協議（“投資者權利協議”）簽名頁上被列為其他持有人的人以及對方作為 “其他持有人”（統稱為 “其他持有人”）執行合併訴訟。本協議中每位公司、合夥人、保薦人、原始承銷商代表和其他持有人均可被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。此處未定義的所有大寫術語應與《投資者權利協議》中賦予它們的含義相同。

A.《投資者權利協議》第5.4節規定，經過 (i) 公司的書面同意，任何條款均可修改，前提是合夥人集體實益擁有普通股，佔合夥人收盤後立即實益擁有的普通股的10％或以上，以及 (iii) 無論如何，至少持有總共超過百分之五十 (50%) 的可註冊證券的持有人由持有者撰寫。

B. 公司和雙方現在希望修訂《投資者權利協議》，以反映董事會規模縮減至十（10）名董事的情況。

因此，考慮到上述前提和某些其他有價值的對價，特此確認這些前提和對價的收到和充足性，雙方特此商定如下：

考慮到下文規定的相互承諾、契約和條件，本協議雙方商定如下：

1. 第 2.1 (a) 節。特此對《投資者權利協議》第 2.1 (a) 節進行修訂和全文重述，內容如下：

“(a) 董事會的組成。收盤時及收盤後，每位合夥人和發起人分別而不是共同同意採取一切必要行動，使董事會成員不超過11人，前提是該方保持記錄在案或實益擁有任何可註冊證券

(11) 根據本第二條提名的董事，最初由 (i) 七 (7) 人組成，其中由合夥人提名，隨後根據本投資者權利協議第 2.1 (b) 節或第 2.1 (d) 節指定（每人為 “合夥人董事”），其中至少四 (4) 人應滿足所有適用的獨立性要求（包括至少兩（2）人應足夠獨立以參與審計以及董事會的薪酬委員會），（ii）其中三（3）個由保管人提名，此後根據本《投資者權利協議》第 2.1 (c) 節或第 2.1 (d) 節指定（各為 a

“保薦董事”），其中至少一（1）人應符合所有適用的獨立性要求（包括足夠獨立，可以作為主席在董事會審計委員會任職，在薪酬委員會中擔任成員），（iii）其中一（1）人由發起人和合夥人（“聯席董事”）共同提名，聯合董事應滿足所有適用的獨立性要求。收盤時及收盤後，每位發起人和合夥人單獨而不是共同同意採取一切必要行動，使上述董事分為三（3）個類別的董事，每個類別的任期交錯三（3）年，前提是該方有記錄在案或實益擁有任何可註冊證券。第一類董事的初始任期將在PubCo 2022年年度股東大會上選出董事後立即到期。第二類董事的初始任期將在PubCo舉行2023年年度股東大會後立即到期，屆時選出董事。第三類董事的初始任期將在PubCo的2024年年會上選出董事後立即到期。”

2. 豁免。雙方同意放棄在本協議簽訂之日之前，(a) 將董事人數減少到十 (10) 名董事可能導致的任何違反《投資者權利協議》的行為。

3.1 修正案的效力。除本修正案另有規定外，《投資者權利協議》的條款將保持不變，並將繼續保持全部效力和效力。

3.2 整個修正案。本修正案和投資者權利協議構成本修正案雙方之間就本協議標的事項達成的全部協議，本修正案雙方之間存在的與本修正案標的物有關的任何和所有其他書面或口頭協議均明確取消。

3.3對應物。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一個文書。

（簽名頁如下）

本修正案自上面寫明的首次日期和年份起執行，以昭信守。

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.

作者：姓名：阿曼達·朗

職務：首席執行官

贊助商：GIGACQUISITIONS4, LLC

作者：姓名：Avi S. Katz 博士

職務：首席執行官

[經修訂和重述的投資者權利協議第一修正案]

BBAI 終極控股有限責任公司

作者：姓名：阿曼達·朗

職位：首席執行官

AE BBAI 聚合器，LP

作者：AE BBRED GP, LLC

其：普通合夥人

作者：姓名：Kirk Konert

[經修訂和重述的投資者權利協議第一修正案]