bbai-20230630
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RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員bbai：基於股份的支付安排TrancheFour成員2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員BBAI：非僱員董事會成員2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001836981bbai: 自由裁量績效股票單位成員2023-01-012023-06-300001836981bbai：短期激勵計劃 Performance stock 單位成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：績效股成員2022-12-310001836981US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：績效股成員2023-06-300001836981US-GAAP：員工股票會員bbai：2021 年員工股票購買計劃會員2022-01-010001836981US-GAAP：員工股票會員bbai：2021 年員工股票購買計劃會員2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：員工股票會員bbai：2021 年員工股票購買計劃會員2023-06-300001836981US-GAAP：員工股票會員bbai：2021 年員工股票購買計劃會員2023-06-010001836981US-GAAP：員工股票會員bbai：2021 年員工股票購買計劃會員2022-12-010001836981US-GAAP：員工股票會員bbai：2021 年員工股票購買計劃會員2023-06-012023-06-010001836981US-GAAP：員工股票會員bbai：2021 年員工股票購買計劃會員2022-12-012022-12-010001836981US-GAAP：員工股票會員2023-06-300001836981US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001836981US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001836981US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-06-300001836981美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-300001836981美國公認會計準則：銷售成員成本2022-04-012022-06-300001836981美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-300001836981美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-06-300001836981US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001836981US-GAAP：研發費用會員2022-04-012022-06-300001836981US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-06-300001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001836981US-GAAP：績效股成員2023-06-300001836981bbai: 私人認股權證會員2022-06-300001836981BBAI：公共認股權證會員2022-06-300001836981US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-06-300001836981US-GAAP：績效股成員2022-06-300001836981US-GAAP：時間和材料合同成員2023-04-012023-06-300001836981US-GAAP：時間和材料合同成員2022-04-012022-06-300001836981US-GAAP：時間和材料合同成員2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：時間和材料合同成員2022-01-012022-06-300001836981US-GAAP：固定價格合同成員2023-04-012023-06-300001836981US-GAAP：固定價格合同成員2022-04-012022-06-300001836981US-GAAP：固定價格合同成員2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：固定價格合同成員2022-01-012022-06-300001836981bbai: Costreimbursable 會員2023-04-012023-06-300001836981bbai: Costreimbursable 會員2022-04-012022-06-300001836981bbai: Costreimbursable 會員2023-01-012023-06-300001836981bbai: Costreimbursable 會員2022-01-012022-06-300001836981bbai：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001836981bbai：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001836981bbai: 客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001836981bbai: 客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001836981美國公認會計準則：銷售收入淨成員bbai：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001836981美國公認會計準則：銷售收入淨成員bbai：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001836981bbai：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001836981bbai：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001836981美國公認會計準則：銷售收入淨成員bbai：所有其他會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001836981美國公認會計準則：銷售收入淨成員bbai：所有其他會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001836981bbai：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-04-012022-06-300001836981bbai：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001836981bbai: 客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-04-012022-06-300001836981bbai: 客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001836981美國公認會計準則：銷售收入淨成員bbai：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-04-012022-06-300001836981美國公認會計準則：銷售收入淨成員bbai：客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001836981bbai：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-04-012022-06-300001836981bbai：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001836981美國公認會計準則：銷售收入淨成員bbai：所有其他會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-04-012022-06-300001836981美國公認會計準則：銷售收入淨成員bbai：所有其他會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001836981US-GAAP：合同佔完成成員的比例不足2023-04-012023-06-300001836981US-GAAP：合同佔完成成員的比例不足2022-04-012022-06-300001836981US-GAAP：合同佔完成成員的比例不足2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：合同佔完成成員的比例不足2022-01-012022-06-300001836981SRT: 附屬機構身份會員BBAI：董事會成員2023-04-012023-06-300001836981SRT: 附屬機構身份會員BBAI：董事會成員2023-01-012023-06-300001836981SRT: 附屬機構身份會員BBAI：董事會成員2022-04-012022-06-300001836981SRT: 附屬機構身份會員BBAI：董事會成員2022-01-012022-06-30
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-40031
BigBear.ai Holdings, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-4164597
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
6811 本傑明·富蘭克林, 200 套房, 哥倫比亞, MD
21046
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(410) 312-0885
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元BBAI紐約證券交易所
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元BBAI.WS紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器
o
加速過濾器
o
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 x
有 155,827,300我們的普通股，每股面值0.0001美元，截至2023年8月4日已發行。


目錄

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
10-Q 表季度報告
2023年6月30日

目錄

物品頁面
第一部分—財務信息
1
第 1 項。財務報表（未經審計）
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表
2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東（赤字）權益報表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併現金流量表
5
合併財務報表附註（未經審計）
6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
40
第 4 項。控制和程序
41
第二部分——其他信息
42
第 1 項。法律訴訟
42
第 1A 項風險因素
42
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
42
第 6 項。展品
43
簽名
44
2
目錄

第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併資產負債表
（未經審計；以千計，股票和每股數據除外）)
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物
$29,923 $12,632 
應收賬款，減去可疑賬款備抵金美元1,655截至 2023 年 6 月 30 日和 $98截至2022年12月31日
36,269 30,091 
合同資產
346 1,312 
預付費用和其他流動資產
5,042 10,300 
流動資產總額
71,580 54,335 
非流動資產：
財產和設備，淨額
1,199 1,433 
善意
48,683 48,683 
無形資產，淨額
81,948 85,685 
使用權資產4,341 4,638 
遞延所得税資產
— 51 
其他非流動資產
469 483 
總資產
$208,220 $195,308 
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款
$7,298 $15,422 
短期債務，包括長期債務的流動部分
522 2,059 
應計負債
15,630 13,366 
合同負債
2,000 2,022 
長期租賃負債的當前部分850 806 
衍生負債44,126 — 
其他流動負債
1,355 2,085 
流動負債總額
71,781 35,760 
非流動負債：
長期債務，淨額
193,296 192,318 
長期租賃負債4,714 5,092 
遞延所得税負債
2 — 
其他非流動負債
— 10 
負債總額
269,793 233,180 
承付款和意外開支（附註L）
股東赤字：
普通股，面值 $0.0001; 500,000,000授權股份和 155,452,774截至2023年6月30日已發行和流通的股票以及 127,022,3632022 年 12 月 31 日
17 14 
額外的實收資本291,933 272,528 
庫存股，按成本計算 9,952,803截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票
(57,350)(57,350)
累計赤字
(296,173)(253,064)
股東赤字總額
(61,573)(37,872)
負債總額和股東赤字
$208,220 $195,308 

合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
1

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併運營報表
(未經審計；以千計，股票和每股數據除外)


截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入
$38,459 $37,613 $80,613 $74,003 
收入成本
29,496 28,023 61,437 54,546 
毛利率
8,963 9,590 19,176 19,457 
運營費用：
銷售、一般和管理
16,930 26,952 37,292 48,972 
研究和開發
2,225 2,535 3,353 5,409 
重組費用25 — 780 — 
交易費用
— 186 — 1,585 
商譽減值— 35,252 — 35,252 
營業虧損(10,217)(55,335)(22,249)(71,761)
利息支出
3,560 3,554 7,116 7,109 
衍生品公允價值的淨增加（減少）
3,121 (199)13,688 (1,462)
其他（收入）支出— (26)— 4 
税前虧損(16,898)(58,664)(43,053)(77,412)
所得税（福利）支出(3)(1,820)56 (1,743)
淨虧損$(16,895)$(56,844)$(43,109)$(75,669)
每股基本淨虧損
$(0.12)$(0.45)$(0.30)$(0.59)
攤薄後的每股淨虧損
$(0.12)$(0.45)$(0.30)$(0.59)
加權平均已發行股數：
基本
145,469,043 126,223,903 142,027,938 129,037,598 
稀釋
145,469,043 126,223,903 142,027,938 129,037,598 
















合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
2

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
股東（赤字）權益合併報表
(未經審計；以千計，共享數據除外)


截至2023年6月30日的三個月
普通股額外財政部累積的股東總數
股份金額以資本支付股票赤字赤字
截至2023年3月31日141,823,207 $16 $282,573 $(57,350)$(279,278)$(54,039)
淨虧損— — — — (16,895)(16,895)
基於股權的薪酬支出— — 3,994 — — 3,994 
發行註冊直接發行股票11,848,341 1 6,764 — — 6,765 
發行股票以獲得基於股票的薪酬獎勵，淨額1,072,662 — (1,398)— — (1,398)
為已行使的可轉換票據發行股份94 — — — — — 
發行在ESPP下購買的股票708,470 — — — — — 
截至2023年6月30日155,452,774 $17 $291,933 $(57,350)$(296,173)$(61,573)
截至2022年6月30日的三個月
普通股額外財政部累積的股東總數
股份金額以資本支付股票赤字公正
截至2022年3月31日125,613,424 $14 $257,602 $(57,350)$(150,215)$50,051 
淨虧損— — — — (56,844)(56,844)
基於股權的薪酬支出— — 5,080 — — 5,080 
發行普通股作為收購Promodel Corporation的對價649,976 — 7,501 — — 7,501 
行使認股權證51 — 1 — — 1 
截至2022年6月30日126,263,451 $14 $270,184 $(57,350)$(207,059)$5,789 

















合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。





BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
3

股東（赤字）權益合併報表
(未經審計；以千計，共享數據除外)


截至2023年6月30日的六個月
普通股額外財政部累積的股東總數
股份金額以資本支付股票赤字赤字
截至2022年12月31日127,022,363 $14 $272,528 $(57,350)$(253,064)$(37,872)
淨虧損— — — — (43,109)(43,109)
基於股權的薪酬支出— — 7,799 — — 7,799 
發行私募股票13,888,889 2 7,079 — — 7,081 
發行註冊直接發行股票11,848,341 1 6,764 — — 6,765 
發行股票以獲得基於股票的薪酬獎勵，淨額1,984,523 — (2,237)— — (2,237)
為已行使的可轉換票據發行股份188 — — — — — 
發行在ESPP下購買的股票708,470 — — — — — 
截至2023年6月30日155,452,774 $17 $291,933 $(57,350)$(296,173)$(61,573)
截至2022年6月30日的六個月
普通股額外財政部累積的股東總數
股份金額以資本支付股票赤字公正
截至2021年12月31日135,566,227 $14 $253,744 $— $(131,390)$122,368 
淨虧損— — — — (75,669)(75,669)
基於股權的薪酬支出— — 8,938 — — 8,938 
根據遠期股份購買協議回購股票(9,952,803)— — (57,350)— (57,350)
發行普通股作為收購Promodel Corporation的對價649,976 — 7,501 — — 7,501 
行使認股權證51 — 1 — — 1 
截至2022年6月30日126,263,451 $14 $270,184 $(57,350)$(207,059)$5,789 







合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
4
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併現金流量表
(未經審計； in 千)

截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(43,109)$(75,669)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用
3,965 3,726 
債務發行成本的攤銷
1,006 1,047 
基於股權的薪酬支出
7,799 8,938 
商譽減值— 35,252 
非現金租賃費用297 — 
可疑賬款準備金
1,557 44 
遞延所得税支出（福利）
53 (1,594)
衍生品公允價值的淨增加（減少）
13,688 (1,462)
財產和設備出售損失 8 — 
資產和負債的變化：
應收賬款（增加）減少
(7,735)758 
合同資產減少（增加）
966 (226)
減少預付費用和其他資產
5,244 535 
應付賬款（減少）增加
(8,124)874 
應計負債增加（減少）
660 (2,509)
合同負債減少
(22)(2,048)
其他負債 (減少) 增加
(1,066)338 
用於經營活動的淨現金
(24,813)(31,996)
來自投資活動的現金流：
收購業務，扣除獲得的現金
— (4,376)
購買財產和設備
(2)(508)
用於投資活動的淨現金
(2)(4,884)
來自融資活動的現金流：
發行私募股票和註冊直接發行股票所得收益50,000 — 
支付私募和註冊直接發行交易費用(5,225)— 
根據遠期股份購買協議回購股票— (100,896)
償還短期借款
(1,537)(2,312)
支付與股權獎勵淨股結算相關的税款(1,132)(4)
由（用於）融資活動提供的淨現金
42,106 (103,212)
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）
17,291 (140,092)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金
12,632 169,921 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金
$29,923 $29,829 
非現金投資和融資活動的補充時間表：
發行普通股作為收購Promodel Corporation的對價$— $7,501 


合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。
5
目錄
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）

注意事項 A—業務描述

BigBear.ai Holdings, Inc.'s (”BigBear.ai”, “BigBear.ai 控股公司”，或”公司”）的使命是幫助客户在面臨最複雜的決策時提供清晰的信息。BigBear.ai 的人工智能 (”AI”) 由決策智能驅動的解決方案被用於三個主要市場——全球供應鏈和物流、自主系統和網絡安全。該公司的客户，包括聯邦國防和情報機構、製造商、第三方物流提供商、零售商、醫療保健和生命科學組織，依靠 BigBear.ai 的解決方案，通過根據複雜數據創建秩序、識別盲點和建立預測結果，使領導者能夠決定最佳的行動方案。除非另有説明，否則提及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 統稱 BigBear.ai Holdings, Inc. 及其合併子公司。

注意事項 B—重要會計政策摘要

演示基礎

我們根據美國公認的會計原則編制了隨附的未經審計的合併財務報表（“差距”）有關臨時財務信息，請參閲10-Q表和美國證券交易委員會第S-X號條例第10條的説明。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和附註。除非另有説明，否則合併財務報表和隨附附註中列報的金額以千美元列報，百分比、單位、股份、每單位和每股金額除外。

管理層認為，這些合併財務報表反映了公允列報我們在列報的過渡期間的經營業績、財務狀況和現金流量所必需的所有正常經常性調整。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的這些估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面金額從其他來源不容易看出來。我們的實際結果可能與這些估計存在重大差異。編制合併財務報表所固有的重要估計包括但不限於收入和成本確認的會計；商譽評估；無形資產；減值資產；所得税；股權薪酬；公允價值計量和意外開支。我們在合併中刪除了公司間餘額和交易。

所列的過渡期經營業績不一定代表全年或未來期間的預期業績。這些合併財務報表應與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

細分信息

運營部門被定義為有單獨財務信息且由首席運營決策者定期審查的實體的組成部分（”CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時。該公司的CODM是其首席執行官。

截至2022年12月31日，該公司已經 二按行業劃分的運營和應報告細分市場：網絡與工程與分析。2023年第一季度，公司根據財務會計準則委員會重新評估了其運營和應申報部門（”FASB“) 會計準則編纂 (”ASC") 280 - 分部報告，此前進行了組織和法律實體重組，這使公司能夠根據業務管理方式調整其運營。由於這些變化，CODM使用公司的合併財務業績對公司的運營業績進行了評估。根據這項自2023財年第一季度起生效的重新評估，公司決定將其運營作為一個單一的運營和應申報部門進行管理。

單個可報告的分段與 CODM 用於評估性能、做出運營決策和分配資源的信息一致。公司根據管理報告中包含的信息評估其一個細分市場的經營業績。

應收賬款

6
目錄
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
公司通常在確認收入時記錄應收賬款，因為收入確認的時間可能與客户付款的時間不同。付款條款和條件因合同而異，但條款通常包括合同中的付款要求 30到 60天。公司的應收賬款不含利息，按發票金額減去預期信貸損失的估計備抵額記賬。除了根據具體識別某些不支付概率較高的應收賬款來估算備抵金外，公司還使用損失率法記錄總額中剩餘應收賬款的預期信用損失估計，該方法考慮了歷史壞賬、客户應收賬款餘額的賬齡和當前的客户應收賬款餘額。此外，公司還考慮對未來經濟狀況的合理且可支持的預測，以根據需要調整歷史損失率百分比。如果確定餘額無法收回，則予以註銷。預期信貸損失準備金記錄在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。

新興成長型公司

2012 年《Jumpstart Our Business 初創企業法》第 102 (b) (1) 條（ 《喬布斯法案》）豁免要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。

這可能使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

最近通過的會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具—信貸損失：衡量金融工具的信用損失 (“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度擴大了實體在制定集體或單獨衡量資產的預期信用損失估算值時必須考慮的信息。亞利桑那州立大學2016-13年度的修正案要求實體根據預期損失而不是發生的損失記錄某些金融工具和金融資產（包括應收賬款）的信貸損失準備金。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。實體必須運用判斷來確定適合其情況的相關信息和估算方法。新指南在2022年12月15日之後的年份內生效，包括過渡期。截至2023年1月1日，該公司前瞻性地採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對公司的合併財務報表或相關披露產生重大影響。

注意 C—重組費用

在對公司的產能和未來預測進行戰略審查後，公司在2022年第三和第四季度啟動了重組行動，均於2022年12月31日完成。重組的目的是更好地協調組織和成本結構，提高產品和服務的可負擔性。反映未付員工離職費用的負債1,535顯示在 其他流動負債中的合併資產負債表截至2022年12月31日。

在2023年第一季度，公司進一步完善了組織結構，以適應其應報告和運營部門的變化，導致額外的員工離職成本為美元780，扣除税收優惠。截至2023年3月31日，公司已完成此次重組行動。反映未付僱員離職費用的負債為美元349截至2023年6月30日，在合併資產負債表上的其他流動負債中列報。

7
目錄
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
下表顯示了截至2023年6月30日的六個月的重組費用活動：

截至2022年12月31日$1,535 
增補780 
定居點(1,966)
截至2023年6月30日
$349 

注意事項 D—業務合併

Promodel 收購

2022 年 4 月 7 日，該公司的子公司 BigBear.ai, LLC 收購了 100Promodel Corporation（“Promodel Co”）股權的百分比rporation”），是基於仿真的預測和規範性分析軟件領域的領導者，用於流程改進，使組織能夠做出更好的決策，價格約為美元16.1百萬，有待調整。此次收購補充了該公司先前對PromoDel的政府服務業務PromoDel政府解決方案公司的收購。（“PromoDel 政府解決方案”），於2020年12月21日關閉。此次收購的資金來自手頭現金和發行 649,976公司普通股的股份。在公司重新評估其運營和應報告業務板塊之前，PromoDel Corporation已調整為分析應報告的運營板塊，該細分市場自2023財年第一季度起生效。

與PromoDel Corporation賣方的購買協議還規定，某些資金將存放在託管中（此類資金，”賠償託管存款”，”分配預扣押金”，以及”調整託管存款”），以使賣方受益。根據託管協議的條款和條件，調整託管金額為 $200，分配預扣託管金額為美元100，以及賠償託管金額 $100在根據購買協議和託管協議發放之前，應在託管中持有。

8
目錄
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
下表彙總了轉讓對價的公允價值以及截至收購之日收購的主要資產和承擔的負債的估計公允價值。
2022年4月7日
已支付現金$8,559 
已發行股票7,501 
購買對價$16,060 
資產：
現金$4,094 
應收賬款743 
預付費用和其他流動資產1,600 
合同資產398 
財產和設備83 
其他非流動資產21 
無形資產9,300 
收購的資產總額$16,239 
負債：
應付賬款5 
應計負債7,752 
合同負債1,555 
遞延所得税負債1,458 
收購的負債總額$10,770 
收購的淨可識別資產的公允價值5,469 
善意$10,591 

下表彙總了按類別收購的無形資產：
2022年4月7日
科技$3,500 
客户關係5,800 
無形資產總額$9,300 

收購的技術和客户關係無形資產的加權平均估計使用壽命為 7年和 20年份，分別是。

收購技術的公允價值是使用特許權使用費減免（“RFR”）方法確定的。收購的客户關係的公允價值是使用超額收益法確定的。

此次收購被視為業務合併，將收購對價超過可識別淨資產公允價值的部分分配為商譽。該商譽反映了公司在與現有產品和市場互補的產品線和市場上的潛在協同效應和擴張。出於税收目的，與收購相關的商譽是可以扣除的。

Pro Forma 財務數據（未經審計）

下表顯示了 BigBear.ai 截至2022年6月30日的六個月期間的預計合併經營業績，就像收購PromoDel Corporation一樣 已於 2021 年 1 月 1 日完工。
截至2022年6月30日的六個月
淨收入
$75,248 
淨虧損(75,669)

9
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BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
預計信息中包含的金額基於歷史業績，不一定代表業務合併發生時會發生的情況f 2021 年 1 月 1 日，n還是它們代表了將來可能發生的結果。因此，不應依賴預計財務信息來表明如果在指定日期進行收購會取得什麼結果，或者將來可能取得什麼結果。

註釋 E—金融工具的公允價值

由於這些金融資產和負債的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、短期債務（包括長期債務的流動部分）、應計負債和其他流動負債在合併資產負債表上以接近公允價值的金額反映在合併資產負債表上。

私募認股權證，私募配售 (”管道”) 認股權證和通過註冊直接發行發行的認股權證 (”RDO 認股權證”) 使用修改後的 Black-Scholes 期權定價模型進行估值 (“OPM”），這被視為三級公允價值衡量標準。有關用於估值私人認股權證和PIPE認股權證的3級輸入的信息，請參閲附註O—認股權證。

下表列出了經常性以公允價值計量的金融負債：
2023年6月30日
資產負債表標題
第 1 級
第 2 級第 3 級總計
PIPE 權證衍生負債$— $— $26,667 $26,667 
RDO 認股權證衍生負債— — 17,417 17,417 
私人認股權證衍生負債— — 42 42 
2022年12月31日
資產負債表標題第 1 級第 2 級第 3 級總計
私人認股權證其他非流動負債$— $— $9 $9 

三級負債公允價值的變化如下：
PIPE 權證RDO 認股權證私人認股權證
2022年12月31日$— $— $9 
增補14,893 15,536 — 
公允價值的變化11,774 1,881 33 
定居點— — — 
2023年6月30日$26,667 $17,417 $42 

10
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合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
注意 F—無形資產，淨額

無形資產餘額和累計攤銷如下：
2023年6月30日
格羅斯
攜帶
金額
累積的
攤還
網
攜帶
金額
加權
平均的
有用的
以年為單位的生活
客户關係$74,600 $(9,568)$65,032 20
科技26,200 (9,284)16,916 7
總計$100,800 $(18,852)$81,948 
2022年12月31日
格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤還		網
攜帶
金額		加權
平均的
有用的
以年為單位的生活
客户關係$74,600 $(7,702)$66,898 20
科技26,200 (7,413)18,787 7
總計$100,800 $(15,115)$85,685 

下表列出了以下時期與無形資產相關的攤銷費用：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
與無形資產相關的攤銷費用$1,868 0$1,820 $3,737 $3,490 

下表列出了截至2023年6月30日未來五年及以後的無形資產的估計攤銷費用：
2023 年的剩餘時間
$3,736 
20247,473 
20257,473 
20267,473 
20276,912 
此後48,881 
估計的攤銷費用總額$81,948 

注意 G—預付費用和其他流動資產

下表顯示了預付費用和其他流動資產的詳細信息：
2023年6月30日2022年12月31日
預付保險$1,484 $3,205 
預付費用1,679 1,663 
預付税款1,816 1,827 
合同前成本(1)
63 3,605 
預付費用和其他流動資產總額$5,042 $10,300 
(1) 在授予合同之前履行合同所產生的成本包含在預付費用和其他流動資產中，前提是我們確定這些成本與我們可以具體確定的合同或預期合同直接相關，並且合同有可能授予，這些成本產生或增強了用於履行履約義務的資源，並且成本是可以收回的（稱為合同前成本）.

11
目錄
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合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
最初以預付資產和其他流動資產為資本的合同前成本通常被確認為與收到預期合同後向客户轉讓產品或服務相一致的收入成本。所有其他合同前費用，包括啟動費用，在發生時記為支出。

注意 H—應計負債
下表列出了應計負債的詳細情況：
2023年6月30日2022年12月31日
應計工資
$13,295 $11,319 
應計利息
564 567 
其他應計費用1,771 1,480 
應計負債總額
$15,630 $13,366 

注意一—債務

下表列出了公司的債務餘額：
2023年6月30日2022年12月31日
可轉換票據$200,000 $200,000 
美國銀行高級左輪手槍— — 
D&O 融資貸款522 2,059 
債務總額200,522 202,059 
減去：未攤銷的發行成本6,704 7,682 
債務總額，淨額193,818 194,377 
減去：當前部分522 2,059 
長期債務，淨額$193,296 $192,318 

可轉換票據

2021 年 12 月 7 日，先前宣佈的合併 (“合併”) 和 GigCapital4, Inc.“GigCapital4”) 已完工，公司發行了 $200.0百萬張無抵押可轉換票據（ “可轉換票據”）致某些投資者。可轉換票據的利率為 6.0每年百分比，每半年支付一次，不包括通過發行股票結算的任何利息支付，最初可轉換為 17,391,304公司普通股的初始轉換價為 $11.50。轉換價格可能會有所調整。2022年5月29日，根據可轉換票據契約，適用於可轉換票據的轉換率調整為 94.2230（以前 86.9565) 每美元普通股的份額1,000可轉換票據的本金額，因為前一時期普通股的每日成交量加權平均價格的平均值 30交易天數小於 $10.00（那個”轉換率重置”)。轉換率重置生效後，轉換價格為 $10.61並且可轉換票據可轉換為 18,844,600股票，不包括通過發行股票結算的任何利息支付。可轉換票據融資將於2026年12月15日到期。

如果公司普通股的交易價格超過 2022 年 12 月 15 日之後和 2026 年 10 月 7 日之前，公司可以選擇強制轉換可轉換票據 130的轉換價格的百分比 20前所未有 30交易日和 30-截至前一個日曆季度的最後一個交易日（包括在內）的每日平均交易量大於或等於美元3.0第一個是百萬 兩年在首次發行可轉換票據和美元之後2.0此後為百萬。轉換後，公司將有義務在轉換日之後的每個利息支付日支付轉換後的可轉換票據的所有定期利息（如果有的話）到期日支付，但不包括到期日（此類利息支付，以及”利息整付款”)。如果可轉換票據的持有人選擇在2024年12月15日之前轉換可轉換票據 (a)，則公司將有義務支付等於以下的金額 十二個月的利息或 (b) 在 2024 年 12 月 15 日當天或之後但在 2025 年 12 月 15 日之前，任何應計和未付利息加上2025年12月15日（但不包括在內）應付的任何剩餘金額。根據契約的規定，利息整筆款項將在公司選擇時以現金或普通股支付。

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（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
在到期日之前發生的某些公司事件之後，或者如果公司行使與此類公司活動有關的強制性轉換權，則在某些情況下，選擇或被迫轉換與此類公司活動有關的可轉換票據的持有人的轉換率將提高。

如果基本面變化（定義見可轉換票據契約）在到期日之前發生，則可轉換票據的持有人將有權要求公司以本金回購其可轉換票據的全部或任何部分 一千美元或其整數倍數，回購價格等於待回購的可轉換票據的本金，加上回購日期（但不包括回購日）的應計和未付利息。

可轉換票據要求公司履行某些財務和其他契約。截至2023年6月30日，公司遵守了所有契約。

2022年5月29日，根據可轉換票據契約中的轉換率調整條款，轉換價格調整為美元10.61（或 94.2230每股普通股 一千可轉換票據本金的美元）。調整後，可轉換票據可轉換為 18,844,600股票，不包括通過發行股票結算的任何利息支付。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，本金為美元的可轉換票據1,000和 $2,000被鍛鍊了 94和 188分別是公司普通股的股份。截至2023年6月30日,該公司的未清餘額為 $200.0百萬美元與可轉換票據有關，資產負債表上記錄的淨額約為美元6.7百萬美元的未攤銷債務發行成本。

美國銀行高級左輪手槍

該公司是與北卡羅來納州美國銀行簽訂的優先信貸協議的當事方（ “美國銀行信貸協議”)，於 2021 年 12 月 7 日生效（”截止日期”)，隨後於 2022 年 11 月 8 日進行了修訂，為公司提供了 $25.0百萬優先擔保循環信貸額度（ “高級左輪手槍”)。Senior Revolver的收益將用於為營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途提供資金。Senior Revolver 將於 2025 年 12 月 7 日到期（ “到期日”).

高級左輪手槍的擔保是 100公司某些全資子公司權益的百分比以及公司幾乎所有有形和無形資產的擔保權益。高級左輪手槍包括可用於信用證和當日通知的借款能力，這些借款被稱為 “週轉貸款”。任何信用證的簽發或週轉貸款的發放都將減少循環信貸額度下的可用金額。公司可以增加高級左輪手槍下的承付額，總金額最高為美元25.0百萬或 100合併調整後息税折舊攤銷前利潤的百分比加上任何額外金額，前提是滿足某些條件，包括遵守該期間適用的財務契約，在每種情況下均按預估計算。

截至截止日期，Senior Revolver下的借款按以下方式計息，由公司選擇：
(i)基準利率加上基準利率利潤率為 2.00%。基本利率是每年的波動利率，等於 (a) 聯邦基金利率加上兩者中較高者 0.50％，（b）美國銀行最優惠利率，（c）彭博短期收益率指數（”BSBY”) 加收房費 1.00%；或
(ii)BSBY 利率加上 BSBY 利潤率為 1.00%.

2022年3月31日之後，基準利率利潤率和BSBY保證金將根據公司的擔保淨槓桿比率進行調整。根據美國銀行信貸協議，公司還必須支付未使用的承諾費和信用證費用。第二修正案（定義見下文）將基準利率、BSBY 保證金和未使用的承諾費提高了 0.25%.

美國銀行信貸協議要求公司履行某些財務和其他契約。截至2022年6月30日，該公司未遵守固定費用覆蓋率的要求，因此無法從該融資機制中提款。該公司將違反契約的情況通知了美國銀行北美分行，並於2022年8月9日簽訂了第一修正案（ “第一修正案”）轉至《美國銀行信貸協議》，該協議除其他外，免除了要求公司證明遵守了截至2022年6月30日的季度信貸協議中規定的最低固定費用覆蓋率的要求。
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（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）

截至2022年9月30日，該公司未遵守固定費用覆蓋率的要求，因此無法從該融資機制中提款。2022 年 11 月 8 日，公司簽訂了《美國銀行信貸協議》第二修正案（”第二修正案”），它修改了高級左輪手槍的關鍵條款。由於第二修正案，高級左輪手槍下的可用資金減少到美元25.0百萬美元起50.0百萬，僅限於借款基礎為 90符合條件的主要政府應收賬款和符合條件的分包商政府應收賬款的百分比，以及 85符合條件的商業應收賬款的百分比。此外，第二修正案將基準利率、BSBY 保證金和未使用的承諾費提高了 0.25%。加入第二修正案後，Senior Revolver不再受最低固定費用保險比率條款的約束。為了使該設施可供借款（”初始可用季度”），公司必須報告調整後的息税折舊攤銷前利潤至少為一美元。從第一個可用性季度之後的第一個財季開始，公司必須將前兩個季度的調整後息税折舊攤銷前利潤合計至少為1美元，以維持其在高級左輪手槍下的借款能力（儘管無法滿足此類條件不會導致高級左輪手槍的違約）。

未能滿足調整後的息税折舊攤銷前利潤要求不被視為違約，但將限制公司在Senior Revolver下借款的能力，直到公司能夠達到第二修正案中定義的調整後息税折舊攤銷前利潤門檻。在截至2023年6月30日的六個月中，公司未達到調整後的息税折舊攤銷前利潤要求，截至2023年6月30日，公司無法提取Senior Revolver。

第二修正案取消了要求公司證明遵守最低固定費用覆蓋率的要求。

根據目前的預測，管理層認為，公司很可能無法在未來一段時間內達到美國銀行信貸協議的調整後息税折舊攤銷前利潤的最低要求，因此可能無法提取該額度。 管理層進行了現金流分析，以確定公司未來12個月的預計大致現金流和流動性需求。根據公司的預計現金流和流動性需求，我們認為，我們在年內持續經營產生的經營活動產生的現金將足以滿足我們對現金流的預期用途，包括工資債務、營運資金、運營租賃債務、資本支出和償債成本，而且在可預見的將來，公司不太可能要求獲得Senior Revolver的資金。

截至2023年6月30日，該公司尚未使用高級左輪手槍。未攤銷的債務發行成本為美元168截至2023年6月30日，記錄在合併資產負債表上，並以其他非流動資產列報。美國銀行信貸協議要求公司每月提供借款基礎證書。在截至2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日的月份中，該公司沒有交付此類月度借款基礎憑證。美國銀行北卡羅來納州向公司通報了違規舉報行為，2023年4月21日，美國銀行和該公司簽訂了第三修正案（”第三修正案”）轉至《美國銀行信貸協議》，該協議除其他外，免除了公司在截至2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日的月份提供月度借款基礎證書的要求，並取消了在公司滿足上述調整後的息税折舊攤銷前利潤要求並獲準使用Senior Revolver的申報要求。

D&O 融資貸款

2021 年 12 月 8 日，該公司簽訂了 $4,233貸款（ “D&O 融資貸款”）與AFCO Credit Corporation合作，在2022年12月之前為公司的董事和高級管理人員保險費提供資金。D&O 融資貸款的利率為 1.50每年百分比，到期日為2022年12月8日。

2022 年 12 月 8 日，該公司簽訂了 $2,059貸款（”2023 年 D&O 融資貸款”）與AFCO Credit Corporation合作，在2023年12月之前為公司的董事和高級管理人員保險費提供資金。2023 年 D&O 融資貸款需要預付美元1,109並且利率為 5.75年利率%，到期日為 2023 年 12 月 8 日。
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（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
注意 J—租賃

根據經營租約，公司對某些房地產和辦公設備資產負有義務。 該公司的融資租賃並不重要。 某些租約包含預先確定的最低租金的固定上漲，利率從 2.5% 至 5.4每年的百分比，剩餘的租賃期限最長為 八年，其中一些包括續訂選項，可以將某些租約延長至最多一次 五年.

下表列出了截至2023年6月30日與租賃相關的補充信息：
剩餘租賃期限的加權平均值5.07
加權平均折扣率10.55 %

下表列出了以下期間所有租約下的租金支出：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20232023
租金支出
$371 $748 

截至2023年6月30日的三個月的租金支出包括美元31的短期租賃成本和 $49的可變租賃成本。截至2023年6月30日的六個月的租金支出包括美元94的短期租賃成本和 $71的可變租賃成本。公司轉租某些租約。截至2023年6月30日，該公司已轉租 四其房地產租賃和已確認的美元52和 $91截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表中分別顯示轉租收入。

下表列出了與租賃相關的補充現金流和非現金信息：
截至2023年6月30日的六個月
為計量租賃負債所含金額支付的現金——租賃產生的運營現金流$691 

截至 2023年6月30日，未來經營租賃的年度最低租賃付款如下：
2023 年的剩餘時間$761 
20241,261 
20251,207 
20261,138 
2027531 
此後3,625 
未來最低租賃付款總額$8,523 
減去與估算利息相關的金額(2,959)
未來最低租賃付款的現值5,564 
減去長期租賃負債的流動部分850 
長期租賃負債$4,714 

注意 K—所得税
下表列出了以下時期的有效所得税税率：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
有效税率— %3.1 %(0.1)%2.3 %

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，出於聯邦、州和地方所得税的目的，公司作為公司納税。的有效税率 截至2023年6月30日的三個月和六個月期間和
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（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
2022年6月30日 不同於21.0％的美國聯邦所得税税率，主要是由於州和地方所得税、賬面收入和應納税所得額之間的永久差異、某些離散項目以及估值補貼的變化，包括在截至2022年6月30日的三個月和六個月內收購Promodel Corporation而導致的估值補貼的變化。
注意 L—承付款和或有開支

正常業務過程中的突發事件

根據與美國政府和某些政府實體簽訂的某些合同，合同成本，包括間接成本，需要接受政府代表的審計和調整。收入按任何此類審計最終結算時預計實現的金額入賬。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司不時會受到訴訟、索賠、調查和審計。儘管法律訴訟本質上是不可預測的，但公司認為，對於目前針對公司的任何未決事項，它都有有效的辯護，並打算大力為自己辯護。這些事項的單獨和總體結果預計不會對公司的合併資產負債表、合併運營報表或現金流產生重大影響。

注意 M—書面看跌期權

就在股東投票支持合併之前，GigCapital4 exe剪了一系列 遠期股票購買協議 (“FPA”)與Highbridge戰術信用主基金合作。L.P. 和 Highbridge SPAC 機會基金，L.P.（”海橋投資者”)，Tenor Opportunity Master Fund. (”男高音”）以及 Glazer Capital, LLC 和 Meteora Capital, LLC（”格拉澤投資者”，與 Highbridge Investors 和 Tenor 一起，”投資者”)。FPA規定，每位投資者不會贖回股份，而是將持有股票的期限最長為 三個月合併完成後，屆時他們將有權以$的價格將股票出售給公司10.15每股（”書面看跌期權”)。投資者有權在年底之前在公開市場上出售股票 三個月期限前提是股價至少為 $10.00每股。如果投資者在公開市場上的第一個月內出售了任何股票 三個月週期且價格大於 $10.05每股，公司將向投資者支付 $0.05每售出一股。

下表顯示了每位投資者受FPA約束的普通股總數：
2021年12月6日
海橋投資者2,453,195
男高音2,499,608
格拉澤投資者5,000,000
總份額9,952,803

在第一季度 2022，公司通過回購所有書面看跌期權來清償與書面看跌期權相關的衍生品負債 9,952,803應投資者的要求持有其普通股。某些投資者要求在年底之前回購其股票 三個月期內每股降價。結果， 5,000,000股票以美元回購10.1252022 年第一季度的每股。

在截至2022年3月31日的三個月中，衍生負債均根據其在標的股票回購之日的內在價值進行重新計量。由此產生的收益 $1,281以衍生品公允價值的淨增加（減少）形式列報 合併運營報表在2022年第一季度。結算時書面看跌期權的內在價值為 $43,546並於2022年第一季度直接以權益形式確認。

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（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
注意 N—股東權益

普通股

下表列出了截至以下時期的公司授權普通股的詳細信息：
2023年6月30日2022年12月31日
普通股：
普通股的法定股份500,000,000500,000,000
普通股每股面值$0.0001 $0.0001 
期末已發行普通股155,452,774 127,022,363 

國庫股

在截至2022年6月30日的六個月中，公司回購了 9,952,803以美元為成本的股票57,350結清公司在FPA下的義務。這些股票按成本計量，在合併資產負債表和合並股東（赤字）權益表中列報為庫存股。

股息權

根據適用法律以及公司任何已發行優先股系列或任何優先於公司普通股的類別或系列股票的持有人在支付股息方面享有優先權或有權參與公司普通股的權利（如果有），可以在公司董事會規定的時間和金額中按比例申報和支付公司普通股的股息其自由裁量權應決定。

投票權

公司普通股的每股已發行股份都有權 一對提交給股東投票的所有事項進行表決。普通股持有人沒有累積投票權。

轉換或兑換權

該公司的普通股既不可兑換，也不可贖回。

清算權

公司清算後，公司普通股的持有人在償還了所有債務和其他負債後，有權按比例獲得公司合法可供分配的資產，但須受當時未償還的公司優先股任何持有人的優先權利的約束。

優先股

下表列出了截至以下時期的公司授權優先股的詳細信息：
2023年6月30日2022年12月31日
優先股：
優先股的授權股1,000,0001,000,000
優先股每股面值$0.0001 $0.0001 
期末已發行的優先股——

在公司股東不採取進一步行動的情況下，公司董事會可以不時指示優先股的批量發行，並且可以在發行時確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、可選權或特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於公司普通股的權利。滿足已發行股份的任何股息優惠
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（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
公司的優先股將減少可用於支付公司普通股股息的資金金額。經當時在任董事總數的多數贊成票，公司董事會可以發行具有投票權和轉換權的公司優先股，這可能會對公司普通股的持有人產生不利影響。

注意事項 O—認股證

註冊直接發行認股權證

2023年6月13日，公司根據與作為承銷商代表的Cowen and Company, LLC簽訂的承銷協議，完成了註冊直接發行的結束，該協議旨在出售和購買總計 11,848,341按面值計算的普通股 (”普通股”) 和隨附的普通認股權證 (”RDO 認股權證”）。每股普通股都附有一份普通認股權證，以行使價為$購買四分之三的普通股2.32每股。RDO 認股權證最初最多可行使 8,886,255普通股，合併收購價為 $2.11每股普通股和隨附的普通認股權證。RDO 認股權證將在發行六個月後開始行使，並具有 五年術語。

下表使用以下假設列出了截至以下日期的Black-Scholes OPM下RDO認股權證的價值：
2023年6月30日2023年6月13日
每張 RDO 權證的價值$1.96$1.96
行使價格$2.32$2.32
普通股價格$2.35$2.30
預期期權期限（年）5.55.5
預期波動率113.20%118.60%
無風險回報率4.10%4.00%
預期的年度股息收益率—%—%

截至2023年6月30日，RDO認股權證的公允價值為美元17,417並在合併資產負債表上的衍生負債中列報.虧損 $1,881，包括與發行RDO認股權證相關的交易成本，分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中確認，並在合併運營報表中以衍生品公允價值的淨增長（減少）中列報。

截至 2023 年 6 月 30 日，有 8,886,255已發行和未償還的 RDO 認股權證。

PIPE 權證

2023 年 1 月 19 日，公司完成了私募的結束（”私募配售”）由公司和停戰資本主基金有限公司（“”購買者”)。在私募收盤時，公司發行了 13,888,889按面值計算的公司普通股以及最多可額外購買的認股權證 13,888,889普通股（”PIPE 權證”)。PIPE 認股權證的行使價為 $2.39每股，自2023年7月19日起可行使，直至2028年7月19日。PIPE 認股權證受 4.99百分比實益所有權限制，禁止買方行使 PIPE 認股權證的任何部分，前提是行使此類認股權後，買方對我們當時已發行普通股的實益所有權將超過 4.99%.

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（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
下表使用以下假設列出了截至以下日期的Black-Scholes OPM下的PIPE認股權證的價值：
2023年6月30日2023年1月19日
每份 PIPE 認股權證的價值$1.92$1.22
行使價格$2.39$2.39
普通股價格$2.35$1.87
預期期權期限（年）5.15.5
預期波動率113.20%82.10%
無風險回報率4.10%3.40%
預期的年度股息收益率—%—%

截至2023年6月30日，PIPE認股權證的公允價值為美元26,667並顯示在 衍生負債中的合併資產負債表是。損失 $1,250和 $11,774分別因截至2023年6月30日的三個月和六個月的公允價值變動而入賬，並在合併運營報表中以衍生品公允價值的淨增長（減少）中列報。

截至 2023 年 6 月 30 日，有 13,888,889PIPE 認股權證已發行且尚未執行。

公開認股權證

每份公共認股權證都賦予註冊持有人購買的權利 一普通股股份，價格為 $11.50每股，視調整情況而定。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着權證持有人只能在給定時間行使整份認股權證。認股權證將於紐約時間2026年12月7日下午5點到期，或更早的贖回或清算後到期。

公司可以按以下方式贖回公開認股權證：(1) 全部而不是部分；(2) 以 $ 的價格贖回0.01每份搜查令；(3) 至少為 30提前幾天的書面贖回通知；(4) 如果有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，並且有最新的招股説明書貫穿始終 30-日通知期；以及 (5) 僅當普通股最後報告的收盤價等於或超過美元時18.00任何股的每股 20一天之內的交易日 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公司公開認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。

在某些情況下，包括股票分紅、股票分割、特別股息、合併、合併、公司普通股的反向股票拆分或重新分類或其他類似事件，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證股份。

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 12,150,878和 12,115,130分別發行和未兑現的公共認股權證。

私人認股權證

上述公共認股權證的條款和規定也適用於私人認股權證。如果私募股權證由 GigAcquisitionS4, LLC 以外的持有人持有 (”贊助商”), Oppenheimer & Co.Inc. 和野村證券國際有限公司（合計， 這 “承銷商”）或任何相應的允許受讓人，私人認股權證將由公司贖回，持有人可在與公共認股權證相同的基礎上行使。保薦人、承銷商和任何相應的獲準受讓人都可以選擇在無現金的基礎上行使私人認股權證。
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合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）

下表使用以下假設列出了截至以下日期的Black-Scholes OPM下的私人認股權證的價值：
2023年6月30日2022年12月31日
每份私人認股權證的公允價值$0.24$0.04 
行使價格$11.50$11.50 
普通股價格$2.35$0.67 
預期的期權期限（以年為單位）3.43.9
預期波動率61.40%72.10 %
無風險回報率4.40%4.10 %
預期的年度股息收益率—%— %

截至2023年6月30日和2022年12月31日，私人認股權證的公允價值為美元42和 $9並顯示在 衍生負債中的合併資產負債表分別是和其他非流動負債。 以下是由於截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的公允價值變動而確認的，並在合併運營報表中以衍生品公允價值的淨增長（減少）形式列報：

截至6月30日的三個月截至2023年6月30日的六個月
2023202220232022
私募認股權證公允價值變動引起的（收益）虧損$(10)$(199)$33 $(181)

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 174,894和 210,642分別發行和未償還的私人認股權證。

注意 P—基於股權的薪酬

B 類單位激勵計劃

2021 年 2 月，該公司的母公司 BBAI Ultimate Holdings, LLC (”父母”），通過了一項補償性福利計劃（ “B 類單位激勵計劃”) 以母公司B類單位的形式向公司母公司或其子公司的董事、經理、高級職員、員工、顧問、顧問和/或其他服務提供者提供激勵措施 (“激勵單位”)。激勵單位的參與門檻為 $1.00並分為 三一部分（“第一部分”、“第二部分” 和 “第三部分”)。第一批激勵單位受基於績效、基於服務和基於市場的條件的約束。激勵單位的授予日期公允價值為 $5.19每單位。

在授予日確定激勵單位公允價值時使用的假設如下：
2021年2月16日
波動性57.0%
無風險利率0.1%
預計退出時間（以年為單位）1.6

2021年7月29日，公司母公司修訂了B類單位激勵計劃，使第一批和第三批激勵單位在協議和合並計劃中規定的交易完成後立即全部歸屬，前提是繼續僱用或提供服務（ “合併協議”) 日期為 2021 年 6 月 4 日。公司母公司還修改了B類單位激勵計劃，以便第二批激勵單位將歸屬於B類單位激勵計劃中定義的任何清算活動，而不僅僅是在退出出售發生時，但須遵守B類單位激勵計劃修訂前規定的市場條件。

對於具有績效條件的獎勵，基於權益的薪酬是基於相關績效條件的可能結果。由於滿足授予條件所需事件的不可預測性，修訂後的激勵計劃所要求的績效條件在出現之前仍然是不可能的。 由於此類事件在發生之前不被認為是可能的，因此激勵單位的股權薪酬的確認將推遲到歸屬條件得到滿足之後。曾經
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（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
事件發生時，與績效歸屬激勵單位（基於其修改日期公允價值）相關的未確認的薪酬成本將根據已提供的必要服務期部分進行確認。

激勵單位的修改日期公允價值為 $9.06每單位。 在修改之日確定激勵單位公允價值時使用的假設如下：
2021年7月29日
波動性46.0%
無風險利率0.2%
預計退出時間（以年為單位）1.2

在確定激勵單位公允價值時使用的波動率是基於對指導方針上市公司的歷史波動率和繼任者特有因素的分析.

2021 年 12 月 7 日，先前宣佈的合併已完成。結果，第一批和第三批激勵單位立即全部歸屬，第二批激勵單位的績效條件得到滿足。在修訂B類單位激勵計劃之日確定的公允價值在第一和第三階段的歸屬日立即被確認為補償支出。第二階段激勵單位的薪酬支出在衍生的服務期內確認 30自修改之日起的幾個月。第二階段激勵單位的剩餘薪酬支出將在大約剩餘的服務期內確認 25月。

下表列出了B類單位第二部分的活動：

截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬1,295,000 
被沒收(120,000)
截至 2023 年 6 月 30 日尚未歸屬
1,175,000 
截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $2,456與第二批激勵單位相關的未確認的薪酬成本，預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 0.58年份。

股票期權

2021年12月7日， 該公司採用了 BigBear.ai Holdings, Inc. 2021 年長期激勵計劃（ “計劃”)。該計劃的目的是通過為符合條件的員工、潛在員工、顧問和公司非僱員董事提供獲得基於股票和現金的激勵獎勵的機會，促進公司的長期成功和股東價值的創造。

在截至2023年6月30日的六個月中，根據該計劃，公司董事會授予某些受贈方股票期權，以加權平均行使價為$購買公司普通股2.00。股票期權歸屬 四年和 25% 在授予之日的一週年之際進行授權，然後 6.25此後第二、第三和第四年每季度的百分比。歸屬取決於是否繼續在公司工作或服務，如果受讓人死亡、殘疾或控制權變更，則在某些條件下加速歸屬；如果受贈方停止僱用或為公司服務，則受讓人股票期權的既得部分和未歸屬部分都將立即被沒收和取消。股票期權到期日為 10授予日期的週年紀念日。

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合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
下表使用Black-Scholes OPM和以下假設列出了截至2023年6月30日的六個月中授予的股票期權的公允價值：

授予的股票期權數量2,627,325
授予日普通股的價格
$1.93到 $2.74
預期的期權期限（以年為單位）
5.8到 6.2
預期波動率(1)
96.8% 至 118%
無風險回報率
3.3% 至 3.9%
預期的年度股息收益率—%
授予日股票期權的公允價值
$1.51到 $2.29
(1) 預期波動率基於部分相當相似的上市公司的隱含和歷史股票波動率的組合。

下表顯示了股票期權的活動：
未償還的股票期權每股加權平均行使價加權平均剩餘合同壽命（以年為單位）聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現2,982,893 $2.89 9.64$— 
已授予2,627,325 2.00 
被沒收(523,415)2.56 
已過期(31,504)8.32 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項
5,055,299 $2.42 9.44$3,108 
自 2023 年 6 月 30 日起歸屬且可行使
251,275 $6.05 8.83$67 
股票期權有 $3,108截至2023年6月30日的內在價值。在基於服務的歸屬期內，公司以直線方式確認股票期權的基於股權的薪酬支出等於獎勵的公允價值。截至 2023年6月30日，大約有 $6,605與股票期權相關的未確認的薪酬成本，預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 2.54年份。

限制性股票單位

在截至2023年6月30日的六個月中，根據該計劃，公司董事會傳達了關鍵條款，並承諾授予限制性股票單位（“RSU”）致某些員工和非僱員董事。公司授予了 7,206,201在截至2023年6月30日的六個月內，向員工發放限制性股票。向員工發放的 RSU 通常歸屬 四年，和 25% 在授予之日的一週年之際進行授權，然後 6.25此後第二、第三和第四年每季度的百分比。授予非僱員董事的限制性股票 25授予日期後每季度的百分比。如果發生死亡、殘疾或控制權變更，限制性股票的歸屬將加快，但須遵守某些條件。

下表顯示了 RSU 中的活動：
RSU
傑出		加權平均授予日期每股公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬7,595,185 $2.35 
已授予7,206,201 2.05 
既得(3,014,846)1.77 
被沒收(1,026,518)3.36 
截至 2023 年 6 月 30 日尚未歸屬
10,760,022 $2.22 

截至 2023年6月30日，大約有 $22,658與限制性單位有關的未確認的補償成本，預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 3.11年份。
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（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）

高性能庫存單位

根據該計劃，公司董事會傳達了關鍵條款並授予了績效股票單位（“PSU”）對某些員工。公司向某些員工授予PSU，其績效衡量標準是針對該員工的角色的（”自由裁量供電單體”）。在截至2023年6月30日的六個月中，公司授予 182,482可自由支配的PSU。該公司還授予 1,251,636根據公司的短期激勵計劃向員工提供PSU（”STIP PSU”），其中包含基於公司財務業績和個人業績組合的績效衡量標準。將授予的全權PSU和STIP PSU的數量基於每個年度衡量期內績效標準的實現情況，前提是員工在每個歸屬日期繼續持續服務。除非達到最低績效標準閾值，否則不會進行歸屬。

下表顯示了 PSU 中的活動：
PSU
傑出		加權平均授予日期每股公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬287,500$4.86 
已授予1,434,118 2.01 
被沒收(186,757)6.76 
截至目前尚未歸屬 2023年6月30日
1,534,861$1.96 

截至2023年6月30日，人們認為自由裁量PSU的績效條件不太可能實現。結果， 不在截至2023年6月30日的六個月中，全權PSU的股權薪酬被確認。

截至2023年6月30日，人們認為很可能會達到STIP PSU的績效條件。大約有 $780與STIP PSU相關的未確認的補償成本，預計將在剩餘的加權平均期內確認 0.73年份。

員工股票購買計劃（“ESPP”）

在通過該計劃的同時，公司董事會通過了2021年員工股票購買計劃（特別是”），它授權向公司的員工、高級管理人員和董事（如果他們是其他僱員）授予購買公司普通股的權利。截至2022年1月1日，公司共預留了 3,974,948根據ESPP授予的公司普通股（視每年1月1日的年度增長情況而定，截至2031年）。截至 2023年6月30日, 1,216,532股票已在ESPP下出售，公司已扣留員工繳款 $661，它們顯示在 其他流動負債中的合併資產負債表是。

與根據ESPP發行的購買權相關的股權薪酬支出基於截至發行期開始時估計獎勵數量的Black-Scholes OPM公允價值。基於權益的薪酬支出在發行期內使用直線法確認。 下表列出了用於估算ESPP下購買權授予日期公允價值的假設：

ESPP 撥款日期2023年6月1日2022年12月1日
授予日普通股的價格$2.09$0.88
預期期限（以年為單位）0.500.50
預期波動率(1)
162.2%110.0%
無風險回報率5.4%4.6%
預期的年度股息收益率—%—%
授予日獎勵的公允價值$1.23$0.40
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合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
(1) 預期波動率基於部分相當相似的上市公司的隱含和歷史股票波動率的組合。
截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $760與ESPP相關的未確認的薪酬成本，預計將在剩餘的加權平均期內予以確認 0.42年份。

基於股權的薪酬支出

下表列出了以下期間確認的B類單位、股票期權、RSU、PSU和ESPP在銷售、一般和管理費用、收入成本和研發方面的基於股權的薪酬支出總額：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
銷售、一般和管理方面的基於股權的薪酬支出$2,319 $3,928 $5,122 $6,999 
收入成本中基於權益的薪酬支出1,442 1,009 2,316 1,709 
研發中基於股權的薪酬支出233 143 361 230 
基於權益的薪酬支出總額$3,994 $5,080 $7,799 $8,938 
注意 Q—淨虧損每股

基本網和稀釋網的分子和分母 每股虧損為計算方法如下（以千計，每股、單位和每單位數據除外）：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
基本和攤薄後的每股淨虧損2023202220232022
分子：
淨虧損
$(16,895)$(56,844)$(43,109)$(75,669)
分母：
加權平均流通股——基本股和攤薄後股票
145,469,043 126,223,903 142,027,938 129,037,598 
基本和攤薄後的每股淨虧損
$(0.12)$(0.45)$(0.30)$(0.59)

截至2023年6月30日，有未償還的股票期權可供購買 5,055,299加權平均行使價為美元的普通股2.42，未兑現的私人認股權證和可供轉換的公開認股權證 174,894股票和 12,150,878分別以$的價格購買普通股11.50每股，未償還的 PIPE 認股權證可轉換為 13,888,889普通股，價格為 $2.39每股，待轉換的未償還的 RDO 認股權證 8,886,255普通股，價格為 $2.32每股，可轉換票據轉換為 18,844,600普通股，轉換價為美元10.61, ESPP 為收購選擇權提供的捐款 1,062,602普通股，以及代表收款權的已發行限制性股票單位和績效股票單位 10,760,022股票和 1,534,861分別是普通股。由於在截至2023年6月30日的三個月和六個月中出現了淨虧損，稀釋工具的影響在本報告所述期間本來是反稀釋的，並且已排除在每股虧損的計算中。

截至2022年6月30日，有未償還的股票期權可供購買 957,569加權平均行使價為美元的普通股8.18，未兑現的私人認股權證和可供轉換的公開認股權證 319,893股票和 12,005,879分別以$的價格購買普通股11.50每股，可轉換票據轉換為 18,844,600初始轉換價格為美元的普通股10.61, ESPP 為收購選擇權提供的捐款 477,280普通股，以及代表收款權的已發行限制性股票單位和績效股票單位 3,035,461股票和 150,000分別是普通股。由於在截至2022年6月30日的三個月和六個月中出現了淨虧損，稀釋工具的影響在本報告所述期間本來是反稀釋的，並且已排除在每股虧損的計算中。

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注意 R—收入

所有收入都是在美利堅合眾國境內產生的。

下表按合同類型顯示了以下時期的總收入：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
時間和材料$21,122 $26,659 $48,281 $50,657 
固定價格
12,577 6,855 22,977 14,952 
費用可報銷
4,760 4,099 9,355 8,394 
總收入
$38,459 $37,613 $80,613 $74,003 

公司的大部分收入都是隨着時間的推移確認的。在列報的所有時期中，在某個時間點確認收入的合同所產生的收入微不足道。

下表彙總了預期信貸損失備抵金中的活動：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
期初餘額$980 $43 $98 $43 
增補
675 44 1,557 44 
註銷
— — — — 
期末餘額
$1,655 $87 $1,655 $87 

風險集中

下表列出了貢獻超過總收入10％的客户獲得的收入按以下時期列出：
截至2023年6月30日的三個月截至2023年6月30日的六個月
總計佔總數的百分比
收入		總計佔總數的百分比
收入
客户 A
$7,360 19 %$16,243 20 %
客户 B
5,027 13 %11,790 15 %
客户 C
5,856 15 %10,524 13 %
客户 D(1)
5,004 13 %9,226 11 %
所有其他人
15,212 40 %32,830 41 %
總收入
$38,459 100 %$80,613 100 %

截至2022年6月30日的三個月截至2022年6月30日的六個月
總計佔總數的百分比
收入		總計佔總數的百分比
收入
客户 A
$7,577 20 %$12,928 17 %
客户 B
7,326 19 %14,590 20 %
客户 C
4,405 12 %8,902 12 %
客户 D(1)
556 1 %1,506 2 %
所有其他人
17,749 48 %36,077 49 %
總收入
$37,613 100 %$74,003 100 %
(1) 為了便於比較，在所列任何時期內貢獻超過合併收入10％的客户均包含在列報的所有時期內。

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合併財務報表附註
（未經審計；除非另有説明，否則以千美元計）
合約餘額

下表列出了合併資產負債表中包含的以下時期的合同資產和合同負債：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
合同資產$346 $1,312 
合同負債
$2,000 $2,022 

2022年12月31日至2023年6月30日期間合同資產的變化主要是由向客户開具的服務發票增加所致.2022年12月31日至2023年6月30日期間合同負債餘額的變化主要是由以前開具發票的向客户提供的服務增加所推動的。截至2023年6月30日的六個月中確認的收入已包含在 截至2022年12月31日，合同負債餘額為美元2,022.

當公司對履行履約義務所產生的總成本的估計超過預期收入時，公司會立即確認虧損。當公司確定估計值的變化會影響履約義務的相關利潤時，公司會記錄累積的正向或負向調整 在合併運營報表中。與某些長期合同狀況相關的估計和假設的變化可能會對公司的經營業績產生重大影響。

下表彙總了完成時淨估計數的影響 (“每個”) 對公司經營業績的調整：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
所得税前 EAC 調整淨額$(1,631)$(654)$365 $(634)
EAC 調整淨額，扣除所得税$(1,288)$(517)$288 $(501)
攤薄後每股淨EAC調整，扣除所得税$(0.01)$— $— $— 

剩餘的履約義務

公司在計算剩餘履約義務時包括已接受已簽署銷售訂單的客户訂單，通常包括已授予的合同中已有資金和無準備金的部分。截至2023年6月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為s $77百萬。該公司預計將確認大約 99其剩餘履約義務的百分比在未來 12 個月內計為收入此後跳舞。

注意 S—關聯方交易

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Compa任何已付或應計的美元298和 $593作為董事會成員的薪酬支出，包括與限制性股票單位相關的股權薪酬 $208和 $413，這反映在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，Compa任何已付或應計的美元589和 $1,175作為董事會成員的薪酬支出，包括與限制性股票單位相關的股權薪酬 $325和 $647, 這反映在合併運營報表中的銷售, 一般和管理費用中.


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績

以下討論和分析提供了 BigBear.ai Holdings, Inc.（“BigBear.ai”， “BigBear.ai Holdings”， 或者“公司”）管理層認為，這與評估和理解 BigBear.ai 的合併經營業績和財務狀況有關。以下討論和分析應與以下討論和分析結合起來閲讀h BigBear.ai 的合併財務報表和本其他地方所列報表的附註 10-Q 表季度報告。本管理層討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲我們的 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 和 “風險因素” 10-K 表年度報告。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “公司”、“BigBear.ai”、“我們” 或 “我們的” 均指 BigBear.ai Holdings, Inc.

以下對 BigBear.ai 財務狀況和經營業績的討論和分析是為了補充本文件其他地方包含的合併財務報表和隨附的 BigBear.ai 附註 10-Q 表季度報告.我們打算在本次討論中為讀者提供信息，以幫助他們理解 BigBear.ai 的合併財務報表和隨附附註、這些財務報表和隨附附註的不同時期的變化以及導致這些變化的主要因素。除非另有説明，否則下面列出的所有金額均以千美元為單位。

BigBear.ai 財務狀況和經營業績的討論和分析組織如下：

•業務概述: 本節概述了 BigBear.ai 的業務、我們的優先事項以及影響我們行業的趨勢，以便為管理層討論和分析我們的財務狀況和經營業績提供背景信息。

•最近的事態發展:本節提供了我們認為了解我們的財務狀況和經營業績所必需的最新進展。

•操作結果s: 本節討論了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績。

•流動性和資本資源: 本節分析了我們產生現金和滿足現有或合理可能的未來現金需求的能力。

•關鍵會計政策與估計：本節討論了我們認為對我們的財務狀況和經營業績很重要且需要管理層在應用中做出重大判斷和估計的會計政策和估計。此外，我們的重要會計政策，包括關鍵會計政策，在本10-Q表季度報告中隨附的合併財務報表附註B——重要會計政策摘要中進行了概述。

業務概述

我們的使命是幫助我們的客户在面臨最複雜的決策時提供清晰的信息。BigBear.ai 的人工智能 (“AI”)-由決策智能解決方案應用於三個主要市場——全球供應鏈和物流、自主系統和網絡安全。BigBear.ai 的客户，包括聯邦國防和情報機構、製造商、第三方物流提供商、零售商、醫療保健和生命科學組織，都依賴 BigBear.ai 的解決方案，通過根據複雜的數據創建秩序、識別盲點和建立預測結果，使領導者能夠決定最佳的行動方案。我們是一家領先的技術解決方案組織，為我們的客户提供軟件和服務。

最近的事態發展

註冊直接發行


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目錄
2023年6月13日，公司完成了註冊直接發行的結束（”提供”）根據與作為承銷商代表的Cowen and Company, LLC簽訂的承銷協議，按面值出售和購買總共11,848,341股普通股（”普通股”) 和隨附的普通認股權證 (”RDO 認股權證”）。每股普通股都附有普通認股權證，以每股2.32美元的行使價購買四分之三的普通股。RDO認股權證最初可行使多達8,886,255股普通股，合計購買價格為每股普通股2.11美元，並附帶普通認股權證。RDO 認股權證將在發行六個月後開始行使，期限為五年。扣除承保折扣和佣金以及發行費用之前，公司的總收益約為2500萬美元。公司打算將本次發行的收益主要用於一般公司用途。

私募配售

2023 年 1 月 19 日，公司完成了私募的結束（”私募配售”），根據公司與停戰資本主基金有限公司於2023年1月16日簽訂的證券購買協議的條款和條件。私募結束時，公司發行了 (i) 13,888,889股股票（”私募配售 股份”）公司普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii）普通股購買權證（”搜查令”）最多額外購買13,888,889股普通股。

每股私募股和相關認股權證的每股收購價為1.80美元。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司從私募中獲得的總收益約為25,000美元。公司將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

細分信息

運營部門被定義為有單獨財務信息且由首席運營決策者定期審查的實體的組成部分（”CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時。該公司的CODM是其首席執行官。

截至2022年12月31日，公司有兩個按行業劃分的運營和應申報細分市場：網絡與工程和分析。在截至2023年3月31日的三個月中，公司根據財務會計準則委員會重新評估了其運營和應申報部門（”FASB“) 會計準則編纂 (”ASC") 280 - 分部報告，此前進行了組織和法律實體重組，這使公司能夠根據業務管理方式調整其運營。由於這些變化，CODM使用公司的合併財務業績對公司的運營業績進行了評估。根據這項自2023財年第一季度起生效的重新評估，公司決定將其運營作為一個單一的運營和應申報部門進行管理。

單個可報告的分段與 CODM 用於評估性能、做出運營決策和分配資源的信息一致。公司根據管理報告中包含的信息評估其一個細分市場的經營業績。

俄羅斯入侵烏克蘭

我們正在密切關注俄羅斯入侵烏克蘭的影響及其對我們業務的影響。對於我們的政府客户來説，他們專注於滿足烏克蘭的即時需求，這減緩了合同授予的渠道和步伐，將收入推向了後續時期。我們仍然預計，從長遠來看，地緣政治環境將推動我們產品的採用，因為它增加了對高級人工智能工具的需求，這些工具可以提供增強的情報和全方位的網絡行動，而在這些領域我們擁有無與倫比的能力。儘管衝突仍在演變中，結果仍非常不確定，但我們認為俄羅斯的入侵不會對我們的業務和經營業績產生重大影響。但是，如果衝突持續或惡化，導致科技行業或全球經濟內部出現更大的混亂和不確定性，我們的業務和運營業績可能會受到負面影響。

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目錄
運營結果的組成部分

收入

我們通過為客户提供高度可定製的解決方案和服務，用於數據攝取、數據豐富、數據處理、人工智能、機器學習、預測分析和預測可視化，從而創造收入。我們擁有多元化的客户羣，包括政府國防、政府情報以及各種商業企業。

收入成本

收入成本主要包括工資、股票薪酬支出和參與提供上述服務的人員的福利，以及分配的管理費用和其他直接成本。

我們預計，隨着收入的增長，以絕對美元計算的收入成本將增加，並且佔收入的百分比會因時期而異。

銷售、一般和管理（“SG&A”）

銷售和收購費用包括工資、股票薪酬支出和參與我們的行政、財務、會計、法律、人力資源和管理職能的人員的福利，以及第三方專業服務和費用以及分配的管理費用。

我們預計，隨着我們僱用更多人員並加強系統、流程和控制，以支持我們的業務增長以及作為上市公司的合規和報告要求的提高，銷售和收購支出將以絕對美元計算。

研究和開發

研發費用主要包括工資、股票薪酬支出、參與研發活動的人員的福利以及分配的管理費用。研究和開發費用在發生期間記為支出。

我們預計，隨着我們繼續投資研發活動以實現我們的運營和商業目標，未來研發費用將增加。

重組費用

重組費用包括與戰略成本節省計劃相關的員工離職成本，以更好地協調我們的組織和成本結構，提高我們產品和服務的可負擔性。

交易費用

交易費用包括收購成本和收購PromoDel Corporation所產生的其他相關費用，以及與評估其他收購機會相關的成本。

隨着我們繼續尋找收購機會以擴大我們的技術能力，我們預計將來會定期產生收購成本和其他相關費用。

商譽減值

商譽減值包括網絡與工程報告部門商譽的非現金減值。

衍生品公允價值的淨增加（減少）

衍生品公允價值的淨增長（減少）包括私募認股權證、PIPE認股權證、RDO認股權證和書面看跌期權的公允價值重新測量。

利息支出
29
目錄

根據我們的債務協議，利息支出主要包括利息支出、承諾費和債務發行成本攤銷。

所得税（福利）費用

所得税（福利）支出 包含與我們開展業務的聯邦和州司法管轄區相關的所得税。


運營結果
下表列出了我們在以下期間的合併運營報表：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入$38,459 $37,613 $80,613 $74,003 
收入成本29,496 28,023 61,437 54,546 
毛利率8,963 9,590 19,176 19,457 
運營費用：
銷售、一般和管理16,930 26,952 37,292 48,972 
研究和開發2,225 2,535 3,353 5,409 
重組費用25 — 780 — 
交易費用— 186 — 1,585 
商譽減值— 35,252 — 35,252 
營業虧損(10,217)(55,335)(22,249)(71,761)
衍生品公允價值的淨增加（減少）3,121 (199)13,688 (1,462)
利息支出3,560 3,554 7,116 7,109 
其他（收入）支出— (26)— 4 
税前虧損(16,898)(58,664)(43,053)(77,412)
所得税（福利）支出(3)(1,820)56 (1,743)
淨虧損$(16,895)$(56,844)$(43,109)$(75,669)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較

收入
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
收入$38,459 $37,613 $846 2.2 %

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，收入增長了846美元，這主要是由於授予了新的合同以及與陸軍客户的某些合同數量增加，但維珍軌道在2023年第二季度宣佈破產後收入減少部分抵消了這一點。

收入成本
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
收入成本$29,496 $28,023 $1,473 5.3 %
收入成本佔收入的百分比77 %75 %

截至2023年6月30日的三個月，收入成本佔總收入的百分比增至77％，而截至2022年6月30日的三個月為75％，這主要是由於維珍軌道在2023年第二季度宣佈破產，毛利率下降。

SG&A
30
目錄
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
SG&A$16,930 $26,952 $(10,022)(37.2)%
SG&A 佔收入的百分比44 %72 %

截至2023年6月30日的三個月，銷售和收購支出佔總收入的百分比降至44％，而截至2022年6月30日的三個月為72％，這主要是由於公司重組計劃導致的人事成本減少，以及截至6月30日的三個月中非經常性整合成本減少了4,399美元，資本市場諮詢費減少了38美元，商業啟動成本減少了3,063美元，2022。在截至2023年6月30日的三個月中，沒有產生非經常性整合成本、資本市場諮詢費或商業啟動成本。這些減少被與非經常性戰略計劃相關的813美元專業費用以及維珍軌道應收賬款的675美元壞賬準備金部分抵消，維珍軌道於4月初宣佈了第11章破產申請。

研究和開發
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
研究和開發$2,225 $2,535 $(310)(12.2)%

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，研發費用減少了310美元。研發費用的減少是由員工人數減少以及某些研發項目的時機所致。

重組費用
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
重組費用$25 $— $25 100.0 %

重組費用包括與戰略成本節省計劃相關的員工離職成本，以更好地協調我們的組織和成本結構，提高我們產品和服務的可負擔性。

交易費用
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
交易費用$— $186 $(186)(100.0)%

截至2022年6月30日的三個月的交易費用 包括收購成本和收購過程中產生的其他相關費用 PromoDel 公司。

衍生品公允價值的淨增加（減少）
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
衍生品公允價值的淨增加（減少）$3,121 $(199)$3,320 (1668.3)%

衍生品公允價值的淨增長 $3,121在截至2023年6月30日的三個月中，包括對私人認股權證、PIPE認股權證和RDO認股權證的公允價值重新測量。衍生品的公允價值淨減少 $199在截至2022年6月30日的三個月中，包括對書面看跌期權和私人認股權證的公允價值重新測量。截至2022年3月31日，書面看跌期權已完全結算。

利息支出
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
利息支出$3,560 $3,554 $6 0.2 %

根據我們的規定，利息支出主要包括利息支出、承諾費和債務發行成本攤銷
31
目錄
可轉換票據和美國銀行高級左輪手槍。 參見 流動性和資本資源以下部分以獲取更多信息。

所得税（福利）費用
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
所得税（福利）支出$(3)$(1,820)$1,817 (99.8)%
有效税率— %3.1 %

截至2023年6月30日的三個月中，有效税率與截至2022年6月30日的三個月相比有所下降，這主要是由於在截至2022年6月30日的三個月中，公司的遞延所得税餘額獲得了全額估值補貼。截至2023年6月30日的三個月的有效税率以及 2022年6月30日 與美國聯邦所得税税率的21.0％不同，主要是由於州和地方所得税、賬面收入和應納税收入之間的永久差異、某些離散項目以及估值補貼的變化。

截至2023年6月30日，公司已確定其幾乎所有遞延所得税資產在未來變現的可能性不大，並將繼續為其遞延所得税資產設定全額估值補貼。

2022年8月16日，美國政府頒佈了《降低通貨膨脹法》。《降低通貨膨脹法》根據某些大公司調整後的財務報表收入，引入了新的15％公司最低税。將允許適用的公司申請抵免未來幾年用普通税繳納的最低税款。最低税收影響從 2023 年開始適用。《降低通貨膨脹法》還包括消費税，對股票回購徵收1％的附加費。該消費税於 2023 年 1 月 1 日生效。

該公司認為，《降低通貨膨脹法》不會對其合併財務報表產生重大影響。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較

收入
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
收入$80,613 $74,003 $6,610 8.9 %

在截至2023年6月30日的六個月中，收入與截至2022年6月30日的六個月相比增加了6,610美元，這主要是由於授予了新的合同，與陸軍客户的某些合同數量增加以及某些IT採購合同的數量增加。由於維珍軌道在2023年第二季度宣佈破產，某些空軍合同的終止導致的收入減少以及維珍軌道的銷量減少，部分抵消了這一增長。

收入成本
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
收入成本$61,437 $54,546 $6,891 12.6 %
收入成本佔收入的百分比76 %74 %

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，收入成本佔總收入的百分比增至76％。收入成本佔總收入百分比的增加主要是由於維珍軌道在2023年第二季度宣佈破產導致的毛利率下降，以及利潤率較低的IT採購合同帶來的交易量增加。

SG&A
32
目錄
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
SG&A$37,292 $48,972 $(11,680)(23.9)%
SG&A 佔收入的百分比46 %66 %

截至2023年6月30日的六個月中，銷售和收購支出佔總收入的百分比降至46％，而截至2022年6月30日的六個月為66％，這主要是由於公司重組計劃導致的人事成本減少，以及截至6月30日的六個月中非經常性整合成本減少了4,399美元，資本市場諮詢費減少了741美元，商業啟動成本減少了6,490美元，2022。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有產生非經常性整合成本、資本市場諮詢費或商業啟動成本。這些減少被與非經常性戰略計劃相關的2,321美元的專業費用以及維珍軌道應收賬款的1425美元壞賬準備金部分抵消，維珍軌道於4月初宣佈了第11章破產申請。

研究和開發
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
研究和開發$3,353 $5,409 $(2,056)(38.0)%

在截至2023年6月30日的六個月中，研發費用與截至2022年6月30日的六個月相比減少了2,056美元。研發費用的減少是由員工人數減少以及某些研發項目的時機所致。


重組費用
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
重組費用$780 $— $780 100.0 %

重組費用包括與戰略成本節省計劃相關的員工離職成本，以更好地協調我們的組織和成本結構，提高我們產品和服務的可負擔性。

交易費用
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
交易費用$— $1,585 $(1,585)(100.0)%

截至2022年6月30日的六個月的交易費用 包括收購成本和收購過程中產生的其他相關費用 PromoDel 公司。

商譽減值
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
商譽減值$— $35,252 $(35,252)(100.0)%

截至2022年6月30日的六個月的商譽減值包括先前報告的網絡與工程應報告板塊商譽的35,252美元的非現金減值。

衍生品公允價值的淨增加（減少）
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
衍生品公允價值的淨增加（減少）$13,688 $(1,462)$15,150 (1036.3)%

截至2023年6月30日的六個月中，衍生品公允價值淨增長13,688美元，包括私募認股權證、PIPE認股權證和註冊直接發行認股權證的公允價值重新測量。衍生品的公允價值淨減少
33
目錄
截至2022年6月30日的六個月中，1,462美元包括書面看跌期權和私人認股權證的公允價值重新測量。截至2022年3月31日，書面看跌期權已完全結算。

利息支出
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
利息支出$7,116 $7,109 $7 0.1 %

利息支出主要包括我們的可轉換票據和美國銀行Senior Revolver下的利息支出、承諾費和債務發行成本攤銷。 參見 流動性和資本資源以下部分以獲取更多信息。

所得税（福利）費用
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
所得税（福利）支出$56 $(1,743)$1,799 (103.2)%
有效税率(0.1)%2.3 %

截至2023年6月30日的六個月中，有效税率從截至2022年6月30日的六個月中有所下降，這主要是由於在截至2022年6月30日的三個月中，公司的遞延所得税餘額獲得了全額估值補貼。截至2023年6月30日的六個月的有效税率與21.0％的美國聯邦所得税税率不同，這主要是由於州和地方所得税、賬面收入和應納税所得額之間的永久差異、某些離散項目以及估值補貼的變化。

截至2023年6月30日，公司已確定其幾乎所有遞延所得税資產在未來變現的可能性不大，並將繼續為其遞延所得税資產設定全額估值補貼。

2022年8月16日，美國政府頒佈了《降低通貨膨脹法》。《降低通貨膨脹法》根據某些大公司調整後的財務報表收入，引入了新的15％公司最低税。將允許適用的公司申請抵免未來幾年用普通税繳納的最低税款。最低税收影響從 2023 年開始適用。《降低通貨膨脹法》還包括消費税，對股票回購徵收1％的附加費。該消費税於 2023 年 1 月 1 日生效。

該公司認為，《降低通貨膨脹法》不會對其合併財務報表產生重大影響。

補充非公認會計準則信息
公司使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估其經營業績，制定未來的運營計劃並做出戰略決策，包括與運營支出和內部資源分配有關的決策。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項未按照公認會計原則計算的財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經利息支出（收入）、淨所得税支出（收益）、折舊和攤銷、股權薪酬和相關僱主工資税、衍生品公允價值淨增加（減少）、重組費用、資本市場諮詢費、非經常性整合成本、商業啟動成本和交易費用調整後的淨收益（虧損）。非公認會計準則財務績效指標用於補充在公認會計原則基礎上列報的財務信息。不應孤立地考慮這項非公認會計準則財務指標，也不得將其作為相關公認會計原則指標的替代品，應與在公認會計原則基礎上提供的信息一起閲讀。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此我們對非公認會計準則指標的列報可能無法與其他公司標題相似的指標進行比較。
34
目錄
調整後的息税折舊攤銷前利潤——非公認會計準則
下表顯示了根據公認會計原則計算的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
淨虧損$(16,895)$(56,844)$(43,109)$(75,669)
利息支出3,560 3,554 7,116 7,109 
所得税（福利）支出(3)(1,820)56 (1,743)
折舊和攤銷1,979 1,954 3,965 3,726 
税前利潤(11,359)(53,156)(31,972)(66,577)
調整：
基於股權的薪酬3,994 5,080 7,799 8,938 
與股權薪酬相關的僱主工資税(1)
174 — 357 — 
衍生品公允價值的淨增加（減少）(2)
3,121 (199)13,688 (1,462)
重組費用(3)
25 — 780 — 
非經常性戰略舉措(4)
813 — 2,321 — 
非經常性集成成本(5)
— 2,024 — 4,399 
資本市場諮詢費(6)
— 38 — 741 
商業啟動成本(7)
— 3,063 — 6,490 
交易費用(8)
— 186 — 1,585 
商譽減值(9)
— 35,252 — 35,252 
調整後 EBITDA$(3,232)$(7,712)$(7,027)$(10,634)

(1)
包括授予員工的限制性股票單位歸屬時應繳的僱主工資税。
(2)
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，衍生品公允價值的增長主要與2023年第一和第二季度發行的PIPE認股權證公允價值的變化有關。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，衍生品公允價值的下降主要與在2021年12月7日我們的業務合併結束之前簽訂並於2022年第一季度完全結算的遠期股票購買協議（“業務合併”）以及私募認股權證公允價值的變化有關。
(3)
在2023年第一季度，公司承擔了與公司產能和未來預測的戰略審查相關的員工離職費用，以更好地調整組織和成本結構，提高其產品和服務的可負擔性。
(4)與執行公司某些戰略舉措相關的非經常性專業費用。
(5)
與業務合併相關的非經常性內部整合成本。
(6)
公司承擔了與協助業務合併的顧問相關的資本市場和諮詢費。
(7)
商業啟動成本包括與為商業客户和用例量身定製公司產品相關的某些非經常性費用。
(8)
公司承擔了與收購 PromoDel Corporation 相關的交易費用，該收購於 2022 年 4 月 7 日結束。
(9)
2022年第二季度，公司確認了與先前報告的網絡與工程業務板塊相關的非現金商譽減值費用。在2023年第一季度，公司在組織和法人實體重組後重新評估了其運營和應申報部門，這使公司能夠使其運營與業務管理方式保持一致。根據這項自2023財年第一季度生效的重新評估，公司確定將其運營作為一個單一的運營和應申報細分市場進行管理。

自由現金流

自由現金流定義為用於經營活動的淨現金減去資本支出。管理層認為，自由現金流對投資者、分析師和其他人很有用，因為它為公司創造現金和履行債務的能力提供了有意義的衡量標準。

下表顯示了根據公認會計原則計算的自由現金流與用於經營活動的淨現金的對賬情況：
35
目錄
截至6月30日的六個月
20232022
用於經營活動的淨現金$(24,813)$(31,996)
資本支出，淨額
(2)(508)
自由現金流
$(24,815)$(32,504)


關鍵績效指標

待辦事項

我們將待辦事項的增長視為衡量我們業務增長的關鍵指標。待辦事項代表我們已授予但尚未完成工作的合同的估計美元價值，在某些情況下，是我們對我們目前支持的客户計劃未來授予合同的已知機會的估計。

我們的大部分歷史收入來自與聯邦政府及其各機構簽訂的合同。根據聯邦政府的一般採購慣例，大多數合同在授予合同時資金不足。隨着合同規定的工作的進展，我們的客户可能會增加不超過初始合同授予金額的增量資金。通常，我們向客户提供的商品和服務不會超過規定的合同資金。

在授予時，某些合同可能包括我們的客户根據合同購買其他商品和服務的選項。在客户行使期權之前，期權不會產生可強制執行的權利和義務，因此，我們僅在行使每個期權時確認與期權相關的收入。帶有此類條款的合同可能會也可能不具體説明與期權相關的確切範圍或相應的價格；但是，這些合同通常會確定每種期權的預期履約期。如果我們已經與客户就合同中期權的估計範圍和價格進行了談判，我們會使用該信息來衡量積壓的期權，我們將其稱為 “已定價的未行使期權”。如果合同沒有具體説明與採購額外商品和服務的期權相關的範圍、工作量或價格，我們會根據與客户的討論、我們對客户計劃的當前支持水平以及合同中商定的每個選項的執行期來估算與這些選項相關的積壓數量。我們將其稱為未定價的未行使期權。

我們在這些類別中定義待辦事項是為了向讀者提供更多背景信息，讓讀者瞭解積壓工作的性質，以便讀者能夠了解不同程度的風險、不確定性，以及管理層在期末確定積壓時使用的估計和判斷（如適用）。下文進一步界定了積壓的類別。

•有資金的待辦事項。資金到位的積壓是指根據已撥款或以其他方式核準的現有合同交付的貨物和服務的合同價值減去這些合同中先前確認的收入。

•積壓資金無着落。資金未到位的積壓是指根據現有合同交付的貨物和服務的合同價值或其中的一部分，這些合同的資金尚未得到撥款或以其他方式核準。

•已定價的未行使期權。定價的未行使合約期權代表如果我們的客户選擇行使合同中所有可用的期權，則根據現有合同將交付的商品和服務的價值。對於定價未行使的期權，我們會根據在與客户簽訂的合同中為期權分配的相應合約價值來衡量積壓。

•未定價的未行使期權。如果我們的客户選擇行使合同中所有可用的期權，則未定價的未行使合約期權代表根據現有合同交付的商品和服務的價值。對於未定價的未行使期權，我們估計積壓期權通常是假設我們當前對合約的支持水平在每個期權期內都將保持不變。

下表彙總了某些積壓信息（以千計）：
36
目錄
2023年6月30日2022年12月31日
已資助$61,073 $57,234 
沒有資金15,987 18,220 
已定價、未行使的期權93,477 112,119 
未定價、未行使的期權35,020 30,900 
待辦事項總數$205,557 $218,473 

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是我們的業務提供的現金流和獲得現有信貸額度的機會。我們的主要短期現金需求是為工資債務、營運資金、經營租賃債務和短期債務（包括長期債務的當前到期日）提供資金。週轉資金需求可能因時期而有很大差異，特別是與長期合同有關的收支時間所致。

我們的中長期現金需求是償還和償還債務，投資於設施、設備、技術和研發以促進增長計劃。

我們為現金需求提供資金的能力將在一定程度上取決於我們未來產生現金的能力，這取決於我們未來的財務業績。我們未來的業績受一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素的影響，這些因素可能超出了我們的控制範圍。我們未來在可接受的條款和條件下獲得信貸的機會受到許多因素的影響，包括資本市場流動性和整體經濟狀況。

正如本10-Q表季度報告中附註一——合併財務報表附註債務中所述，截至2022年6月30日和2022年9月30日，公司沒有遵守Senior Revolver的契約。儘管公司簽訂了第一修正案，該修正案免除了公司證明遵守了截至2022年6月30日的季度信貸協議中規定的最低固定費用覆蓋率的要求，以及取消了遵守最低固定費用覆蓋率要求的第二修正案，但它目前無法使用Senior Revolver。請參閲 美國銀行高級左輪手槍以下部分提供有關第一和第二修正案的更多信息。

雖然我們打算隨着時間的推移使用運營提供的現金減少債務，但如有必要，我們也可以嘗試通過從各種其他來源獲得資本或通過為現有債務再融資來償還長期債務債務。這些來源包括公共或私人資本市場、銀行融資、處置收益或其他第三方來源。

我們的可用流動性主要由可用現金和現金等價物組成。下表詳細説明瞭我們的可用流動性：
2023年6月30日2022年12月31日
可用現金和現金等價物$29,923 $12,632 
從我們現有的信貸額度中獲得的可用貸款— — 
可用流動性總額
$29,923 $12,632 

下表總結了我們現有的信貸額度：
2023年6月30日2022年12月31日
可轉換票據$200,000 $200,000 
美國銀行高級左輪手槍— — 
D&O 融資貸款522 2,059 
債務總額200,522 202,059 
減去：未攤銷的發行成本6,704 7,682 
債務總額，淨額193,818 194,377 
減去：當前部分522 2,059 
長期債務，淨額$193,296 $192,318 



37
目錄
可轉換票據

合併完成後，公司發行了2億美元的無抵押可轉換票據（ “可轉換票據”）給某些投資者。可轉換票據的年利率為6.0％，每半年支付一次，不包括髮行股票時結算的任何利息支付，可轉換為17,391,304股公司普通股，初始轉換價格為11.50美元。轉換價格可能會進行調整，包括但不限於下文和附註一——債務中描述的轉換率重置 本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註。可轉換票據將於2026年12月15日到期。

2022年5月29日，根據可轉換票據契約中的轉換率調整條款，將轉換價格調整為10.61美元（或每1,000美元可轉換票據本金為94.223股普通股），因為普通股在前30個交易日的每日交易量加權平均價格低於10.00美元（轉換率重置”)。轉換率重置後，可轉換票據可轉換為18,844,600股，不包括通過發行股票結算的任何利息。

可轉換票據要求公司履行某些財務和其他契約。截至2023年6月30日，公司遵守了所有契約。

截至 2023年6月30日，該公司與可轉換票據相關的未償餘額為2億美元，該餘額記錄在資產負債表上，扣除約670萬美元的未攤銷債務發行成本。

美國銀行高級左輪手槍

BigBear.ai 是美國銀行高級信貸協議的當事方，該協議於 2021 年 12 月 7 日簽訂，隨後於 2022 年 11 月 8 日修訂，為 BigBear.ai 提供了 2,500 萬美元的優先擔保循環信貸額度（ “高級左輪手槍”）。Senior Revolver的收益將用於為營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途提供資金。高級左輪手槍將於 2025 年 12 月 7 日到期。

Senior Revolver包括可用於信用證和當日通知借款的借款能力，稱為 “週轉貸款”。任何發放信用證或提供週轉貸款都將減少循環信貸額度下的可用金額。只要滿足某些條件，包括該期間適用的財務契約的遵守情況，在預估基礎上，BigBear.ai 可以將高級左輪融資下的承諾總額增加至2,500萬美元或合併調整後息税折舊攤銷前利潤的100％加上任何額外金額，以較高者為準。

《美國銀行信貸協議》要求 BigBear.ai 履行某些財務和其他契約。截至2022年6月30日，該公司未遵守固定費用保險比率的要求，因此無法動用該設施。該公司向美國銀行通報了違約行為，並於2022年8月9日簽署了第一修正案，該修正案除其他外，免除了公司證明遵守了截至2022年6月30日的季度信貸協議中規定的最低固定費用保險比率的要求。

截至2022年9月30日，該公司未遵守固定費用覆蓋率的要求，因此無法從該融資機制中提款。2022 年 11 月 8 日，公司簽訂了《美國銀行信貸協議》第二修正案（”第二修正案”），它修改了高級左輪手槍的關鍵條款。根據第二修正案，Senior Revolver下的可用資金從5,000萬美元減少到2,500萬美元，借款基數限制為符合條件的主要政府應收賬款和符合條件的分包商政府應收賬款的90％，再加上符合條件的商業應收賬款的85％。此外，第二修正案將基本利率保證金、BSBY保證金和未使用的承諾費提高了0.25％。加入第二修正案後，Senior Revolver 不再受最低固定費用保險比率契約的約束。為了使該貸款可供借款（”初始可用季度”），公司必須報告調整後的息税折舊攤銷前利潤至少為一美元。從初始上市季度之後的第一財季開始，公司必須將前兩個季度報告的調整後息税折舊攤銷前利潤合計至少為1美元，以維持其在高級左輪手槍下的借款能力（儘管無法滿足此類條件不會導致高級左輪手槍違約）。

未能滿足調整後的息税折舊攤銷前利潤要求不被視為違約，但將限制公司在Senior Revolver下借款的能力，直到公司能夠達到第二修正案中定義的調整後息税折舊攤銷前利潤門檻。在截至2023年6月30日的六個月中，公司未達到調整後的息税折舊攤銷前利潤要求，截至目前無法提取Senior Revolver 2023年6月30日。

38
目錄
第二修正案取消了要求公司證明遵守最低固定費用覆蓋率的要求。

根據目前的預測，管理層認為，公司在未來一段時間內可能無法達到美國銀行信貸協議的最低調整後息税折舊攤銷前利潤要求，因此可能無法提取該額度。管理層進行了現金流分析，以確定公司未來12個月的預計近似現金流和流動性需求。根據公司的預計現金流和流動性需求，我們認為本年度持續經營產生的運營活動產生的現金將足以滿足我們對現金流的預期用途，包括工資債務、營運資本、經營租賃債務、資本支出和還本付息成本，而且據認為，在可預見的將來，公司不太可能要求獲得Senior Revolver的資金。

截至 2023年6月30日，該公司沒有使用高級左輪手槍。資產負債表上記錄了168美元的未攤銷債務發行成本，並列在 “其他非流動資產” 中。

有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註I——附註的債務。

D&O 融資貸款

2021 年 12 月 8 日，公司發放了 4,233 美元的貸款（ “D&O 融資貸款”）與AFCO Credit Corporation合作，在2022年12月之前為公司的董事和高級管理人員保險費提供資金。D&O融資貸款的年利率為1.50％，到期日為2022年12月8日。

2022 年 12 月 8 日，公司發放了 2,059 美元的貸款（”2023 年 D&O 融資貸款”）與AFCO Credit Corporation合作，在2023年12月之前為公司的董事和高級管理人員保險費提供資金。2023年D&O融資貸款需要預付1,109美元，年利率為5.75％，到期日為2023年12月8日。

現金流

下表彙總了我們以下期間合併現金流量表中的某些信息：
截至6月30日的六個月
20232022
用於經營活動的淨現金(24,813)(31,996)
用於投資活動的淨現金(2)(4,884)
由（用於）融資活動提供的淨現金42,106 (103,212)
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）17,291 (140,092)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金12,632 169,921 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金$29,923 $29,829 

經營活動

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為24,813美元。扣除折舊、攤銷和其他非現金項目前的淨虧損為14,736美元，進一步受到淨營運資金10,077美元的不利變化的影響，淨營運資金變動為同期的運營現金流做出了貢獻。淨營運資金的不利變化主要是由應付賬款減少8,124美元以及其他負債增加1,066美元和應收賬款增加7,735美元所致。預付費用和其他資產減少5,244美元，合同資產減少966美元，應計負債增加660美元，部分抵消了這些費用。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為31,996美元。扣除折舊、攤銷和其他非現金項目前的淨虧損為29,718美元，進一步受到淨營運資金2,278美元的不利變化的影響，淨營運資金變動為同期的運營現金流做出了貢獻。淨營運資金的不利變化主要是由應計負債減少2,509美元和合同負債減少2,048美元所致。應收賬款增加758美元，應付賬款增加874美元，預付資產和其他流動資產增加535美元，部分抵消了這些減少額。

39
目錄
投資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2美元，包括購買不動產和設備。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為4,884美元，其中包括用於收購Promodel Corporation的淨現金4,376美元和購買財產和設備的508美元。

籌資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為42,106美元，主要包括髮行私募和註冊直接發行股票的淨收益50,000美元，由與私募和註冊直接發行相關的交易費用5,225美元、與股權獎勵淨股份結算相關的税款1,132美元以及與2023年D&O融資相關的部分還款1,537美元所抵消貸款。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為103,212美元，主要包括通過結算100,896美元的FPA購買公司股票，以及部分償還與D＆O融資貸款相關的短期借款2312美元。

關鍵會計政策與估計

對於編制合併財務報表時使用的關鍵會計估算，我們做出的假設和判斷可能會對我們的收入和支出產生重大影響 合併運營報表，以及我們合併資產負債表上某些資產和負債的價值。我們的假設、判斷和估計以歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素為基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

我們的關鍵會計估算與截至年度的10-K表年度報告中管理層財務狀況和經營業績討論與分析中披露的估計沒有重大變化 2022年12月31日，於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，隨後於2023年4月7日修訂。

最近的會計公告

有關最近發佈的會計公告的討論，請參閲附註B——本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表重要會計政策摘要。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的主要市場風險敞口與普通股或其他與普通股掛鈎的工具（包括衍生品負債和可轉換債務）的價值變化有關。普通股價值的下降觸發了可轉換票據中的某些重置條款，這些條款基於重置期內普通股的價值和交易量。2022年5月29日，根據可轉換票據契約，適用於可轉換票據的轉換率調整為每1,000美元可轉換票據本金94.223股（以前為86.9565股）普通股，因為前30個交易日普通股的每日交易量加權平均價格低於10.00美元（“轉換率重置”）。轉換率重置生效後，轉換價格為10.61美元，可轉換票據可轉換為18,844,600股，不包括通過發行股票結算的任何利息支付。此外，可轉換票據契約包含某些 “整體” 條款，根據這些條款，在某些情況下，公司必須提高轉換率，而這種提高在一定程度上取決於我們普通股的價格。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中合併財務報表附註中的附註M——書面看跌期權和附註I——債務。
我們還面臨與利率相關的市場風險。我們受利率風險影響的金融工具主要包括固定利率長期債務和循環信貸（如果提取）。截至2023年6月30日，我們債務的未償還本金為2.05億美元，其中不包括未攤銷的折扣和670萬美元的發行成本。

通貨膨脹會影響我們在目標市場的運營方式。總的來説，我們認為，隨着時間的推移，我們將能夠提高價格，抵消成本增加所產生的大部分通貨膨脹影響，併產生足夠的現金流來維持我們的生產能力。此外，我們的許多長期合同都有年度費率上漲條款。
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目錄

我們已經制定了管理市場風險管理的政策、程序和內部流程，以管理和減輕我們面臨的這些風險。

第 4 項。控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，由於先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告的 “第二部分——第9A項——控制和程序” 中發現並討論了這些重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們的內部控制系統旨在就財務報告的可靠性和為外部目的編制合併財務報表的可靠性向我們的管理層和董事會提供合理的保證。

截至2022年12月31日，我們的管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估。該評估基於Treadway內部控制委員會贊助組織委員會在內部控制——綜合框架（2013年框架）中規定的標準。根據這項評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表很有可能出現重大錯報，但無法及時預防或發現。

由於美國證券交易委員會的規定為新上市的公司規定了過渡期，我們的10-K表年度報告沒有包括我們的註冊會計師事務所的認證報告。

此外，由於根據喬布斯法案，我們是 “新興成長型公司”，因此只要我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
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為解決重大缺陷而採取的補救措施

管理層已經並將繼續加強風險評估流程和財務報告內部控制的設計，其中除其他程序外，包括加強職責分工，加強公司關於與客户簽訂的合同收入確認的分析和結論的記錄，實施額外的信息技術總體控制，以及加強監測和監督活動。此外，管理層將繼續加強公司關於與客户簽訂合同收入確認的分析和結論的文件。除非適用的補救控制措施在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運作的結論，否則重大缺陷將不被視為已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除了為糾正上述重大弱點而採取的措施外，在截至2023年6月30日的六個月中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條和15d-15（d）所要求的評估有關，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制有效性的固有限制

包括我們的財務報告內部控制制度在內的任何財務報告內部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據業務需要或適當監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。


第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們會不時受到訴訟、索賠、調查和審計。儘管法律訴訟本質上是不可預測的，但我們認為，對於目前針對我們的任何未決事項，我們都有有效的辯護理由，我們打算大力防範此類問題。這些事項的單獨和總體結果預計不會對我們的合併資產負債表、運營報表或現金流產生重大影響。

第 1A 項。風險因素

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 “第1A項，風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。這些風險和不確定性有可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流、預期業績和未來前景產生重大影響。這些風險不是排他性的，我們面臨的其他風險包括 “前瞻性陳述” 中提到的因素以及本10-Q表季度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中描述的風險。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

2023 年 1 月 19 日，根據私募的條款和條件，公司完成了私募的完成
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證券購買協議，併發行了公司普通股和購買公司普通股的認股權證。每股股票和相關認股權證的購買價格為1.80美元。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司從私募中獲得的總收益約為25,000,000美元。2023年1月30日，公司在S-3表格（註冊號333-269465）上提交了一份註冊聲明，以註冊私募中發行的證券，該私募隨後由美國證券交易委員會於2023年2月13日宣佈生效。

發行人購買股票證券

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的普通股沒有回購。

第 6 項。展品

以引用方式納入
展品編號展品描述表單提交日期文件號原始展品編號隨函提交隨函提供
1.1
BigBear.ai Holdings, Inc.與Cowen and Company, LLC作為其中提到的幾家承銷商的代表，簽訂於2023年6月8日的承銷協議。
8-K6/12/2023001-400311.1
4.1
認股權證表格（2023年6月）。
8-K6/12/2023001-400314.1
10.1
BigBear.ai Holdings, Inc. 和 Norm Laudermilch 於 2023 年 5 月 4 日發出的錄取通知書
8-K5/9/2023001-4003110.1
10.2
BigBear.ai Holdings, Inc.、AE BBAI Aggregator、LP、BBAI Ultimate Holdingator, LLC、GigAccustions4, LLC、Oppenheimer & Co. 於 2023 年 7 月 20 日對經修訂和重述的投資者權利協議的第一修正案Inc.、野村證券國際公司、William Blair & Company、L.L.C. 和 BMO Capital Markets Corp.
X
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
X
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券法》，根據第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官（首席財務官）進行認證。
X
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C 1350 對首席執行官（首席執行官）進行認證。
X
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C 1350對首席財務官（首席財務官）進行認證。
X
101.INS行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。X



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簽名


根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，BigBear.ai Holdings, Inc. 已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


日期： 2023年8月10日
來自：/s/ 阿曼達·朗
姓名阿曼達·朗
標題：首席執行官（首席執行官）
日期： 2023年8月10日
來自：//Julie Peffer
姓名朱莉·佩弗
標題：首席財務官（首席財務官）


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