附錄 10.1

交換協議的形式

2023年8月10日

Senseonics Holdings, Inc.

2025年到期的可轉換優先票據為5.25％

下列簽署的投資者（“投資者”）代表自己並代表本協議附錄A所列的受益所有人（“賬户”），投資者持有合同和投資權限（如果是交換票據的一方，則包括投資者（定義見下文），“交易所投資者”）特此同意與特拉華州Senseonics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）交換一定5.25％的可轉換股份根據本交易所，2025年到期的優先票據，CUSIP 81727U AC9（“票據”）作為交易所對價（定義見下文）協議（“協議”）。投資者明白，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），或美國任何州或任何其他司法管轄區的任何證券法，根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，交易所（“交易所”）是在沒有登記要約或出售股票（定義見下文）的情況下進行的，每個交易所投資者都參與了私募配售交易所必須是《上市規則》所指的機構 “認可投資者”《證券法》D條第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條，也是《證券法》第144A條所指的 “合格機構買家”，也是FINRA規則4512 (c) 所定義的 “機構賬户”。本協議中使用但未定義的大寫術語具有公司與作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）於2019年7月25日簽訂的契約（“契約”）中規定的相應含義。

1. 交易所。根據此處包含的陳述、保證和協議，並在遵守本文規定的條款和條件的前提下，投資者特此同意將本協議附錄A中列出的票據（“交換票據”）的本金總額換成：

(a) 每1,000美元此類交換票據本金的現金，等於243.51美元（“現金付款”）；

(b) 公司普通股（“股份”）的數量，每股面值0.001美元（“普通股”），每1,000美元的此類交換票據本金等於轉換率（“初始股份”，再加上現金支付，即 “初始交易對價”）；以及

(c) 此類交換票據每1,000美元本金的額外股票數量等於 (x) (i) 最終購買價格的商數之差少現金支付除以 (ii) 參考期（定義見下文）內每日VWAP（定義見下文）的平均值（此類平均值，“參考價格”）少(y) 轉換比率（“最終結算股份”，連同首次交易所代價，“交易所對價”）；

就上述 (b) 和 (c) 條而言，由公司根據在本協議發佈之日或之後以及適用的結算日之前發生的任何股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類或類似交易進行善意調整；前提是交換票據的股份數量應四捨五入至每位交易所投資者最接近的整股。

儘管有上述規定，在任何情況下，根據本協議以及根據公司與此類票據換取普通股的其他票據持有人在本協議（“其他交易協議”）簽訂之日或前後簽訂的任何其他交易協議（“其他交易協議”），根據本協議可發行的股票數量均不得超過公司截至本協議簽訂之日已發行和流通普通股的10.0％（“門檻”）。如果普通股的總額超過門檻，則每位交易投資者根據本協議交換的最終交換票據（定義見下文）和 “交易所投資者” 根據其他交易協議交換的最終交換票據（定義見下文）的本金應根據每位此類交易投資者在本協議下交換的票據本金按比例減少（但不低於零），使該交易所投資者的總金額為股票約為等於門檻（為避免疑問，就初始交換票據而言，公司不得交付超過門檻或其他額外對價的股份）。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日期以外的任何一天。

“轉換率” 是指 757.5758。

“每日VWAP” 是指在參考期（定義見下文）的每個交易日（定義見下文），普通股的每股交易量加權平均價格，顯示在彭博社頁面 “SENS” 的 “彭博VWAP” 標題下 AQR”（如果該頁面不可用，則為其等效的繼任者），指從該交易日主要交易時段的預定開盤到預定收盤的時期（或者如果無法獲得此類交易量加權平均價格，則為該日最後報告的銷售價格）。“每日VWAP” 的確定應不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“增量百分比” 表示 60%。

“最終交換票據” 是指本協議附錄A中標識為 “最終交換票據” 的已交換票據的本金總額。

“最終購買價格” 指 (A) 初始購買價格和 (B) (x) 參考價格的乘積之和少初始參考價格 (y) 轉換率和 (z) 增量百分比。

“初始交換票據” 是指本協議附錄A中標識為 “初始交換票據” 的已交換票據的本金總額。

“初始購買價格” 是指1,023.76美元。

“初始參考價格” 是指 0.90 美元。

普通股在任何日期的 “上次公佈的銷售價格” 是指交易普通股的美國主要國家或地區證券交易所綜合交易中報告的當日每股收盤銷售價格（或者，如果沒有報告收盤出售價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果不止一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值）。

“市場幹擾事件” 是指 (a) 普通股上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場未能在常規交易時段開放交易，或 (b) 在紐約市時間下午 1:00 之前，普通股在任何預定交易日下午 1:00 之前發生或存在對交易施加的任何暫停或限制（價格變動超出相關股票允許限制的原因交易所或其他方式）在普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約中。

“參考期” 是指從本協議發佈之日之後的第一個交易日開始的連續15個交易日的時期。

“交易日” 是指 (a) 沒有市場幹擾事件，(b) 普通股交易通常在紐約證券交易所美國證券交易所上市，或者，如果普通股當時沒有在美國紐約證券交易所上市，則在普通股上市的其他主要美國國家或地區證券交易所上市，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在其他主要市場上市然後，普通股被上市或允許交易，除非普通股沒有這樣上市或允許交易，“交易日” 是指工作日。

“預定交易日” 是指預定為普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的交易日。如果普通股未按此上市或獲準交易，則 “預定交易日” 是指工作日。

為避免疑問，不會就交易所票據或任何部分股份的任何應計和未付利息向任何交易所投資者支付現金。

投資者同意，它和任何交易所投資者不得就任何交易所票據發出轉換通知，投資者和每位交易所投資者應在適用的收盤（定義見下文）之前持有交易所票據。作為履行本協議（包括前一句所述）義務的對價，公司同意在初始收盤日（定義見下文）向每位交易所投資者交付初始交易對價，在最後收盤日向每位交易所投資者交付最終結算股份，以換取其交換票據。

交易所應按照本協議附錄B.2中規定的程序（“交易程序”）進行；前提是公司和投資者都承認，由於過户代理人、存託信託公司（“DTC”）或紐約證券交易所美國股票上市的程序和機制（包括在紐約證券交易所美國證券交易所上市的程序和機制），向任何交易所投資者交付股票可能會延遲，或其他超出公司控制範圍的事件，此類延誤不會是本協議下的違約，前提是 (i) 公司正在盡其合理的最大努力實現此類交割，或 (ii) 這種延遲是由於投資者未能根據第 3 (q) 條交付結算指示而產生的；此外，前提是交換票據完成之前不會交付股票

根據交易所程序妥善提交交換，並且由於延遲交割，將不支付應計利息。

交易所的初始結算（“初始收盤”）應在紐約時間2023年8月14日上午10點（受前一段的 “初始截止日期” 的附帶條件限制）或公司與投資者可能共同商定的其他時間和地點通過交換文件和簽名遠程進行。交易所的最終結算（“最終收盤” 和初始收盤均為 “收盤”）應在參考期最後一個交易日之後的第二個交易日（受前一段的附帶條件，即 “最終收盤日期” 以及初始收盤，各為 “收盤日期”）進行遠程結算，或在公司和投資者可能共同商定的其他時間和地點進行遠程結算。

在初始截止日，在滿足本文規定的先決條件以及公司事先從投資者那裏收到初始交換票據的前提下，公司應將初始股票存入DTC賬户，將現金對價通過電匯存入賬户，在每種情況下，投資者在附錄B.1中為每位相關交易投資者指定。

在最終收盤日，公司應將最終結算股份交付到投資者在附錄B.1中為每位相關交易所投資者指定的DTC賬户，前提是首次收盤已經完成，而且公司事先從投資者那裏收到最終交換票據。

有關所有文件的形式以及交換票據和交易所對價的有效性和接受度的所有問題將由公司自行決定，哪項決定為最終決定並具有約束力。根據本協議的條款和條件，在交易所對價交付後，投資者特此代表自己並代表其賬户，不可撤銷地 (a) 放棄與此類交換票據相關的任何和所有其他權利；(b) 解除公司和高盛公司的債務。有限責任公司（“配售代理人”）對下列簽署人及其賬户現在可能擁有或將來可能因此類交換票據而產生或與之相關的任何和所有索賠、訴訟、原因或權利，無論是已知的還是未知的、偶然的還是已到期的。

2. 公司的陳述、保證和契約。截至本文發佈之日和每個截止日期，公司向交易所投資者陳述並保證並與交易所投資者簽訂協議：

(a) 公司及其每家子公司都是根據各自注冊司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有其財產和按現在開展業務的必要權力和授權，但公司的子公司除外，這些子公司無法合理地預期會對公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括業績）或財務狀況產生重大不利影響公司及其子公司，整體來看（“重大不利影響”）。公司及其每家子公司都具有開展業務的外國實體的正式資格（如果存在這種概念），並且在其財產所有權或其開展的業務的性質需要這種資格的每個司法管轄區（如果存在這種概念）都具有良好的信譽，除非不能合理地期望不具備這種資格或信譽良好會有材料

不良影響。公司有權和授權執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務，並完成本協議所設想的交易所。

(b) 本協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類執行可能受 (A) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利執行或與之相關的類似法律以及 (B) 一般衡平原則，無論這種可執行性是在法律程序中考慮還是在公平方面（“可執行性例外”）。

(c) 本協議和交易所的完成不會違反、衝突或導致違反或違約 (i) 公司的章程或章程、(ii) 公司參與或公司或其任何資產受約束的任何協議或文書，或 (iii) 假設陳述和保證的真實性和準確性以及投資者及其每位交易所投資者的契約的遵守情況，任何適用於本公司及其公司的法律、法規或政府或司法法令、禁令或命令子公司，第 (ii) 或 (iii) 條除外，此類違規行為、衝突、違規或違約行為不會單獨或總體上對公司完成本協議所設想的交易的能力造成重大損害。公司或其任何子公司無需就本協議的執行、交付和履行以及交易所公司的完成向任何政府實體或非政府監管機構（包括紐約證券交易所美國證券交易所，向紐約證券交易所提交補充上市申請除外）同意、批准、下令或授權，也無需向任何政府實體或非政府監管機構（包括紐約證券交易所美國證券交易所）進行登記、申報或備案，除非有必要根據任何州或聯邦證券法，或者在適用的收盤後可能在不處以罰款的情況下制定或獲得的證券法，或者可以合理地預計不會對公司履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易的能力造成重大損害。

(d) 按照本協議規定的方式發行、交付和支付時，股票將 (i) 有效發行、全額支付且不可評估；(ii) 不含任何留置權（定義見下文第 3 (c) 節）、期權、股權或其他不利索賠，包括公司加入的任何投票信託協議、股東協議或其他協議下的索賠或權利，以及 (iii)）不受該州《通用公司法》規定的任何先發制人、參與權、優先拒絕權或其他類似權利的約束特拉華州或公司參與的任何協議（在適用的收盤前放棄的任何此類權利除外）。假設投資者和每位交易所投資者在本協議下的陳述和保證是準確的，根據《證券法》第4 (a) (2) 條，股票 (A) 將根據《證券法》第4 (a) (2) 條的豁免在交易所發行，而且 (B) 在發行時將沒有任何限制性説明，並且在遵守第144 (i) (2) 條要求的前提下，不受轉讓限制根據《證券法》頒佈的第144條。

(e) 在適用的收盤時，將在該收盤時發行的股票應已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市，但僅需正式發行通知。

(f) 從2023年1月1日至本協議簽訂之日，公司已根據報告及時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了其要求提交的所有報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的要求或及時提交上述任何內容的延遲申報通知（上述所有文件在本協議發佈之日之前提交，其中包含的所有證物和附錄以及財務報表、附註和附表以及其中以提及方式納入的文件以下稱為 “美國證券交易委員會文件”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合《交易法》的要求以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度的要求。

(g) 未經投資者事先書面同意，公司不得在任何文件或公告中披露投資者或任何交易所投資者的姓名，除非適用法律、規則、法規或法律程序根據律師的建議要求進行此類披露。

(h) 公司同意，應根據要求執行和交付受託人或過户代理人認為完成交易所合理必要的任何其他文件。

(i) 公司特此同意在新聞稿、8-K表最新報告或10-Q表季度報告中，在紐約市時間上午8點30分或之前，在本協議之後的第一個工作日公開披露本協議所設想的交換票據的情況。公司特此承認並同意，任何此類新聞稿、8-K表最新報告或10-Q表季度報告都將披露公司向投資者或任何交易所投資者傳達的與聯交所有關的所有機密信息，前提是公司認為此類機密信息構成與交易所或其他方面的重要非公開信息（如果有）。

3.投資者的陳述、保證和契約。截至本文發佈之日和每個截止日期（下文另有規定除外），投資者特此代表自己並代表交易所投資者向公司陳述、保證並與公司簽訂協議：

(a) 投資者和每個交易所投資者是公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，視情況而定，根據其組織管轄區的法律，組織得當，有效存在且信譽良好。

(b) 投資者擁有一切必要的權力和權力，可以為自己和代表交易所投資者執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務，並完成本協議所設想的交易所。本協議已由投資者正式授權、執行和交付，構成投資者和每個交易所投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，但此類執行可能受可執行性例外情況的約束。如果投資者代表賬户執行本協議，(i) 投資者擁有代表每個賬户簽訂和約束本協議的所有必要自由裁量權和合同權限，以及 (ii) 協議所附附附錄A包含真實、正確和完整的清單，包括 (A) 每個賬户的名稱和 (B) 每個賬户交換票據的本金（如適用）。

可銷售和無抵押的所有權，不含任何形式的留置權、抵押權、質押、擔保權益、限制、費用、抵押權或不利索賠、權利或代理人（“留置權”）。在適用的收盤之前，除了交易所投資者根據與該經紀商簽訂的主要經紀協議可能為主要經紀商設立的質押或擔保權益以及交易所投資者授予投資者的授權外，任何交易所投資者都不會全部或部分持有（x）根據契約轉讓、轉讓、抵押、交換、提交轉換或以其他方式處置其任何交換票據（本公司除外）根據本協議），或 (y) 向任何個人或實體提供與其交換票據有關的任何轉讓令、委託書或其他任何性質的授權。

(d) 本協議和交易所的完成不會違反、衝突或導致違反或違約 (i) 任何投資者或任何交易所投資者的組織文件；(ii) 任何投資者或任何交易所投資者所參與的任何協議或文書，或該投資者或交易所投資者或交易所投資者或其各自資產受其約束的任何協議或文書，或 (iii) 任何適用的法律、法規或政府或司法法令、禁令或命令投資者或任何交易所投資者。投資者或任何交易所投資者在執行、交付和履行本協議以及交易所交易投資者完成本協議時，無需獲得投資者或任何交易所投資者的同意、批准、命令或授權，也無需向任何政府實體登記、申報或備案。

(e) 投資者和每位交易所投資者將遵守每位交易所必需的所有適用法律和法規，以完成本協議所設想的交易，並獲得本協議所設想的交易所需的任何同意、批准或許可，以及投資者和每位交易所投資者所遵守的任何司法管轄區的法律法規，公司對此不承擔任何責任。

(f) 投資者和每位交易所投資者承認，除了此處規定的與投資者和每位交易所投資者對公司以及交易所和股票條款的審查有關的信息，以及公司或代表公司向投資者或任何交易所投資者提供與此類信息背道而馳的聲明或印刷材料外，任何人均無權就公司或交易所投資者提供任何與此類信息背道而馳的聲明或印刷材料，還有公司不承擔任何責任，配售代理也不對他人可能向投資者或任何交易所投資者提供的任何其他信息的可靠性提供任何保證，公司和配售代理都無法提供任何保證。

(g) 投資者和每位交易所投資者在商業、財務和投資事務方面都具備這樣的知識、技能和經驗，因此能夠評估與交易所和股份投資有關的利弊和風險。在投資者和每位交易所投資者自己的專業顧問的協助下，在投資者和該交易所投資者認為適當的範圍內，該交易所投資者已對股票投資的優點和風險以及交易所和本協議的後果進行了自己的法律、税務、會計和財務評估，投資者和該交易所投資者已做出自己的獨立決定，即對股票的投資適合和適合投資者和此類交易所投資者。投資者和每個交易所投資者都根據投資者和該交易所投資者的情況和財務狀況考慮了股票作為投資的合適性，並能夠承擔與股票投資相關的風險。

(h) 投資者確認，它和每位交易所投資者不依賴公司、配售代理人或其任何各自的關聯公司或代表的任何溝通（書面或口頭）作為投資建議或收購交易所股份的建議。據瞭解，本公司、配售代理人或其任何各自的關聯公司和代表提供的信息不應被視為投資建議或參與交易所的建議，公司、配售代理人或其任何各自的關聯公司或代表都沒有或曾經擔任投資者或任何交易所投資者的顧問，決定參與交易所。

(i) 投資者確認公司未經 (i) 就股票投資的潛在成功、回報、效果或收益（法律、監管、税務、財務、會計或其他方面）向投資者或任何交易所投資者提供任何擔保、陳述或保證，或 (ii) 根據適用的合法投資或類似法律或法規，就股票投資的合法性向投資者或任何交易所投資者作出任何陳述或保證。投資者確認，除了公司在本協議中做出的陳述和保證外，其和每位交易所投資者不依賴也不依賴公司或其任何關聯公司或代表（包括但不限於配售代理人、其關聯公司及其董事、高級職員、員工、代表和控股人）的任何聲明、建議（無論是會計、税務、財務、法律還是其他）、陳述或擔保它自己的獨立決定對股票的投資適合投資者和交易所投資者。

(j) 投資者和每位交易所投資者都熟悉公司和投資者的業務、財務狀況和運營，每個交易所投資者都有機會對公司和股票進行自己的調查。投資者和每位交易所投資者都有權查閲公司的美國證券交易委員會文件（“美國證券交易委員會文件”）以及其認為必要的其他有關公司和股票的信息，以使其能夠就交易所做出明智的投資決定。投資者和每位交易所投資者都有機會向公司及其代表提出此類問題，並獲得了其認為必要的答覆，以使其能夠就交易所做出明智的投資決定。

(k) 每個交易所投資者是《證券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條所定義的機構 “合格投資者”，FINRA規則4512 (c) 中定義的 “機構賬户” 和《證券法》第144A條所定義的 “合格機構買家”，並同意除非根據以下規定獲得註冊豁免，否則不重新發行或轉售股票《證券法》或根據該法發佈的有效註冊聲明（但據瞭解，處置該人的財產應始終處置在該人的控制範圍內）。投資者同意提供公司或其任何關聯公司合理要求的有關投資者或任何交易所投資者的任何其他信息，以確保遵守與交易所相關的適用的美國聯邦和州證券法。

(l) 根據根據《證券法》頒佈的第144條（“關聯公司”），投資者和每位交易所投資者在本協議發佈之日之前的連續三個月內不是、也不會是公司的董事、高級管理人員或 “關聯公司”。據投資者所知，沒有交易所投資者直接或間接從公司的關聯公司獲得任何票據。

(m) 每位交易所投資者收購股份僅用於自己的實益賬户，用於投資目的，而不是為了或與股份的任何分配有關的轉售。投資者和每位交易所投資者都明白，股票的要約和出售尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，根據《證券法》第4（a）（2）條，股票是在未經註冊的情況下發行的，該豁免在一定程度上取決於交易所投資者的投資意圖以及投資者在本協議中代表交易所投資者所作其他陳述和保證的準確性。投資者和交易所投資者明白，公司依賴本協議中包含的陳述、保證和協議（以及投資者或交易所投資者向公司提供的任何補充信息）來確定本交易是否符合此類豁免的要求，並按照本文所述發行不帶圖例的股票。投資者同意，在轉售股份之前，如果公司在任何時候通知投資者公司未遵守第144（i）（2）條的要求，則在公司遵守第144（i）（2）條的要求之前，投資者不會根據第144條轉售股份。

(n) 投資者承認交易所的條款已由投資者與公司共同商定。投資者獲得了就交易所條款進行談判的有意義的機會。

(o) 投資者承認，其和每位交易所投資者都有足夠的時間考慮是否參與聯交所，而且公司和配售代理人均未向投資者或任何交易所投資者施加任何壓力，要求其對參與交易所的機會做出迴應。投資者承認，它和任何交易所投資者都沒有通過《證券法》第502條所指的任何形式的一般性招標或廣告或通過《證券法》第4（a）（2）條下的 “公開發行” 來了解交易所。

(p) 投資者將應要求為自己和代表任何交易所投資者執行和交付公司和受託人或過户代理人認為完成本協議所設想的交易所合理必要的任何其他文件。

(q) 在本協議發佈之日後的一 (1) 個工作日內，投資者同意以協議所附附附錄B.1的形式向公司交付每位交易所投資者的結算指示，以及第19節規定的税務相關信息和表格。

(r) 投資者承認這一點，並且每位交易所投資者都明白，公司打算向配售代理支付交易所的費用。

(s) 投資者承認並同意，從公司或配售代理人首次就本協議所設想的交易與投資者聯繫之時起，其和每位交易所投資者均未向任何第三方披露也不會向任何第三方披露有關交易所的任何信息，也沒有交易過公司的任何證券，包括但不限於任何套期保值交易（如在收到的確認性穿牆電子郵件中進行了描述投資者（來自配售代理人）已公開。

(t) 投資者和每位交易所投資者承認並同意配售代理人沒有充當投資者或任何交易所投資者的財務顧問或信託人，配售代理人、其關聯公司及其董事、高級管理人員、員工、代表和控股人對本文或公司美國證券交易委員會文件中包含的信息進行任何獨立調查，也沒有向投資者作出任何陳述或保證或任何交易所投資者，就公司、已交換的票據或股票或向投資者或任何交易所投資者提供的信息或任何其他公開信息的準確性、完整性或充分性而言，上述任何人也不對因使用其中包含的信息或以其他方式提供給投資者或任何交易所投資者或與交易所有關的信息而造成的任何損失或損害承擔任何責任。

(u) 投資者和每位交易所投資者聲明並保證：(i) 它是一位經驗豐富的機構認可投資者，在財務和商業事務以及評估公司以及購買和出售其證券方面擁有豐富的專業知識和經驗；(ii) 它在做出投資決策時對公司進行了盡職調查以及自己對交易所優點和風險的深入分析，沒有依賴配售代理人提供的任何信息或任何調查公司由配售代理進行；以及 (iii) 它同意配售代理對它不承擔與交易所有關的任何責任。

(v) 投資者和每位交易所投資者都明白，沒有任何聯邦、州、地方或外國機構轉交股票投資的優點或風險，也沒有就該投資的公平性或可取性做出任何調查結果或決定。

(w) 投資者和每位交易所投資者的業務均嚴格遵守美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或實施的適用規章制度、《反海外腐敗法》（“FCPA”）的適用規則和條例以及《銀行保密法》中適用的反洗錢（“AML”）規則。投資者已經進行了必要的盡職調查，以合理地確定交易投資者沒有被列入外國資產管制處管理的被拒方或被封鎖人員名單，他們居住在受外國資產管制處實施或實施的全面經濟制裁和禁運（“制裁”）的國家，在其他方面沒有受到制裁，也沒有被發現違反或涉嫌違反OFAC、FCPA或反洗錢規則和條例。

(x) 投資者和每位交易所投資者承認，公司可以向其過户代理人（如果有）發出適當的止損轉賬指示，並可能在其賬簿和記錄中作出大意相同的適當註釋，以確保遵守本第 3 節的規定。

(y) 投資者和每位交易所投資者均為本協議附錄B.1所列司法管轄區的居民。

(z) 投資者和每位交易所投資者都明白，公司、配售代理人和其他人將依賴上述陳述、保證和契約的真實性和準確性，並同意，如果認為由其或交易所投資者作出的任何陳述和保證不再準確，投資者應在適用的截止日期之前立即通知公司和配售代理人。那個

投資者明白，除非投資者在適用的截止日期之前以書面形式通知公司，否則本協議中包含的每項投資者和交易所投資者的陳述和保證將被視為自該截止日期起已得到重申和確認。如果投資者以信託人或代理人的身份為一個或多個賬户（包括就本第 3 (z) 節而言，即交易投資者的賬户）交換任何交換的票據並收購股份，則表示 (i) 它對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，(ii) 它完全有權代表該賬户作出上述陳述、保證和契約，以及 (iii) 它擁有合同授權到每個這樣的賬户。

4. 投資者和公司義務的條件。投資者、交易所投資者以及公司在本協議下的義務須在收盤時或之前滿足以下先決條件：(a) 本協議第 2 節（對投資者和交易所投資者）中包含的公司（對投資者和交易所投資者）以及本協議第 3 節中包含的投資者（關於公司）的陳述和保證，在所有方面均應真實正確，效果相同截至目前，此類陳述和保證已作出成交以及 (b) 任何適用法律的規定或任何政府機構的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令、裁決或法令均不得實際禁止完成本協議所設想的交易或將其定為非法。

5. 豁免、修改。除非通過公司和投資者簽署的書面文書，否則不得修改、更改或解除本協議及其任何條款。

6. 可分配性。未經對方事先書面同意，公司或投資者不得轉讓本協議或因本協議或本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

7. 放棄陪審團審判。公司和投資者特此不可撤銷地放棄就本協議所設想的交易所產生的任何法律訴訟接受陪審團審判的任何和所有權利。

8. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但不影響該州關於可能規定任何其他法律選擇的法律衝突的規則。

9. 服從司法管轄區。公司和投資者各方：(a) 同意，因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟應僅在位於紐約市和縣的紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起；(b) 放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，或訴訟; 以及 (c) 不可撤銷地同意上述法院對任何此類訴訟的管轄權,行動或繼續。公司和投資者雙方同意，任何此類訴訟或訴訟的最終判決均為決定性判決，並可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。

10. 地點。公司和投資者在法律和有效的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後對任何因本協議而產生或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議

第 9 節提及的法院。在法律允許的最大範圍內，公司和投資者不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便訴訟地的辯護。

11. 流程服務。公司和投資者均不可撤銷地同意按照第12節通知規定的方式送達程序。本協議中的任何內容均不會影響公司或投資者以法律允許的任何其他方式提供流程的權利。

12. 通知。此處規定的向公司發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發送，如果是親自送達、通過預付費隔夜快遞發送（提供書面送達證明）或通過確認的傳真或電子郵件發送，則應被視為已正式送達，如果該日不是工作日，則在隨後的第一個工作日）送達以下地址，如果是投資者，則視為地址在協議所附附的附錄 B.1（或其他地址）上提供正如公司或投資者應通過書面通知對方所指出的那樣）：

如果是給公司：

Senseonics Holdings, Inc.

20451 Seneca Meadows Parkway

馬裏蘭州日耳曼敦 20876-7005

收件人：首席財務官

附上副本至（不構成通知）：

Cooley LLP

自由廣場一號

雷斯頓市中心

11951 自由大道

弗吉尼亞州雷斯頓 20190-5656

注意：Darren DeStefano

電子郵件：ddestefano@cooley.com

13. 綁定作用。本協議的條款對公司、投資者和交易所投資者及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本協議構成公司與投資者就本協議標的事項達成的全部協議。本協議可以由本協議的一方或多方在任意數量的單獨對應方中籤署（包括通過傳真或其他電子方式，包括傳真、電子郵件或其他方式），所有上述對應方合在一起應被視為構成同一個文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

14. 變更通知。在本協議簽訂之日後，公司、投資者和交易所投資者特此承諾並同意在根據本協議在交易所關閉之前發生任何可能導致本協議中包含的公司、投資者或任何交易所投資者（視情況而定）的任何陳述、保證或契約為虛假或不正確的事件通知對方。

15. 配售代理人的信賴。配售代理人可以信賴本公司、投資者和每位交易所投資者的每項陳述和擔保，或根據本協議作出的陳述和保證

本協議條款的效力和效力與直接向配售代理人作出此類陳述或保證相同。在本第 15 節規定的範圍內，配售代理人應是本協議的第三方受益人。

16.可分割性。如果本協議的任何條款或條款（全部或部分）在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

17. 生存。本協議中包含的公司和投資者的陳述和保證，或由交易所投資者或代表交易所投資者根據本協議作出的陳述和保證，在本協議所設想的交易完成後繼續有效。

18. 終止。本協議可以終止並放棄特此設想的交易（a）通過公司和投資者的書面共同協議，或（b）如果本協議中規定的該方義務的條件未得到滿足（除非有權享受協議利益的一方放棄），並且初始收盤尚未在當天或之前進行，則公司或投資者可以終止本協議並放棄本協議所設想的交易 [●]公司、投資者或交易所投資者（視情況而定）均不承擔任何責任；前提是，如果協議因公司、投資者或交易所投資者未能履行本協議規定的義務而終止協議和放棄交易，則公司和投資者均不得免除本協議規定的責任。除上述規定外，如果本協議終止並且本協議所設想的交易未按上述方式達成，則本協議將失效，不再具有任何效力。

19. 税收。投資者承認，如果出於美國聯邦所得税的目的，交易所投資者是美國人，則 (i) 必須向公司提供正確的納税人識別號（“TIN”，通常是個人的社會保障或聯邦僱主識別號）以及正確填寫和執行的美國國税局（“IRS”）W-9表格上的某些其他信息，説明交易所投資者無需繳納備用預扣税，交易所投資者是美國人, 或 (ii) 另一種依據必須確定備用預扣税的豁免。投資者進一步承認，如果就美國聯邦所得税而言，交易所投資者不是美國人，則必須向公司提供一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E、美國國税局表格 W-8IMY（以及所有必需的附件）或其他適用的美國國税局表格 W-8，證明該非美國國税局表格。交換投資者的外國身份和某些其他信息，包括根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第1471至1474條規定免徵預扣税的信息。投資者進一步承認，任何交易所投資者向該交易所投資者支付的某些款項都可能需要繳納30％的美國聯邦預扣税或24％的美國聯邦備用預扣税，除非該交易所投資者適當地規定了此類預扣税或備用預扣税的豁免或降低税率。有關其他信息，請參閲附錄 C。公司及其代理人有權從根據本協議應付的任何對價中扣除和扣留適用法律要求扣除或扣留的金額。如果任何此類款項被扣留並匯給相應的税務機關，則無論出於何種目的，此類款項均應被視為已支付給交易所投資者，否則這些款項本應支付給交易所投資者。

	真的是你的，
	SENSEONICS HOLDINGS, INC.
	由姓名：標題：

請確認上述內容正確地闡述了公司與投資者之間的協議，為此目的在下文提供的空白處簽名。

同意並接受：

投資者：

[_____________],

以本文件第一段所述的身份

由

姓名：

標題：

交換投資者信息

交易所投資者姓名、地址、電子郵件和電話號碼	交換的票據
交易所投資者姓名、地址、電子郵件和電話號碼		首次交換的票據	最終交換的票據	已交換票據總額

交換投資者：

投資者地址：

電話：

居住國家：

納税人識別號：

備註賬户：

DTC 參與者人數：

DTC 參與者姓名：

DTC 參與者電話號碼：

DTC 參與者聯繫人電子郵件：

銀行/經紀商的賬户號碼：

股票賬户（如果與票據不同）：

DTC 參與者人數：

DTC 參與者姓名：

DTC 參與者電話號碼：

DTC 參與者聯繫人電子郵件：

銀行/經紀商的賬户號碼：

現金付款的電匯説明：

銀行名稱：

銀行地址：

ABA 路由號碼：

賬户名：

賬户號碼：

聯繫人：

FFC 賬户名稱

銀行/經紀商的 FFC 賬户號：

交換程序

給投資者的通知

以下是特拉華州公司Senseonics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）2025年到期的5.25％可轉換優先票據CUSIP 81727U AB1（“交換票據”）的交易程序，該交易預計將於2023年8月14日左右和9月進行 2023 年 5 月 5 日。為確保及時結算交易所對價，請按照以下説明進行操作。

這些説明取代了您之前收到的任何説明。如果您不遵守這些指示，可能會延遲您收到交易所對價。

如果您有任何疑問，請聯繫高盛公司的伊麗莎白·奧彭。LLC 電話為 212-902-0360。

在每個截止日期，要交付適用的交換票據，請執行以下操作：

您必須指示您在適用的截止日期（不遲於紐約市時間上午9點）持有票據實益權益的符合條件的DTC參與者通過DTC提交提款申請，要求在該截止日期將協議附錄A中規定的交換票據本金總額兑換成股票。請務必提交此指示，並在該截止日期不遲於紐約市時間上午 9:00 之前發佈單方面的 DWAC 提款（不是送貨與付款或免費送貨）。

要獲得交易對價，請執行以下操作：

●

要獲得股份，請執行以下操作：

您必須在適用的截止日期（不遲於紐約市時間上午9點）指示符合條件的DTC參與者通過DTC通過DWAC發佈存款申請，以獲取在該截止日期可交付的已交換票據的初始股份或最終結算份額（如適用）的總數。務必在紐約市時間上午 9:00 之前提交本指示，並在該截止日期發佈適用的DWAC。

●

要接收現金付款，請執行以下操作：

您必須向公司提供有效的電匯指令。

Computershare Trust Company, N.A. 是股票的過户代理人和註冊商。

收盤：在適用的截止日期，在公司收到您的初始交換票據或最終交換票據（如適用），並且您的交割指示和有關已交換票據的提款請求已按上述規定發佈後，在滿足交易協議中規定的收盤條件的前提下，公司將根據上述交割説明在該截止日期交付交換票據的適用交易對價。

根據美國聯邦所得税法，將票據換股票和/或現金支付的持有人通常必須在正確填寫和執行的美國國税局W-9表格（可從公司或www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw9.pdf獲得）上提供該持有人的正確納税人識別號碼，或者以其他方式確定備用預扣税豁免的依據。納税人識別號通常是個人持有人的社會保險號或持有人的僱主識別號。如果未提供正確的納税人識別號碼，則持有人可能會被處以根據該守則第6723條處以50美元的罰款。此外，向持有人支付的某些款項可能需要繳納美國的備用預扣税（目前設定為付款的24％）。如果持有人需要提供 TIN 但沒有 TIN，則持有人應就如何獲得 TIN 諮詢其税務顧問。某些持有人（包括公司和非美國持有人）不受這些備用預扣税和申報要求的約束。

非美國持有人 (i) 將需繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非該持有人規定此類預扣税的豁免或降低税率；(ii) 必須通過提交正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E、美國國税局表格 W-8IMY（以及所有必需的附件）或其他適用的美國國税局表格 W-8（可從公司或www.irs.gov獲得）來確立其作為備用預扣税豁免收款人的身份，在偽證處罰下簽名，證明該持有人的豁免外國身份。該表格還可以根據《守則》第1471至1474條規定免徵預扣税。

美國備用預扣税不是一項額外税。相反，需要繳納備用預扣税的人的美國聯邦所得税義務將減去預扣税額。如果預扣導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。我們敦促交易所投資者諮詢其税務顧問，瞭解如何填寫相應的表格，並確定他們是否免徵備用預扣税或其他預扣税。