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根據 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-3 表格

註冊聲明
在下
1933 年的《證券法》

SENSEONICS HOLDINGS, INC.

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

	特拉華州			47-1210911
	（註冊或組織所在州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

20451 Seneca Meadows Parkway
馬裏蘭州日耳曼敦 20876-7005
(301) 515-7260
（地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的區號）

Timothy T. Goodnow
首席執行官
Senseonics Holdings, Inc.
20451 Seneca Meadows Parkway
馬裏蘭州日耳曼敦 20876-7005
(301) 515-7260
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到:

Darren K. deStefano
Reid S. Hooper
Cooley LLP
11951 Freedom Drive
弗吉尼亞州雷斯頓 20210-5640
(703) 456-8000

不時在本註冊聲明生效之日後
（擬向公眾出售的大致開始日期）

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

	大型加速文件管理器 ☐			加速過濾器 ☐			非加速過濾器			較小的申報公司
										新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

解釋性説明

此註冊聲明包含兩份招股説明書：

•

一份基本招股説明書，涵蓋註冊人高達106,600,000美元的普通股的發行、發行和出售；以及

•

股權分配協議招股説明書補充文件，涵蓋註冊人發行、發行和出售註冊人高達106,600,000美元的普通股，這些普通股可以根據註冊人與高盛公司於2023年8月10日簽訂的股權分配協議（“股權分配協議”）不時發行和出售。有限責任公司。

基本招股説明緊隨本解釋性説明。除根據股權分配協議發行和出售的證券外，根據基本招股説明書發行和出售的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中規定。股權分配協議招股説明書補充文件緊隨基本招股説明書之後。根據股權分配協議招股説明書可能發行、發行和出售的1.066億美元普通股包含在我們根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的1.066億美元證券中，根據股權分配協議終止發行後，股權分配協議招股説明書中包含的1.066億美元證券中未根據股權分配協議出售的任何部分都將可供出售根據基本招股説明書進行的其他發行。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 8 月 10 日

招股説明書

$106,600,000

普通股

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行和出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過106,600,000美元，具體金額將在發行時確定。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件。

證券可以由我們通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以持續或延遲出售給承銷商或交易商。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中列出。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第11頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SENS”。2023年8月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.77美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券在紐約證券交易所美國證券交易所或其他證券交易所上市的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細審查適用的招股説明書補充文件和我們授權使用的與特定發行有關的任何相關免費書面招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的證券，首次發行總價不超過106,600,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，特別是我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告以及其他文件 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件都不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權在特定發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。我們對他人可能提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中描述的證券除外，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中描述的證券不構成出售要約或徵求購買此類證券的要約，也不構成在任何情況下，出售要約或徵求購買此類證券的要約。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何免費寫作招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在各自日期或該文件中規定的任何其他日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何證券出售的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是從獨立第三方提供的信息中獲得或彙編的。我們尚未獨立驗證此類數據的準確性和完整性。本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將歸檔或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “公司”、“我們” 和 “我們”，統稱特拉華州的一家公司Senseonics Holdings, Inc. 及其合併子公司。

關於 SENSEONICS HOLDINGS, INC.

公司概述

我們是一家醫療技術公司，專注於開發和製造血糖監測產品，旨在通過差異化的長期植入式血糖管理技術改變全球糖尿病界的生活。我們的植入式 CGM（“Eversense”）包括 90 天的 Eversense、Eversense XL 和 Eversense E3 CGM 系統版本，旨在通過皮下傳感器、可拆卸和可充電的智能發射器以及便捷的應用程序，持續準確地測量糖尿病患者的血糖水平，時間長達六個月，而 Eversense XL 和 Eversense E3 則為七到 14 個月非植入式 CGM 系統的天數。2016 年 6 月，我們在最初的 90 天的 Eversense CGM 系統上貼上了 CE 標誌，這標誌着該產品首次獲得在歐洲經濟區（即歐盟以及挪威、冰島和列支敦士登）（“EEA”）內銷售的認證。隨後，我們於 2017 年 9 月在延長壽命的 Eversense XL CGM 系統上貼上了 CE 標誌，該系統將在歐洲和中東的特定市場出售。2022年6月，我們在延長壽命的Eversense E3 CGM系統上貼上了CE標誌，Ascensia於2022年第三季度開始在歐洲的部分市場實現商業化。2018年6月，美國食品藥品管理局批准了為期90天的Eversense CGM系統，在美國各地分發。2019年6月，我們獲得了美國食品藥品管理局對90天Eversense系統的非輔助適應症（劑量聲明）的批准。隨着這一批准以及2019年12月推出新應用程序，Eversense系統現在可以在美國用作治療性CGM，以取代指尖血糖測量，從而做出包括胰島素劑量在內的治療決策。2022年2月，為期180天的Eversense E3 CGM系統獲得美國食品藥品管理局的批准，Ascensia於2022年第二季度開始在美國商業化Eversense E3。

我們的淨收入來自Eversense系統的銷售，該系統以兩個單獨的套件出售：一次性Eversense傳感器包，包括傳感器、插入工具和粘合劑貼片，以及包括髮射器和充電器在內的耐用Eversense智能發射器包。

我們直接向我們的分銷商和戰略配送合作伙伴網絡銷售，他們通過規定的申請向醫療保健提供者和患者提供 Eversense 系統，並向保險付款人發票以獲得報銷。Eversense系統的銷售在很大程度上取決於患者從第三方付款人或政府機構獲得保險和充足報銷的能力。我們利用並瞄準有患者設備使用和提供者插入和移除手術付款的承保決策的地區。通過積極的保險付款人承保決定，我們在美國已有約3億人受保人壽險。2023年6月，我們收到了美國最大的醫療保險公司UnitedHealthcare的積極付款人保險決定，自2023年7月1日起，Eversense E3 CGM系統將承保。2020年8月3日，醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）發佈了其2021年日曆年醫療保險醫生費用表擬議規則，宣佈了醫療保險支付的擬議政策變更，包括擬議為描述植入式間質葡萄糖傳感器的插入（CPT 0446T）、移除（0447T）以及移除和插入（0048T）的三個CPT©三類代碼設定全國補助金額，將我們的 Eversense CGM 系統描述為一種醫療福利，而不是作為耐用醫療設備的一部分包含其他 CGM 的頻道。2021 年 12 月，CMS 發佈了 2022 日曆年醫療保險醫生費用表，更新了設備費用和手術費的全球支付情況。2022年7月，CMS提供了臨時G碼，使所有符合條件的醫療保險受益人都能立即訪問Eversense E3。2022年11月，CMS發佈了其2023年日曆年醫療保險醫生費用表擬議規則，該規則更新了三個CPT©第三類代碼的付款金額，以考慮到更長的6個月傳感器。

2020 年 2 月，我們宣佈，美國食品和藥物管理局批准了一個由 PROMISE 試驗參與者組成的子組，共持續365天，以收集有關365天傳感器的安全性和準確性的可行性數據。這組由30名參與者組成的子組在365天內不受幹擾，目標是測量整整365天的準確性和壽命。從該子集收集的信息以及其他開發工作使我們有信心開始對Eversense 365天系統進行Pivotal研究。針對Eversense 365天系統的ENHARCE關鍵研究已於2022年第三季度完成入學，我們預計將在2023年下半年獲得數據。

我們正處於 Eversense 品牌的早期商業化階段，致力於提高集中管理的患者及其醫療保健提供者對我們的 CGM 系統的認識。在美國和我們的海外市場，我們都簽訂了戰略合作伙伴關係和分銷協議，允許擁有直銷隊伍和成熟分銷系統的第三方合作者推銷和推廣Senseonics CGM系統，包括為期90天的Eversense、Eversense XL、Eversense E3和下一代產品。

公司信息

我們最初於 2014 年 6 月 26 日在內華達州以 ASN Technologies, Inc. 的名義註冊成立。2015年12月7日，根據合併協議及其設想的交易（“收購”），我們收購了Senseonics, Incorporated，這是一家醫療技術公司，專注於血糖監測系統的設計、開發和商業化，通過提高糖尿病患者相對輕鬆和準確地管理疾病的能力，改善他們的生活。從 1996 年成立到 2010 年，Senseonics, Incorporated 將其所有資源投入到研究各種傳感器技術和平臺上。從2010年開始，該公司將重點縮小到設計、開發和完善商業上可行的血糖監測系統上。

就此次收購而言，我們在特拉華州重組並更名為Senseonics Holdings, Inc.。收購完成後，Senseonics, Incorporated 與我們專門為此目的成立的全資子公司合併，成為我們的全資子公司。

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州日耳曼敦塞內卡梅多斯公園大道 20451 號 20876-7005，我們的電話號碼是 (301) 515-7260。我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SENS”。

我們的網站位於 http://www.senseonics.com。我們網站上包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不應解釋為以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中包含的標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險和不確定性，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案以引用方式納入本招股説明書我們全部，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入本招股説明書的文件、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述。這些都是基於我們管理層對未來事件、狀況和業績的當前信念、期望和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的10-Q表季度報告，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案。

本招股説明書中或此處包含的任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，這些前瞻性陳述包括以下陳述：

•

我們與 Ascensia Diabetes Care Holdings AG（“Ascensia”）成功達成合作和商業化協議；

•

產品發佈的時間；

•

Eversense 的臨牀效用；

•

我們開發子孫後代 Eversense 的能力；

•

我們償還未償債務的能力；

•

我們臨牀試驗數據的時間和可用性；

•

我們計劃提交監管申報的時間以及可能的監管批准和 CE 合格證書；

•

我們未來的發展重點；

•

我們有能力為 Eversense 獲得足夠的報銷和第三方付款人保險；

•

我們對醫療保健提供者願意向糖尿病患者推薦 Eversense 的期望；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們遵守適用監管要求的能力；

•

我們維持知識產權地位的能力；

•

我們對連續血糖監測系統市場規模和未來增長的估計；

•

COVID-19 疫情的影響；

•

我們對我們當前資本資源足以為我們的持續運營提供資金的時間段的估計；以及

•

我們對未來開支和額外融資需求的估計。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“成為”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“可能”、“繼續” 等詞來識別前瞻性陳述以及 “正在進行中”，或這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

您應參考本招股説明書中包含的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息可用。

資本存量描述

以下對我們股本的描述以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定是摘要。您還應參閲經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，每項章程均為當前生效，這些章程是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

將軍

我們經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）授權我們發行最多9億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元，其中30,000股優先股被指定為A系列可轉換優先股，其中12,000股優先股被指定為B系列可轉換優先股，其餘4,000 股優先股被指定為 B 系列可轉換優先股截至2023年8月10日，其中95.8萬股優先股未被指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2023年8月4日，我們已發行492,900,981股普通股，12,000股B系列可轉換優先股（這些股票總共可轉換為30,372,058股普通股），沒有A系列可轉換優先股。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人有權就提交給股東表決的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票。根據我們的重述證書以及經修訂的修訂和重述章程（“章程”），我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股持有人如果願意，可以選出所有參選的董事。

股息

普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和首選項

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的重述證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動（除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取此類行動）的情況下，在一個或多個系列中指定和發行多達500萬股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、權力、偏好、特權和親屬，可選或特殊權利以及資格、限制或限制其中，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量。

未經股東批准，董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的優先股。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使解散管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和付款的可能性。

章程文件和特拉華州法律條款的反收購效力

章程文件。我們的重述證書和章程包括許多條款，這些條款可能起到阻止敵對收購或延遲或阻止我們公司的控制權或管理變更的作用。首先，我們的董事會分為三類董事。根據特拉華州的法律，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則只有在有正當理由的情況下才能罷免擁有機密董事會的公司的董事。我們的重述證書不提供其他規定。此外，重述證書規定，所有股東行動都必須在正式召開的股東大會上進行，而不是經過書面同意。此外，我們的章程限制了誰可以召開股東特別會議。我們的重述證書不包括董事累積投票的規定。在累積投票下，持有一類股份足夠比例的少數股東可能能夠確保選出一名或多名董事。最後，我們的章程規定了有關董事候選人提名和股東提案的程序，包括事先通知程序。我們重述的證書和章程以及特拉華州法律中的這些規定和其他條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止我們公司的控制權或管理層的變更。

特拉華州收購法規。我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束，該條禁止特拉華州公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

•

公司董事會批准了該人在企業合併或其他交易之日之前成為利益股東的業務合併或其他交易；

•

在完成導致該人成為利益股東的交易後，該人至少擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的85％，其中不包括公司董事和高級管理人員擁有的股份以及根據員工股票計劃發行的股票，根據這些計劃，員工參與者無權祕密確定受本計劃約束持有的股票是否將在要約或交易所要約中投標; 或

•

在該人成為利害關係股東之日或之後，公司董事會批准了業務合併，公司的股東在年度或特別股東大會上以不屬於利害關係股東的公司已發行股票的至少 662/ 3% 的贊成票批准了業務合併。

DGCL 第 203 條將 “業務合併” 定義為包括以下任何內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及利害關係股東的公司 10% 或以上的資產或已發行股票的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓其任何股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東擁有的股票的比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益。

一般而言，第203條將 “利益相關股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多有表決權股票的任何人。

DGCL第203條可能會壓低我們的股價，推遲、阻止或禁止未經董事會事先批准的交易，例如收購企圖，否則可能涉及向我們的股東支付高於我們普通股市場價格的溢價。

選擇論壇

我們的重述證書規定，特拉華州財政法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家論壇；(ii) 任何因違反對我們或我們的股東承擔的信託義務而對我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟；(iii) 根據DGCL的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，我們的重述證書或章程；或 (iv) 任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。我們的章程規定，美國聯邦地區法院將是任何根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理人的地址是馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街250號 02021。我們在本招股説明書下可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中予以命名和描述。

在美國紐約證券交易所上市

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SENS”。適用的招股説明書補充文件將包含有關在紐約證券交易所美國證券交易所或任何證券市場或該招股説明書補充文件所涵蓋的優先股的其他交易所上市的信息（如果有）。

分配計劃

我們可能會通過承銷公開發行、直接向公眾銷售、談判交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理人出售證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

•

按協議價格計算。

我們還可能在《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在此類證券的現有交易市場中以非固定價格進行交易，以下任一方式進行：

•

通過或通過紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所、報價或交易服務的設施，出售時此類證券可能上市、報價或交易；和/或

•

發送給或通過做市商，而不是在紐約證券交易所美國證券交易所或其他證券交易所或報價或交易服務。

如果我們通過一家或多家承銷商或代理商進行銷售，我們將根據銷售代理融資協議的條款或我們與承銷商或代理商之間的其他市場發行安排進行銷售。如果我們根據任何此類協議進行市場銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理商可以代理或本金基礎上行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以每天通過交易所交易或其他方式出售證券，這取決於我們與承銷商或代理人的協議。任何此類協議都將規定，任何出售的證券都將以與我們證券當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理人可以同意徵求購買我們大宗普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地闡述。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•

承銷商的姓名（如果有）；

•

證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理商或承銷商補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中指定的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會向提供證券

通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商代表的承銷集團進行公眾。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，命名承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與證券發行和出售的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加補償或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何活動。

任何在紐約證券交易所美國證券交易所合格做市商的承銷商或代理人都可以在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》規定的M條例，在紐約證券交易所美國證券交易所進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降低到被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場本來可能存在的水平上，如果開始做市，則可以隨時終止。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與發行和本招股説明書提供的證券的有效性有關的某些法律事項將由弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP通過。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問可以向任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家

Senseonics Holdings, Inc. 截至2022年12月31日及截至該日止年度的合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處和註冊聲明中，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了截至2021年12月31日止年度的合併財務報表，這些報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入了本招股説明書和註冊報表的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的權威提出的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許發行這些證券的州發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

我們在 www.senseonics.com 上維護一個網站。我們網站包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-37717。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔以引用方式合併到本文檔中：

•

我們於 2023 年 3 月 16 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

•

2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書中特別以引用方式納入截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的信息；

•

我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 10 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 4 月 3 日和 2023 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；以及

•

我們根據《交易法》第12條註冊的普通股的描述，如2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.6所述。

我們還以引用方式在本招股説明書中納入了我們在首次提交本招股説明書後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的與此類項目相關的證物除外）在註冊聲明生效之前，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後，但在發行終止之前等等文件將自動更新並取代本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中的信息。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以提及方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件申請直接提交給Senseonics Holdings, Inc.，收件人：投資者關係，馬裏蘭州日耳曼敦塞內卡·梅多斯公園大道20451，電話：(301) 515-7260。

如果本招股説明書或隨後提交的本招股説明書補充文件中包含的聲明，或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述修改或取代了該招股説明書，或者被視為以提及方式納入本招股説明書的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本初步招股説明書補充文件不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 8 月 10 日

招股説明書補充文件

$106,600,000

普通股

我們已經與高盛公司簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）有限責任公司（“高盛”），日期為2023年8月10日，涉及出售本招股説明書補充文件提供的普通股。根據股權分配協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以作為我們的代理人不時以每股面值0.001美元的價格發行和出售普通股，總髮行價不超過106,600,000美元。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SENS”。2023年8月9日，我們在紐約證券交易所美國普通股的收盤價為每股0.77美元。

根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），可以通過根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的規則415 (a) (4) 所定義的任何允許的方法在普通經紀商的交易中向或通過做市商、在紐約證券交易所美國證券交易所（我們普通股的現有交易市場）上或通過做市商出售，或證券可以在場外交易市場、私下談判的交易中或通過任何交易的組合進行交易的其他市場場所這樣的銷售方式。銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方法出售我們的普通股。高盛無需出售任何特定金額，但將根據其正常交易和銷售慣例進行合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

根據股權分配協議，我們也可以向銷售代理出售普通股作為其自有賬户的委託人，價格將在出售時商定。如果我們作為委託人向銷售代理出售普通股，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

Goldman Sachs將有權按根據股權分配協議出售的每股總銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。有關向高盛支付的薪酬的更多信息，請參閲第 S-14 頁開頭的 “分配計劃”。在代表我們出售我們的普通股時，高盛將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，高盛的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債向高盛提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的負債。

投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的普通股之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

高盛公司LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件涉及我們的普通股的發行。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促你仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們不會，銷售代理也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

您應該假設，本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及我們授權與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語 “Senseonics”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Senseonics Holdings, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

S-1

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方包含的信息，或者在此處或其中以引用方式納入的信息。本摘要不完整，也沒有包含在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件中更詳細的信息，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書第S-5頁的 “風險因素” 標題下的信息以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

公司概述

我們的淨收入來自Eversense系統的銷售，該系統以兩個獨立的套件出售：包括傳感器、插入工具和粘合劑貼片的一次性Eversense傳感器套裝，以及包括髮射器和充電器的耐用Eversense智能發射器套裝。

我們直接向我們的分銷商和戰略配送合作伙伴網絡銷售，他們通過規定的申請向醫療保健提供者和患者提供 Eversense 系統，並向保險付款人發票以獲得報銷。Eversense系統的銷售在很大程度上取決於患者從第三方付款人或政府機構獲得保險和充足報銷的能力。我們利用並瞄準有患者設備使用和提供者插入和移除手術付款的承保決策的地區。通過積極的保險付款人承保決定，我們在美國已有約3億人受保人壽險。2023年6月，我們收到了美國最大的醫療保險公司UnitedHealthcare的積極付款人保險決定，自2023年7月1日起，Eversense E3 CGM系統將承保。2020年8月3日，醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）發佈了其2021年日曆年醫療保險醫生費用表擬議規則，宣佈了醫療保險支付的擬議政策變更，包括擬議為描述植入式間質葡萄糖傳感器的插入（CPT 0446T）、移除（0447T）以及移除和插入（0048T）的三個CPT©三類代碼設定全國補助金額，將我們的 Eversense CGM 系統描述為一種醫療福利，而不是作為耐用醫療設備的一部分包含其他 CGM 的頻道。2021 年 12 月，CMS 發佈了 2022 日曆年醫療保險醫生費用表，更新了設備費用和手術費的全球支付情況。2022年7月，CMS提供了臨時G碼，使所有符合條件的醫療保險受益人都能立即訪問Eversense E3。2022 年 11 月，CMS 發佈了 2023 日曆年醫療保險

S-2

醫師費用表擬議規則，該規則更新了三個 CPT© III 類代碼的付款金額，以考慮更長的 6 個月傳感器。

2020 年 2 月，我們宣佈 FDA 批准了一個由 PROMISE 試驗參與者組成的子小組，共持續 365 天，收集有關 365 天傳感器的安全性和準確性的可行性數據。這組由30名參與者組成的小組在365天內不受幹擾，目標是測量整整365天內的準確性和壽命。從該子集收集的信息和其他開發工作使我們有信心開始對Eversense 365天系統進行Pivotal研究。Eversense 365 天系統的ENHANCE關鍵研究已於2022年第三季度完成註冊，我們預計將在2023年下半年公佈數據。

我們正處於 Eversense 品牌的早期商業化階段，致力於提高密集管理的患者及其醫療保健提供者對我們的 CGM 系統的認識。在美國和海外市場，我們已經簽訂了戰略合作伙伴關係和分銷協議，允許擁有直銷隊伍和成熟分銷系統的第三方合作者營銷和推廣Senseonics CGM系統，包括為期90天的Eversense、Eversense XL、Eversense E3和下一代產品。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州日耳曼敦塞內卡梅多斯公園大道 20451 號 20876-7005，我們的電話號碼是 (301) 515-7260。我們的網站位於 http://www.senseonics.com。我們不會在本招股説明書補充文件中以引用方式納入我們網站上的信息，也不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SENS”。

S-3

THE OFFINGS

我們發行的普通股

我們的普通股的總髮行價不超過1.066億美元。

普通股將在本次發行後立即流通

最多28,294,564股，假設我們在本次發行中以每股0.77美元的發行價出售了138,441,558股普通股，這是2023年8月9日在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的最後一次普通股出售價格。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

提供方式

“At the market” 產品可能會不時通過我們的銷售代理高盛發行。參見本招股説明書補充文件第S-14頁開頭的 “分配計劃”。

所得款項的使用

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “所得款項的使用”。

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。有關在決定購買普通股之前需要仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件的類似標題下。

紐約證券交易所美國符號

“SENS”

本次發行後已發行普通股的數量基於截至2023年6月30日的492,826,683股已發行普通股，不包括截至該日期：

•

截至2023年6月30日，為已發行股票獎勵預留的31,785,464股普通股，加權平均價格為每股0.92美元；

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截至2023年6月30日，行使截至2023年6月30日未償還的認股權證可發行的427,821股普通股，加權平均行使價為每股2.45美元；截至2023年6月30日，PHC Holdings Corporation持有的預先注資的認股權證行使時可發行的83,951,061股普通股，行使價為每股0.001美元；

•

截至2023年6月30日，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的54,211,649股普通股，包括 (a) 根據經修訂和重報的2015年股權激勵計劃為未來發行的28,775,002股普通股，(b) 根據我們的激勵計劃為未來發行的預留的201,569股普通股，(c) 17,760,078股普通股預留給未來發行用於根據2016年員工股票購買計劃發行，以及 (d) 根據我們的2023年商業股票計劃為未來發行的預留7,47.5萬股普通股；

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30,372,058 股普通股在轉換截至 2023 年 6 月 30 日已發行的 B 系列可轉換優先股後可發行；以及

•

39,689,142股普通股在轉換截至2023年6月30日未償還的可轉換票據後發行。

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及任何免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下或在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險和不確定性，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案已全部納入本招股説明書補充文件中，以及本招股説明書補充文件中的其他信息，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是衡量未來業績的可靠指標，也不應利用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與此產品相關的其他風險

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行中每股普通股的發行價格可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，則每股普通股支付的價格可能超過本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值。假設我們共有138,441,558股普通股以每股0.77美元的價格出售，這是2023年8月9日在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的最後一次普通股銷售價格，總收益為1.066億美元，扣除佣金和我們應支付的估計發行費用後，您將立即攤薄每股0.47美元，相當於我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額本次發行和假定發行價格生效後，於2023年6月30日生效。行使未償還的股票期權或認股權證將導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。由於此處提供的股票的出售將直接進入市場或通過談判交易進行，因此我們出售這些股票的價格會有所不同，而且這些差異可能很大。如果我們以大大低於其投資價格的價格出售股票，我們出售的股票的購買者以及我們現有的股東將經歷大幅稀釋。

未來出售和發行普通股或根據我們的股權薪酬計劃購買普通股的權利可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

未來我們將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式在一次或多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者如果我們根據股權補償計劃發行普通股，則隨後的出售或發行可能會對投資者進行重大稀釋。這些出售或發行也可能導致我們現有股東的重大稀釋，新投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。

在使用本次發行的淨收益時，我們將擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

在使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以無法改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、計息、投資級證券，

S-5

存款證或政府證券。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的標題為 “收益的使用” 的部分。

特此發行的普通股將以 “市場發行” 形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票銷售的價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下降。

我們將根據股權分配協議在任何時候或總共發行的實際股票數量尚不確定。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在股權分配協議期限內隨時向高盛發出配售通知。高盛在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與高盛設定的限額而波動。由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些都是基於我們管理層對未來事件、狀況和業績的當前信念、期望和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的10-Q表季度報告，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案。

本招股説明書補充文件中或此處包含的任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義，這些前瞻性陳述包括以下陳述：

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我們與 Ascensia Diabetes Care Holdings AG（“Ascensia”）成功達成合作和商業化協議；

•

產品發佈的時間；

•

Eversense 的臨牀效用；

•

我們開發子孫後代 Eversense 的能力；

•

我們償還未償債務的能力；

•

我們臨牀試驗數據的時間和可用性；

•

我們計劃提交監管申報的時間以及可能的監管批准和 CE 合格證書；

•

我們未來的發展重點；

•

我們有能力為 Eversense 獲得足夠的報銷和第三方付款人保險；

•

我們對醫療保健提供者願意向糖尿病患者推薦 Eversense 的期望；

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我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們遵守適用監管要求的能力；

•

我們維持知識產權地位的能力；

•

我們對連續血糖監測系統市場規模和未來增長的估計；

•

COVID-19 疫情的影響；

•

我們對我們當前資本資源足以為我們的持續運營提供資金的時間段的估計；以及

•

我們對未來開支和額外融資需求的估計。

你應該參考本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件，以討論重要的

S-7

可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素（其中許多是我們無法控制的），我們無法向您保證，本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息可用。

S-8

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即被稀釋，直至您在本次發行中支付的價格與本次發行後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為9,020萬美元，合每股0.18美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形資產總額（減去總負債）除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量來確定的。每股有形賬面淨值的稀釋是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股0.77美元的假定發行價出售138,441,558股普通股生效後，即2023年8月9日在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的最後一次普通股銷售價格，扣除我們應支付的預計發行佣金和發行費用後，截至2023年6月30日，調整後的有形賬面淨值約為1.936億美元，合每股0.30美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股0.12美元，而在本次發行中以假設的公開發行價格購買我們普通股的投資者將立即稀釋每股0.47美元。下表説明瞭按每股計算的稀釋情況：

假設的每股公開發行價格			$	0.77
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.18
歸因於本次發行的每股有形賬面淨值增加		0.12
本次發行生效後，截至2023年6月30日的調整後每股有形賬面淨值				0.30
向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄			$	0.47

上面的討論和表格基於我們截至2023年6月30日已發行普通股的492,826,683股，不包括：

•

截至2023年6月30日，為已發行股票獎勵預留的31,785,464股普通股，加權平均價格為每股0.92美元；

•

30,372,058 股普通股在轉換截至 2023 年 6 月 30 日已發行的 B 系列可轉換優先股後可發行；以及

•

39,689,142股普通股在轉換截至2023年6月30日未償還的可轉換票據後發行。

為了説明起見，上表假設在股權分配協議有效期內，我們共發行了138,441,558股普通股，價格為每股0.77美元，這是2023年8月9日在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的最後一次普通股銷售價格，總收益為1.066億美元。受股權分配協議約束的股票不時以不同的價格出售。

如果行使未償還期權或認股權證，轉換可轉換票據或可轉換優先股，或者我們將來發行更多普通股，則購買本次發行的投資者將進一步稀釋。

S-10

資本存量描述

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款均為摘要。您還應參考經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

將軍

普通股

投票權

股息

普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和首選項

優先股

S-11

未經股東批准，我們的董事會可以發行具有表決、轉換或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更，或者使撤銷管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有者的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

認股證

截至2023年8月9日，我們有未償還的認股權證，可以分別以每股0.001美元、1.79美元、1.86美元、2.38美元和3.86美元的行使價購買83,951,061股、167,570股、80,645股、63,025股和116,581股普通股。這些認股權證不會到期，分別於2024年7月31日、2027年3月29日、2026年11月22日和2026年6月30日到期。行使每份認股權證時可發行的普通股數量可能會在特定事件發生後不時進行調整。

章程文件和特拉華州法律條款的反收購效力

•

公司董事會批准了該人在企業合併或其他交易之日之前成為利益股東的業務合併或其他交易；

•

在該人成為利害關係股東之日或之後，公司董事會批准了業務合併，公司的股東在年度或特別股東大會上以不屬於利害關係股東的公司已發行股票的至少 66-2/ 3% 的贊成票批准了業務合併。

DGCL 第 203 條將 “業務合併” 定義為包括以下任何內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

S-12

•

涉及利害關係股東的公司 10% 或以上的資產或已發行股票的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓其任何股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東擁有的股票的比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益。

選擇論壇

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理的地址是馬薩諸塞州坎頓皇家街 250 號 02021。

在美國紐約證券交易所上市

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SENS”。

S-13

分配計劃

我們已經與作為銷售代理人（“銷售代理”）的高盛簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售總髮行價不超過1.066億美元的普通股。銷售代理人可以代表我們充當代理人，也可以作為委託人購買我們的普通股。

根據股權分銷協議，我們的普通股（如果有）可以通過普通經紀商的交易進行出售，也可以通過做市商，在紐約證券交易所美國證券交易所或通過紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他可以交易普通股的市場場所進行，在場外市場，通過私下談判的交易或通過任何此類出售方式的組合。銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方法出售我們的普通股。銷售代理人無需出售任何特定數量的證券，但在符合股權分配協議條款和條件的前提下，已同意根據其正常交易和銷售慣例做出合理的努力，在規定的金額內出售我們的普通股。沒有任何通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

普通股可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格出售。

我們將指定每天通過銷售代理出售的最大普通股數量或我們和銷售代理商同意的其他方式，以及出售此類普通股的最低每股價格。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示銷售代理不要出售任何普通股。我們或銷售代理可以通過通知另一方來暫停普通股的發行。

銷售代理將在紐約證券交易所美國證券交易所每天收盤後向我們提供書面確認，根據股權分配協議出售普通股。每份確認書都將包括當天出售的普通股數量、銷售總收入以及我們應向銷售代理支付的補償。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益（扣除開支前）以及我們向銷售代理支付的與出售普通股有關的補償。

根據股權分配協議的條款，我們也可以將我們的普通股作為委託人出售給銷售代理商自有賬户，價格將在出售時商定。如果我們將普通股作為委託人出售給銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，規定此類交易的條款。

我們將向銷售代理支付佣金，最高為根據股權分配協議出售的每股普通股總銷售價格的3.0％。我們還同意向銷售代理償還其部分費用。

任何普通股銷售的結算將在此類出售之日後的第二個工作日進行。沒有通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理商可能同意的其他方式進行結算。

根據股權分配協議發行的普通股將在 (i) 出售受股權分配協議約束的所有普通股或 (ii) 我們或銷售代理人終止股權分配協議時終止，以較早者為準。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的補償可能被視為承保佣金或折扣。

我們已同意向銷售代理提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括《證券法》規定的民事責任。

S-14

法律事務

本招股説明書補充文件提供的普通股的有效性將由位於弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP轉讓。位於紐約州紐約的Goodwin Procter LLP是高盛就此次發行提供的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2021年12月31日止年度的合併財務報表，這些報表包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和註冊報表的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的權威提出的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們以及我們根據本招股説明書補充文件發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含的信息或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。無論本招股説明書補充文件的交付時間或本招股説明書補充文件提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息截至本招股説明書補充文件頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們在 www.senseonics.com 上維護一個網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。

S-16

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-37717。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔以引用方式合併到本文檔中：

•

我們於 2023 年 3 月 16 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

•

我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告；

•

我們根據《交易法》第12條註冊的普通股的描述，如2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.6所述。

我們還在本招股説明書補充文件首次提交註冊聲明後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在此表格上提交的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書補充文件註冊聲明生效之前的一部分或之前，或 (ii) 在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在此之前終止發行和此類文件將自動更新和取代本招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中的信息。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及委託書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股説明書補充文件的人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求直接發送給 Senseonics Holdings, Inc.，收件人：投資者關係，馬裏蘭州日耳曼敦塞內卡梅多斯公園大道 20451 號 20876-7005，電話：(301) 515-7260。

本招股説明書補充文件中包含的任何陳述或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或任何隨後提交的本招股説明書補充文件中包含的陳述修改或取代了該聲明。

S-17

第二部分
招股説明書中不要求提供信息

第 14 項。發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人應支付的與發行和分配註冊證券相關的費用和開支的估算值，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費	$	11,747.32
會計費用和開支		(1)
法律費用和開支		(1)
轉賬代理費用和開支		(1)
受託人費用和開支		(1)
印刷和雜項費用		(1)
總計	$	(1)

(1)

這些費用和支出取決於所發行的證券和發行數量，因此目前無法估算。適用的招股説明書補充文件將列出與根據本註冊聲明發行和出售的證券的出售和分配相關的估計總費用。

第 15 項。對高級管理人員和董事的賠償

根據DGCL第145條，我們擁有廣泛的權力，可以賠償我們的董事和高級管理人員以此類身份可能承擔的責任，包括根據《證券法》承擔的責任。DGCL第145條一般規定，特拉華州公司有權補償其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人因其正在或威脅提起的任何訴訟而產生的費用，前提是他們本着誠意行事，並以他們合理地認為符合或不反對公司的最大利益的方式行事任何犯罪行為，他們都沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

我們的重述證書和章程包括以下條款：(i) 在適用法律允許的最大範圍內取消董事因違反信託義務而造成的金錢損失的個人責任；(ii) 要求我們在DGCL或其他適用法律允許的最大範圍內向董事和執行官提供賠償；(iii) 賦予我們自行決定賠償其他高級管理人員、僱員的權力以及DGCL或其他適用法律規定的其他代理人。我們認為，我們的重述證書和章程中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。這些條款並未取消我們董事或高級管理人員的謹慎責任，在適當的情況下，DGCL仍將提供諸如禁令或其他形式的非金錢救濟之類的公平補救措施。此外，根據DGCL第174條，每位董事將繼續因違反該董事對我們的忠誠責任、非善意的作為或不作為或涉及故意不當行為、明知違法、該董事認為違揹我們最大利益或股東最大利益的作為或不作為、該董事從中獲得不當個人利益的任何交易、作為或不作為而承擔責任涉及魯莽地無視該董事對我們或其職責的疏忽我們的股東，當該董事知道或應該意識到我們或我們的股東有可能受到嚴重傷害時，因為這些行為或不作為構成了無可原諒的疏忽模式，相當於放棄該董事對我們或我們的股東的責任，該董事與我們之間的不當交易以及向董事和高級管理人員提供不當貸款。這些規定也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。

在特拉華州法律允許的情況下，我們已根據上述條款與每位現任董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。我們有一份保險單，涵蓋我們的高級管理人員和董事的某些責任，包括根據《證券法》或其他方式產生的責任。

II-1

就根據本協議註冊的證券發行簽訂的承銷協議（如果有）將規定任何發行的任何承銷商、簽署註冊聲明的我們的董事和高級管理人員以及我們的控制人員對某些責任（包括根據《證券法》產生的責任）進行賠償。

第 16 項。展品和財務報表附表

展覽數字			文檔的描述
1.1*			承保協議形式
1.2			註冊人與高盛公司之間的股權分配協議，日期為2023年8月10日有限責任公司。
3.1			經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2016年3月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37717）附錄3.1納入）。
3.2			經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2018年8月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-37717）附錄3.3納入）。
3.3			經修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2020年10月26日提交的8-K表最新報告（文件編號001-37717）的附錄3.1納入）。
3.4			經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2016年3月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37717）附錄3.2納入）。
3.5			註冊人章程修正案（參照註冊人於 2021 年 3 月 5 日向委員會提交的 10-K 表年度報告（文件編號 001-37717）附錄 3.7 納入此處）。
3.6			B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2022年11月8日向委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-37717）附錄3.5納入此處）。
4.1			證明普通股的股票證書樣本（參照2016年3月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-208984）註冊人註冊聲明第2號修正案附錄4.2納入）。
5.1			Cooley LLP 的觀點。
23.1			獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。
23.2			獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
23.3			Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1			委託書（包含在簽名頁上）。
107			申請費用表。

將通過修正案或根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告提交，並以引用方式納入此處（如果適用）。

第 17 項。承諾

下列簽名的註冊人在此承諾：

(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊生效日期之後出現的任何事實或事件

II-2

聲明（或其生效後的最新修訂），無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總共不超過20％ “註冊費的計算” 表已生效註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條或《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落要求在生效後修正案中包含的信息，則上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段規定的承諾不適用，以提及方式納入本註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分註冊聲明。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息自注冊聲明生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或中所述發行中第一份證券銷售合同的日期以較早者為準，《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中涉及的證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何聲明中作出的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。

(5)

為了確定註冊人在證券初始分配中根據《證券法》對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名的註冊人首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方要約或出售此類證券：(i) 下列簽署的註冊人根據規則424必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(ii) 與本次發行有關的任何免費書面招股説明書

II-3

由下列簽署的註冊人或代表下列簽署的註冊人使用或提及；(iii) 與本次發行有關的任何其他免費書面招股説明書中包含由下列簽署註冊人或代表註冊人提供的有關下列簽署註冊人或其證券的重要信息的部分；以及 (iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

(6)

為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為最初的善意證券提供它。

(7)

為了確定《證券法》規定的任何責任，(i) 根據第 430A 條作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中省略的信息，以及註冊人根據《證券法》第 424 (b) (l) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書中包含的信息，應被視為註冊聲明的一部分宣佈生效的時間；以及 (ii) 每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券有關，以及當時發行的此類證券應被視為其首次善意發行。

就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償根據《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月10日在馬裏蘭州日耳曼敦市代表其簽署本註冊聲明。

				SENSEONICS HOLDINGS, INC.
				作者：			/s/ TIMOTHY T. GOODNOW Timothy T. Goodnow 總裁兼首席執行官

通過這些禮物認識所有人，特此構成並任命蒂莫西 T. Goodnow 和 Rick Sullivan，以及他們各自的真正合法代理人、代理人和事實上的代理人、代理人和代理人，完全有權替換和重新替換他，並以他的名字、地點和代名以任何身份行事、簽署並向美國證券交易委員會提交任何和所有文件對本登記聲明的修正案（包括生效後的修正案）及其所有附表和附錄；以及根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何後續註冊聲明及其所有附表和附錄，(ii) 根據、簽署和提交與之相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件，(iii) 就本註冊聲明中包含的任何招股説明書或根據第462條提交的任何此類修正案或任何後續註冊聲明採取行動並提交任何補充文件 (iii) b) 根據經修訂的1933年《證券法》，以及 (iv) 採取任何和特此批准、批准和確認該代理人、代理人和事實上的代理人或其任何代理人可以合法採取或促成的所有行動，無論出於何種意圖和目的，都必須或適當採取的所有行動。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名	標題	日期
/s/ TIMOTHY T. GOODNOW Timothy T. Goodnow	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2023 年 8 月 10 日
/s/ 裏克·沙利文裏克·沙利文	首席財務官（首席財務官兼首席會計官）	2023 年 8 月 10 日
/s/ 道格拉斯 S. PRINCE 道格拉斯 S. Prince	導演	2023 年 8 月 10 日
/s/DOUGLAS A. ROEDER 道格拉斯·羅德	導演	2023 年 8 月 10 日
/s/EDWARD J. Fiorentino 愛德華 J. 菲奧倫蒂諾	導演	2023 年 8 月 10 日
/s/STEPHEN P. DEFALCO Stephen P. deFalco	導演	2023 年 8 月 10 日
/s/STEVEN EDELMAN Steven Edelman	導演	2023 年 8 月 10 日

II-5

	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
THE OFFINGS		S-4
風險因素		S-5
關於前瞻性陳述的特別説明		S-7
所得款項的使用		S-9
稀釋		S-10
資本存量描述		S-11
分配計劃		S-14
法律事務		S-16
專家		S-16
在哪裏可以找到更多信息		S-16
通過引用納入某些信息		S-17