服務和補償。

服務。顧問應不時提供雙方商定的建議和其他服務，包括附錄A中列出的服務（“服務”），具有最高的專業技能和專業知識。顧問對顧問選擇提供服務的方式和方式擁有完全的自由裁量權和控制權。在提供服務時，除非Oncternal另有規定，否則顧問應使用顧問自己的設備、工具和其他材料，費用由顧問自理。顧問承認，時間是提供服務的關鍵。未經Oncternal事先書面同意，顧問不得分包或以其他方式委託顧問在本協議下的義務，如果Oncternal給予此類同意，Advisor仍對所有允許的受讓人（包括其各自的員工、獨立承包商、代理人或顧問代表（“授權代表”）的履約行為向Oncternal承擔全部責任。顧問應以最高的專業技能和專業知識提供服務並提供服務結果。

補償和發票。作為服務的回報，Oncternal 應提供附錄 A 中所述的補償。顧問應在該發票所涵蓋的服務完成後 30 天內將已完成服務的發票提交給 ap@oncternal.com（或Oncternal可能不時以書面形式指定的其他地址或電子郵件地址），其形式令Oncternal滿意。Oncternal 應在 Oncternal 收到 Advisor 可接受的發票後 30 天內支付無爭議的發票。

開支。根據Oncternal的政策，Oncternal應向顧問報銷在提供服務時產生的合理差旅費和其他自付費用，前提是這些費用已事先獲得Oncternal的書面批准。對於任何超過50美元的單項費用，顧問應在發生此類費用後的30天內提供收據副本。經批准的費用應在Oncternal收到附有證明收據的發票後的30天內報銷。

繼續歸屬。顧問不得因顧問身份自生效之日起從員工變為顧問而終止服務（定義見Oncternal的2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”），因此，在本協議有效期內，顧問的未償還股權獎勵將繼續根據其條款歸屬；前提是任何根據《美國國税法》第422條屬於 “激勵性股票期權” 的股票期權在 “激勵性股票期權” 成立三個月週年之際，將不再是 “激勵性股票期權”生效日期。諮詢服務終止後，Advisor股權獎勵的歸屬將停止

協議以及顧問行使或以其他方式收購任何既得股份的權利應受2019年計劃和顧問適用的授予文件（“股權文件”）的管轄和控制。適用於顧問股權獎勵的所有條款將繼續受適用的股權文件的約束。為避免疑問，如果顧問不履行第1.5節中規定的義務（定義見下文），則顧問應自動（無需Oncternal採取任何進一步行動或通知）被視為服務終止，顧問未償還的股權獎勵的歸屬將停止。

義務。顧問應遵守對Oncternal承擔的持續義務，包括根據2021年3月18日的《專有信息和發明協議》（“保密協議”）、2019年9月15日Advisor與Oncternal之間的僱傭協議（“僱傭協議”）以及本協議（統稱為 “義務”）承擔的義務。

機密信息。

定義。顧問可能會直接或間接收到或以其他方式接觸到Oncternal的技術和非技術機密信息，包括與Oncternal的業務、戰略、設計、產品、服務和技術以及與上述任何內容相關的任何衍生品、改進和增強的信息，或者與Oncternal的供應商、客户或業務合作伙伴（統稱為 “機密信息”）有關的信息，無論是圖形、書面、電子還是口頭形式。機密信息在披露時可能被標記或標識為機密或專有信息或同等信息，但機密信息還包括根據其上下文可以合理地視為機密和專有的信息。“機密信息” 還可能包括未公佈的專利申請和其他知識產權申請、想法、工作產品（定義見下文）、技術、作者作品、模型、發明、化合物、組合物、專有技術、工藝、算法、軟件程序、軟件源文檔、公式、信息和商業祕密以及財務信息（包括銷售成本、利潤、定價方法）、研究數據、臨牀數據、材料清單、客户、潛在客户和供應商名單、投資者、員工、企業和合同關係（包括與第三方的關係）、業務預測、銷售和銷售數據、業務和營銷計劃以及與上述任何內容相關的任何衍生品、改進和增強。Oncternal提供的有關Oncternal有保密義務的第三方的信息也構成 “機密信息”。

對使用和披露的限制。顧問承認機密信息的機密和機密性質，並同意機密信息是Oncternal的唯一、專有和極其寶貴的財產。除非在履行本協議時合理必要，否則顧問不得使用或複製機密信息，未經Oncternal事先書面同意，不得在本協議期限內或之後以任何形式向任何第三方披露、講授或發佈全部或任何部分機密信息。在不限制上述內容的前提下，顧問應僅允許那些需要了解機密信息，並且在向此類授權代表披露機密信息之前簽署了保密協議或以其他方式受保密義務約束的授權代表訪問機密信息，這些義務至少與本文所包含的保密義務一樣嚴格。Advisor 對其授權代表違反本協議的行為負責，就好像此類違規行為是顧問本人所為。顧問應自費採取一切合理措施，對機密信息嚴格保密，防止其獲得授權

禁止或未經授權披露或使用機密信息的代表。顧問應制定保護機密信息的措施，其方式應與其用於保護自己最敏感的專有和機密信息的措施相一致，這些措施不應低於合理的謹慎標準。如果發現機密信息有任何實際或疑似丟失或未經授權的披露，顧問應立即通知Oncternal，並應採取Oncternal要求的所有合理措施來防止、控制或補救任何此類損失或披露。在本協議到期或終止後，顧問同意停止使用機密信息的所有全部和部分副本及衍生品，並將其歸還給Oncternal，或者根據Oncternal的選擇，銷燬機密信息的所有全部和部分副本及衍生品，無論是顧問擁有的還是顧問的直接或間接控制的。

第三方信息。顧問不得以任何方式向Oncternal披露或以其他方式向Oncternal提供顧問根據保密義務從第三方收到的任何機密信息。

例外；強制披露。第 2.2 節中規定的保密義務不適用於 Advisor 可以通過有力的證據確定的信息：(i) 在披露時已向公眾公開或以其他方式屬於公共領域；(ii) 在披露後向公眾或公共領域的其他部分公開，但通過顧問的任何作為或不作為除外；(iii) 在披露時顧問已經知道了，沒有保密限制，如上所示 Advisor 之前的檔案和記錄披露時間；(iv) 由沒有義務不向他人披露此類信息的第三方在沒有保密限制的情況下向顧問披露；或 (v) 由顧問獨立開發，未使用或參考保密信息，如披露前不久顧問的檔案和記錄所示。如果法院或政府機構依法強迫顧問披露機密信息，顧問應就此類要求的披露事先向Oncternal提供合理的書面通知，並採取合理合法的行動避免和/或最大限度地減少此類披露的範圍。顧問應在任何訴訟中與Oncternal進行合理合作，以獲得保護令或其他補救措施。如果沒有獲得此類保護令或其他補救措施，顧問應將任何強制披露機密信息的行為限制在顧問的法律顧問認為法律要求的範圍內。顧問應要求對此類機密信息進行機密處理（如有）。根據本節作出的強制性披露並不能解除顧問在非強制性披露方面的保密和不使用義務。

出版物。顧問同意將任何包含與Oncternal、其機密信息、工作成果、服務或任何服務結果有關的討論的擬議出版物提交給Oncternal進行審查。顧問同意，未經Oncternal事先書面同意，它不得根據具體情況發佈任何此類信息。

臨牀委員會。如果顧問是制定處方或制定臨牀指南的委員會的成員，Oncternal承認顧問必須向該委員會披露顧問與Oncternal關係的存在和性質。顧問同意，未經Oncternal事先書面同意，此類披露將不包括Oncternal的機密信息。Oncternal和Advisor瞭解到，Advisor有義務在本協議期限內及之後的兩年內向該委員會披露。

捍衞商業祕密法案豁免權通知。顧問承認，Oncternal已向顧問發出通知，説明顧問根據《捍衞商業祕密法》享有的豁免權，

其中規定：“(1) 根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下商業祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師；(ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在投訴或其他投訴中提出在訴訟或其他訴訟中提交的文件（如果該文件是密封提交的）；以及（2）提起報復訴訟的個人舉報涉嫌違法行為的僱主可以向個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是個人（A）提交了任何包含商業祕密的文件，（B）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。”

限制性契約。

沒有利益衝突。在本協議期限內，顧問同意，在為公司提供任何服務或以其他方式參與開發或商業化可能與Oncternal競爭的新服務、方法或產品之前，顧問應首先以書面形式通知Oncternal。據瞭解，在這種情況下，Oncternal應審查顧問的活動是否與顧問繼續提供服務一致。顧問表示，本協議中的任何內容均不與顧問的現有義務發生衝突，也不會以其他方式阻止顧問履行本協議規定的義務。

不招攬行為。在本協議期限內，以及本協議終止後的一年內，顧問同意不直接或間接地招攬或誘使Oncternal的任何員工、獨立顧問、獨立承包商或客户終止或違反與Oncternal的任何僱傭、合同或其他關係。

所有權；許可證。

工作成果；任務。Oncternal 將是顧問單獨或與他人共同構思、製作、開發、實踐或開發的所有想法、發明、著作作品、作品作品、材料和其他可交付成果的所有權利、所有權和權益的唯一和專有所有者：(i) 在本協議簽訂之日之前為 Oncternal 提供服務的過程中；(ii) 在提供服務的過程中在本協議執行之後；以及 (iii) 在協議期限之後（如果源於機密信息或直接衍生自機密）信息，以及其中的所有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權，無論是現在已知還是以後在任何司法管轄區得到承認（統稱為 “工作產品”）。顧問特此將顧問對工作產品的所有權利、所有權和權益轉讓給 Oncternal。顧問特此放棄工作產品中任何適用的精神權利。顧問應立即向 Oncternal 披露所有工作產品。顧問應保留和保存所有工作產品及其結果的充分和最新的記錄（以筆記、草圖、繪圖的形式或Oncternal可能要求的任何其他形式），這些記錄將提供給Oncternal，並仍然是Oncternal的唯一財產。

援助。顧問應執行所有論文，包括專利申請、發明轉讓和版權轉讓，並以其他方式同意按照合理的要求協助Oncternal在Oncternal中完善根據本協議明確授予Oncternal的工作產品權利、所有權和其他權益，費用由Oncternal承擔。如果經過合理的努力，Oncternal 出於任何原因無法在與上述行動相關的任何文件上獲得顧問的簽名（或顧問的授權代表的簽名，如果適用），Advisor 特此不可撤銷地指定並任命 Oncternal 為顧問的代理人，以及

事實上的律師，這種任命加上權益，代表顧問執行、核實和歸檔任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為，以與顧問執行相同的法律效力和效力來推進前段的目的。

後臺 IP 許可證。Advisor 特此授予 Oncternal 非排他性、免版税、永久付款、不可撤銷、全球範圍的權利和許可，並有權根據Advisor的背景IP（定義見下文）進行再許可，用於直接或通過多個分銷層次開發、營銷、銷售和支持 Oncternal 或其關聯公司或子公司的產品和服務，但不是為了將背景知識產權與 Oncternal 的產品和服務分開許可 cternal 或其關聯公司或子公司。就本協議而言，“背景IP” 是指不構成工作產品、歸顧問擁有或由第三方許可給具有再許可權的顧問、在本協議簽訂之日之前存在或由顧問在服務之外獨立開發但用於提供服務或適用於工作產品的任何及所有技術和知識產權。在可行的範圍內，Advisor同意具體描述和確定Advisor打算用於執行適用服務的任何重要背景IP。

陳述和保證。

顧問陳述並保證：

工作產品將不受第三方的所有留置權、索賠、抵押權或要求的約束，包括任何此類第三方對工作產品的任何權利、所有權或權益提出的任何索賠。顧問進一步聲明並保證，如果適用，每位代表顧問根據本協議提供服務的授權代表都已與顧問簽訂了一項協議，根據該協議，該個人創建的顧問背景知識產權和工作產品的所有權利、所有權和權益已有效分配給顧問，其中包括與第4.2節規定的內容相當的進一步保證條款。

(i) 根據本協議許可的服務、工作產品和背景 IP 符合所有適用的美國和外國法律和法規，所有工作產品都將符合雙方就此類工作產品商定的規範；(ii) Advisor 不會直接或間接向任何國家、個人或實體出口、再出口或再傳輸從 Oncternal 或任何使用或包含此類信息的產品或軟件獲得的任何信息如果此類出口違反 United，則向美國州法律或法規。

顧問：(i) 沒有因取消資格行動而受到美國食品藥品監督管理局的調查，或者目前根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》，或根據1992年《仿製藥執法法》（21 USC 301等）被取消資格，或者被列入HHS/OIG排除個人/實體名單或獎勵管理系統；（ii）沒有違反，也沒有受到調查違反了任何州或聯邦醫療保健計劃，並且沒有違反任何此類州或聯邦醫療保健計劃或任何聯邦或州反回扣法律或法規。

(i) 工作產品以及在 Oncternal 產品和服務中使用工作產品不會也不會侵犯或盜用任何第三方的知識產權；(ii) Advisor 擁有許可背景 IP 並將所有工作產品分配給 Oncternal 的所有必要權利

Oncternal；以及 (iii) Oncternal 根據本協議聘請顧問，現在和將來都不會違反與任何第三方（包括任何前僱主或客户）達成的任何協議，而且該顧問沒有也不會簽訂任何與顧問在本協議下的義務相沖突的書面或口頭協議。

違反保修條款。如果違反或威脅違反第 5.1 (d) 節規定的保證，除了 Oncternal 根據本協議或法律規定可能有權獲得的任何其他補救措施外，Advisor 應在不向 Oncternal 支付額外費用的情況下，使用功能等同且符合要求的工作產品替換或修改工作產品，包括其中包含的任何背景 IP，為 Oncternal 獲得繼續使用該作品的權利工作產品，包括其中包含的任何背景IP，在所有其他方面，請使用 Advisor 的最佳選擇努力糾正違規行為。

《反海外腐敗法》。Advisor表示並保證Advisor熟悉並遵守不時修訂的所有適用的反腐敗和反賄賂法律，包括美國《反海外腐敗法》，以及Advisor開展或將開展業務的國家/地區現行的所有適用的反腐敗和反賄賂法律。顧問同意，在履行本協議的過程中，不得直接或通過中介機構向包括政府官員（或政府公職候選人）、公共機構或公司的僱員、政黨或黨派官員在內的任何人提供或支付或授權此類要約或支付任何金錢、禮物、捐款、有價值的東西或任何其他好處，以影響該人的決定，誘使該人做或不做某項行為，或獲得任何不當好處。任何違反上述義務的行為都將構成對本協議的重大違反，並將使Oncternal有權根據法律或衡平法行使本協議下的所有可用補救措施。

通知。顧問在得知以下情況後應立即通知Oncternal：(i) 其違反或可能違反此處規定的任何陳述或保證；或 (ii) 任何監管機構已對顧問或任何授權代表進行調查或提起訴訟。

期限和終止。本協議的初始期限自生效之日起為一年，並將自動續訂一年的額外條款，直到根據本第 6 節終止。在不影響因顧問未能履行本協議規定的顧問義務而可能擁有的任何權利或補救措施的情況下，Oncternal可以在向顧問發出書面通知後隨時終止本協議，立即生效。為方便起見，顧問可以在提前30天向Oncternal發出書面通知後終止本協議，但前提是沒有待執行的服務或沒有工作產品需要交付。如果Oncternal解僱，除非Oncternal另有通知，否則顧問應在收到Oncternal的解僱通知後立即停止工作，並應將截至終止生效之日產生的所有費用通知Oncternal。在顧問收到Oncternal打算終止本協議的通知之日，Oncternal同意向顧問支付為進行中的工作而提供的所有合理、不可取消的預先批准的費用和費用，並償還顧問在根據本協議提供此類服務時產生的所有合理、不可取消的費用。此類款項將構成顧問向Oncternal提出的各種索賠的全部和解。第 2-10 節將在本協議到期或終止後繼續有效。

獨立承包商。顧問與Oncternal的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均不應解釋為建立合夥關係、合資企業或僱主與僱員的關係。Advisor 不是 Oncternal 的代理人，也無權代表 Oncternal 作出任何陳述、擔保、合同或承諾。Advisor及其任何授權代表（如果適用）都無權享受Oncternal可能向其員工提供的任何福利，例如團體保險、利潤分享或退休金。顧問將全權負責根據本協議向任何聯邦、州或地方税務機關提交或向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的與顧問的服務（及其授權代表的服務，如果適用）和費用收取有關的所有納税申報表和付款。Oncternal將根據法律要求向美國國税局提交1099-MISC表格，定期報告向顧問支付的金額。由於Advisor是獨立承包商，因此Oncternal不會預扣或支付社會保障、繳納失業保險或傷殘保險繳款，也不會代表顧問（或代表顧問提供服務的任何個人，如果適用）獲得工傷補償保險。顧問同意承擔遵守所有適用於自僱人士的州和聯邦法律的獨家責任，包括根據本協議向顧問支付的費用繳納税款、社會保障、殘疾和其他繳款等義務。如果有本協議第7條的規定，有管轄權的法院認定顧問（或其任何授權代表，如果適用）是Oncternal的僱員，則雙方承認並同意，根據《加州勞動法》第2870條的規定完全有資格獲得轉讓豁免的作者作品和其他知識產權不構成本協議第4.1條規定的工作產品。

責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，ONCTERNAL在任何情況下都不對顧問承擔任何利潤損失或業務損失或任何形式的間接損失，無論是由於合同、侵權行為還是其他原因引起的，無論是否已通知ONCTERNAL可能發生此類損失。

賠償。顧問特此同意賠償Oncternal及其關聯公司及其董事、高級職員、僱員和代理人，使其免受與任何第三方索賠、訴訟、訴訟或訴訟相關的任何和所有責任、損失、損害、成本和費用（包括合理的律師費）的損失、損害、成本和費用（包括合理的律師費）的損害：（i）顧問在為Oncter提供服務時疏忽、故意不當行為或嚴重違反任何義務、陳述或保證根據本協議；(ii) 顧問違反第 4.1 或 4.3 節；或 (iii)指控 Advisor 的任何背景知識產權、工作產品或服務侵犯或盜用該方的任何第三方專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權。

將軍。

分配。雙方在本協議下的權利和義務將對其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人和允許的受讓人的利益具有約束力。Oncternal可以自由轉讓本協議，Advisor明確同意，未經顧問同意，許可給Oncternal的任何知識產權，包括背景知識產權的任何權利，均可轉讓給Oncternal的受讓人。未經Oncternal事先書面同意，顧問不得轉讓本協議或顧問在本協議下的權利或義務。任何不符合本第 10.1 節的此類所謂轉讓均無效，嚴重違反本協議。

法律和公平補救措施。由於 Advisor 的服務是個人且獨一無二的，而且由於顧問可能有權訪問並熟悉 Oncternal 的機密信息，因此 Oncternal 有權通過禁令、具體履行或其他衡平救濟措施強制執行本協議及其任何條款，而不會影響Oncternal因違反本協議而可能擁有的任何其他權利和補救措施。

無擔保。所有機密信息均按 “原樣” 提供，不提供任何形式的擔保。

管轄法律。雙方在本協議下的權利和義務將在所有方面受特拉華州法律的管轄，不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的衝突原則。

通知。本協議要求或允許的任何通知都將以書面形式發送給相應方，並將通過個人投遞、電子郵件、傳真傳輸或掛號信送達，要求退貨收據，並將視為在個人送達、郵寄存三天後或確認收到電子傳輸（自動的 “已讀收據” 不構成收據）時發出。通知將發送到本協議末尾規定的地址、電子郵件或傳真信息，或者任何一方可能以書面形式指定的其他地址、電子郵件或傳真信息。

完整協議。本協議、保密協議和僱傭協議構成雙方對本協議標的的最終、排他性和完全的理解和協議，取代了先前和同期與其標的物有關的所有諒解和協議。

豁免和修改。除非雙方以書面形式達成協議，否則不得放棄、修改或修改本協議。

可分割性。如果發現本協議的任何條款在法律上不可執行，則這種不可執行性不會妨礙本協議任何其他條款的執行。

同行。本協議可通過傳真或其他可靠的電子複製（包括通過 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名進行傳輸）在兩個或多個對應方中籤署，例如 wwwdocusign.com），每份都將被視為原件，但所有這些共同構成同一個文書。

顧問承認，顧問有權在簽署本協議之前諮詢獨立法律顧問，並且有合理的機會這樣做，而且該顧問要麼已經諮詢了獨立法律顧問，要麼是顧問自己選擇不諮詢該律師。顧問進一步承認，顧問已仔細閲讀本協議，毫無保留地理解並接受該協議對顧問施加的義務。沒有向顧問作出任何承諾或陳述以誘使顧問簽署本協議。顧問自願自由地簽署本協議，一式兩份，與

明白 ONCTERNAL 將保留一個對手，另一個對應方將由顧問保留。

[***]

[***]

[***]；以及

應Oncternal的要求，臨時向管理層提供建議。

費用。Oncternal 應以 $ 的費率向顧問付款[***]每小時。除非Oncternal另有書面約定，否則Oncternal對在本協議期限內提供的所有服務的最大責任不得超過美元[***].