美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表單
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
從 _________ 到 _________ 的過渡期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人
(1) 在過去的
12個月內（或註冊人必須提交此類報告的更短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類
申報要求的約束。
用複選標記表示註冊人
在過去的 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司
（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐
截至 2023 年 8 月 9 日，有 註冊人 已發行普通股的股份。
託尼克斯製藥控股公司
索引
| 第一部分 | 財務信息 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | |||
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損簡明合併報表（未經審計） | 5 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 6-7 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 | |||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 9-27 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 40 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 41 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 41 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 41 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 41 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 41 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 42 | ||
| 簽名 | 43 | |||
2
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
託尼克斯製藥控股公司
簡明合併 資產負債表
（以千計，面值和股價 金額除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回的可轉換優先股以及 股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾（見附註21） | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份 | ||||||||
| B 系列可轉換優先股， 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的股票 ；已發行和流通股票- | ||||||||
| A 系列可轉換優先股， 截至2023年6月30日和2022年12月31日的指定股票；已發行和流通股票- | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票，以及 股票將於2022年12月31日發行 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註
3
託尼克斯製藥控股公司
運營的簡明合併報表
（以千計，股份和每股 股金額除外）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息和其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 優先股視為分紅 | ||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註
4
託尼克斯製藥控股公司
綜合虧損簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他綜合損失： | ||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
參見 簡明合併財務報表附註
5
託尼克斯製藥控股公司
股東權益簡明合併報表
（以千計，股份和每股 股金額除外）
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益（損失） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 根據股票回購計劃回購普通股，包括交易費用 $ |
( |
( |
( |
( |
||||||||||||||||||||
| 根據2022年與林肯公園簽訂的購買協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 扣除交易費用後的普通股發行量為美元 |
||||||||||||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣交易收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 扣除交易費用後的普通股的發行 $ |
||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣交易收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註
6
託尼克斯製藥控股公司
股東權益簡明合併報表
（以千計，股份和每股 股金額除外）
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收益（損失） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 2022年1月和3月在市場發行下發行普通股，扣除交易費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 根據2021年購買協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工股票購買計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣交易收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 2022年4月、5月和6月在市場發行下發行普通股，扣除交易費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 根據2021年購買協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股視為分紅 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣交易收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註
7
TONIX PHARMICALS 控股公司
現金流簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租賃負債和ROU資產，淨額 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( |
( |
) | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收購企業 | ( |
|||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 回購普通股 | ( |
|||||||
| ESPP 的收益 | ||||||||
| 收益，扣除美元 |
||||||||
| 收益，扣除美元 |
||||||||
| 淨現金（用於）/由融資活動提供 | ( |
|||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 優先股視為分紅 | $ | $ | ||||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註
8
託尼克斯製藥控股公司
簡明合併財務 報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
注意 1 — 商業
Tonix Pharmicals Holding Corp. 通過其全資子公司Tonix Pharmicals, Inc.（“Tonix Sub”），是一家生物製藥公司，專注於商業化、開發、發現和許可治療和預防人類疾病以及減輕痛苦的療法。正在開發的 療法包括小分子和生物製劑。Tonix通過最近的收購，銷售了Zembrace® SymTouch®（舒馬曲坦注射液）3毫克和Tosymra®（舒馬曲坦鼻噴霧劑）10毫克。截至2023年6月30日收購的Zembrace® Symtouch® 和 Tosymra®， （見註釋8），均適用於治療有或沒有先兆的急性偏頭痛 。所有其他藥物和候選疫苗仍在開發中，尚未獲得批准或上市。
簡明合併 財務報表包括Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其全資子公司 Tonix Sub、Krele LLC、Tonix Pharmicals（加拿大）、Tonix Medicines, Inc.、Jenner LLC、Tonix Pharma Holdings Limited（以下統稱 “公司” 或 “Tonix”）的賬目。 所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
繼續關注
隨附的財務報表
是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，並考慮
在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾。該公司因運營而遭受了
經常性虧損，經營活動產生的現金流為負。截至2023年6月30日，該公司的營運資金
約為美元
該公司認為 其截至2023年6月30日的現金資源及其在2023年第三季度通過股票發行籌集的收益（見 Note 22）將在2023年第四季度達到其運營和資本支出要求，但不會超過該季度。
這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司繼續面臨重大的 挑戰和不確定性，因此，由於其研發支出計劃可能會發生變化，其可用資本資源的消耗速度可能比目前預期的要快 。該公司認為，它有能力通過公共和私人融資以及與戰略合作伙伴的合作安排獲得 額外資金，以增加可用於為運營提供資金的資金 。但是，公司可能無法按照公司可接受的條件籌集資金。如果沒有 額外資金，它可能會被迫推遲、縮減或取消部分研發活動或其他 業務，並可能推遲產品開發，以期提供足夠的資金來繼續運營。如果 這些事件中的任何一個發生，我們實現開發和商業化目標的能力將受到不利影響。財務 報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
注意事項 2 — 重要的會計政策
中期財務報表
公司未經審計的簡明 合併中期財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X法規第 8條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表 的所有信息和腳註。管理層認為， 公平列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。
此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併 資產負債表源自經審計的財務報表。
截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。這些簡明合併財務報表應與2023年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司 10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
9
TONIX 製藥控股 CORP.
簡明合併財務 報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
反向股票分割
2023年5月9日，
公司向內華達州國務卿提交了變更證書，自2023年5月10日起生效。根據
變更證書，公司簽發了
風險和不確定性
該公司 的主要工作是研究和開發創新的藥品和生物產品，以應對 公共衞生挑戰。自成立以來，公司經歷了淨虧損和運營現金流為負，並預計 這些情況將在可預見的將來持續下去。此外，該公司此前沒有可供銷售的商業產品 ，也尚未從商業產品中獲得收入，也無法保證 如果獲得批准，公司將能夠 通過其任何商業產品或正在開發的產品為運營提供資金。 此外，無法保證公司的研發將成功完成，也無法保證任何 產品將獲得批准或商業上可行。
估計數的使用
根據公認會計原則（“GAAP”）編制 財務報表要求管理層 做出估算和假設，影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產 和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際的 結果可能與這些估計值有所不同。重要估計值包括股票薪酬和其他股票工具的公允價值、研發合同完成的百分比、企業合併中收購的資產的公允價值估計 以及對收購的無形資產使用壽命的評估。
業務合併
公司根據ASC 805（業務合併）和亞利桑那州立大學第2017-01號《業務合併 ：闡明企業定義》的規定，對業務合併進行核算 。企業合併使用收購方法進行核算，根據收購 日衡量的相應公允價值，將轉移的對價分配給收購的淨資產。這些資產的公允價值與購買價格之間的差額記為商譽。與發行債務或股權證券相關的交易成本 以外的交易成本，以及企業合併的其他直接成本，不被視為 業務收購交易的一部分，在發生時記為支出。
現金、現金等價物和限制性現金
公司認為
現金等價物是那些流動性高、易於轉換為現金且購買時原始到期日為
三個月或更短的投資。截至2023年6月30日和2022年12月31日，由貨幣市場
基金組成的現金等價物為美元
下表 提供了簡明合併資產負債表 中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，其總額與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金——短期 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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託尼克斯製藥控股公司
簡明合併財務 報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
財產和設備
財產和設備
按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算資產的
估計使用壽命，其範圍為
無形資產，淨額
被視為 壽命有限的無形資產按收購日的公允價值減去累計攤銷和減值（如果有）計入。有限壽命 無形資產包括與2023年6月30日完成的從Upsher Smith Laboratories（“USL收購”）收購某些產品 有關的已開發技術無形資產（見附註8）。收購的無形資產 使用直線法在相應資產的估計使用壽命內攤銷。
在截至2015年12月31日的年度中，公司購買了某些互聯網域名權利，這些版權被確定為無限期。在簡明合併資產負債表中包含在無形資產中的可識別的 無形資產 不進行攤銷，而是每年或每當事件或情況變化表明其持有 金額可能低於公允價值時進行減值測試。截至2023年6月30日，該公司認為不存在減值。
善意
商譽代表 總收購價格超過企業 組合中收購的有形資產和無形資產淨值的公允價值。每年對商譽進行減值審查，如果事件或情況變化 表明商譽的賬面金額可能減值，則更頻繁地對商譽進行減值審查。截至2023年6月30日，公司已確認與2023年6月30日完成的USL收購有關 的商譽（見附註8）。
租賃
公司在開始時確定 一項安排是租約還是包含租約。運營租賃包含在運營租賃使用權（“ROU”） 資產、經營租賃負債、流動和運營租賃負債中，公司簡明合併 資產負債表中的非流動性租賃。ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。運營租賃ROU的資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認 。由於公司的租賃不提供 隱含利率，因此公司使用基於過渡日期和 後續租賃開始日期的可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。如果在與每份租約的期限相似的抵押基礎上借款，這是公司 必須支付的利率。經營租賃ROU資產不包括租賃激勵措施。 公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，前提是可以合理地確定公司 將行使該選擇權。根據經營租賃支付的租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認 。
可轉換優先股
受 強制贖回約束的優先股被歸類為負債工具，按公允價值計量。在條件取消或失效之前，公司將有條件的 可贖回優先股（“夾層”）歸類為 臨時股權（“夾層”），這些優先股要麼在持有人控制 的控制範圍之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回。
研究和開發成本
公司將其某些研發工作和所產生的費用外包 ，包括製造用於測試的產品 的成本，以及許可費和與規劃和進行臨牀試驗相關的成本。 專利和獲得的其他知識產權的價值已作為研發成本支出，因為此類財產與 特定的研發項目有關，未來沒有其他用途。
11
託尼克斯製藥控股公司
簡明合併 財務報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
該公司估計 其與供應商、臨牀研究組織和顧問簽訂的合同以及 臨牀現場協議規定的與進行臨牀試驗有關的義務所產生的費用。這些合同的財務條款有待談判， 因合同而異，可能導致付款流與此類合同下提供材料或服務的期限不符 。公司根據試驗各個方面的時間來核算試用費用。 公司在確定應計估算值時考慮了與相關人員和外部服務提供商 就試驗的進展或完成狀態或已完成的服務進行的討論。
在 臨牀試驗過程中，如果實際結果與其估計值不同，公司會調整其臨牀費用確認。公司 根據當時 所知道的事實和情況，估算截至每個資產負債表日的應計費用。該公司的臨牀試驗應計額取決於合同研究組織 和其他第三方供應商的及時準確報告。
政府補助
公司可能會不時與政府實體達成協議，為研發活動籌集資金
。公司可報銷與政府機構批准的撥款申請中包含的特定研發活動
相關的費用。公司將根據這些安排收到的政府補助金歸類為相關費用
發生的同一時期相關研發費用的減少。2022年8月，該公司宣佈獲得了美國國立衞生研究院下屬的國家藥物濫用研究所
（“NIDA”）的合作協議撥款，以支持其用於治療可卡因中毒的 TNX-1300 產品
候選產品的開發。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們收到了美元
向員工和非僱員支付的所有基於股票的款項 ，包括限制性股票單位（“RSU”）和股票 期權的授予，均在授予之日按公允價值計量，並在簡明合併運營報表中確認為必要服務期內的薪酬或其他費用。公司根據 《會計準則編纂法》（“ASC”）718 “薪酬——股票薪酬” 的規定對基於股份的獎勵進行核算。
外幣兑換
公司 加拿大子公司Tonix Pharmicals（加拿大）, Inc. 的運營以當地貨幣進行，當地貨幣代表其本位貨幣。 美元是其他外國子公司的本位貨幣。加拿大子公司 的資產負債表賬户按資產負債表日的有效匯率從外幣折算成美元，損益表 賬户按該期間的平均匯率折算。由於 此過程產生的折算調整已包含在合併簡明資產負債表上的累計其他綜合虧損中。
綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損）的定義是 在一段時間內因非所有者 來源的交易和其他事件和情況而導致的企業權益變化。它包括一段時間內的所有權益變化，但所有者投資和向所有者分配 所產生的變動除外。其他綜合收益（虧損）表示外幣折算調整。
所得税
遞延所得税 資產和負債是根據淨營業虧損和信用結轉 的估計未來税收影響以及資產和負債的税基與按當前頒佈的税率衡量的各自財務報告金額之間的臨時差異確定的 。如果遞延所得税資產變現的可能性不大 ，則公司會記錄其遞延所得税資產的估值補貼。
12
託尼克斯製藥控股公司
簡明合併財務 報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
只有在税務機關根據該職位的技術優點進行審查 時，公司才會承認 因不確定的税收狀況而獲得的税收優惠。簡明合併 財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50％的最大收益來衡量的。截至2023年6月30日，公司尚未記錄任何未確認的税收優惠。公司的 政策是將任何未確認的税收優惠所產生的利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度 基本和攤薄後每股虧損的計算不包括潛在的稀釋性證券，因為這些證券的 是反稀釋性的，或者其行使價高於 期間普通股的平均市場價格。
如果董事會宣佈，所有發行的認股權證和優先股 將以普通股一比一的方式參與公司普通股的股息分配。為了計算每股收益，這些認股權證和優先股被視為與普通股一起參與公司的收益。因此，公司使用兩類方法計算基本和攤薄後的每股收益 。在兩類方法下，該期間的淨收入根據申報的股息和未分配收益中的參與權在普通股股東和 參與證券之間分配。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有為認股權證和優先股分配任何收入 ，因為這些時期的經營業績為 虧損。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| A 系列可轉換可贖回優先股 | ||||||||
| B 系列可轉換可贖回優先股 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近通過的會計公告
2020 年 8 月， FASB 發佈了 ASU 第 2020-06號，債務——帶有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 （副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計， 它刪除了現行 GAAP 要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 還取消了股票掛鈎合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算條件， 還簡化了某些領域攤薄後的每股收益計算。該公司於2023年1月 1日採用了修改後的回顧性過渡方法，採用了ASU 2020-06。亞利桑那州立大學2020-06的採用並未影響公司的 財務狀況、經營業績或現金流。
2016年6月，FASB 發佈了 ASU 2016-13《金融工具信用損失衡量》。亞利桑那州立大學2016-13年度的主要目標是為 財務報表用户提供更多有用的決策信息，説明實體在每個報告日金融工具的預期信用損失 和其他提供信貸的承諾。為了實現這一目標，本更新中的修正案取代了目前使用的已發生損失減值方法 ，該方法反映了預期的信用損失，需要 考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以得出信用損失估算。ASU 2016-13將在2022年12月15日之後開始的財政年度對公司生效，包括這些財年的過渡期，採用修改後的追溯方法。允許提前採用。截至2023年1月1日，該公司採用了ASU 2016-13年度和 的相關更新。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未影響公司的財務狀況 、經營業績或現金流。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
注意事項 3 — 財產和設備， NET
財產和設備， net 包括以下內容（以千計）：
| 6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| （以千計） | ||||||||
| 財產和設備，淨額： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改善 | |
|
||||||
| 建築物 | |
|
||||||
| 辦公室傢俱和設備 | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | |
|||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
2021 年 10 月 1 日，
公司完成了對其大約
2020 年 9 月 28 日，
公司完成了對其大約
2020 年 12 月 23 日，
公司完成了對其大約
注意事項 4 — 商譽和無形資產
下表 提供了商譽的總賬面價值，如下所示：
| 金額 | ||||
| （以千計） | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 在此期間獲得（見注8） | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
下表 提供了每種主要類別無形資產的賬面總額和累計攤銷：
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 需要攤銷的無形資產 | ||||||||
| 已開發的技術 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計攤銷 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 無需攤銷的無形資產 | ||||||||
| 互聯網域名權利 | $ | $ | ||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ |
在截至2023年6月30日的六個月中 沒有記錄攤銷費用。
截至2023年6月30日，截至12月31日的未來五年中，每年 的相關攤銷額如下（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2023 年的剩餘時間 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 年及以後 | |||||
| $ | |||||
注意事項 5 — 公允價值測量
公允價值衡量標準 會影響公司對其某些金融資產的會計。公允價值定義為在衡量日 市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 ，根據層次結構進行衡量，包括：
| 第 1 級： | 可觀察到的輸入，例如活躍市場的報價。 | |
| 第 2 級： | 除了活躍市場的報價外，可以直接或間接觀察到的投入。二級資產和負債包括市場報價的債務證券，其交易頻率低於交易所交易工具。此類別包括美國政府機構支持的債務證券和公司債務證券。 | |
| 第 3 級： | 市場數據很少或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入。 | |
截至 2023 年 6 月 30 日
和 2022 年 12 月 31 日，該公司使用活躍市場的 1 級報價對現金等價物進行估值
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
注意事項 6 — 股東權益
2023年5月9日，
公司向內華達州國務卿提交了變更證書，自2023年5月10日起生效。根據
變更證書，公司簽發了
注意事項 7 — 臨時權益
2022年10月26日，公司完成了與某些機構投資者（“投資者”）的發行（“10月發行”），
據此，公司以私募方式發行和出售，
股公司 A 系列可轉換可贖回優先股，面值 $每股
（“A 系列優先股”），以及
股公司 B 系列可轉換可贖回優先股，面值 $
每股（“B 系列優先股”，與 A 系列優先股一起稱為 “優先股”），
發行價為 $每股
，代表
2022年12月13日，經修訂的公司章程修正案（“12月修正案”），旨在將公司的法定普通股從
增加到
到 ，經反向拆分調整後的
已在股東特別會議上獲得批准。A系列優先股有權
在轉換為普通股的基礎上對此類12月修正案進行表決。B系列優先股
的股票自動投票，“反映” 了普通股（不包括
任何未被投票的普通股）和A系列優先股被投票增加授權股份的比例。
12月修正案要求獲得與公司已發行的
股票相關的多數選票的批准，有權對該提案進行表決。由於B系列優先股是自動進行的，沒有{ br} 採取進一步行動，買方的投票方式 “反映” 了普通股（不包括
任何未被投票的普通股）和A系列優先股對12月修正案的投票比例，因此
普通股股東的棄權對B系列優先股持有者的投票沒有任何影響。
優先股指定證書規定
優先股
持有人有權按原樣轉換獲得股息，等於普通股
實際支付的股息（如果有）。優先股可由持有人選擇，在某些情況下，也可以由公司以$的轉換價格轉換成
股普通股
這個 $
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
由於
優先股具有贖回功能可供持有人選擇，因此被歸類為臨時股權。 A 系列優先股
股和 B 系列優先股按贖回價值入賬大約 $
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 優先股發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||
| 優先股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
2022年12月，
公司收到了所有已發行優先股的贖回通知。優先股於 2022 年 12 月
兑換
2022年6月24日，公司完成了與某些機構投資者（“投資者”）的發行（“本次發行”），
據此，公司以私募方式發行和出售，
股公司 A 系列可轉換可贖回優先股，面值 $每股
（“A 系列優先股”），以及
股公司 B 系列可轉換可贖回優先股，面值 $
每股（“B 系列優先股”，與 A 系列優先股一起稱為 “優先股”），
發行價為 $每股
，代表
2022年8月5日，經修訂的公司章程修正案（“修正案”），將
的授權普通股從
到 ，
經反向拆分調整後，已在特別股東大會上獲得批准。A系列優先股在轉換為普通股的基礎上擁有
對該修正案進行表決的權利。B系列優先股
的股票自動投票，“反映” 了普通股（不包括
任何未被投票的普通股）和A系列優先股被投票增加授權股份的比例。
該修正案要求獲得與有權對該提案進行表決的公司已發行股票
相關的大多數選票的批准。由於B系列優先股是自動進行的，
買方沒有采取進一步行動，其投票方式是 “反映” 普通股（不包括未投票的任何
普通股）和A系列優先股對修正案的投票比例，因此
普通股股東的棄權對B系列優先股持有者的投票沒有任何影響。優先股
指定證書規定
優先股
持有人有權按原樣轉換獲得股息，等於普通股
實際支付的股息（如果有）。優先股可由持有人選擇，在某些情況下，也可以由公司以$的轉換價格轉換成
股普通股
$
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
由於 優先股具有贖回功能可供持有人選擇，因此被歸類為臨時股權。A 系列優先股 股和 B 系列優先股的贖回價值約為 $百萬和美元分別為百萬 ，如下表所示（以千計）：
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 優先股發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||
| 優先股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
2022年8月，
公司收到了所有已發行優先股的贖回通知。優先股於 2022 年 8 月
兑換
注意事項 8 — 與 UPSHER-SMITH 簽訂資產購買協議
2023年6月30日（ “收盤”），根據2023年6月23日與USL簽訂的資產購買協議（“資產購買協議”），公司完成了對與Zembrace® Symtouch®（舒馬普坦注射液）3 mg（“Zembrace”）和 Tosymra® （舒馬普坦鼻噴霧劑）相關的某些資產的收購) 10 毫克（“Tosymra”）產品（此類企業統稱為 “企業”）和 與業務相關的某些庫存，總購買價格約為 $百萬，包括某些延期付款 ，但須進行慣例調整（此類交易，“USL 收購”）。
2023 年 6 月 30 日，與 USL 收購有關
，公司和 USL 簽訂了過渡服務協議（“過渡
服務協議”），根據該協議，USL 將向公司提供某些過渡服務，基本費用等於
至 $
作為
收購業務和某些產品相關庫存的對價，公司支付的預付總購買價格
約為 $百萬現金。收盤現金對價後來向上調整了大約
$在確定截至2023年6月30日收購的手頭庫存的價值後，為百萬美元。庫存調整
款預計將在2023年第三季度結算。如上所述，在2024年3月初，在USL提供的過渡
服務完成後，公司同意額外支付一筆延期付款 $
| 初步購買對價 | 金額 | |||
| 期末現金對價 | $ | |||
| 庫存調整付款負債 | ||||
| 延期付款負債 | ||||
| 購買價格待分配 | $ | |||
根據ASC 805的規定，USL 收購 是使用收購方法作為業務合併記賬的， 商業 組合 以及亞利桑那州立大學第 2017-01 號，企業合併（主題 805）： 闡明企業的定義。收購的有形資產 和無形資產按收購日的估計公允價值入賬， 這些資產的公允價值與收購價格之間的差額記為商譽。收購價格分配基於 初步估值、估計值和假設，這些估值和假設可能會發生變化。當公司收到有關收購之日存在的事實和情況的更多信息 時，收購的庫存和無形資產 的公允價值可能會進行調整，抵消額記入商譽。收購日期的公允價值分析將在可行的情況下儘快完成， ，但無論如何不得晚於收購日期後的一年。
下表 代表了公司在USL收購中收購的資產的收購價格的初步分配 在公司合併資產負債表中確認 ：
| 初步收購價格分配 | 金額 | |||
| 庫存 | $ | |||
| 預付費用和其他 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 善意 | ||||
| 收購資產的公允價值 | $ | |||
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
截至截止日期，收購的庫存 包括USL的原材料、半成品和成品庫存。公允價值 是根據庫存的估計銷售價格減去估計的完成總成本、處置工作 和持有成本確定的。
這個 $USL 收購產生的 百萬商譽代表了合併 業務、不符合單獨確認資格的無形資產和其他因素所產生的預期協同效應，其中所有因素預計均可出於税收目的扣除 ，但受任何限制。
有資格在商譽之外予以確認的無形資產是那些符合合同或法律標準或會計指南中可分離性 標準的無形資產。 收購的可識別無形資產及其攤銷的估計使用壽命 如下（以千計）：
| 公允價值 | 使用壽命 （年） | |||||||
| 開發的技術-Tosymra | $ | |||||||
| 已開發的技術-Zembrace | ||||||||
| 總計 | $ | |||||||
與Zembrace和Tosymra相關的已開發技術 無形資產包括與獲得的專利、客户關係、 以及與該技術相關的商標和商品名稱相關的價值。已開發的技術無形資產作為複合 資產進行估值，前提是每項資產相互依賴以產生現金流，不被視為與 技術分離，並且假定具有相似的使用壽命。複合無形資產使用多期超額 收益法進行估值，並使用直線攤銷法在估計的使用壽命內攤銷。估算無形資產公允價值時使用的關鍵 假設包括預測的財務信息、加權平均資本成本 、客户留存率以及某些其他假設。
為收購的資產分配的公允價值 基於市場參與者將使用的合理假設和估計。實際結果可能與這些估計值和假設有所不同。
由於收盤發生在2023年第二季度的最後一天 ，因此在截至2023年6月30日的三六個月中，該業務的運營對公司的經營業績 沒有影響。
補充申請信息
以下未經審計的 proform 合併財務信息反映了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績，就好像USL收購發生在2022年1月1日一樣，並使直接歸因於此次收購的交易 生效。這些金額基於被收購業務的財務信息，不一定 表示如果在公佈之日進行收購，公司的經營業績會如何， 也不代表公司未來的經營業績。
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 產品淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
顯示的所有時期的預計信息包括與收購的無形資產的公允價值相關的額外 攤銷費用，就好像此類資產是在2022年1月1日收購一樣。截至2022年6月30日的三個月和六個月的 proform 財務信息也反映了與 庫存的初步收購日公允價值調整相關的銷售成本增加。這一調整並未反映在截至2023年6月30日 的三六個月內，因為收購的庫存預計將在收購之日起一年內出售。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
注意事項 9 — 與 HEALION 簽訂的資產購買協議
2023 年 2 月 2 日，公司簽訂了資產購買協議 （“Healion 資產購買協議”）
與 Healion Bio Inc.（“Healion”） 據此，該公司收購了Healion的所有臨牀前傳染病資產，包括其下一代抗病毒技術資產組合。
Healion 的藥物組合包括一類具有新型宿主導的
作用機制的廣譜小分子口服抗病毒候選藥物，包括 TNX-3900，前身為 HB-121。 作為簽署 Healion Asset
購買協議的對價，公司支付了 $
註釋 10 — 與KATANA簽訂的資產購買協議
2020年12月22日，
公司與Katana Pharmicals,
Inc.（“Katana”）簽訂了資產購買協議（“Katana 資產購買協議”），根據該協議，Tonix收購了與胰島素抵抗和相關綜合徵相關的Katana資產，
包括肥胖（“Katana Assets”）。在收購Katana資產時，根據2020年12月22日與日內瓦簽訂的轉讓和假設協議（“日內瓦
轉讓和假設協議”），Tonix承擔了Katana與日內瓦大學（“日內瓦”）
之間的某些獨家許可協議（“日內瓦許可 “協議”）規定的Katana的權利和義務。作為簽署 Katana 資產購買
協議的對價，Tonix 支付了 $
根據《日內瓦轉讓和假設協議》的條款 ，日內瓦已向Tonix授予獨家許可，並有權再許可 與Katana Assets相關的某些專利。Tonix 有義務做出商業上合理的努力，努力開發、 製造和銷售專利主張或涵蓋的產品，並將盡商業上合理的努力努力為此類產品開發 市場。《日內瓦許可協議》規定了開發里程碑以及 此類里程碑必須完成的時間段，並規定每年向日內瓦支付維護費。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未累計或支付與本協議相關的里程碑 款項。
註釋 11 — 與 TRIGEMINA 簽訂的資產購買協議
2020年6月11日，公司與Trigemina、
Inc.（“Trigemina”）和其中提及的某些股東（“執行股東”）簽訂了資產購買協議（“Trigemina資產購買協議”），根據該協議，Tonix
收購了與偏頭痛和疼痛治療技術相關的Trigemina資產（“Trigemina資產”）。在
收購 Trigemina Assets 時，Tonix 根據與斯坦福大學簽訂的轉讓和假設
協議，承擔了 Trigemina 和利蘭斯坦福初級大學
董事會之間的 2007 年 11 月 30 日修訂和重述
獨家許可協議（“斯坦福許可 “協議”）下的權利和義務（“轉讓和承擔協議”），日期為2020年6月11日。作為簽署
Trigemina 資產購買協議的對價，Tonix 支付了 $
根據轉讓和假設協議的條款 ，斯坦福大學已向Tonix授予了與Trigemina Assets相關的某些 專利的獨家許可，並有權進行再許可。斯坦福大學為自己保留了根據專利 從事學術 研究和教育目的的執業權利。Tonix 有義務做出商業上合理的努力，努力開發、製造、 和銷售專利主張或涵蓋的產品，並將盡商業上合理的努力努力為 此類產品開拓市場。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
Trigemina License 協議規定了開發里程碑以及必須完成這些里程碑的時間段，並規定了 支付給斯坦福大學的年度維護費。截至2023年6月30日，除年度維護費外，尚未累計或支付與本協議相關的里程碑付款 。
註釋 12 — 與 TRIMARAN 簽訂的資產購買協議
2019年8月19日
，公司與Trimaran
Pharma, Inc.（“Trimaran”）和其中提到的出售股東（“賣方股東”）簽訂了資產購買協議（“Trimaran資產購買協議”），根據該協議，Tonix收購了Trimaran與某些吡喃基化合物（“資產”）相關的資產。在
收購資產方面，Tonix於2019年8月19日與韋恩州立大學（“華盛頓州立大學”）簽訂了首次修訂和重述的獨家許可協議（“華盛頓州立大學許可協議”）
，隨後進行了修訂。作為簽署 Trimaran
資產購買協議的對價，Tonix 支付了 $
根據華盛頓州立大學許可協議的條款 ，華盛頓州立大學向Tonix授予了與資產相關的某些專利、技術 信息和材料（統稱為 “技術”）的獨家許可，並有權進行再許可。華盛頓州立大學保留了為學術研究和教育目的使用該技術的權利 。Tonix 有義務做出商業上合理的努力 來獲得監管部門對使用該技術的一種或多種產品（“華盛頓州立大學產品”）的批准，並在華盛頓州立大學許可協議的整個期限內進行商業上合理的營銷工作。華盛頓州立大學許可協議規定了開發 里程碑以及必須完成這些里程碑的時間段，並規定了應向華盛頓州立大學支付的年度維護費 。如果華盛頓州立大學的產品將在美國 州銷售，Tonix 有義務在美國大量生產華盛頓州立大學的產品。
根據華盛頓州立大學
許可協議，Tonix 支付了 $
註釋 13 — 與庫裏亞簽訂的許可協議
2022年12月12日，
公司與Curia簽訂了獨家許可協議，開發三種用於治療
或預防SARS-CoV-2感染的人源化小鼠單克隆抗體。我們相信，這些 mAB 的許可加強了我們治療由 SARS-CoV-2 引起的 COVID-19 的下一代
療法產品線。作為簽訂許可協議的對價，我們支付了
大約 $ 的許可費
注意 14 — 與艾伯塔大學簽訂許可協議
2022年5月18日， 公司與艾伯塔大學簽訂了獨家許可協議，重點是識別和測試針對SARS-CoV-2和其他新興病毒未來變體的廣譜 抗病毒藥物。作為簽訂許可 協議的對價，Tonix向艾伯塔大學支付了低五位數的許可費。許可協議還規定了個位數 特許權使用費和偶然的里程碑付款。截至 2023 年 6 月 30 日，除預付費用外，尚未累計 或支付與本協議相關的里程碑付款。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
註釋 15 — 與 INSERM 簽訂的許可協議
2021年2月11日，
公司簽訂了許可協議（“Inserm許可協議”），根據該協議，該公司向Inserm
（法國國立健康與醫學研究所）、艾克斯-馬賽大學和圖盧茲大學醫院中心
使用催產素類療法治療普拉德-威利綜合徵和非器質性無法茁壯成長疾病的技術
進行了許可。Inserm 許可協議規定，在
指定的銷售里程碑發生時支付年費和里程碑付款，總額約為 $
註釋 16 — 與哥倫比亞大學簽訂的許可協議
2019 年 9 月 16 日， 公司與紐約市哥倫比亞 大學（“哥倫比亞”）的受託人簽訂了獨家許可協議（“哥倫比亞許可協議”），隨後進行了修訂，根據該協議，哥倫比亞向Tonix 授予了與重新許可相關的某些專利和技術信息（統稱為 “TFF2 Technology”） 的獨家許可，並有權進行再許可 combinant Trefoil Family Factor 2（TFF2），並根據該產品開發和商業化產品（均為 “TFF2 產品”）。根據哥倫比亞許可協議的條款，哥倫比亞保留為學術研究和教育目的實踐 TFF2 技術的權利。
該公司向哥倫比亞支付了 五位數的許可費，作為簽署《哥倫比亞許可協議》的對價，該協議此前在運營報表中記入研發費用 。根據《哥倫比亞許可協議》的定義，公司有義務使用商業上合理的努力 來開發和商業化TFF2產品，並實現特定的開發 里程碑。
公司有義務
向哥倫比亞支付個位數的特許權使用費，即 (i) Tonix或分許可證持有人出售的TFF2產品的淨銷售額，以及 (ii) 任何其他涉及與TFF2產品相關的材料或技術信息並根據Tonix或分許可證持有人出售的哥倫比亞許可
協議（“其他產品”）轉讓給Tonix的產品。每種特定 TFF2 產品的特許權使用費應按國別和逐個產品支付
，直到 (i)
最後一次有效索賠的到期日、《哥倫比亞許可協議》所涵蓋的已頒發專利的最後一個到期日，以及 (ii) TFF2 產品在相關國家/地區首次商業銷售
之後的指定時間內。每種特定其他產品的特許權使用費應按
個國家和逐個產品支付，直到該特定
其他產品在該國家/地區首次商業銷售後的指定時間內。TFF2 產品和其他產品的淨銷售額應支付的特許權使用費可能減少至
公司還有
有義務向哥倫比亞支付總額為 $ 的或有里程碑款項
2019 年 5 月 20 日， 公司與哥倫比亞簽訂了獨家許可協議（“許可協議”），根據該協議，Columbia 代表自己並代表肯塔基大學和密歇根大學（統稱為 “機構”） 向公司授予獨家許可，並有權再許可某些專利、技術信息和材料 （統稱為 “技術”）一種雙突變體可卡因酯酶，並開發和商業化其下的產品 （每種都是 “產品”）。根據許可協議的條款，哥倫比亞大學為自己和 機構保留了將該技術用於學術研究和教育目的的權利。
公司向哥倫比亞支付了 六位數的許可費，作為簽訂許可協議的對價。根據許可協議的定義，公司有義務在商業上使用 合理的努力來開發和商業化產品，並實現特定的開發 里程碑。
公司同意
向 Columbia 支付個位數的特許權使用費，即 (i) 公司或分許可證持有人出售的產品，以及 (ii) 涉及與產品相關的材料或技術信息並根據公司或分許可證持有人出售的許可協議
（“其他產品”）轉讓給公司的任何其他產品
。每種特定產品的特許權使用費應按國家
和逐個產品支付，直到 (i) 許可協議所涵蓋的
頒發的專利的最後一次有效索賠到期之日，(ii) 產品在相關國家
首次商業銷售後的指定時間內，或 (iii) 任何市場專有期限到期監管機構。每個
特定其他產品的特許權使用費應逐國和逐個產品支付，直到 (i) 該特定其他產品在該國家首次商業銷售後的指定時期
或 (ii) 監管機構授予的任何市場排他性
期到期，以較晚者為準。產品和其他產品的淨銷售額應支付的特許權使用費可能減少至
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
公司還有
有義務向哥倫比亞支付總額為 $ 的或有里程碑款項
2023 年 2 月 13 日， Tonix 行使了獲得哥倫比亞大學獨家許可的選擇權，用於開發用於治療或預防 SARS-CoV-2 感染的全人類和 小鼠單克隆抗體產品組合，分別包括我們的 TNX-3600 和 TNX-4100 候選產品。 獲得許可的 mAB 是作為 Tonix 和 Columbia 之間的研究合作和期權協議的一部分開發的。
注意 17 — 出售和購買普通股
2022 年林肯公園交易
2022年8月16日， 公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議（“2022年購買協議”）和註冊權協議（ “2022年註冊權協議”）。根據 2022年收購協議的條款，林肯公園已同意向公司購買不超過$的股份在2022年購買協議有效期內，不時出售公司 普通股（受某些限制約束）。根據2022年註冊權協議的 條款，公司向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊已或可能根據2022年購買協議向林肯公園發行的股票 進行轉售。
根據2022年購買協議的條款
，在公司簽署 2022 年購買協議和 2022 年註冊權協議時，
公司發行了 林肯公園的普通股作為其承諾根據2022年購買協議購買
公司普通股的對價。承諾份額的價值為 $
在截至2023年6月30日的三個月和
六個月中，該公司出售了 和 根據2022年收購
協議，分別持有百萬股普通股，淨收益約為 $
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
與林肯公園的購買協議
2021年12月3日， 公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議（“與林肯公園的購買協議”）和註冊權協議（“林肯公園註冊權協議”）。 根據與林肯公園簽訂的購買協議的條款，林肯公園同意從公司購買不超過 $在與林肯公園簽訂的購買協議 期內，不時持有公司普通股 （受某些限制）。根據《林肯公園註冊權協議》的條款，公司向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明 ，要求根據《證券法》註冊轉售根據與林肯公園簽訂的 購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票。
根據與林肯公園簽訂的購買協議的條款
，在公司與林肯公園簽署購買協議和林肯
公園註冊權協議時，公司發行了 林肯公園的普通股作為其根據與林肯公園簽訂的購買協議承諾購買我們普通股的對價
。承諾份額的價值為 $
在截至2022年6月30日的三個月和
六個月中，該公司出售了 百萬和 根據與林肯公園簽訂的
購買協議，分別持有百萬股普通股，淨收益約為 $
市面上的產品
2020 年 4 月 8 日，
公司與 AGP 簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時發行
和出售總髮行價不超過 $ 的公司普通股
股票回購
在第一季度 2023 年，該公司已回購 根據2022年股票回購 計劃已發行普通股，價格不超過美元百萬，價格從 $ 不等到 $每股，總成本約為 $ 百萬。此外, 公司產生的費用為 $百萬。
在 2023 年 1 月， 董事會批准 根據一項新的2023年股票回購計劃 ，公司最多可以額外回購一美元其已發行普通股的價值為百萬美元，不時在公開市場和私下談判的交易中，視市場狀況、股價和其他因素而定。在第一季度 2023 年，該公司已回購 根據新的 2023 年股票回購計劃，我們已發行普通股 的份額為 $每股總成本為 $百萬.
任何股票的時間和數量回購的將基於 公司對市場狀況和其他因素的評估以及新股回購計劃 可隨時停產或暫停。回購將根據 美國證券交易委員會頒佈的規章制度以及 公司可能遵守的某些其他法律要求制定。回購可以部分根據規則 10b5-1 計劃製作，該計劃允許存貨回購否則公司可能無法這樣做 。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
2019年5月3日， 公司的股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”）。 2019 年計劃規定最多發行 普通股。隨着2020年計劃（定義見下文）的通過， 2019年計劃下不得再發放補助金。2020年1月16日，公司的股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃規定最多發行 股普通股。隨着經修訂和重述的2020年計劃（定義見下文）的通過，2020年計劃下不得再發放補助金 。
2020年5月1日， 公司的股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 修訂和重報的2020年股票激勵計劃 （“修訂和重述的2020年計劃”），以及2020年計劃和2019年計劃，“計劃”）。
根據 經修訂和重述的2020年計劃的條款，公司可以發行 (1) 股票期權（激勵和非法定）、(2) 限制性股票、 (3) 股票增值權 (“SAR”)、(4) 限制性股票、(5) 其他股票獎勵以及 (6) 現金獎勵。修訂後的 和重述的2020年計劃最初規定發行最多 普通股，金額將增加 ，前提是根據計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算（ 經修訂和重報的2020年計劃中另有規定除外）。此外，經修訂和重述的2020年計劃包含一項 “常青條款” ，規定每年1月1日根據經修訂和重報的 2020年計劃可供發行的普通股數量每年增加一次，為期十年，從2021年1月1日開始，到2030年1月 1日結束，金額等於 (x) 百分之二十（%) 上一日曆年12月31日已發行普通股總數 ，以及 (y) 12月31日根據經修訂的 和重報的2020年計劃預留的普通股總數st前一個日曆年度的股票（包括根據獎勵發行或可用於未來獎勵的股票， 股票）。董事會決定經修訂和重述的2020年計劃下補助金的行使價、歸屬和到期 期。但是，激勵性股票期權的行使價不得低於 10% 或以上的股東在授予之日普通股公允價值的百分比，以及 不是 10% 股東的受贈方的公允價值百分比 。普通股的公允價值由董事會根據報價的市場價格確定，或者在 沒有這種報價市場價格的情況下，由董事會本着誠意確定。此外， 經修訂和重述的2020年計劃下的補助金的到期期限不得超過 。截至2023年6月30日， 根據經修訂和重述的2020年計劃，未來的 補助金有選擇權。
普通的
| 股份 | 加權平均值 行使價格 | 加權平均值 剩餘的 合同期限 | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 補助金 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | ||||||||||||||
| 沒收或到期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月的三個月和六個月中，授予的期權的加權平均 公允價值為美元每股和 $分別為每股。 在截至2022年6月的三個月和六個月中，授予的期權的加權平均公允價值為美元每股和 $分別為每股 。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
公司根據下文討論的某些假設 的Black Scholes期權定價模型，以及授予之日公司普通股的收盤市場價格，衡量授予之日股票期權的公允價值 。 獎勵的公允價值在授予日計量。 根據本計劃授予的大多數股票期權中，自授予之日起 12 個月內歸屬，以及 此後每個月持續 24 個月併到期 自授予之日起。此外，公司向董事發行 期權，這些期權歸屬於 -年期。公司還向行使價高於授予日公允價值的執行官發行溢價期權，併發行了基於績效的期權，這些期權在目標參數 達到或可能達到目標參數 時歸屬，但每種情況都受到 歸屬前的最短服務期限。與獎勵相關的股票薪酬 費用使用直線法在適用的服務期內攤銷。
| 六個月已結束 2023年6月30日 | 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||
| 無風險利率 | % 至 | % | % 至 | % | ||||
| 預期期權期限 | 到 年份 | 到 年份 | ||||||
| 預期的股價波動 | % - | % | % - | % | ||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
無風險利息 利率基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率，期限等於授予日 期權的預期期限。期權的預期期限是使用美國證券交易委員會員工會計 公告中規定的簡化方法確定的，預期的股價波動基於公司的歷史股價波動。
與授予的期權相關的股票薪酬 支出 $百萬，其中 $百萬和美元截至2023年6月30日的季度，分別與總務和行政 以及研發相關的百萬美元被確認。與授予的期權相關的股票薪酬支出 美元百萬，其中 $百萬和美元截至2022年6月30日的季度，分別與總務和行政以及 研發相關的百萬美元被確認。
與授予的期權相關的股票薪酬 支出 $百萬，其中 $百萬和美元截至2023年6月30日的六個月期間，分別與總務和行政 以及研發相關的百萬美元獲得了認可。與授予的期權相關的股票薪酬 支出 $百萬，其中 $百萬和美元截至2022年6月30日的六個月期間，分別與總務和行政 以及研發相關的百萬美元獲得了認可。
截至 2023 年 6 月 30 日， 該公司的持股量約為 $與根據 計劃授予的非既得獎勵相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元，公司預計將在加權平均期內確認這些獎勵 年份。
員工股票購買計劃
2019年5月3日， 公司的股東批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2019年員工股票購買計劃（“2019年ESPP”）。由於股東採用了2020年ESPP（定義見下文），根據 2019年ESPP計劃，不得再發放補助金。2020年5月1日，公司的股東批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2020年員工 股票購買計劃（“2020 ESPP”）。根據2020年ESPP計劃，不得再發放任何補助金。2022年5月6日， 公司的股東批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022年員工股票購買計劃（“2022年ESPP”，以及與2019年ESPP和2020年ESPP一起的 “ESPP計劃”）。
2022 年 ESPP 允許 符合條件的員工購買總額不超過 公司普通股的股份。根據2022年ESPP，在每個發行期的第一天，該發行期的每位符合條件的員工都可以選擇註冊該 發行期，這允許符合條件的員工在發行期結束時購買公司普通股 。2022年ESPP下的每個發行期為六個月，可以不時修改。在有限制的前提下， 每位參與者將被允許購買一定數量的股票，其計算方法是將員工在發行期內的累計 工資扣除額除以適用的購買價格，該價格等於每個發行期開始或結束時我們普通股公平 市值的百分比，以較低者為準。參與者必須在其註冊套餐中指定 在該發行期內根據2022年ESPP購買 股票應扣除的薪酬百分比（如果有），但須遵守守則規定的法定上限。截至2023年6月30日， 根據2022年的ESPP，股票可用於未來 的銷售。
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合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
2022年和
2020 ESPP被視為補償計劃，相關的薪酬成本在六個月的發行期內支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，均未記錄任何支出。2022 年 1 月， 截至2021年12月31日，根據2020年ESPP購買的股票
已發行。因此，在 2022 年第一季度，大約 $截至2021年12月31日累積的與收購此類股票相關的員工工資扣除額中的
已從應計
支出轉移到額外已付資本。剩下的 $
註釋 19 — 股票認股權證
下表 彙總了截至2023年6月30日購買公司普通股的未償還認股權證的信息：
| 運動 | 數字 | 到期 | ||||||
| 價格 | 傑出 | 日期 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有行使任何認股權證 。
注 20 — 租賃
該公司有各種 經營租賃協議，主要用於辦公空間。這些協議通常包括一個或多個續訂選項 ，並要求公司支付公用事業、税款、保險和維護費用。沒有任何租賃協議對公司進行融資交易或簽訂進一步租賃協議的能力施加限制 。截至 2023 年 6 月 30 日， 公司的使用權資產為 $百萬美元，經營租賃的租賃負債總額為 $百萬，其中 $ 百萬包含在長期租賃負債中，$百萬包含在流動租賃負債中。
截至2023年6月30日，不可取消期限超過一年的運營租賃的未來 最低租賃付款額如下（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 年及以後 | |||||
| 包括利息 | ( |
) | |||
| $ |
在截至2023年6月30日的六個月中
，公司簽訂了新的經營租賃和租賃修正案，導致公司承認
的額外經營租賃負債約為美元
在截至2022年6月30日的六個月中
，公司簽訂了新的經營租賃和租賃修正案，導致公司承認
的額外經營租賃負債約為美元
經營租賃費用
為 $
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合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未經審計）
經營租賃費用
為 $
與租賃有關的其他信息如下：
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | 六個月已結束 2023年6月30日 | 六個月已結束 2022年6月30日 | ||||||
| 來自經營租賃的營業現金流（以千計） | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
注 21 — 承諾
合同協議
該公司已與多家合同研究組織簽訂了合同
，未兑現的承諾總額約為 $
固定繳款計劃
根據該守則第401（k）條，公司有合格的
固定繳款計劃（“401（k）計劃”），所有符合條件的員工
均可參加。參與者可以選擇將其年度税前薪酬的一定比例推遲到401（k）計劃，但
受到規定的限制。公司必須向401 (k) 計劃繳納的款額等於
注 22 — 後續事件
2023 年 7 月 27 日，
公司與某些機構
投資者（統稱 “買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司出售
股普通股；可購買的預先注資的認股權證
股普通股以及隨附的普通認股權證，最多可購買
股行使價為 $ 的普通股
此次發行於 2023 年 8 月 1 日結束
。公司產生的發行費用約為 $
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析包括許多前瞻性陳述，這些陳述反映了 管理層目前對未來事件和財務業績的看法。你可以用 前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、 “估計” 和 “繼續”，或者類似的詞語。這些陳述包括關於我們及其管理團隊成員的意圖、 信念或當前期望的陳述，以及此類陳述 所依據的假設。提醒潛在投資者，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現， 涉及風險和不確定性，實際業績可能與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。
我們敦促 讀者仔細閲讀和考慮我們在本報告以及向證券 和交易委員會提交的其他報告中披露的各種信息。我們已知的重要因素可能會導致實際業績與前瞻性陳述中的 存在重大差異。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、 意外事件的發生或未來經營業績隨時間的變化。我們認為，其假設 基於從我們的業務和運營中得出並已知的合理數據。無法保證我們的實際運營結果或我們未來活動的結果不會與其假設有重大差異。可能導致 差異的因素包括但不限於：COVID-19 疫情，包括其對公司的影響、激烈的競爭； 我們可能需要額外融資；專利保護和訴訟的不確定性；政府或第三方 付款人報銷的不確定性；研發工作有限和對第三方的依賴；以及 未能獲得美國食品藥品監督管理局的許可或批准相關的風險，或 FDA，以及不遵守美國食品和藥物管理局的規定。
業務概述
Tonix是一家生物製藥 公司，專注於商業化、開發、發現和許可治療和預防人類疾病以及 減輕痛苦的療法。根據與Upsher-Smith Laboratories 簽訂的過渡服務協議，我們的商業子公司Tonix Medicines銷售Zembrace® Symtouch®（舒馬普坦注射液） 3毫克和Tosymra®（舒馬普坦鼻噴霧劑）10毫克。Zembrace SymTouch 和 Tosymra 均適用於治療有或沒有先兆的成人急性 偏頭痛。Tonix 的開發產品組合包括中樞神經系統 (CNS)、罕見 疾病、免疫學和傳染病候選產品。Tonix 的中樞神經系統開發產品組合包括用於治療疼痛、神經、精神和成癮疾病的小分子 和生物製劑。Tonix的先導開發中樞神經系統候選藥物 TNX-102 SL（鹽酸環苯扎林舌下片劑）正在治療纖維肌痛的第三階段中期開發，已於2023年第三季度完成了一項可能證實性的3期研究的 註冊，預計將在2023年第四季度 發佈頂線數據。TNX-102 SL 也在開發中，用於治療纖維肌痛型長 COVID，這是一種慢性急性後 COVID-19 疾病。 第二階段概念驗證研究的註冊已經完成，預計將在2023年第三季度公佈最高結果。 TNX-601 ER（tianeptine hemioxalate 緩釋片）是一種每天一次的口服配方，用於治療 重度抑鬱症（MDD），該藥物於2023年第三季度完成了2期概念驗證研究的註冊， 的頂線結果預計將在2023年第四季度公佈。TNX-4300（estianeptine）是 TNX-601 的單一異構體版本，是臨牀前開發中的小分子 口服療法，用於治療 MDD、阿爾茨海默氏病和帕金森氏病。相對於 tianeptine，依替奈普汀缺乏對微阿片類藥物受體的活性，同時在大鼠新物體識別 測試中保持活性 在活體中以及在組織培養中激活 ppar-β/Δ和神經可塑性的能力。TNX-1900（鼻內 增強催產素）正在開發中，用於預防慢性偏頭痛的頭痛，並且已經完成了 2 期概念驗證研究的註冊，預計將在2023年第四季度公佈最高數據。TNX-1900 在研究者發起的 IND 下，學術合作者還在對暴飲暴食 障礙、兒科肥胖症和社交焦慮症進行研究。TNX-1300（可卡因酯酶）是一種旨在治療可卡因中毒的生物製劑，已被美國食品藥品管理局授予突破性療法稱號 。TNX-1300 的第二階段研究預計將於 2023 年第三季度啟動。Tonix 的罕見病開發 產品組合包括用於治療 Prader-Willi 綜合徵的 TNX-2900（鼻內增強催產素）。TNX-2900 已獲美國食品藥品管理局授予 孤兒藥稱號。Tonix 的免疫學開發產品組合包括用於解決器官移植 排斥反應、自身免疫和癌症的生物製劑，包括 TNX-1500，這是一種靶向 CD40-Ligand（CD40L 或 CD154）的人源化單克隆抗體，正在開發用於預防同種異體移植排斥反應和治療自身免疫性疾病。TNX-1500 的第一階段研究 預計將於 2023 年第三季度啟動。Tonix 的傳染病產品線包括 TNX-801， 一種正在開發的預防天花和 mpox 的疫苗。TNX-801 還可用作其他傳染病的活病毒疫苗平臺或重組痘 疫苗平臺。傳染病開發產品組合還包括 TNX-3900 和 TNX-4000， 這兩類廣譜小分子口服抗病毒藥物。
Tonix 的候選產品 是研究性新藥或生物製劑，尚未獲得任何適應症的批准。
Tonix Medicines 已簽訂收購 Zembrace SymTouch 和 Tosymra 註冊商標的合同。Intravail 是 Neurelis, Inc. 的全資子公司 Aegis Therapeutics, LLC 的註冊商標。
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運營結果
我們預計，在可預見的將來，由於多種因素， 我們的經營業績將波動，這要歸因於多種因素，例如Zembrace® 和Tosymra® 的銷售、我們的研究 和開發工作的進展以及監管提交的時間和結果。由於這些不確定性，很難或不可能對未來的運營做出準確的預測 。
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
研究與開發 費用.截至2023年6月30日的三個月中，研發費用為2,200萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的1,660萬美元增加了540萬美元，增長了33％。這一增長主要是由於臨牀支出 增加了140萬美元，與員工相關的費用增加了130萬美元，實驗室用品增加了60萬美元，與建築相關的費用增加了140萬美元 ，專業費用增加了30萬美元。
下表彙總了 截至6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月中，我們在候選產品和開發平臺上的直接研發費用。
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 研究與開發費用： | ||||||||||||
| 直接開支 — TNX — 102 SL | $ | 3,362 | $ | 2,607 | $ | 755 | ||||||
| 直接開支 — TNX — 601 ER | 1,933 | 383 | 1,550 | |||||||||
| 直接開支 — TNX — 801 | 929 | 188 | 741 | |||||||||
| 直接開支 — TNX — 1500 | 1,426 | 1,660 | (234) | |||||||||
| 直接開支 — TNX — 1800 | 877 | 486 | 391 | |||||||||
| 直接開支 — TNX — 1900 | 1,322 | 815 | 507 | |||||||||
| 直接開支 — TNX — 3900 | 85 | 95 | (10 | ) | ||||||||
| 直接開支-其他計劃 | 1,202 | 3,385 | (2,183 | ) | ||||||||
| 內部人員配置、間接費用和其他 | 10,840 | 6,960 | 3,880 | |||||||||
| 全面的研究與開發 | $ | 21,976 | $ | 16,579 | $ | 5,397 | ||||||
我們的直接研究 和開發費用主要包括臨牀、非臨牀和製造的外部成本，例如支付給 承包商、顧問和 CRO 的與我們的開發工作相關的費用。“內部人員配備、管理費用和其他” 中包括管理費用、物資、研發員工成本（包括股票期權費用）、差旅、監管和法律。
一般和管理 費用.截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用為700萬美元，比截至2022年6月30日的三個月的680萬美元增加了20萬美元，增長了3％。增加的主要原因是法律費用增加了40萬美元，但被與員工相關的費用減少20萬美元所抵消。
淨虧損.由於上述情況，截至2023年6月30日的三個月中，淨虧損為2,840萬美元，與截至2022年6月30日的三個月淨虧損2310萬美元相比，增加了530萬美元，增長了23％。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
研究與開發 費用.截至2023年6月30日的六個月中，研發費用為4,850萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的3500萬美元增加了1,350萬美元，增長了39％。這一增長主要是由於臨牀費用增加540萬美元，非臨牀費用增加130萬美元，員工相關費用增加320萬美元，辦公相關費用增加290萬美元， 專業費用增加70萬美元，實驗室用品增加250萬美元，被製造費用減少320萬美元所抵消。
下表彙總了 截至6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月中，我們在候選產品和開發平臺上的直接研發費用。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| 研究與開發費用： | ||||||||||||
| 直接開支 — TNX-102 SL | $ | 6,977 | $ | 6,130 | $ | 847 | ||||||
| 直接開支 — TNX — 601 ER | 4,530 | 647 | 3,883 | |||||||||
| 直接開支 — TNX-801 | 1,710 | 197 | 1,513 | |||||||||
| 直接開支 — TNX-1500 | 3,590 | 3,512 | 78 | |||||||||
| 直接開支 — TNX-1800 | 1,581 | 3,462 | (1,881 | ) | ||||||||
| 直接開支 — TNX-1900 | 3,541 | 1,553 | 1,988 | |||||||||
| 直接開支 — TNX-3900 | 1,414 | 95 | 1,319 | |||||||||
| 直接開支-其他計劃 | 3,152 | 7,317 | (4,165) | |||||||||
| 內部人員配置、間接費用和其他 | 21,992 | 12,088 | 9,904 | |||||||||
| 全面的研究與開發 | $ | 48,487 | $ | 35,001 | $ | 13,486 | ||||||
我們的直接研究 和開發費用主要包括臨牀、非臨牀和製造的外部成本，例如向承包商、顧問和合同研究組織支付的與我們的開發工作相關的費用。“內部人員配備、管理費用和其他” 中包括管理費用、物資、研發員工成本（包括股票期權費用）、差旅、監管和法律。
29
一般和管理 費用.截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用為1,440萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的1,480萬美元減少了40萬美元，減少了3％。減少的主要原因是財務 報告費用減少了110萬美元，但被律師費增加30萬美元、會計費用增加30萬美元和 員工相關費用增加10萬美元所抵消。
淨虧損。 綜上所述，截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為6140萬美元，與截至2022年6月30日的六個月淨虧損 4,960萬美元相比，增加了1180萬美元，增長了24％。
許可協議
2023 年 2 月 13 日， 我們行使了獲得哥倫比亞大學獨家許可的選擇權，用於開發用於治療或預防 SARS-CoV-2 感染的全人類和 小鼠單克隆抗體產品組合，分別包括我們的 TNX-3600 和 TNX-4100 候選產品。 獲得許可的 mAB 是作為我們和哥倫比亞大學之間研究合作和期權協議的一部分開發的。
2022年12月12日， 我們與Curia簽訂了獨家許可協議，開發三種用於治療 或預防SARS-CoV-2感染的人源化小鼠單克隆抗體。我們相信，這些 mAB 的許可加強了我們治療由 SARS-CoV-2 引起的 COVID-19 的下一代 療法產品線。作為簽訂許可協議的對價，我們向 Curia 支付了 大約40萬美元的許可費。許可協議還規定了個位數的特許權使用費和或有的 里程碑付款。截至2023年6月30日，除了預付費用外，尚未累計或支付與本 協議有關的任何款項。
2022年5月18日，我們 與艾伯塔大學簽訂了獨家許可協議，重點是識別和測試針對SARS-CoV-2和其他新興病毒未來變體的廣譜抗病毒 藥物。作為簽訂許可協議的對價， 我們向艾伯塔大學支付了低五位數的許可費。許可協議還規定了個位數的特許權使用費和 或有里程碑付款。截至 2023 年 6 月 30 日，除預付費用外，本協議 未累積或支付任何款項。
2021年2月11日， 我們簽訂了一項許可協議（“Inserm 許可協議”），根據該協議，我們向Inserm（ 法國國家健康與醫學研究所）、艾克斯-馬賽大學和圖盧茲大學醫院中心 使用基於催產素的療法治療普拉德-威利綜合徵和非器質性無法茁壯成長疾病的技術進行了許可。Inserm 許可協議規定，在 指定的銷售里程碑發生時支付年費和里程碑付款，總額約為40萬美元，以及基於許可 技術的產品淨銷售額的特許權使用費以及轉讓/轉讓和再許可使用費。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未累計或支付與本協議相關的里程碑付款 。
2019 年 9 月 16 日， 我們與紐約市哥倫比亞大學 （“哥倫比亞”）的受託人簽訂了獨家許可協議（“哥倫比亞許可協議”），隨後進行了修訂，根據該協議，哥倫比亞授予我們獨家 許可，並有權再許可某些與重組相關的專利和技術信息（統稱為 “TFF2 Technology”） Trefoil Family Factor 2（TFF2），並根據該產品開發和商業化產品（均為 “TFF2 產品”）。根據《哥倫比亞許可協議》的條款，哥倫比亞保留了為學術研究和教育目的實踐 TFF2 Technology 的權利。
我們向哥倫比亞支付了五位數的 許可費，作為簽署《哥倫比亞許可協議》的對價，該協議以前記錄在運營報表中，用於研究 和開發費用。根據 哥倫比亞許可協議的定義，我們有義務做出商業上合理的努力來開發和商業化TFF2產品，並實現特定的開發里程碑。
30
我們有義務 向哥倫比亞支付個位數的特許權使用費，即 (i) 我們或分許可證持有人出售的 TFF2 產品的淨銷售額，以及 (ii) 涉及與 TFF2 產品相關的材料或技術信息並根據我們或分許可證持有人出售的許可協議（“其他 產品”）轉讓給我們的任何其他產品。每種特定 TFF2 產品的特許權使用費應按國別和 逐項產品支付，直到 (i)《哥倫比亞許可協議》所涵蓋的已頒發的 專利的最後一次有效索賠到期之日，以及 (ii) TFF2 產品在相關國家首次商業銷售後的指定時間內。每種特定其他產品的特許權使用費應逐國和逐個產品支付 ，直到該特定其他產品在該國家/地區首次商業銷售後的指定時間內。TFF2產品和其他產品的淨銷售額應支付的特許權使用費 可以減少我們向任何第三方 支付的知識產權使用費的50％，這些特許權使用費是行使哥倫比亞許可協議下許可給我們的權利所必需的，前提是TFF2產品或其他產品的應付特許權使用費的減少不得超過50％。
在實現 與TFF2產品相關的某些開發、批准和銷售里程碑後，我們還有義務 按產品逐項向哥倫比亞支付總額為410萬美元的或有里程碑款項。此外，我們將向哥倫比亞支付5％的對價， ，但特許權使用費和某些其他類別的對價除外，由分許可證持有人支付給我們。截至 2023 年 6 月 30 日， 尚未累積或支付與本協議相關的里程碑付款。
2019 年 5 月 20 日，我們 與哥倫比亞簽訂了獨家許可協議（“許可協議”），根據該協議，哥倫比亞代表肯塔基大學和密歇根大學（統稱為 “機構”） 向我們授予了與以下內容相關的某些專利、技術信息和材料（統稱為 “雙重技術”）的獨家許可，並有權再許可突變可卡因酯酶，並開發和商業化 下的產品（每種都是 “產品”）。根據許可協議的條款，哥倫比亞大學為自己和各機構 保留了將該技術用於學術研究和教育目的的權利。
我們向哥倫比亞支付了六位數的 許可費，作為簽訂許可協議的對價。根據許可協議的定義，我們有義務使用商業上合理的 努力來開發和商業化產品，並實現特定的開發 里程碑。
31
我們有義務 為以下淨銷售額向哥倫比亞支付個位數特許權使用費：(i) 我們或分許可證持有人出售的產品，以及 (ii) 涉及與產品相關的材料或技術信息並根據我們或分許可證持有人出售的許可協議（“其他 產品”）轉讓給我們的任何其他產品。每種特定產品的特許權使用費應按國別和逐個產品支付 ，直到 (i) 許可協議所涵蓋的已頒發專利 最後一次有效索賠到期之日，(ii) 產品在相關國家首次商業銷售後的指定時間內， 或 (iii) 任何市場專有期限到期監管機構。每種特定其他產品 的特許權使用費按國別和逐項產品支付，直到 (i) 該特定其他產品在該國家/地區首次商業銷售後的指定時間段或 (ii) 監管機構授予的任何市場獨家經營期到期，以較晚者為準。產品和其他產品的淨銷售額應支付的特許權使用費可以減少我們 向任何第三方支付的知識產權使用費的50％，這些特許權使用費是行使 許可給我們的權利所必需的，前提是產品或其他產品應付的特許權使用費的減少不得超過50％。
在實現與產品相關的某些 開發、批准和銷售里程碑後，我們還有義務 按產品逐項向哥倫比亞支付總額為300萬美元的或有里程碑款項。此外，我們將向哥倫比亞支付5％的對價，除特許權使用費和某些其他類別的對價外，由分許可證持有人支付給我們。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未累計或支付與本協議相關的里程碑 款項。
資產購買協議
2023 年 6 月 23 日， 我們與 Upsher-Smith Laboratories, LLC (“USL”)、 簽訂了資產購買協議，以收購與 Zembrace® Symtouch®（舒馬普坦注射液）3 mg（“Zembrace”） 和 Tosymra®（舒馬普坦鼻噴霧劑）10 mg（“Tosymra”）產品相關的某些資產（此類企業（統稱 “企業”） 以及與該業務相關的某些庫存，總收購價約為2650萬美元，包括某些 延期付款，但須進行慣例調整（此類交易，“USL 收購”））。該交易於 2023 年 6 月 30 日結束 。
此外，在 與 USL 收購有關，我們和 USL 簽訂了過渡服務協議（“過渡服務協議”）， 根據該協議，USL 將向我們提供某些過渡服務，前六個月 的基本費用等於每月 100,000 美元，第七至第九個月每月 150,000 美元，外加每個服務類別的額外月費 。
作為 收購業務和某些產品相關庫存的對價，截至收盤時，我們轉移了大約 2,220萬美元的預付購買總價。在確定截至2023年6月30日收購的手頭庫存的價值後，收盤現金對價後來向上調整了約130萬美元 。庫存調整款預計將於 2023 年第三季度結算。如上所述，在2024年3月初或USL提供的過渡服務 完成時，我們同意額外支付300萬美元的現金延期付款。由於收購的資產符合現行會計指導下企業的定義，因此總收購價格 分配給收購的庫存和其他有形資產，以及與Zembrace 和Tosymra相關的已開發技術無形資產，根據收購日的估計公允價值。收購價格超過 收購資產公允價值的部分記為商譽。
2023 年 2 月 2 日，我們簽訂了資產購買協議 （“資產購買協議”）與 Healion Bio Inc. 據此，我們收購了 Healion 的所有臨牀前傳染病資產，包括其下一代抗病毒技術資產組合。Healion 的藥物組合包括一類 類具有新型宿主導作用機制的廣譜小分子口服抗病毒候選藥物，包括 TNX-3900， （前身為 HB-121）。 作為簽訂資產購買協議的對價，我們向Healion支付了120萬美元。 由於Healion的知識產權是在美國食品藥品管理局批准之前收購的，因此總額為120萬美元的現金對價被列為研發成本，因為未來沒有其他用途，而且收購的知識產權 不構成業務。
2020年12月22日， 我們與Katana Pharmicals, Inc.（“Katana”） 簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，我們收購了與胰島素抵抗和包括肥胖在內的相關綜合徵相關的Katana資產（“Katana 資產”）。在收購資產時，根據2020年12月22日與日內瓦簽訂的轉讓和假設協議（“日內瓦轉讓和假設 協議”），我們承擔了Katana與日內瓦大學（“日內瓦”）簽訂的某些 獨家許可協議（“日內瓦許可 協議”）下的權利和義務。作為簽訂資產購買協議的對價，我們向Katana支付了70萬美元 。由於Katana知識產權是在FDA批准之前收購的，因此總額為70萬美元的現金對價 被列為研發成本，因為未來沒有其他用途，而且收購的知識產權 不構成業務。
根據《日內瓦轉讓和假設協議》的條款 ，Geneva向我們授予了與Katana Assets相關的某些 專利的獨家許可，並有權進行再許可。我們有義務做出商業上合理的努力，努力開發、製造、 和銷售專利主張或涵蓋的產品，並將盡商業上合理的努力努力為 此類產品開拓市場。《日內瓦許可協議》規定了開發里程碑以及必須完成此類里程碑的時限 ，並規定每年向日內瓦支付維護費。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未累計或支付與本協議相關的里程碑付款。
2020年6月11日，我們 與Trigemina, Inc.（“Trigemina”） 及其中的某些股東（“執行股東”）簽訂了資產購買協議（“Trigemina資產購買協議”），根據該協議，我們收購了與偏頭痛和疼痛治療技術相關的Trigemina資產 （“Trigemina Assets”）。在收購 the Trigemina Assets 時，根據與斯坦福大學簽訂的轉讓和假設 協議，我們承擔了 Trigemina 與利蘭斯坦福初級大學 董事會（“斯坦福大學許可 “協議”）（“斯坦福許可 “協議”）規定的權利和義務，該協議於 2007 年 11 月 30 日經修訂 “轉讓和承擔協議”），日期為2020年6月11日。
作為 簽訂Trigemina資產購買協議的對價，我們向Trigemina支付了824,759美元，並根據轉讓和假設協議的條款，向Trigemina發行了10,000股普通股，並向斯坦福支付了250,241美元。普通股未註冊 ，受12個月的封鎖和2020年6月11日的股東投票協議的約束，根據該協議，Trigemina和 執行股東已同意根據 管理層的建議就任何提交股東表決的事項對普通股進行投票。與現金支付和股票發行相關的成本，總額為240萬美元， 以前都記錄在運營報表中。由於Trigemina知識產權 是在美國食品藥品管理局批准之前收購的，因此現金和股票對價被記作研發成本，因為 沒有其他未來用途，收購的知識產權也不構成業務。
根據轉讓和假設協議的條款，斯坦福大學授予我們專有 許可，並有權對與 Trigemina Assets 相關的某些專利進行再許可。斯坦福大學保留了為學術研究和教育目的根據專利進行執業的權利 。我們有義務做出商業上合理的努力 來努力開發、製造和銷售專利主張或涵蓋的產品，並將盡商業上合理的努力 努力開發此類產品的市場。《斯坦福許可協議》規定了開發里程碑以及必須完成此類里程碑的時間段 ，並規定了每年向斯坦福支付的維護費。截至2023年6月 30日，除年度維護費外，尚未累計或支付與本協議相關的里程碑款項。
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2019年8月19日， 我們與Trimaran Pharma, Inc.（“Trimaran”） 和其中提到的出售股東（“賣方股東”）簽訂了資產購買協議（“Trimaran 資產購買協議”），根據該協議，我們收購了Trimaran與某些吡喃基化合物（“Trimaran Assets”）相關的 資產。在收購 TriMaran Assets 時，我們於2019年8月19日與韋恩州立大學（“華盛頓州立大學”）簽訂了首次修訂和重述的獨家許可協議（“華盛頓州立大學許可協議”） ，隨後進行了修訂。作為簽署 TriMaran資產購買協議的對價，我們向TriMaran支付了10萬美元，並承擔了TriMaran的某些負債，總額為68,500美元。 168,500美元此前在運營報表中記入研發費用。在實現特定的開發、監管和銷售里程碑後，我們還同意向TriMaran和出售股東支付總額約340萬美元的受限 股票或現金。根據TriMaran資產購買協議的條款， Trimaran和出售股東不得披露與Trimaran Assets相關的機密信息， 在三年內被限制參與任何含有 任何吡喃類藥物化合物的治療藥物的開發或商業化，用於治療創傷後應激障礙、注意力缺陷多動障礙或 重度抑鬱症。同樣在三年內，如果Trimaran或任何銷售股東參與研究或開發 任何用於治療任何中樞神經系統疾病的潛在治療化合物，Trimaran或該銷售股東 有義務通知Tonix並有機會提出收購或許可該產品 候選產品的權利。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未累計或支付與本協議相關的里程碑付款。
根據華盛頓州立大學許可協議的條款 ，華盛頓州立大學向我們授予了獨家許可，授予我們與Trimaran Assets相關的某些專利、技術信息 和材料（統稱為 “技術”）的轉授權。華盛頓州立大學保留了為學術研究和教育目的使用該技術的權利 。我們有義務在商業上合理的努力 為使用該技術的一種或多種產品（“華盛頓州立大學產品”）獲得監管部門的批准，並在華盛頓州立大學許可協議的整個期限內進行商業上合理的營銷工作。華盛頓州立大學許可協議規定了開發 里程碑以及必須完成這些里程碑的時間段，並規定了應向華盛頓州立大學支付的年度維護費 。如果華盛頓州立大學的產品將在美國 州銷售，我們有義務在美國大量生產華盛頓州立大學的產品。
根據華盛頓州立大學 許可協議，我們向華盛頓州立大學支付了75,000美元，作為某些專利費用的報銷，而且，在實現了特定的 開發、監管和銷售里程碑後，我們還同意向華盛頓州立大學支付總額約為340萬美元的里程碑款項。 我們還同意根據淨銷售額分層向我們或分許可證持有人出售的華盛頓州立大學產品的淨銷售額支付華盛頓州立大學個位數的特許權使用費 ，並根據從分許可證持有者那裏獲得的特定對價支付額外的分許可費。每種特定 WSU 產品的特許權使用費應按國別和逐個產品支付，直到《華盛頓州立大學許可協議》所涵蓋的已頒發專利的最後一個有效索賠 到期之日。WSU Products 淨銷售額應支付的特許權使用費可以減少我們向任何第三方支付的知識產權使用費的50％，這是 行使華盛頓州立大學許可協議下向我們許可的權利所必需的，前提是華盛頓州立大學產品 應付的特許權使用費的減少不得超過50％。各方還有權出於慣常原因終止協議，例如重大違約和破產。華盛頓州立大學許可協議包含與此類協議的終止、賠償、保密 和其他慣常事項有關的條款。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未累計或支付與本協議相關的里程碑付款 。
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流動性和資本資源
截至2023年6月30日， 我們的營運資金為3,290萬美元，主要包括2560萬美元的現金及現金等價物、1,370萬美元的庫存和1,200萬美元的預付費用和其他費用，被770萬美元的應付賬款、1,030萬美元的應計費用 和40萬美元的流動租賃負債所抵消。應付賬款和應計費用中有很大一部分來自與我們的臨牀項目、USL 收購和設施擴建有關的工作 。
下表 分別彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營、投資和融資現金流 （以千計）：
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (56,278 | ) | $ | (52,217 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (27,818 | ) | (34,656 | ) | ||||
| 融資活動提供的（已使用）淨現金 | (10,471 | ) | 85,240 | |||||
在截至2023年6月和2022年6月的六個月中 ，我們在運營活動中分別使用了約5,630萬美元和5,220萬美元的現金， 代表了這些時期研發的現金支出以及一般和管理費用。現金支出的增加 主要是由於研發以及一般和行政活動的增加。 在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1,050萬美元，主要來自普通股的回購 。在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動的淨收益為8,520萬美元，主要來自出售我們的普通股和優先股。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為27.8美元，用於購買USL資產、財產和設備，在截至2022年6月30日的六個月中，用於購買不動產和設備的現金為3,470萬美元。
我們認為，我們截至2023年6月30日的 現金資源以及我們在2023年第二季度末 之後從股票發行中籌集的收益將滿足我們在2023年第四季度之前的運營和資本支出需求，但不會超過2023年第四季度。
我們繼續面臨 重大挑戰和不確定性，因此，由於我們的研發支出計劃可能會發生變化，我們的可用資本資源的消耗速度可能比目前 預期的要快。這些因素使人們對 我們自提交本10-Q表格之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們有能力 通過公共或私人融資或與戰略合作伙伴的合作安排獲得額外資金，以增加 可用於為運營提供資金的資金。如果沒有額外資金，我們可能會被迫推遲、縮減或取消我們的 部分研發活動或其他業務，並可能推遲產品開發，以期提供足夠的 資金來繼續運營。如果發生任何此類事件，我們實現開發和商業化目標的能力將受到不利影響 。
未來的流動性要求
我們預計在不久的將來，運營將蒙受 的損失。我們預計將承擔越來越多的研發費用，包括與額外的臨牀試驗以及我們的研發業務和生產建設相關的費用 。在本報告提交之日起的一年內，我們 將沒有足夠的資源來滿足我們的運營需求。
我們未來的資本 要求將取決於許多因素，包括我們對候選產品的研發進展、 監管批准的時間和結果、準備、申請、起訴、維護、捍衞和 執行專利主張和其他知識產權所涉及的成本、競爭產品的狀況、融資的可用性 以及我們在為候選產品開發市場方面的成功。
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我們將需要獲得 額外資本，以便為未來的研發活動和未來的資本支出提供資金。未來的融資 可能包括髮行股權或債務證券、獲得信貸額度或其他融資機制。即使我們 能夠籌集所需的資金，我們也有可能產生意想不到的成本和開支，無法收回欠我們的大量 款項，或者遇到意想不到的現金需求，迫使我們尋求替代融資。此外， 如果我們發行額外的股權或債務證券，股東可能會受到進一步的稀釋，或者新的股權證券 可能比普通股現有持有者的權利、優先權或特權更高。
如果無法獲得額外融資 或無法以可接受的條件獲得，我們可能會被要求推遲、縮小研究和開發計劃的範圍或取消我們的研究 和開發計劃，減少我們的商業化努力，或者通過與合作伙伴 或其他可能要求我們放棄對某些候選產品的權利的安排獲得資金，否則我們可能會尋求獨立開發或商業化 。
股票回購 計劃
在2023年第一季度，我們以高達1,250萬美元的價格回購了2022年股票回購計劃下已發行普通股的2,512,044股 ，價格從每股2.75美元到8.61美元不等，總成本約為1,250萬美元。此外，我們還承擔了30萬美元的開支。
在 2023 年 1 月， 董事會批准 根據一項新的2023年股票回購計劃 ，根據該計劃，我們可以不時在公開市場和私下談判的交易中額外回購價值1,250萬美元的已發行普通股，具體取決於市場狀況、股價和其他因素。在2023年第一季度，我們已經回購了 160,000 根據新的2023年股票回購計劃 ，我們的已發行普通股 為每股7.12美元，總成本為110萬美元.
可轉換可贖回優先股
2022年10月26日，我們以私募方式向某些 機構投資者發行了140萬股A系列優先股和100,000股B系列優先股。優先股的總申報價值為1500萬美元。 優先股的每股購買價格為9.50美元，相當於規定價值的5％的OID。在發生某些事件時，優先股 的股票可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股6.25美元， 由持有人選擇，在滿足某些條件並受某些限制的前提下，我們可選擇將其轉換為普通股。 公司和優先股持有人還簽訂了註冊權協議，登記在優先股轉換時可發行的 股普通股的轉售。 發行的1,430萬美元總收益存入托管賬户，公司另外存入的150萬美元用於支付 OID的總額，以及在 優先股贖回期到期之前為105％的贖回價格提供資金所必需的額外金額。
A系列可轉換可贖回優先股和B系列可轉換可贖回優先股的所有 已在2022年12月以優先股10.00美元申報價值的105％兑換，合計1,580萬美元。
2022年6月24日，我們以私募方式向某些 機構投資者發行了25萬股A系列優先股和50萬股B系列優先股。優先股的總申報價值為3000萬美元。 優先股的每股購買價格為9.50美元，相當於規定價值的5％的OID。在發生某些事件時，優先股 的股票可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股25.00美元， 由持有人選擇，在滿足某些條件並受某些限制的前提下，我們可選擇將其轉換為普通股。 公司和優先股持有人還簽訂了註冊權協議，登記在優先股轉換時可發行的 股普通股的轉售。 發行的2,850萬美元總收益存入托管賬户，另外還有公司存入的300萬美元，用於支付 OID的總額，以及在 優先股贖回期到期之前為105％的贖回價格提供資金所必需的額外金額。
A系列可轉換可贖回優先股和B系列可轉換可贖回優先股的所有已發行股份 已於2022年8月以優先股10.00美元申報價值的105％兑換，合計3150萬美元。
2023 年 7 月融資
2023年7月27日，我們與A.G.P./Alliance Global Partners和Arcadia Securities, LLC（“配售代理人”）旗下的Brookline Capital Markets簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，我們出售了由253萬股普通股組成的證券；購買多達447萬股普通股的預先注資認股權證以及購買最多700萬股普通股的普通認股權證。每股及隨附的 普通認股權證的發行價格為1.00美元，每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的發行價格為0.9999美元。
融資於 2023 年 8 月 1 日結束 ，配售代理以比公開發行價格折價 7% 的價格購買了這些股票， 的總折扣約為50萬美元。我們承擔了約30萬美元的其他發行費用。扣除承保折扣和其他發行費用後，我們獲得了約620萬美元的淨收益 。
2022 年林肯公園交易
2022年8月16日， 我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議（“2022年購買協議”）和註冊權協議（“2022年註冊權協議”）。根據 2022年購買協議的條款，林肯公園已同意在2022年購買協議期限內不時向我們購買高達5000萬美元的普通股（受某些 限制的約束）。根據2022年註冊權 協議的條款，我們向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊已或可能根據2022年購買協議向林肯公園發行 的股票進行轉售。
根據2022年購買協議的條款 ，在我們簽署2022年購買協議和2022年註冊權協議時，我們 向林肯公園發行了100,000股普通股，作為其根據2022年購買協議購買我們普通股的承諾的對價 。承諾股的價值為100萬美元，作為 發行普通股的權益補充，並被視為權益的減少，作為根據2022年購買協議籌集的資本成本。
35
在截至2023年6月30日的三個月和 六個月中，我們根據2022年購買協議 分別出售了0萬股和10萬股普通股，淨收益分別約為0萬美元和40萬美元。
與林肯公園的購買協議
2021年12月3日， 我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議（“與林肯公園的購買協議”）和註冊權協議 （“林肯公園註冊權協議”）。 根據與林肯公園簽訂的購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買高達8000萬美元的普通股（受某些限制）。根據《林肯公園註冊權協議》的 條款，我們向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊根據與林肯公園簽訂的購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票 進行轉售。
根據與林肯公園簽訂的購買協議的條款 ，在我們與林肯公園簽署購買協議和林肯公園 註冊權協議時，我們向林肯公園發行了14,546股普通股，作為林肯公園承諾根據與林肯公園簽訂的購買協議購買 股普通股的對價。承諾股的價值為160萬美元， 記為發行普通股的股權增值，並被視為權益的減少，作為根據與林肯公園簽訂的購買協議籌集的資本成本 。
在截至2022年6月30日的三個月和 六個月中，根據與林肯公園簽訂的收購 協議，我們分別出售了10萬股和20萬股普通股，淨收益分別約為200萬美元和650萬美元。 2023 年沒有進行任何銷售。
根據納斯達克全球市場的適用規則，除非根據購買協議向林肯公園出售其普通股 的所有適用價格等於或超過門檻金額，否則公司在根據購買協議與林肯公園 簽訂購買協議（約300萬股）之前發行或出售的普通股 的19.99％以上。由於我們已根據購買協議以低於門檻金額向林肯公園發行了約300萬股股票 ，未經股東批准，我們不會根據 購買協議出售任何額外股票。
市面上的產品
2020年4月8日，我們 與AGP簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時發行和出售總髮行價不超過3.2億美元的市面發行（“ATM”） 銷售的普通股。AGP 將擔任銷售代理，根據銷售協議，每次銷售將獲得 3% 的佣金。我們的普通股 將以出售時的現行市場價格出售，因此，價格會有所不同。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，我們根據銷售協議 分別出售了約40萬股和100萬股普通股，淨收益分別約為100萬美元和300萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 我們根據銷售協議分別出售了約220萬股和240萬股普通股，淨收益 分別約為4300萬美元和5150萬美元。
股票補償
2019年5月3日，我們的 股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”）。2019年計劃規定發行多達700股普通股。隨着2020年計劃（定義見下文）的通過， 2019年計劃下不得再發放補助金。2020年1月16日，我們的股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃規定發行最多3,000股 我們的普通股。隨着經修訂和重述的2020年計劃（定義見下文）的通過，2020年計劃下不得再發放補助金。
2020年5月1日，我們的 股東批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 修訂和重述的2020年股票激勵計劃（“經修訂和 重述的2020年計劃”），以及2020年計劃和2019年計劃，“計劃”）。
根據 經修訂和重述的2020年計劃的條款，我們可以發行（1）股票期權（激勵和非法定）、（2）限制性股票、（3）股票 增值權（“SAR”）、（4）限制性股票、（5）其他股票獎勵以及（6）現金獎勵。經修訂和重述的 2020年計劃最初規定發行多達50,000股普通股，該金額將增加到 ，根據計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算（修訂後的 和重述的2020年計劃中另有規定除外）。此外，經修訂和重述的2020年計劃包含一項 “常青條款”，規定 每年1月1日增加根據經修訂和重報的2020年計劃 可供發行的普通股數量，為期十年，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日結束， ，金額等於 (x) 20% 之間的差額（佔12月31日已發行普通股 總數的 20%st上一個日曆年的，以及 (y) 12月31日根據 經修訂和重報的2020年計劃預留的普通股總數st前一個日曆年度的股票（包括根據獎勵發行的或可供未來獎勵的未償還的 獎勵的股票）。董事會決定經修訂和重述的2020年計劃下補助金的行使價、歸屬 和到期期。但是，對於10％或以上的股東，激勵性股票 期權的行使價不得低於授予之日普通股公允價值的110％，對於不是10％股東的受贈方，激勵性股權的行使價格不得低於公允價值的100％ 。普通股的公允價值由董事會根據報價 價格確定，或者在沒有此類報價市場價格的情況下，由董事會本着誠意確定。此外，根據經修訂和重述的2020年計劃， 補助金的到期期限可能不超過十年。截至2023年6月30日，根據經修訂和重述的2020年計劃，有1,057,051股股票可供未來授予 。
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我們使用下文 討論的某些假設，根據Black Scholes期權定價模型，以及授予之日公司普通股的收盤市場價格，衡量授予之日股票期權的公平 價值。獎勵的公允價值以 在授予之日計量。根據計劃授予的大多數股票期權中，有三分之一自授予之日起12個月內歸屬 和 1/36第四此後每個月，為期24個月，自補助之日起十年到期。此外，公司 向董事發行期權，期限為一年。公司還向執行官發行 的行使價高於授予日公允價值的溢價期權，併發行了基於績效的期權，這些期權在目標參數 達到或可能達到目標參數時歸屬，但每種情況在歸屬前的最低服務期限均為一年。與獎勵相關的股票薪酬 費用使用直線法在適用的服務期內攤銷。
無風險利息 利率基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率，期限等於授予日 期權的預期期限。期權的預期期限是使用美國證券交易委員會員工會計 公告中規定的簡化方法確定的，預期的股價波動基於公司的歷史股價波動。
在截至2023年6月的三個月和六個月中，授予的期權的加權平均公允價值分別為每股2.73美元和每股4.01美元。 在截至2022年6月的三個月和六個月中，授予的期權的加權平均公允價值分別為每股23.63美元和每股32.81美元。
截至2023年6月30日的季度，與授予的240萬美元期權相關的股票薪酬 支出已確認，其中160萬美元和80萬美元分別與總務和管理 以及研發有關。截至2022年6月30日的季度，與授予的280萬美元期權相關的股票薪酬支出 已確認，其中200萬美元和80萬美元分別與總務和行政以及 研發有關。
截至2023年6月30日的六個月期間，確認了與授予的520萬美元期權相關的股票薪酬 支出，其中360萬美元和160萬美元分別與總務和管理 以及研發有關。截至2022年6月30日的六個月期間，與授予的540萬美元期權相關的股票薪酬 支出已確認，其中390萬美元和150萬美元分別與總務和管理 以及研發有關。
截至2023年6月30日， 公司的未確認薪酬成本總額約為1,030萬美元，與根據計劃授予的非既得獎勵有關，公司預計將在1.87年的加權平均期內確認這些獎勵。
員工股票購買計劃
2019年5月3日，我們的 股東批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2019年員工股票購買計劃（“2019年ESPP”）。 由於股東採用了2020年ESPP（定義見下文），根據2019年ESPP 計劃，不得再發放補助金。2020年5月1日，我們的股東批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2020年員工股票購買計劃（ “2020 ESPP”）。根據2020年ESPP計劃，不得再發放任何補助金。2022年5月6日，我們的股東批准了 Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022年員工股票購買計劃（“2022年ESPP”，與2019年ESPP和2020年ESPP一起批准了 “ESPP計劃”）。
2022年ESPP允許 符合條件的員工購買我們總共最多15,000股普通股。根據2022年ESPP，在每個發行期的第一天 日，該發行期的每位符合條件的員工都可以選擇註冊該發行期， 這允許符合條件的員工在發行期結束時購買我們的普通股。2022 ESPP 下的每個發行期 為六個月，可以不時修改。在有限制的前提下，允許每位參與者購買一定數量的股票，其計算方法是將員工在發行期內的累計工資扣除額除以適用的購買價格，購買價格等於每個發行期開始或結束時 普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。參與者必須在其註冊套餐 中指定在該發行期內根據2022年ESPP 購買股票應扣除的薪酬百分比（如果有）， ，但須遵守守則規定的法定限制。截至2023年6月30日，根據2022年ESPP，有1股可供未來出售。
2022年和 2020 ESPP被視為補償計劃，相關的薪酬成本在六個月的發行期內支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有支出 的薪酬。2022年1月，發行了根據2020年ESPP於2021年12月31日購買的646股股票。因此，在2022年第一季度，截至2021年12月31日累積的與收購此類股票有關的 員工工資扣除額中，約有40,000美元已從應計費用 轉移到額外支付的資本。剩餘的 30,000 美元已退還給員工。2023年1月，發行了截至2022年12月31日根據2022年ESPP購買的14,999股股票。因此，在2023年第一季度，截至2022年12月31日累積的與收購此類股票相關的約29,000美元員工工資扣除額從應計 支出轉移到額外已付資本。剩餘的14,000美元已退還給員工。
承諾
研發合同
截至2023年6月30日，我們已經與多家合同研究組織簽訂了 合同，未兑現承諾總額約為6,280萬美元，用於未來的工作。
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經營租賃
截至2023年6月30日， 未來的最低租賃付款額如下（以千計）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2023 | $ | 237 | |||
| 2024 | 460 | ||||
| 2025 | 299 | ||||
| 2026 | 142 | ||||
| 2027 年及以後 | 246 | ||||
| 包括利息 | (117 | ) | |||
| $ | 1,267 | ||||
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關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和 分析基於我們的簡明合併財務報表， 是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些 財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債和 支出金額的估算和判斷。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和 假設，我們認為這些假設在這種情況下是合理的，其結果構成了對 資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。實際結果可能與這些 估計值有所不同。
我們認為， 以下關鍵會計政策會影響我們在編制簡明的 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
業務合併。 我們對企業合併採用收購會計方法。根據收購方法，收購實體確認 在收購之日收購的所有可識別資產和承擔的負債的公允價值。我們使用最佳估計 和假設來估算這些有形和無形資產的公允價值。購買價格超過分配給收購資產的金額 均記為商譽。收購的無形資產使用直線 法在相應資產的估計使用壽命內攤銷。每年對商譽進行減值審查，如果事件或情況變化表明商譽的賬面金額可能減值，則更頻繁地對商譽進行減值審查。
研究與開發。 我們將某些研發工作外包，並支付所產生的相關成本，包括製造 產品進行測試的成本、許可費以及與規劃和開展臨牀試驗相關的成本。獲得的專利 和其他知識產權的價值被記作研發成本，因為它與特定的研究和 開發項目有關，未來沒有其他用途。
我們估算應計的 費用。我們的臨牀試驗應計流程旨在核算我們根據與供應商、顧問和臨牀研究組織簽訂的合同 以及與進行臨牀 試驗相關的臨牀現場協議所承擔的義務所產生的費用。這些合同的財務條款有待談判，談判因合同而異，可能導致 的付款流與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不符。我們根據試驗的進度，根據參與者的進度和試驗各個方面的時間 來衡量試用費用 。我們在確定應計估算值時考慮了與相關人員和外部服務提供商 就試驗的進展或完成狀態或已完成的服務進行的討論。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計值不同，我們會調整 的臨牀費用確認。我們根據當時所知道的事實和情況，估算截至每個 資產負債表日期的應計費用。我們的臨牀試驗應計額和預付資產 取決於合同研究機構和其他第三方供應商的及時準確報告。
股票薪酬。 因擔任董事而向員工和非僱員董事支付的所有股票款項均包括限制性 股票和股票期權的授予，這些股票和期權在授予日的公允價值計量，並在合併運營報表 中確認為相關歸屬期內的薪酬支出。此外，對於立即歸屬且不可沒收的獎勵， 計量日期為發放獎勵的日期。
可贖回的可轉換 優先股。需要強制贖回的優先股被歸類為負債工具，按公平 價值計量。公司將有條件可贖回的優先股（包括以贖回 權利為特色的優先股，這些優先股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件 時需要贖回，歸類為臨時股權（“夾層”），直到條件被取消 或失效。
除了在正常業務過程中產生的合同 債務外，我們沒有任何資產負債表外的融資安排或負債、 擔保合同、轉讓資產的保留權或或有權益，也沒有因未合併實體的重大變量 權益而產生的任何債務。
最近通過的會計公告
2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 第 2020-06號，債務——帶有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 （副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計， 它刪除了現行 GAAP 要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計處理。亞利桑那州立大學 還取消了股票掛鈎合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算條件， 它還簡化了某些領域攤薄後的每股收益計算。我們於 2023 年 1 月 1 日採用 修改後的回顧性過渡方法，採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學2020-06的採用並未影響公司的財務狀況、運營業績或現金流。
2016年6月，FASB 發佈了 ASU 2016-13《金融工具信用損失衡量》。亞利桑那州立大學2016-13年度的主要目標是為 財務報表用户提供更多有用的決策信息，説明實體在每個報告日金融工具的預期信用損失 和其他提供信貸的承諾。為了實現這一目標，本更新中的修正案取代了目前使用的已發生損失減值方法 ，該方法反映了預期的信用損失，需要 考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以得出信用損失估算。亞利桑那州立大學2016-13將在2022年12月15日之後開始的財政年度對我們生效，包括這些財政年度內的過渡期， 使用修改後的追溯方法。允許提前採用。自 2023 年 1 月 1 日起，我們採用了 ASU 2016-13 年度及相關更新 。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未影響公司的財務狀況 、經營業績或現金流。
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第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性 披露
不適用。
項目 4 — 控制和程序
評估披露控制和 程序。
我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度 報告所涵蓋期末根據1934年《證券交易法》第13a-15條的披露控制 和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施 和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制 目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制 ，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須運用自己的判斷。
根據我們的評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序 是在合理的保證水平上設計的，可以合理地保證我們 在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告的，而且收集信息並傳達給我們的管理層，包括 我們的酌情安排首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
財務 報告的內部控制的變化。
在截至2023年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響， 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
目前 我們不是任何重大法律訴訟或索賠的當事方。
第 1A 項。風險因素
截至2022年12月31日的財年 的10-K表年度報告中，第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的風險因素 沒有重大變化。除了本報告中列出的可能對我們的業務、財務狀況 或未來業績產生重大影響的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告中列出的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交併提交的其他報告和報表。本報告和截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和報表中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 2 項股權 證券的未註冊銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 2.01 | 自2011年10月11日起生效的Tamandare Explorations Inc.與Tonix Pharmicals Holding Corp. 的合併條款作為附錄提交，該報告於2011年10月17日提交給委員會，並以引用方式納入此處。 |
| 3.01 | 公司章程作為 S-1 表格註冊聲明的附錄提交，於 2008 年 4 月 9 日提交給美國證券交易委員會（“委員會”），並以引用方式納入此處。 |
| 3.02 |
第三次修訂和重述章程，作為 表格8-K最新報告的附錄提交，於2016年6月3日向委員會提交，並以引用方式納入此處。
|
| 3.03 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 變更證書日期為2017年3月13日，自2017年3月17日起生效，作為2017年3月16日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| 3.04 | 公司章程修正證書自2017年6月16日起生效，作為表格8-K最新報告的附錄提交，該報告於2017年6月16日提交給委員會，並以引用方式納入此處。 |
| 3.05 | 普通股證書樣本作為《表格8-K最新報告》的附錄提交，於2018年5月24日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 3.06 | 經修訂的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書已於2019年5月3日提交給內華達州國務卿。 |
| 3.07 | 2022年5月16日向內華達州國務卿提交了經修訂的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書。 |
3.08 |
經修訂的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正證書已於 2023 年 5 月 9 日提交給內華達州國務卿。 |
| 4.01 | 註冊人普通股證書樣本作為8-K表最新報告的附錄提交，於2018年5月24日向委員會提交，並以引用方式納入此處。 |
| 4.02 | 註冊人證券的描述，作為10-K表年度報告的附錄提交，於2022年3月14日提交給委員會，並以引用方式納入此處。 |
10.01 |
Upsher-Smith Laboratories, LLC、Tonix Medicines, Inc.和Tonix Pharmicals Holding Corp. 簽訂的截至2023年6月23日的資產購買協議，作為8-K表最新報告的附錄提交，該報告於2023年6月26日提交給 委員會，並以引用方式納入此處。 |
10.02 |
截至2023年6月30日，Upsher-Smith Laboratories, LLC 和Tonix Medicines, Inc.之間的過渡服務協議作為附錄提交給委員會， 以引用方式納入此處。 |
| 31.01 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
| 31.02 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
| 32.01 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
| 32.02 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行財務官進行認證 。 |
| 101 英寸 | XBRL 實例文檔 |
| 101 SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101 CAL | XBRL 分類計算鏈接庫文檔 |
| 101 實驗室 | XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 |
| 101 PRE | XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人 經正式授權的人代表其簽署本報告。
| 託尼克斯製藥控股公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/ SETH LEDERMAN |
| 塞思·萊德曼 | ||
| 首席執行官（首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 來自： | /s/ 布拉德利·桑格 |
| 布拉德利·桑格 | ||
| 首席財務官（首席財務官）和 首席會計官） | ||
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