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級會員2022-12-310001838359RGTI：衍生權證責任會員2023-01-012023-06-300001838359RGTI：客户擔保會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001838359RGTI：貸款和安全協議成員2022-06-300001838359RGTI：貸款和安全協議成員2021-05-310001838359RGTI：系列可兑換可轉換優先股會員2022-03-020001838359RGTI: SeriesConredeable 可兑換優先股會員2022-03-020001838359US-GAAP：公允價值輸入三級會員RGTI：意外傷害責任成員2023-06-300001838359US-GAAP：公允價值輸入二級會員RGTI：意外傷害責任成員2023-06-300001838359US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員RGTI：意外傷害責任成員2023-06-300001838359US-GAAP：公允價值輸入三級會員RGTI：意外傷害責任成員2022-12-310001838359US-GAAP：公允價值輸入二級會員RGTI：意外傷害責任成員2022-12-310001838359US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員RGTI：意外傷害責任成員2022-12-310001838359rti: CustomeRememem美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-04-012023-06-300001838359RTI：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-04-012023-06-300001838359rti: customerberbm美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-04-012023-06-300001838359RGTI：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-04-012023-06-300001838359美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-04-012023-06-300001838359RGTI: customerf 會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001838359rti: CustomeRememem美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001838359rti: customerberbm美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001838359RGTI：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001838359RTI：客户會員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-06-300001838359RGTI：客户會員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-06-300001838359美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-06-300001838359US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-06-300001838359RTI：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-04-012022-06-300001838359RTI：客户 C 會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-04-012022-06-300001838359rti: customerberbm美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-04-012022-06-300001838359RGTI：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-04-012022-06-300001838359美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-04-012022-06-300001838359RTI：客户 C 會員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310001838359rti: customerberbmUS-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310001838359RGTI：客户會員US-GAAP：應收賬款會員2022-01-012022-12-310001838359RTI：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001838359RTI：客户 C 會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001838359rti: customerberbm美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001838359RGTI：客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-06-300001838359美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-06-300001838359US-GAAP：B類普通會員2022-03-022022-03-020001838359US-GAAP：普通階級成員2022-03-022022-03-020001838359RGTI：系列可兑換可轉換優先股會員2022-03-022022-03-020001838359RGTI: SeriesConredeable 可兑換優先股會員2022-03-022022-03-020001838359US-GAAP：B類普通會員2022-03-020001838359US-GAAP：普通階級成員2022-03-020001838359SRT: 最低成員RGTI：客户擔保會員US-GAAP：普通階級成員2020-02-290001838359SRT: 最大成員RGTI：客户擔保會員US-GAAP：普通階級成員2020-02-290001838359RGTI：系列可兑換可轉換優先股會員RGTI：收購ClasseComonstock成員的認股權證2023-01-012023-06-300001838359RGTI: AmpereComputingLC 成員RGTI：遠期認股權證協議會員RGTI: RigettiMember2022-01-012022-12-3100018383592022-03-020001838359RGTI: Trinity Warrants會員2023-01-012023-06-300001838359RGTI：普通股認股權證成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-3000018383592022-03-022022-03-020001838359RGTI：公共認股權證成員2022-03-022022-03-020001838359RGTI：私人認股權證會員2022-03-022022-03-020001838359US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000018383592022-04-012022-06-300001838359US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-06-3000018383592023-06-3000018383592022-12-3100018383592022-01-012022-06-300001838359US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001838359美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-3000018383592023-08-0500018383592023-01-012023-06-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purergti: 員工GRTID: DGrtiy:rgti: 安全

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☑	根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

要麼

☐	根據《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條進行過渡

在過渡期內到

佣金檔案編號 (001-40140)

RIGETTI COMPUTING, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	88-0950636
（州或其他司法管轄區	（美國國税局僱主
公司或組織）	證件號）

亨氏大道 775 號
伯克利加利福尼亞	94710
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

(510) 210-5550

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了

普通股，每股面值0.0001美元	RGTI	這個斯達克資本市場
認股權證，每份整份認股權證均可行使按行使價持有一股普通股每股 11.50 美元	RGTIW	這個斯達克資本市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☑ 是的 ☐沒有

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☑ 是的 ☐沒有

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☑	規模較小的申報公司	☑
		新興成長型公司	☑

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。☐是的☑沒有

截至 2023 年 8 月 7 日，有 132,989,744註冊人的普通股，無面值，已發行和流通。

RIGETTI COMPUTING, INC.和子公司形態為 10-Q


		頁面
關於前瞻性陳述的警示性説明		2

第一部分 — 財務信息		7

第 1 項。	財務報表（未經審計）	7
	簡明合併資產負債表	7
	簡明合併運營報表	8
	綜合虧損簡明合併報表	9
	簡明合併現金流量表	10
	簡明合併財務報表附註	11
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	37
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	51
第 4 項。	控制和程序	51

第二部分 — 其他信息		54

第 1 項。	法律訴訟	54
第 1A 項。	風險因素	54
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	54
第 3 項。	優先證券違約	54
第 4 項。	礦山安全披露	54
第 5 項。	其他信息	54
第 6 項。	展品	55

簽名		57

關於前瞻性陳述的警示性説明

這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的報表。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述,” “可以”, “將”, “會” 或此類術語或其他類似表述的否定詞.

這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這可能會導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，以反映本季度報告10-Q表發佈之日之後的事件或情況，所有這些報表均受本節陳述的明確限制。

我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

●

我們的現金資源充足，我們預計需要在2024年底或2025年初籌集額外資金，以及我們有能力在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，

●

我們實現里程碑和/或技術進步的能力，包括執行我們的技術路線圖和開發實際應用的能力，

●

量子計算的潛力以及估計的市場規模和市場增長，包括我們的量子計算即服務（“量子計算即服務” 或 “QCaaS”）的長期業務戰略，

●

我們的夥伴關係和合作取得的成功，

●

我們有能力加速開發多代量子處理器，

●

客户集中度以及我們目前收入的很大一部分依賴於與公共部門簽訂的合同的風險，

●

可能就業務合併（定義見此處）或其他事項對我們或其他人提起的任何法律訴訟的結果，

●

我們執行業務戰略的能力，包括產品的貨幣化，

●

我們的財務業績、增長率和市場機會，

●

我們有能力保持遵守與普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）和公共認股權證（定義見此處）在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市有關的標準，以及此類證券的潛在流動性和交易，

●

認識到業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭、我們以盈利方式增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住管理層和關鍵員工等因素的影響，

●

與上市公司運營相關的成本，

●

我們有能力糾正財務報告中的重大弱點，建立和維持有效的內部控制；

●

適用法律或法規的變更，

●

我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響，

●

我們競爭的市場的演變，

●

我們有能力實施我們的戰略舉措、擴張計劃並繼續創新現有服務，

●

我們的行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件（包括涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突以及與之相關的制裁造成的任何供應鏈影響），包括通貨膨脹以及金融和信貸市場的波動，

●

適用法律或法規的變更，

●

我們在留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事方面取得的成功，或需要變動，

●

我們對支出、盈利能力、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計，

●

我們擴大或維持現有客户羣的能力或決定；以及

●

COVID-19 疫情和宏觀經濟狀況的揮之不去的影響，包括全球經濟狀況惡化、信貸和金融市場的混亂、波動和不確定性、通貨膨脹和利率的上升，以及最近和未來可能因銀行倒閉而導致的銀行存款或貸款承諾中斷。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些已知和未知的風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

●

根據我們的估計和當前的商業計劃，我們預計我們需要在2024年底或2025年初籌集額外資金，以繼續我們的研發工作並實現我們的業務目標。我們無法確定是否會有額外的資金可用。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。

●

我們處於初期階段，經營歷史有限，這使得我們難以預測未來的運營業績。

●

我們有營業虧損的歷史，預計在可預見的將來將產生鉅額支出和持續虧損。

●

即使我們競爭的市場達到預期的增長水平，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。

●

我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能受到限制。

●

我們還沒有生產出量子比特數高的量子計算機，我們在嘗試生產量子計算機時面臨重大障礙，包括髮明和開發新技術的需求。如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響並可能倒閉。

●

任何未來幾代的硬件，包括為展示狹窄的量子優勢和廣泛的量子優勢而開發的任何子代硬件，以及預計將更廣泛地向外部發布84量子比特系統，以及預計發佈的336量子比特系統，每一個都是我們技術路線圖和商業化的重要預期里程碑，都可能不會在我們預期的時間表上出現，也可能根本無法實現。

●

如果我們的計算機無法實現量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。此外，我們衡量進度的標準可能基於不準確的假設和預期，或者隨着量子計算的發展，這些假設和預期可能會發生變化。

●

量子計算行業在全球範圍內具有競爭力，我們可能無法成功地在這個行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對長期業務前景的信心。

●

我們依賴有限數量的客户來獲得我們收入的很大一部分，而由於任何原因失去或暫時失去主要客户都可能損害我們的財務狀況。

●

我們的收入中有很大一部分取決於與公共部門的合同，而我們未能獲得和維持政府合同或公共部門合同或財政政策的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

●

目前，我們的業務依賴於我們與雲提供商的關係。無法保證我們能夠通過與雲提供商的關係將量子計算機商業化。

●

我們依靠通過公共雲、高性能計算中心和本地計算基礎設施訪問高性能的第三方經典計算，為客户提供高性能的量子解決方案。我們可能無法與這些資源保持高質量的業務關係和連接，這可能會使我們更難接觸客户或以具有成本效益的方式提供解決方案。

●

我們依靠某些供應商來採購產品。未能維持我們與任何這些供應商的關係，或者未能更換任何這些供應商，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

●

我們的系統依賴於某些開發工具、耗材、設備和生產方法的使用。如果我們無法採購必要的工具、用品和設備來建造我們的量子系統，或者無法及時、具有成本效益且數量充足，我們可能會產生鉅額成本或延誤，這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。

●

即使我們成功地開發了量子計算系統並執行了我們的戰略，該行業的競爭對手也可能實現技術突破，這使我們的量子計算系統過時或不如其他產品。

●

我們可能無法降低開發量子計算機的成本，這可能會使我們無法對量子系統進行具有競爭力的定價。

●

量子計算行業還處於初期階段，動盪不定，如果它不發展，如果它的發展速度比我們預期的要慢，如果它的發展速度不需要使用我們的量子計算解決方案，如果它受到負面宣傳，或者如果我們的解決方案無法推動商業參與，我們的業務增長就會受到損害。

●

我們的量子計算系統、生產技術合作夥伴或我們所依賴的公共雲、數據中心和互聯網基礎設施可能會出現中斷、中斷、缺陷以及其他性能和質量問題。

●

如果我們的信息技術系統或數據，或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據遭到入侵，我們可能會因此類泄露而遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他可能對我們的業務產生不利影響的不利後果。

●

我們已經發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些弱點與複雜金融工具的會計缺乏有效的審查控制以及總體結算和財務報告流程的設計和運作有關，我們將來可能會發現其他重大弱點。複雜金融工具會計方面的重大缺陷導致以往各期財務報表出現錯誤。如果我們未能糾正此類重大弱點，如果我們發現了其他重大弱點，或者我們未能建立和保持對財務報告的有效控制，則可能會對我們未來準確、及時地報告財務業績的能力產生不利影響，並可能對投資者的信心、聲譽、籌集額外資金的能力以及我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

●

我們未能獲得、維護和保護我們的知識產權可能會削弱我們保護和商業化專有產品和技術的能力，使我們失去競爭優勢。

●

過去，我們一直不遵守納斯達克持續的上市標準，我們可能無法維持對這些標準的遵守。如果我們未能遵守納斯達克資本市場的上市要求或未能彌補未來的任何缺陷，我們可能會被退市，普通股的價格和進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

●

我們或證券持有人在公開市場或其他方面出售我們的證券，或對出售的看法，都可能導致我們證券的市場價格下跌，即使在這種情況下，我們的證券的某些持有人仍可能有動力出售我們的證券。

●

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

●

不穩定的市場和經濟狀況，包括最近的銀行倒閉，已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

●

我們的認股權證，包括我們的公共認股權證、私募認股權證和我們發行的其他認股權證，都記為負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

●

我們的認股權證可以行使普通股，行使普通股將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致股東的稀釋。

●

認股權證可能永遠不會有錢，到期時可能一文不值。

關於上述風險、不確定性和其他因素以及對我們業務至關重要的其他風險的更多討論，可在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下找到。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，我們的目標和宗旨是雄心勃勃的，不是實現這些目標和目的的保證或承諾。如果本10-Q表季度報告或我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的一種或多種風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至提交本文件之日的計劃、目標、估計、預期、假設和意圖。

你應該完整閲讀這份關於10-Q表的季度報告，前提是我們未來的實際業績、活動和績效水平以及其他事件和情況可能與我們的預期有重大不同。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

第一部分財務信息

第 1 項。中期簡明合併財務報表

中期簡明合併資產負債表

RIGETTI COMPUTING, INC.

（未經審計）


	6月30日		十二月三十一日
（以千計，股票信息除外）	2023		2022
資產
現金和現金等價物	$	21,712	$	57,888
可供出售的投資		83,765		84,923
應收賬款		7,629		6,235
預付費用和其他流動資產		3,338		2,450
遠期合約——資產		1,085		2,229
延期發行成本		—		742
流動資產總額		117,529		154,467
財產和設備，淨額		41,356		39,530
經營租賃 — 使用權資產，淨額		8,552		9,316
其他資產		130		129
總資產	$	167,567	$	203,442
負債和股東權益
應付賬款	$	947	$	1,938
應計費用和其他流動負債		6,557		8,205
遞延收入		833		961
債務-流動部分		10,666		8,303
經營租賃負債——當前		2,349		2,345
流動負債總額		21,352		21,752
債務-扣除流動部分		16,096		20,635
經營租賃負債——非流動負債		7,275		7,858
衍生權證負債		2,645		1,767
盈虧負債		1,837		1,206
負債總額		49,205		53,218
承付款和意外開支——附註18
股東權益：
優先股，面值 $0.0001每股， 10,000,000授權股份，無傑出的		—		—
普通股，面值 $0.0001每股， 1,000,000,000授權股份， 132,401,062已發行的股票和傑出的截至 2023 年 6 月 30 日以及 125,257,233已發行的股票和傑出的截至 2022 年 12 月 31 日		13		12
額外的實收資本		437,320		429,025
累計其他綜合收益（虧損）		1		(161)
累計赤字		(318,972)		(278,652)
股東權益總額		118,362		150,224
負債和股東權益總額	$	167,567	$	203,442

見隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

臨時簡明合併運營報表

RIGETTI COMPUTING, INC.

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
（以千計，每股金額除外）	2023		2022		2023		2022
收入	$	3,327	$	2,134	$	5,527	$	4,238
收入成本		597		873		1,106		1,287
總毛利		2,730		1,261		4,421		2,951
研究和開發		13,219		12,747		26,925		26,673
銷售、一般和管理		5,747		14,272		14,761		27,308
重組		—		—		991		—
運營費用總額		18,966		27,019		42,677		53,981
運營損失		(16,236)		(25,758)		(38,256)		(51,030)
其他收入（支出），淨額
利息支出		(1,574)		(1,040)		(3,038)		(2,244)
利息收入		1,199		—		2,483		—
衍生權證負債公允價值變動		(5)		7,980		(878)		11,750
盈餘負債公允價值的變化		(350)		6,566		(631)		12,557
交易成本		—		—		—		(927)
其他收入（支出）總額，淨額		(730)		13,506		(2,064)		21,136
所得税準備金前的淨虧損		(16,966)		(12,252)		(40,320)		(29,894)
所得税準備金		—		—		—		—
淨虧損	$	(16,966)	$	(12,252)	$	(40,320)	$	(29,894)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.13)	$	(0.11)	$	(0.32)	$	(0.36)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數——基本和攤薄後		128,515		114,096		126,657		84,061

見隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

綜合虧損臨時簡明合併報表

RIGETTI COMPUTING, INC.

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
（以千計）	2023		2022		2023		2022
淨虧損	$	(16,966)	$	(12,252)	$	(40,320)	$	(29,894)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		4		38		(79)		47
可供出售債務證券的未實現收益		3		—		241		—
所得税前其他綜合收益（虧損）總額		7		38		162		47
所得税		—		—		—		—
扣除所得税後的其他綜合收益（虧損）總額		7		38		162		47
綜合損失總額	$	(16,959)	$	(12,214)	$	(40,158)	$	(29,847)

見隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

臨時簡明合併現金流量表

RIGETTI COMPUTING INC

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(40,320)	$	(29,894)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		4,249		2,978
基於股票的薪酬		5,058		22,522
盈餘負債公允價值的變化		631		(12,557)
衍生權證負債公允價值變動		878		(11,750)
遠期合約公允價值的變化		1,144		(5,077)
遞延發行成本減值		836		—
債務發行成本的攤銷		428		416
可供出售證券的增加		(1,571)		—
債務承諾費的增加		158		116
債務期末負債的增加		96		135
非現金租賃費用		764		—
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(1,394)		(1,030)
預付費用和其他流動資產		(888)		(2,898)
其他資產		(1)		34
遞延收入		(128)		123
應付賬款		(1,298)		(882)
應計費用和其他流動負債		(2,260)		2,557
其他負債		—		122
用於經營活動的淨現金		(33,618)		(35,085)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(5,735)		(10,636)
購買可供出售證券		(57,619)		—
可供出售證券的到期日		60,589		—
用於投資活動的淨現金		(2,765)		(10,636)
來自融資活動的現金流量:
業務合併的收益，扣除已支付的交易成本		—		225,604
交易費用由裏蓋蒂直接支付		—		(17,428)
發行應付票據的收益		—		5,000
支付應付票據的本金		(2,858)		—
延期發行費用的付款		(107)		—
償還債務發行成本		—		(85)
支付貸款和擔保協議退出費		—		(1,000)
通過普通股購買協議出售普通股的收益		2,348		—
行使股票期權和認股權證後發行普通股的收益		903		5,675
融資活動提供的淨現金		286		217,766
匯率變動對現金和現金等價物的影響		(79)		46
現金及現金等價物的淨（減少）增加		(36,176)		172,091
現金及現金等價物——期初		57,888		12,046
現金及現金等價物——期末	$	21,712	$	184,137
現金流信息的補充披露
支付利息的現金	$	2,330	$	1,708
非現金投資和融資活動的補充披露：
合併中收購的盈餘負債的初始公允價值	$	—	$	20,413
合併中獲得的私募和公共認股權證負債的初始公允價值	$	—	$	22,932
行使貸款和擔保協議認股權證	$	—	$	6,370
第一批遠期合約的結算	$	—	$	3,305
短期投資的未實現收益	$	241	$	—
股票發行時將遞延成本資本化為權益	$	13	$	848
應付賬款中記錄的不動產和設備的採購	$	307	$	428
應計費用中記錄的財產和設備的購買	$	33	$	—

見隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

RIGETTI COMPUTING INC

業務描述

Rigetti Computing, Inc. 及其子公司（統稱為 “公司” 或 “Rigetti”）製造量子計算機和為其提供動力的超導量子處理器。通過公司的量子計算即服務（“QCaaS”）平臺，公司的機器可以集成到任何公共、私有或混合雲中。該公司在基準測試、化學模擬、教育/娛樂、機器學習和優化等應用領域提供平臺、研究和軟件工具等產品類型。

公司總部位於加利福尼亞州伯克利。該公司還在加利福尼亞州弗裏蒙特、英國倫敦、澳大利亞阿德萊德和加拿大不列顛哥倫比亞省開展業務。該公司的收入主要來自在美國和英國的業務。

演示基礎

2022年3月2日（“截止日期”），Rigetti Holdings, Inc.（“Legacy Rigetti”）與Supernova Partners收購公司II, Ltd.（“SNII”）之間的合併交易完成（“業務合併”，見註釋3）。隨着業務合併的結束，公司更名為Rigetti Computing, Inc.，所有SNII A類普通股和SNII B類普通股自動轉換為面值為普通股 $0.0001，公司（“普通股”）以一比一的方式出售。SNII的公共認股權證和SNII持有的私人認股權證成為普通股的認股權證。該公司的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “RGTI” 和 “RGTIW”。有關此交易的更多信息，請參閲註釋 3。

根據對會計準則編纂法（ASC）805 “業務合併” 中概述的標準的分析，公司確定Legacy Rigetti是業務合併的會計收購方。

該裁決主要基於以下事實：

●

前Legacy Rigetti股東擁有公司的控股表決權；

●

截至收盤後，公司的董事會立即由八名董事會成員組成，六個席位由以前的Legacy Rigetti董事會成員佔據，一個席位由前SNII代表佔據。最後的第八個席位由一個與 Legacy Rigetti 或 SNII Pre-Business Comportion 沒有關係的人填補；以及

●

Legacy Rigetti管理層在這家合併後的公司擔任執行管理職務，並負責日常運營。

因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於Legacy Rigetti為SNII的淨資產發行股票，同時進行資本重組。從SNII收購的主要資產與按歷史成本假設的現金金額有關。另外，公司還假設認股權證，這些認股權證被視為衍生品，符合負債分類，但須在業務合併結束（“收盤”）時進行公允價值調整衡量。業務合併後未記錄任何商譽或其他無形資產。

雖然SNII是業務合併的合法收購方，但由於Legacy Rigetti被視為會計收購方，但在業務合併完成後，Legacy Rigetti的歷史財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了（i）Legacy Rigetti在業務合併前的歷史經營業績；（ii）SNII和Legacy Rigetti在業務合併結束後的合併業績；（iii）Legacy Rigetti按歷史成本計算的資產和負債；（iv）公司在所有期間的股權結構。

截至截止日期的所有比較時期，股權結構均已追溯重報，以反映公司普通股的數量，美元0.0001每股面值，向Legacy Rigetti股東和與業務合併有關的Legacy Rigetti可轉換優先股股東發行。因此，在業務合併之前，與Legacy Rigetti可贖回可轉換優先股和Legacy Rigetti普通股相關的股票以及相應的資本金額和每股收益已追溯重報為反映業務合併中確定的交換比率的股票。

隨附的公司及其子公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規章制度編制的。未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中，所有公司間往來業務和餘額均已清除。除非另有説明，否則未經審計的中期簡明合併財務報表附註中的所有美元金額，除股票和每股金額外，均以千美元列報。

此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括所有披露，包括美國公認會計原則要求在年度報告基礎上提供的某些附註。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和附註披露已被精簡或省略。本期未經審計的中期簡明合併財務報表不一定代表未來任何中期期間或整個財年的業績。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。

未經審計的簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的合併財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了為公允列報公司截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的運營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。

重新分類—在我們於 2023 年 2 月宣佈裁員和戰略調整之後，銷售和營銷費用變得不那麼重要了。出於這個原因，銷售和市場營銷以及一般管理費用已合併，現在列為銷售、一般和管理費用。所有以往各期的相關金額均已重新分類，以符合本列報方式。

風險和不確定性——公司面臨的許多風險與同行業其他規模相似的公司類似，包括但不限於成功開發產品的需求、需要額外的資本（或融資）來彌補運營損失、來自大型公司的替代產品和服務的競爭、專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵人物的依賴以及與信息技術變化相關的風險。

根據公司的預測，根據公司當前的業務計劃以及考慮到當前宏觀經濟狀況的預期和假設，公司認為，其現有的現金和現金等價物以及可供出售的投資應足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少未來12個月的預期運營現金需求。

宏觀經濟狀況 —世界某些地區的經濟狀況一直在惡化，由於通貨膨脹和利率的影響，美國和全球的信貸和金融市場受到幹擾、波動和不確定性。由於銀行倒閉、烏克蘭戰爭以及 COVID-19 疫情的持續影響，最近和未來可能出現的銀行存款或貸款承諾中斷，進一步加劇了這些情況。目前無法估計這些事件和相關事件可能對我們的業務產生的長期影響，因為影響將取決於未來的發展，而未來發展高度不確定且無法預測。如果這些情況持續存在並加深，公司可能會無法獲得額外資本，否則其流動性可能會受到影響。如果公司無法在需要時以有吸引力的條件籌集資金，它將被迫推遲、減少或取消其研發計劃和其他工作。

估算值的使用——根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響報告金額和披露的估算和假設。此類管理估算包括但不限於股票獎勵的公允價值、遠期認股權證協議的公允價值（定義見下文）、衍生權證負債的公允價值、與業務合併相關的收益的公允價值（見附註3）、應計負債和意外開支、折舊和攤銷期、收入確認和所得税會計。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時進行調整。這些估計基於截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的現有信息；因此，實際業績可能與這些估計值有所不同。

最近的會計發展

最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會發布了2016-02年《會計準則更新》（“ASU”），《租賃及相關》隨後發佈了ASU（統稱為 “主題842”），取代了主題840。從承租人的角度來看，主題842的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃款的負債（租賃負債）和代表其在租賃期內使用標的資產的使用權（“ROU”）資產。公司於2022年12月31日通過了主題842，自2022年1月1日起生效，使用了修改後的追溯過渡選項，即在採用之日對所有原始期限超過12個月的租約適用新標準。該標準的採用導致運營租賃ROU資產的確認和經營租賃負債為美元6.3百萬和美元6.6分別為百萬美元和 a $0.3百萬美元延期租金調整，包括不截至2022年1月1日對累計赤字的影響。該準則的採用並未對公司的合併運營報表或現金流產生影響。公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表繼續按照主題840的列報要求列報。

2019年4月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-04，《對主題326（金融工具——信貸損失）的編纂改進》、主題815（衍生品和套期保值）和主題825（金融工具）。ASU No.2019-04是作為FASB正在進行的項目的一部分發布的，該項目旨在改進其會計準則編纂法（ASC），並澄清和改善與最近發佈的信用損失、套期保值以及確認和衡量標準相關的指導領域。對於尚未採納2016-13年度更新指南的實體，這些修正案的生效日期和過渡要求與2016-13年更新中的生效日期和過渡要求相同。與ASC 326相關的修正案自2023年1月1日起對公司生效。亞利桑那州立大學的採用並未對合並財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告尚未通過

2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，ASC Subtopic 820 “受合同銷售限制約束的股票證券的公允價值計量”。財務會計準則委員會發布本更新 (1) 是為了澄清主題820 “公允價值計量” 中的指導方針，即衡量受禁止出售股權證券的合同限制約束的股票證券的公允價值；(2) 修改相關的説明性示例；(3) 對受合同銷售限制約束、根據主題820按公允價值計量的股票證券引入新的披露要求。亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後對公司生效，並在這些財政年度內的過渡期內生效，允許提前採用。該公司仍在評估該聲明對合並財務報表的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務——（主題815）》（“ASU No.2020-06”），簡化了發行人對可轉換工具的會計處理及其對自有權益合約的衍生品範圍例外情況的適用。亞利桑那州立大學第2020-06號修正案對上市公司（小型申報公司除外）生效，有效期為2021年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後的財政年度內生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司仍在評估該聲明對合並財務報表的影響。

業務合併

如附註1所述，業務合併已於2022年3月2日完成。根據經2022年3月2日修訂的公司註冊證書，公司有權簽發 1,000,000,000普通股和 10,000,000優先股，面值 $0.0001，公司（“優先股”）。普通股的持有人有權一對持有的每股普通股進行投票。優先股是無表決權的。沒有截至2023年6月30日或2022年12月31日，優先股已發行和流通。

根據SNII、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Legacy Rigetti在SNII、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Legacy Rigetti之間簽訂的截至2021年10月6日的某些協議和合並計劃（經修訂後的 “合併協議”）的設想，在SNII股東特別股東大會上批准後，於2022年3月1日 2022年2月28日（“股東特別大會”），SNII向開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊的通知，連同必要的隨附文件，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書（“公司註冊證書”）和公司本地化證書，根據該證書，SNII被本地化並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為 “Rigetti Computing, Inc.”

由於國內化（發生在 2022 年 3 月 1 日）的生效時間，除其他外 (1) 每股當時發行的 A 類普通股，面值 $0.0001每股，SNII（“SNII A 類普通股”）以一比一的方式自動轉換為普通股；（2）每股隨後發行和流通的 B 類普通股，面值 $0.0001每股SNII（“SNII B 類普通股”）以一比一的方式自動轉換為普通股；（3）隨後每股發行並償還了SNII的全部認股權證，用於購買一股SNII A類普通股，自動轉換為公共認股權證，以行使價為美元的收購一股普通股11.50根據SNII與作為認股權證代理人的美國股票轉讓和信託公司於2021年3月1日簽訂的認股權證協議；以及（4）SNII（“SNII 單位”）各自發行和流通的單位（“SNII 單位”）被分離並自動轉換為一股普通股和四分之一的普通股和四分之一的股份一搜查令。

在業務合併生效之前，Legacy Rigetti的C系列優先股和C-1系列優先股（統稱為 “Legacy Rigetti優先股”）的每股面值為美元0.000001根據修訂和重述的Legacy Rigetti公司註冊證書（此類轉換，“Legacy Rigetti優先轉換”）轉換為Legacy Rigetti的普通股（“Legacy Rigetti普通股”）。

除其他外，業務合併的結果是（1）截至收盤前夕Legacy Rigetti普通股的所有已發行股份（包括Legacy Rigetti優先股轉換產生的Legacy Rigetti普通股），交換率為 0.7870（“交換比率”），合計為 78,959,579普通股；（2）每份購買Legacy Rigetti普通股的認股權證轉換為購買普通股的認股權證（“假定認股權證”），每份假定認股權證的條款和條件與適用於最初的Legacy Rigetti認股權證的條款和條件相同，並且根據交易所比率和合並協議中包含的其他條款，其行使價和可購買的普通股數量；（3）每種購買Legacy Rigetti認股權證的期權 tti 普通股轉換為購買普通股的期權（“假定”期權”），每項假定期權的條款和條件與適用於最初的Legacy Rigetti期權的條款和條件相同，行使價和可購買的普通股數量基於合併協議中包含的交易所比率和其他條款，以及；（4）每份Legacy Rigetti限制性股票單位獎勵轉換為限制性股票單位獎勵，以獲得普通股（“假定RSU獎勵”），每份假定Rigetti限制性股票單位獎勵均轉換為限制性股票單位獎勵（“假設RSU獎勵”）獎勵的條款和條件與適用於 Legacy Rigetti 限制版的條款和條件相同股票單位獎勵，以及假定RSU獎勵根據交易所比率和合並協議中包含的其他條款轉換為的普通股數量。

在執行合併協議時，SNII與Supernova Partners II, LLC（“贊助商”）、Legacy Rigetti以及SNII的董事和高級管理人員簽訂了贊助商支持協議（“贊助商支持協議”）。根據贊助商支持協議，發起人和SNII的董事和高級管理人員（“贊助商持有人”）除其他外，同意對其持有的SNII股本的所有股份進行投票，贊成批准業務合併。此外，根據贊助商支持協議，(i)2,479,000截至收盤時，保薦持有人持有的普通股已未歸屬，將被沒收，只有在收盤時才會歸屬五年收盤後的時期，普通股的交易量加權平均價格等於或超過美元12.50對於任何二十個交易日在一段時間內連續三十個交易日（此類股份，“推廣贊助商歸屬股份”），以及 (ii)580,273截至收盤時，保薦持有人持有的普通股已未歸屬，將被沒收，只有在收盤時才會歸屬五年收盤後的時期，普通股的交易量加權平均價格等於或超過美元15.00對於任何二十個交易日在一段時間內連續三十個交易日（此類股票，即 “贊助商基於贖回的歸屬股份”，以及與推廣贊助商歸屬股份合計的 “贊助商歸屬股份”）。保薦人持有的任何在收盤五週年後仍未歸屬的此類股份都將被沒收（有關與贊助商歸屬股份相關的收益負債的相關重要會計政策，請參閲附註4）。

在執行合併協議的同時，SNII與某些投資者（統稱為 “初始PIPE投資者”）簽訂了認購協議（“初始認購協議”），根據該協議，初始PIPE投資者同意認購和購買，SNII同意向初始PIPE投資者發行和出售，共計為 10,251,000普通股，價格為 $10.00每股，總收益為美元102.5百萬（“初始PIPE融資”）。2021年12月23日，SNII與兩名 “合格投資者”（該術語定義見D條第501條）（“後續PIPE投資者”，以及初始PIPE投資者，“PIPE投資者”）簽訂了認購協議（“後續認購協議”，以及初始認購協議，“認購協議”），根據該協議，後續的PIPE投資者同意認購和購買，SNII同意向後續的 PIPE 投資者發行並出售，總計 4,390,244普通股，價格為 $10.25每股，總收益為美元45.0百萬（“後續的PIPE融資”，連同初始PIPE融資，“PIPE融資”）。根據認購協議，Rigetti同意向PIPE Investors提供作為PIPE Financing的一部分購買的股票的某些註冊權。PIPE 融資是在業務合併前不久完成的。

根據美國公認會計原則，業務合併記為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，SNII被視為 “被收購” 公司。

在核算業務合併和贖回後，公司收到的淨收益總額為美元225.6百萬。下表顯示了業務合併和PIPE融資的淨收益：


	（以千計）
現金-SNII 信託和現金（扣除贖回）	$	77,769
現金-PIPE		147,510
現金-SNII 運營賬户		325
業務合併和PIPE的淨收益	$	225,604

交易成本包括與完成業務合併相關的直接法律費用、會計費用和其他費用。Legacy Rigetti 交易成本特定且直接歸因於業務合併的總成本為 $20.65百萬。這些成本最初是在合併資產負債表上的遞延發行資產中產生的資本化的。收盤後，與發行股票相關的交易成本記入股東權益（赤字）中，而與公開認股權證、私募認股權證和與發起人歸屬股份相關的收益相關的成本則在簡明合併運營報表中記為支出。在總交易成本中 $20.65百萬，美元19.75百萬美元被記錄為額外的實收資本，減少了收益，剩餘的美元0.9在截至2022年6月30日的六個月中，支出為百萬美元。截至2022年6月30日的六個月中支付的現金交易費用總額為美元16.7百萬。在截至2022年6月30日的六個月中，向與業務合併相關的某些員工支付的獎金總額為美元2.1百萬。

記錄的額外實收資本金額為 $159.55百萬（如附註1所述），包括美元225.6百萬淨收益減去美元19.75百萬美元的交易成本，美元16.3已確認的公共認股權證負債的百萬美元，美元9.6已確認的私人認股權證負債的百萬美元（如附註1所述），以及美元20.4與贊助商歸屬股份相關的收益負債確認的百萬美元。

業務合併完成後立即發行的普通股數量如下：


普通股 — SNII A 類，業務合併前未償還		34,500,000
減去：贖回SNII A類普通股		(22,915,538)
普通股 — SNII A 類普通股		11,584,462
普通股 — SNII B 類普通股*		8,625,000
在 PIPE 中發行的股票		14,641,244
業務合併和 PIPE 股份		34,850,706
普通股——Legacy Rigetti **		18,221,069
普通股——收盤前夕行使 Legacy Rigetti 股票期權**		1,123,539
普通股——在收盤前立即行使 Legacy Rigetti 認股權證**		2,234,408
普通股——Legacy Rigetti C系列優先股轉換後**		54,478,261
普通股 — 轉換 Legacy Rigetti 系列 C‑1 優先股後**		2,902,302
企業合併後立即持有的普通股總數		113,810,285

*	包括 (i)2,479,000“推廣贊助商歸屬股份” 和 (ii) 的股份580,273“贊助商基於贖回的歸屬股份” 的股份。

**	截至收盤前不久，Legacy Rigetti普通股的所有已發行股份（包括Legacy Rigetti優先股轉換產生的Legacy Rigetti普通股）的交換比率為 0.7870(“交換率”).(ii) Legacy C 系列優先股與 Legacy Rigetti 普通股的轉換率為一-for-one，Legacy 系列 C-1 優先股是八-for-one。

收入負債

在業務合併結束時，發起人要求在收盤後的五年內沒收贊助商歸屬股份，期限為收盤後的五年，只有在達到與普通股加權平均價格相關的門檻時才會進行歸屬，如上文附註3所述。業務合併（“Earn-Out

觸發事件”）。保薦人持有的在收盤五週年之前尚未歸屬的任何此類股份都將被沒收。

贊助商歸屬股份被計為負債分類工具，因為決定贊助商將賺回的贊助商歸屬股份數量的收益觸發事件包括的結果並不僅與公司普通股掛鈎。截至收盤日，贊助商歸屬股份的總公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的，確定為 $20.4截止日期為百萬.在每個報告期內，收益負債使用蒙特卡洛模擬模型調整為公允價值，直到實現收益觸發事件或沒收贊助商歸屬股份。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，贊助商歸屬股份的收益負債的計算公允價值為美元1.8百萬和美元1.2分別為百萬。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中包含的收益負債的公允價值變動為虧損美元0.4百萬和美元0.6分別為百萬。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中包含的收益負債的公允價值變動為收益美元6.6百萬和美元12.6分別是百萬。

截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年3月2日（首次確認日期），對蒙特卡洛仿真模型的重要投入如下：


估值假設	2023年6月30日			2022年12月31日			2022年3月2日
股票價格	$	1.18		$	0.73		$	9.43
模擬交易日		925			1,050			1,198
年度波動率		102.1	%		109.30	%		30.50	%
無風險利率		4.32	%		4.04	%		1.74	%
預計到期時間（年）		3.67			4.17			5.00

5.	股東權益變動（赤字）

股東權益（赤字）變動的對賬情況如下：

截至2023年6月30日的三個月和六個月：


						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		累積的		股東
（以千計）	股份	金額		資本		收益（損失）		赤字		權益（赤字）
餘額，2023 年 3 月 31 日	129,171	$	12	$	431,466	$	(6)	$	(302,006)	$	129,466
行使股票期權時發行普通股	564		—		152		—		—		152
行使普通股認股權證後發行普通股	16		—		—		—		—		—
發行限制性股票單位後發行普通股	781		—		—		—		—		—
通過購買協議出售普通股的收益	1,869		1		2,347		—		—		2,348
基於股票的薪酬	—		—		3,355		—		—		3,355
外幣折算收益	—		—		—		4		—		4
可供出售證券未實現虧損的變化	—		—		—		3		—		3
淨虧損	—		—		—		—		(16,966)		(16,966)
餘額，2023 年 6 月 30 日	132,401	$	13	$	437,320	$	1	$	(318,972)	$	118,362


						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		累積的		股東
（以千計）	股份	金額		資本		收益（損失）		赤字		權益（赤字）
餘額，2022 年 12 月 31 日	125,257	$	12	$	429,025	$	(161)	$	(278,652)	$	150,224
行使股票期權時發行普通股	3,424		—		902		—		—		902
行使普通股認股權證後發行普通股	143				1						1
發行限制性股票單位後發行普通股	1,708		—		—		—		—		—
通過購買協議出售普通股的收益	1,869		1		2,347		—		—		2,348
股票發行時將遞延成本資本化為權益	—		—		(13)		—		—		(13)
基於股票的薪酬	—		—		5,058		—		—		5,058
外幣折算損失	—		—		—		(79)		—		(79)
可供出售證券未實現虧損的變化	—		—		—		241		—		241
淨虧損	—		—		—		—		(40,320)		(40,320)
餘額，2023 年 6 月 30 日	132,401	$	13	$	437,320	$	1	$	(318,972)	$	118,362

截至2022年6月30日的三個月和六個月：


						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		累積的		股東
（以千計）	股份	金額		資本		收益（損失）		赤字		權益（赤字）
餘額，2022 年 3 月 31 日	113,810	$	11	$	388,684	$	61	$	(224,773)	$	163,983
行使股票期權時發行普通股	230		—		62		—		—		62
行使普通股認股權證後發行普通股	1,702		—		5,011		—		—		5,011
限制性股票發行後發行普通股	1,361		—		—		—		—		—
將貸款和擔保協議認股權證重新歸類為股權	—		—		6,370		—		—		6,370
第一批遠期合約的結算	—		—		(3,305)		—		—		(3,305)
基於股票的薪酬	—		—		11,041		—		—		11,041
股票發行時將遞延成本資本化為權益	—		—		(848)		—		—		(848)
外幣折算收益	—		—		—		38		—		38
淨虧損	—		—		—		—		(12,252)		(12,252)
餘額，2022 年 6 月 30 日	117,103	$	11	$	407,015	$	99	$	(237,025)	$	170,100


									累積的
	可兑換的敞篷車						額外		其他				總計
	優先股*			普通股			付費		全面		累積的		股東
（以千計）	股份	金額		股份	金額		資本		收益（損失）		赤字		權益（赤字）
餘額，2021 年 12 月 31 日	77,697	$	81,523	18,221	$	2	$	135,549	$	52	$	(207,131)	$	(71,528)
在轉換與業務合併相關的Legacy C系列和C-1優先股後發行普通股（注3）	(77,697)		(81,523)	57,380		6		81,517		—		—		81,523
通過業務合併和PIPE融資發行普通股，扣除交易成本和衍生負債（注3）	—		—	34,851		3		159,535		—		—		159,538
行使股票期權時發行普通股	—		—	1,353		—		636		—		—		636
行使普通股認股權證後發行普通股	—		—	3,937		—		5,039		—		—		5,039
限制性股票發行後發行普通股	—		—	1,361		—		—		—		—		—
將貸款和擔保協議認股權證重新歸類為股權	—		—	—		—		6,370		—		—		6,370
第一批遠期合約的結算	—		—	—		—		(3,305)		—		—		(3,305)
基於股票的薪酬	—		—	—		—		22,522		—		—		22,522
股票發行時將遞延成本資本化為權益	—		—	—		—		(848)						(848)
外幣折算收益	—		—	—		—		—		47		—		47
淨虧損	—		—	—		—		—		—		(29,894)		(29,894)
餘額，2022 年 6 月 30 日	—	$	—	117,103	$	11	$	407,015	$	99	$	(237,025)	$	170,100

*	傳統的可贖回可轉換C系列優先股、可贖回可轉換C-1系列優先股、傳統A類普通股和傳統B類普通股的股票已追溯重報，以使業務合併生效

收入確認：

下表描繪了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中根據商品或服務類型以及商品或服務轉移時間對收入的分類：


	截至6月30日的三個月
（以千計）	2023		2022
合作研究、其他專業服務和相關材料	$	2,484	$	1,477
訪問量子計算系統		843		657
	$	3,327	$	2,134


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2023		2022
合作研究、其他專業服務和相關材料	$	4,294	$	2,992
訪問量子計算系統		1,233		1,246
	$	5,527	$	4,238


	截至6月30日的三個月
（以千計）	2023		2022
在某個時間點確認的收入	$	336	$	—
一段時間內確認的收入		2,991		2,134
	$	3,327	$	2,134


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2023		2022
在某個時間點確認的收入	$	336	$	—
一段時間內確認的收入		5,191		4,238
	$	5,527	$	4,238

反映截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收賬款、合同資產和負債的精簡合併資產負債表細列項目如下：


（以千計）	2023年6月30日		2022年12月31日
貿易應收賬款	$	7,576	$	6,143
未開單應收賬款	$	53	$	92
遞延收入	$	(833)	$	(961)

與客户簽訂的合同的遞延收入的變化如下：


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2023		2022
期初餘額	$	(961)	$	(985)
收入遞延		(1,216)		(673)
確認遞延收入		1,344		550
期末遞延收入總額	$	(833)	$	(1,108)

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，確認為期初合同負債收入的金額總額為美元0.1百萬和美元0.5分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，確認為期初合同負債收入的金額總額為美元0.1百萬和美元0.6分別為百萬。剩餘履約義務是指交易價格中尚未兑現或實現的部分。截至2023年6月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額約為美元5.4百萬。公司預計將確認與未履行（或部分履行）的履約義務相關的估計收入，金額約為美元3.5在截至2023年12月31日的年度剩餘時間內，為百萬美元1.9截至2024年12月31日的年度內，為百萬美元。

根據ASC 340-40，公司尚未發現收購客户合同的任何增量成本，這些合同將在資產負債表上作為遞延成本資本化。從歷史上看，履行公司符合ASC 340-40資本化標準的合同所產生的增量成本並不重要。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未將任何合同履行成本資本化。

投資：

在合併資產負債表中，貨幣市場基金被歸類為現金等價物，固定收益證券的投資被歸類為可供出售。可供出售的固定收益證券按其估計公允價值入賬。下表列出了攤銷成本、其他綜合收益中包含的未實現持有損益總額以及截至2023年6月30日和2022年12月31日可供出售的固定收益證券的公允價值。


	2023年6月30日
	攤銷		未實現		未實現		公平
（以千計）	成本		收益		損失		價值
現金等價物
貨幣市場基金	$	16,947	$	—	$	—	$	16,947
可供出售的投資
美國國債	$	20,939	$	—	$	(28)	$	20,911
美國政府機構債券		45,107		9		(32)		45,084
公司債券		11,314		—		(22)		11,292
商業票據		6,478		—		—		6,478
可供出售的投資——短期	$	83,838	$	9	$	(82)	$	83,765


	2022年12月31日
	攤銷		未實現		未實現		公平
（以千計）	成本		收益		損失		價值
現金等價物
貨幣市場基金	$	36,346	$	—	$	—	$	36,346
可供出售的投資
美國國債	$	58,514	$	—	$	(304)	$	58,210
公司債券		3,581		—		(10)		3,571
商業票據		23,142		—		—		23,142
可供出售的投資——短期	$	85,237	$	—	$	(314)	$	84,923

該公司投資於高評級的投資級債務證券。公司所有可供出售的證券的最終到期日為一年或更短。公司定期審查未實現虧損的個別證券。公司評估其是否打算出售這些投資中的任何一項，以及在收回攤銷成本基礎之前是否更有可能被要求出售其中任何投資。截至2023年6月30日或2022年12月31日，這兩個標準均未得到滿足。公司還評估了證券的公允價值下降到攤銷成本基礎之下是否與信貸損失或其他因素有關。根據這項評估，公司確定其可供出售證券的未實現虧損主要歸因於利率的變化和與信貸無關的因素。因此，公司確定，所有未實現的虧損都不是暫時的，並且自2023年6月30日或2022年12月31日起，無需確認減值費用。截至 2023 年 6 月 30 日，有 14處於未實現虧損頭寸且市值為 $ 的證券64.6百萬，其中任何一隻證券的最大損失無關緊要。公司的可供出售證券均未實現虧損狀態超過一年。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，或截至2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有出售可供出售的證券。

有關公司可供出售證券公允價值的更多信息，請參閲附註8。

公允價值測量：

公司定期在合併財務報表中報告按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。權威指南建立了公允價值等級制度，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）列為最高優先級，而涉及大量不可觀察的投入（第三級衡量標準）的衡量優先級最低。整個公允價值衡量標準所處的公允價值層次結構中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。公允價值層次結構的三個層次如下：

第 1 級 — 投入是活躍市場中公司在衡量日有能力獲得的相同資產或負債的報價（未經調整）。

第 2 級 — 投入是活躍市場中類似資產或負債的可觀察到的、未經調整的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或者相關資產或負債的整個期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。

第 3 級-輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。

截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值計量的金融資產和負債的公允價值衡量標準如下：


	2023年6月30日
	報價
	處於活動狀態		意義重大
	的市場		其他		意義重大
	相同		可觀察		無法觀察
	資產		輸入		輸入
（以千計）	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	16,947	$	—	$	—
短期投資：
美國國債		20,911		—		—
美國政府機構債券		—		45,084		—
公司債券		—		11,292		—
商業票據		—		6,478		—
遠期認股權證協議		—		—		1,085
總資產	$	37,858	$	62,854	$	1,085
負債
衍生權證責任—公共認股權證	$	1,245	$	—	$	—
衍生權證責任—私人認股權證		—		—		1,400
盈虧負債		—		—		1,837
負債總額	$	1,245	$	—	$	3,237


	2022年12月31日
	報價
	處於活動狀態		意義重大
	的市場		其他		意義重大
	相同		可觀察		無法觀察
	資產		輸入		輸入
（以千計）	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	36,346	$	—	$	—
短期投資：
美國國債		58,210		—		—
公司債券		—		3,571		—
商業票據		—		23,142		—
遠期認股權證協議		—		—		2,229
總資產	$	94,556	$	26,713	$	2,229
負債
衍生權證責任—公共認股權證	$	699	$	—	$	—
衍生權證責任—私人認股權證		—		—		1,068
盈虧負債		—		—		1,206
負債總額	$	699	$	—	$	2,274

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司記錄了以下受公允價值計量的金融工具：1) 衍生權證負債——公共認股權證和私募認股權證，2) 遠期認股權證協議，3) 收益負債。公司還有長期債務和提供可變利息的信貸額度，因此，賬面價值接近公允價值。截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值代表原始借入的本金減去本金還款和債務發行成本。

公共認股權證的公允價值是根據此類認股權證的可觀察上市價格進行衡量的，這是一級衡量標準。由於以下原因，公司的貨幣市場基金和美國國債被歸類為1級

這些資產的高流動性，在活躍的市場上具有報價。公司發行的可供出售證券（即美國政府機構債券、公司債券、商業票據和公司債務證券）和長期債務和信貸額度的投資的公允價值歸類為二級。公司二級金融資產的公允價值是通過使用基於類似工具報價的投入來確定的。所有其他金融工具都被歸類為三級負債，因為它們都包括不可觀察的投入。

私募認股權證最初是使用Black Scholes模型按公允價值計量的。該公司使用前瞻性分析估算了遠期認股權證協議的公允價值，其中包含不可觀察的輸入，其中包括選定的無風險利率和概率結果。公司在簡明合併財務報表附註12和13中進一步討論了上述公允價值衡量標準的關鍵方面。

收益負債的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的。公司在財務報表附註4中進一步討論了估值投入的關鍵方面。

截至2021年12月31日，公司使用Black-Scholes期權模型按公允價值記錄了三一認股權證（定義見下文）的衍生權證負債，其投入不可觀察，包括波動性。公司根據公司公開交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘期限相匹配的特定同行公司普通股的歷史波動率來估算其普通股認股權證的波動率。2022年6月2日，所有未償還的Trinity認股權證均被行使為公司普通股。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司將遠期認股權證協議的預計發生概率從 50% 至 25% 是由於市場條件不利以及到期時間縮短（見附註13）。在截至2023年6月30日的六個月或截至2022年12月31日的年度中，公允價值計量技術沒有其他變化（附註1中描述的估值假設變化除外）。在截至2023年6月30日的六個月或截至2022年12月31日的年度中，沒有在公允價值層次結構的1級或2級之間進行轉移。曾經有不在截至2023年6月30日的六個月或截至2022年12月31日的年度內轉入或轉出公允價值層次結構的第三級，但在截至2023年6月30日的六個月中，衍生負債的轉移除外 450,000認股權證從公允價值層次結構的第 3 級轉移到第 1 級，因為認股權證已從私募認股權證轉換為公開認股權證。轉賬有 $0.1百萬美元對公司的淨虧損產生了有利影響。公允價值估算基於截至2023年6月30日和2022年12月31日管理層獲得的相關信息。儘管除上述因素外，管理層不知道有任何其他因素會對公允價值估計數產生重大影響，但為了編制這些財務報表的目的，尚未對這些金額進行全面重新估值。當前的公允價值估計數可能與所列金額不同。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司三級金融工具公允價值變動摘要如下：


	衍生物		衍生物		向前
	認股權證責任-		認股權證責任-		搜查令		賺錢
（以千計）	三一認股證		私人認股權證		協議		責任
餘額 — 2022 年 12 月 31 日	$	—	$	1,068	$	(2,229)	$	1,206
公允價值變動——截至2023年3月31日的三個月		—		623		1,100		281
從私人認股權證轉為公開認股權證		—		(158)		—		—
公允價值變動——截至2023年6月30日的三個月		—		(133)		44		350
餘額 — 2023 年 6 月 30 日	$	—	$	1,400	$	(1,085)	$	1,837

餘額 — 2021 年 12 月 31 日	$	4,355	$	—	$	230	$	—
2022年3月2日企業合併後的初步測量（注3）		—		9,612		—		20,413
公允價值變動——截至2022年3月31日的三個月		517		801		(2,970)		(5,991)
公允價值變動——截至2022年6月30日的三個月		1,498		(3,871)		(2,108)		(6,566)
因行使認股權證而失效		(6,370)		—		3,305		—
餘額 — 2022 年 6 月 30 日	$	—	$	6,542	$	(1,543)	$	7,856

基於股份的薪酬：

2013 年股權激勵計劃

2013年，公司通過了2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”），該計劃規定向公司的員工、高管、董事、顧問和外部顧問授予合格激勵性股票期權（“ISO”）和不合格股票期權（“NSO”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）或其他獎勵。在截止日期和2022年3月2日生效的業務合併完成之後，沒有根據2013年計劃發放任何額外獎勵。2013年計劃下未償還的獎勵將繼續受該計劃的約束；但是，根據2013年計劃，公司不會再發放任何獎勵。

2022 年股權激勵計劃

關於業務合併（注3），股東們於2022年2月批准了Rigetti Computing, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃在截止日期後立即生效。2022年計劃規定向員工、董事和顧問（包括公司關聯公司的員工和顧問）授予ISO、NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵 (RSU)、績效獎勵和其他形式的獎勵。根據2022年計劃，最初預留待發行的普通股總數為 20,184,797股份。截至2023年6月30日， 9,420,706根據2022年計劃，股票可供未來發行。根據2022年計劃預留待發行的股票數量將在每年1月1日自動增加，為期九年，從2023年1月1日開始，到2032年1月1日（包括）結束，金額等於 5上一年12月31日所有已發行類別普通股的百分比；但是，前提是公司董事會可以在給定年份的1月1日之前採取行動，規定該年度的增幅將減少普通股的數量。

股票期權活動

以下是截至2023年6月30日的六個月中的股票期權活動摘要：


		加權
		平均值
		運動
	未償期權	每股價格
太棒了，2022 年 12 月 31 日	8,845,903	$	0.40
已授予	500,000		0.60
已鍛鍊	(3,423,699)		0.27
被沒收並已過期	(455,654)		0.27
未付，2023 年 6 月 30 日	5,466,550	$	0.52
可行使，2023 年 6 月 30 日	2,451,923	$	0.27

截至2023年6月30日的六個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元0.55每股。沒有股票期權是在截至2022年6月30日的六個月中授予的。期權的內在價值是標的普通股的市場價格超過期權行使價的金額。對於截至2023年6月30日的未償還期權，所有未償還期權的加權平均剩餘合同期限為 7.70年，它們的總內在價值為 $3.6百萬。截至2023年6月30日，可行使的期權的加權平均剩餘合同期限為 6.3年，它們的總內在價值為 $2.2百萬。行使的股票期權的總內在價值為美元1.4截至2023年6月30日的六個月內為百萬美元和7.1截至2022年6月30日的六個月中，為百萬美元。我們從股票期權行使中獲得的收益為美元0.9截至2023年6月30日的六個月內為百萬美元和0.6截至2022年6月30日的六個月中，為百萬美元。

股票期權授予的公允價值

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用下表中列出的假設。公司普通股的預期波動率是根據同類類似上市公司的歷史波動率的平均值確定的。授予的期權的預期期限是使用簡化方法計算的，該方法表示期權的合同期限和加權平均歸屬期的平均值。公司之所以使用簡化的方法，是因為它沒有足夠的歷史期權行使數據，無法為估計預期期限提供合理的依據。假設的股息收益率基於公司對在可預見的將來不支付股息的預期。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，其期限相當於期權的預期壽命。在確定授予期權的行使價時，公司董事會考慮了截至授予日的普通股的公允價值。在公司普通股公開交易之前，普通股的公允價值是由董事會會在每個授予日根據各種因素確定的，包括獨立第三方估值的結果、公司的財務狀況和歷史財務業績、公司產品中的技術發展狀況、當前工程和管理團隊的組成和能力、對公司競爭的評估或基準、當前業務市場氣候、普通股的流動性不足、公司股本（包括可贖回的可轉換優先股）的正常出售、優先股股東權利和偏好的影響以及流動性事件的前景等。

在截至2022年6月30日的六個月中，沒有授予任何股票期權。在截至2023年6月30日的六個月中，授予的所有股票期權均為按時授予。在截至2023年6月30日的六個月中，用於估值股票期權贈與的Black-Scholes期權定價模型的重要投入如下：


	以時間為基礎的
	股票期權
估值假設	補助金
行使價	$	0.60
年度波動率		140.5	%
無風險利率		3.54	%
預期期限（年）		6.02

與授予員工的股票期權相關的股票薪酬支出為美元0.4百萬和美元0.8在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬人。與授予員工的股票期權相關的股票薪酬支出為 $0.3百萬和美元0.6截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出約為美元2.7百萬，預計將在大約的加權平均期內得到確認 2.46年份。

限制性股票單位

以下是截至2023年6月30日的六個月中限制性股票單位的活動摘要：


		加權平均值
		贈款日期博覽會
限制性庫存單位	股份	價值
截至2022年12月31日未歸屬	11,332,591	$	4.36
已授予	5,453,371		0.65
被沒收	(1,784,713)		4.48
既得	(3,812,238)		4.54
截至 2023 年 6 月 30 日為非歸屬資產	11,189,011	$	2.49

2022年3月2日，由於業務合併的結束，所有未償還的限制性股票單位的業績狀況均得到滿足。因此，公司記錄了歸屬期的累計補償支出，該支出已於2022年3月2日得到滿足，並在剩餘的歸屬期內繼續攤銷未歸屬限制性股票的薪酬支出。

截至2023年6月30日，根據我們普通股的收盤價，未償還的限制性股票單位的總公允價值為美元13.3百萬。在截至2023年6月30日的六個月中，根據歸屬日普通股的收盤價，歸屬的限制性股票單位的總公允價值為美元1.4百萬。

公允價值限制性股票單位獎

在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了 1,603,371基於時間的 RSU 和 3,850,000基於市場的績效限制性股票單位。基於時間的限制性股票持有人的期限為 1-4 年並需要持續就業。只有在達到某些股價門檻並且需要持續就業的情況下，基於市場的績效限制性股票才會歸屬。根據此類裁決的條款, 50如果公司的普通股交易價格等於或高於美元，則歸屬股份的百分比2.00每股，另一股 50如果公司普通股的交易價格超過美元，則歸屬股份的百分比4.00每股，對於 20走出 30交易日直至授予日期五週年。公司基於時間的限制性股票單位的公允價值是根據授予之日公司股票的公允市場價值計算得出的。公司基於市場的績效限制性股票單位的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型計算得出的。截至2023年6月30日的六個月中，基於市場的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為美元0.56每個 RSU。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於估值基於市場的限制性股票單位的蒙特卡洛仿真模型的重要投入如下：


	基於市場
	性能
估值假設	RSU
股票價格	$	0.60
模擬交易日		1,260
年度波動率		140.5	%
無風險利率		3.63	%
預計到期時間（年）		5.00

與向員工發放的限制性股票相關的股票薪酬支出為美元3.0百萬和美元4.3在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬人。與授予員工的 RSU 相關的股票薪酬支出為 $10.7百萬和美元21.9截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日，與未投入的 RSU 相關的未確認薪酬支出約為 $23.2百萬，預計將在大約的加權平均期內得到確認 2.20年份。

股票薪酬支出彙總

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出總額：


	截至6月30日的三個月
（以千計）	2023		2022
研究和開發	$	2,375	$	2,209
銷售、一般和管理費用		980		8,832
股票薪酬支出總額	$	3,355	$	11,041


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2023		2022
研究和開發	$	3,902	$	4,598
銷售、一般和管理費用		1,156		17,924
股票薪酬支出總額	$	5,058	$	22,522

10.

融資安排

貸款和擔保協議

2021年3月，公司與Trinity Capital Inc.（“Trinity”）簽訂協議（“貸款協議”），以獲得美元的債務承諾12.0收盤時提取的百萬（“A批”）。定期貸款由公司幾乎所有資產的第一優先優先優先擔保權益作抵押。在貸款協議的同時，公司向Trinity發行了購買普通股的認股權證（“初始三一認股權證”），該認股權證使用Black-Scholes模型按公允價值記賬，公允價值假設見附註12。

貸款協議包含慣常陳述、保證和契約；但是，貸款協議不包括任何財務契約。2021 年 5 月，對貸款協議進行了修改，將總債務承諾額增加了 $15.0百萬（“B 檔” 或 “第一修正案”）和 $8.0額外承付款中有百萬美元是在收盤時提取的，剩餘的承諾為美元7.0在某些條件下，截至2022年3月10日，公司可隨時選擇100萬美元可用。該公司提取了剩餘的美元7.02021 年 11 月承諾的百萬美元。在修正案的同時，公司取消了最初的三一認股權證併發行了 995,099 (783,129在業務合併結束時轉換後的股票）購買普通股（“三一認股權證”）的認股權證，這是A批和B批之間分配的增量成本，有關三一認股權證的更多信息，請參閲附註12。出於會計目的，第一修正案被視為一項修改。公司資本化 $2.8百萬美元的債務發行成本，包括貸款人和第三方律師事務所產生的增量成本以及與定期貸款一起發行的認股權證的公允價值。

根據第一修正案，到期日修改為等於 48 個月從每筆特定現金透支的首次還款之日起。僅限利息期為 19 個月在每個特定的現金透支日期之後，定期貸款的利率為以下兩者中較高者 11% 或美國最優惠利率 plus 7.50% 每年, 按月支付。貸款協議包括某些負面契約，主要包括對公司承擔債務、支付股息、執行基本變更交易和其他特定行動的能力的限制。

此外，公司必須支付相當於以下金額的最終付款費 2.75佔所有定期貸款預付款總額的百分比。在貸款期限內，最終還款費將使用有效利率法累積並攤銷為利息支出。實際利益介於 21.40-27.61截至2023年6月30日所有部分債務的百分比。

2022年1月，對貸款協議進行了修改，將總債務承諾額增加了美元5.0百萬（“C檔” 或 “第三修正案”），於2022年1月27日提取。僅限利息期為 19 個月，C部分按以下兩者中較高的利率產生利息 11% 或美國最優惠利率 plus 7.50每年%, 按月支付，直到到期日， 2026年2月1日。根據第三修正案，其他修改包括延長額外籌集資金的要求75截至2022年4月1日的百萬股權以及額外金額的固定退出費5.0將達到一百萬 20修正案下預付資金的百分比。該公司滿足了籌集額外股本的要求75通過附註3中提到的業務合併獲得的百萬美元。公司支付了退出費 $1.0百萬，也就是 20業務合併完成後C批金額的百分比。退出費資本化為債務發行成本，在C批的有效期內使用實際利率法攤銷。退出費不適用於A部分和B部分。在第三修正案中，公司還保證支付所有欠款和履行所有契約、義務和負債。

考慮到債務的到期日和浮動利率，債務的賬面價值接近其公允價值。長期債務和未攤銷的折扣餘額如下：


（以千計）	2023年6月30日		2022年12月31日
未償本金	$	27,852	$	30,709
加：末期付款費的應計負債		497		407
減去：未攤銷的長期債務折扣		(564)		(990)
減去：長期債務本金的流動部分		(11,689)		(9,491)
債務-扣除流動部分	$	16,096	$	20,635
長期債務的流動部分——本金		11,689		9,491
減去：未攤銷債務折扣的當期部分	$	(1,023)	$	(1,188)
債務 — 流動部分	$	10,666	$	8,303

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的利息支出為美元1.6百萬和美元3.0分別為百萬美元，其中包括期末負債的增加、承諾費的攤銷和債務發行成本的攤銷，總額為美元0.3百萬和美元0.7分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的利息支出為美元1.0百萬和美元2.2分別為百萬美元，其中包括期末負債的增加、承諾費資產的攤銷和債務發行成本的攤銷，總額為美元0.3百萬和美元0.7分別為百萬。截至2023年6月30日和2022年12月31日的未攤銷債務折扣為美元1.6百萬和美元2.2分別用百萬美元抵消了簡明合併資產負債表中定期貸款的賬面價值。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，未償債務總額的預定本金支付情況如下：


（以千計）	2023年6月30日		2022年12月31日
2023	$	5,476	$	9,491
2024		12,931		13,007
2025		9,047		8,020
2026		398		191
	$	27,852	$	30,709

11.

普通股

如附註3所述，公司於2022年3月2日完成了業務合併，該合併已計為反向資本。根據2022年3月2日修訂的公司註冊證書，公司有權簽發 1,000,000,000普通股和 10,000,000優先股的股票。普通股的持有人有權一票每持有一股普通股。優先股是無表決權的。沒有截至2023年6月30日或2022年12月31日，優先股已發行和流通。

如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在向優先股持有人支付清算優先權後，普通股持有人有權按比例獲得公司的全部剩餘資產。

由於業務合併（見附註3），公司追溯調整了2022年3月2日之前未償還的認股權證和股票獎勵，以使用於確定其轉換為的普通股數量的交換比率生效。

截至2023年6月30日，公司已預留以下普通股供在標的工具轉換、行使或歸屬時發行：


普通股認股權證		17,064,096
股票獎勵——RSU 傑出獎		11,189,011
股票獎勵——未兑現期權		5,466,550
總計		33,719,657

普通股購買協議

公司於 2022 年 8 月 11 日與 B. Riley Principal Capital II, LLC (“B. Riley”) 簽訂了普通股購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司可以向B. Riley 發行和出售 i) 美元中較小者75.0公司新發行普通股的總購買價格為百萬美元，或 ii) 金額不超過 23,648,889普通股（這樣的股票數量大約等於 19.99佔協議執行前夕已發行和流通的普通股總數的百分比，包括 171,0088月份向B. Riley發行的普通股2022 年 11 月 11 日作為簽訂購買協議的對價）。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司獲得的收益為 $2.3百萬來自發行和出售 1,869,419根據購買協議，向B. Riley持有普通股。

考慮到雙方簽訂了上述協議，雙方還於2022年8月11日簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司向B. Riley提供了此類普通股的註冊權，根據該協議，公司提交了涵蓋轉售此類普通股的註冊聲明，該註冊聲明於2022年9月14日宣佈生效。

在最初滿足購買協議中規定的B. Riley購買義務的條件後，自2022年9月14日（“生效日期”）起，公司有權但沒有義務在自生效之日起和之後的24個月內不時指示B. Riley購買指定數量的股票，但不超過以下兩項中較小者1,000,000普通股和 (ii)20納斯達克資本市場（“納斯達克”）在納斯達克資本市場（“納斯達克”）交易的普通股總數（或交易量）的百分比，從該收購適用的購買日期的常規交易時段正式開盤（或 “開始”）開始，到納斯達克普通股交易的總交易量達到此類購買量的最大購買量（定義見下文）（如適用）時結束購買，“購買估值期”），前提是，（i）收盤在該購買日期（定義見購買協議）之前的交易日，普通股的銷售價格不低於 $1.00以及 (ii) 在公司向B. Riley發出收購通知之前，B. Riley已收到B.Riley根據購買協議進行的所有先前收購（定義見購買協議）的所有普通股以及B.Riley之前的所有盤中購買（定義見購買協議）。就根據購買協議進行的購買而言，“最大購買股份量” 是指普通股數量等於通過將 (i) B. Riley 在相關收購中購買的普通股總數（“購買股份金額”）除以 (ii) 獲得的商數0.20(須作某些調整).該公司未在購買協議中發現任何需要分解並記錄為衍生品的特徵。

該公司的股價低於美元1.002023年初延續每股。因此，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的減值費用為美元0.1百萬和美元0.8分別為百萬美元，用於先前的遞延發行成本，主要與購買協議有關，這些費用在隨附的簡明合併運營報表中記為一般和管理費用。

12.

認股令

由於業務合併（見附註3），公司追溯調整了2022年3月2日（業務合併之日）之前未償還的Rigetti認股權證的數量和相應的行使價，

以使用於確定被轉換成普通股數量的交換比率生效。

責任分類認股證

公開認股權證

每份公共認股權證使持有人有權以$的行使價購買一股普通股11.50每股。行使公共認股權證時不會發行任何部分股票。公司可以選擇在某些條件下全部而不是部分贖回公共認股權證，價格為美元0.01如果 (i) 提前30天向持有人提供書面贖回通知，以及 (ii) 公司普通股最後報告的銷售價格等於或超過美元，則每份公開發行認股權證18.00任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期間，截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個工作日。公司發出贖回通知後，認股權證持有人的期限為 30用現金鍛鍊的天數，或者在無現金的基礎上鍛鍊身體。截至 2023 年 6 月 30 日，有 9,075,000已發行和未償還的公共認股權證（公允價值計量參見附註8）。公共認股權證作為衍生負債入賬。公共認股權證的公允價值在每個報告期內根據認股權證的上市價格進行衡量，隨後的公允價值變動在每個報告日的簡明合併運營報表中確認。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公共認股權證衍生品負債的計算公允價值為美元1.2百萬和美元0.7分別為百萬。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中包含的公開認股權證的公允價值變動為虧損美元0.3百萬和美元0.5分別為百萬。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中包含的公開認股權證的公允價值變動收益為美元5.6百萬和美元10.7分別是百萬。

私人認股權證

只要私募認股權證由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有，公司就不得贖回私募認股權證。私募認股權證的條款和條款與公共認股權證的條款和條款相同，包括行使價、可行使性和行使期，除非私人認股權證由初始購買者允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證可由公司贖回，也可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。2022年8月18日，私募認股權證從初始購買者轉讓給了允許的受讓人，截至2023年6月30日，公司仍無法贖回。私募認股權證作為衍生負債記賬。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，隨後的公允價值變化在每個報告日的簡明合併運營報表中確認。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，私募認股權證衍生品負債的計算公允價值為美元1.4百萬和美元1.1分別為百萬。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中包含的私募認股權證公允價值的變化收益為 $0.3百萬美元虧損美元0.3分別為百萬。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中包含的私募認股權證的公允價值變動為虧損美元3.9百萬和美元3.1分別是百萬。

用於在2023年6月30日、2022年12月31日和2022年3月2日（初始確認日期）對私募認股權證進行估值的Black-Scholes期權定價模型的重要投入如下：


估值假設	2023年6月30日			2022年12月31日			2022年3月2日
股票價格	$	1.18		$	0.73		$	9.43
行使價	$	11.50		$	11.50		$	11.50
波動率（年度）		102.10	%		109.26	%		30.66	%
無風險利率		4.320	%		4.04	%		1.74	%
預計到期時間（年）		3.670			4.172			5.000
股息收益率		—	%		—	%		—	%

2022年8月18日，私募認股權證通過內部合夥分配，從最初的買方轉讓給了SPAC發起人的允許受讓人。

三一認股證

最初的 Trinity 認股權證於 2021 年 3 月發行，用於購買 313,252普通股和額外的購買認股權證 469,877普通股的發行與B檔修正案有關，見附註10。因此，總共有 783,1292021 年與《貸款協議》一起發行的三一認股權證。根據ASC 480 “區分負債與股權”，發行的三一認股權證被歸類為負債。該公司使用Black-Scholes模型來確定認股權證的授予公允價值，約為$2.7百萬，記為債務發行成本。隨後，在每個報告期使用Black-Scholes模型對未償還的認股權證進行了重新計量，變動作為其他收入的一部分記錄在公司的簡明合併運營報表中。與三一認股權證相關的負債為 $6.4截至 2022 年 6 月 2 日為百萬，當時全部 783,129Trinity 認股權證已行使，認股權證負債的公允價值被重新歸類為權益。

截至2022年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中包含的三一認股權證的公允價值變動為虧損美元1.5百萬和美元2.0分別是百萬。

截至2022年6月30日，用於對三一認股權證進行估值的Black-Scholes期權定價模型的重要投入如下：


估值假設	2022年6月30日
股票價格	$	8.23
行使價	$	0.27
年度波動率		105.10	%
無風險利率		2.94	%
預計到期時間（年）		9.000
股息收益率		—	%

股票分類認股權證

C 系列優先股融資認股權證

在 2020 年 2 月至 2020 年 5 月期間，Legacy Rigetti 的子公司發行和出售了總計 69,223,658股份（轉換後- 54,478,260其C系列優先股的股票），收購價為美元0.906793每股（轉化後-$1.15每股），總收購價為美元56.2百萬（“C 輪優先股融資”）。在C輪優先股融資的同時，公司共發行了 5,248,183向C系列投資者購買A類普通股的認股權證（“C系列認股權證”）。C 系列認股權證有 $0.01每股行使價，並有 10-到期日為期一年。C系列認股權證可以以現金形式行使，也可以在無現金的基礎上行使。公司確定C系列認股權證符合ASC 480和ASC 815的股票分類要求。該公司使用以下公允價值估算了C系列認股權證的公允價值

Black-Scholes 模型並分配了大約 $1.2按相對公允價值計算，C系列優先股的收益與C系列認股權證的價值相比的百萬美元，記入額外實收資本。

客户擔保

2020年2月，公司發行了購買權證 2,680,607向客户出售A類普通股以及收入安排（“客户認股權證”）。客户保修單有 $1.152每股行使價和 a 10-到期日為期一年。客户保修在協議中定義的某些績效條件（即銷售里程碑）的實現以及控制權變更時生效 50% 或 100當時未歸屬的客户認股權證的百分比將完全歸屬，具體取決於控制權變更交易中的收購方。客户認股權證可以用現金或無現金方式行使。

公司遵循了ASC 718和ASC 606中關於應付給客户的非現金對價的會計指導。公司確定客户認股權證符合ASC 718規定的股票分類要求，並根據其授予日的公允價值（估計為$）來衡量客户認股權證0.2百萬。截至發行之日，公司將這筆金額記錄為遞延資產和額外已付資本，因為公司認為客户認股權證中的所有績效條件（即銷售里程碑）都可能得到滿足。截至2023年6月30日，未償還的遞延資產餘額約為美元0.1百萬，這筆款項將記為未來各期收入的減少。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，客户認股權證的歸屬情況如下：


	2023年6月30日	2022年12月31日
既得客户認股權證股票	1,340,297	1,340,297
未歸屬的客户認股權證股份	1,340,310	1,340,310
	2,680,607	2,680,607

13.

遠期權證協議

在2021年10月執行合併協議（見附註1）時，Rigetti與戰略合作伙伴Ampere Computing LLC（“Ampere”）簽訂了認股權證認購協議（“遠期權證協議”），以總收購價格（包括行使金額）購買認股權證 $10.0百萬。遠期認股權證協議規定發行認股權證，用於購買總額不超過 1,000,000行使價為的普通股 $0.0001。除其他外，購買認股權證的條件是業務合併的完成以及Rigetti和Ampere之間簽訂合作協議。雙方於 2022 年 1 月簽訂了合作協議。Ampere 需要支付 $5.0百萬美元不遲於 (i) 收盤時較晚者給 Rigetti (ii) 2022年6月30日。

2022年6月30日，根據遠期認股權證協議，公司在收到總額為美元的認股權證後向Ampere發出了認股權證5.0百萬（包括行使價），並且在支付和發行後， 500,000公司普通股的股份歸屬於認股權證，由Ampere根據認股權證的條款立即行使。Ampere 需要額外支付 $5.0百萬美元不遲於Ampere股本在證券交易所上市的截止日期之前向Rigetti發放，前提是如果在遠期認股權證協議簽訂兩週年（2023年10月）之前尚未上市，則Ampere沒有義務支付額外款項。支付此類額外款項後，認股權證將歸屬並可對其餘款項行使 500,000股份。遠期認股權證協議進一步規定，公司將盡商業上合理的努力提交註冊聲明，登記認股權證所依據的剩餘股份的轉售。公司提交了一份註冊聲明，登記了最初的轉售 500,000根據認股權證發行的股票，該認股權證在截至2022年12月31日的年度內宣佈生效。

公司結合ASC 480的指導方針 “區分負債與股權”，將遠期認股權證協議作為衍生品進行了評估。公司在成立時使用遠期合約定價方法計算了遠期認股權證協議的公允價值。遠期認股權證協議隨後被重新簽訂

在每個報告期使用遠期合同定價方法進行衡量，公允價值的變化記錄在簡明的合併運營報表中，一般和管理費用。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，遠期認股權證協議的計算公允價值為美元1.1百萬和美元2.2分別為百萬。遠期認股權證協議公允價值的變化包含在出售、一般和管理費用中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，遠期協議公允價值的變化虧損不到美元0.1百萬美元虧損美元1.1分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，遠期認股權證協議公允價值的變化為$的收益2.1百萬和美元5.1分別是百萬。

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日的主要估值假設：


估值假設	2023年6月30日			2022年12月31日
持有期（年）		0.267			0.767
無風險利率		5.36	%		4.69	%
突發事件發生的概率		25	%		50	%
每股基礎價值	$	1.18		$	0.73

在截至2023年6月30日的六個月中，公司將遠期認股權證協議的預計發生概率從 50% 至 25% 是由於市場條件不利以及到期時間縮短。

14.	集中度、重要客户和地理區域：

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、商業票據和公司債券形式的短期投資以及貿易應收賬款。公司的現金和現金等價物以及短期投資存放在信貸質量高的金融機構，有時會超過聯邦保險的限額。迄今為止，公司尚未因其現金和現金等價物或短期投資而遭受任何信用損失。

下表列出了佔收入10％或以上的重要客户：


	截至6月30日的三個月
	2023		2022
客户 A	34	%	19	%
客户 B	25	%	32	%
客户 C	*		22	%
客户 D	11	%	19	%
客户 E	20	%	*	%


	截至6月30日的六個月
	2023		2022
客户 A	21	%	33	%
客户 B	22	%	28	%
客户 C	*		16	%
客户 D	*		10	%
客户 E	32	%	*	%
客户 F	13	%	*	%

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，對政府實體的銷售包括 75.4% 和 78.1%分別佔公司總收入的比例。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，對政府實體的銷售包括 67.8% 和 72.0分別佔公司總收入的百分比。

下表列出了佔應收賬款10％或以上的重要客户：


	2023年6月30日		2022年12月31日
客户 A	65	%	65	%
客户 B	*		13	%
客户 C	*		10	%
客户 D	15	%	*

*	客户佔比小於 10相應期間收入或應收賬款的百分比

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按地域劃分的收入


	截至6月30日的三個月
	2023		2022
美國	$	3,207	$	1,649
歐洲		120		485
總收入	$	3,327	$	2,134


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2023		2022
美國	$	5,247	$	3,550
歐洲		280		688
總收入	$	5,527	$	4,238

根據提供服務的物理地點或與公司簽訂合同的特定客户所在地，來自外部客户的收入歸因於各個國家。

15.

每股淨虧損：

由於業務合併（見附註3），公司追溯調整了2022年3月2日之前已發行股票的加權平均值，以使用於確定被轉換成普通股數量的交換比率生效。

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中每股普通股基本淨額和攤薄後淨額的計算結果：


			加權平均值
			股份
（除每股金額外，以千計）	淨虧損		傑出	每股金額
截至2023年6月30日的三個月
基本	$	(16,966)	128,515	$	(0.13)
普通等價股的攤薄效應		—	—		—
稀釋的	$	(16,966)	128,515	$	(0.13)


			加權平均值
			股份
（除每股金額外，以千計）	淨虧損		傑出	每股金額
截至2022年6月30日的三個月
基本	$	(12,252)	114,096	$	(0.11)
普通等價股的攤薄效應		—	—		—
稀釋的	$	(12,252)	114,096	$	(0.11)


			加權平均值
			股份
（除每股金額外，以千計）	淨虧損		傑出	每股金額
截至2023年6月30日的六個月
基本	$	(40,320)	126,657	$	(0.32)
普通等價股的攤薄效應		—	—		—
稀釋的	$	(40,320)	126,657	$	(0.32)


			加權平均值
			股份
（除每股金額外，以千計）	淨虧損		傑出	每股金額
截至2022年6月30日的六個月
基本	$	(29,894)	84,061	$	(0.36)
普通等價股的攤薄效應		—	—		—
稀釋的	$	(29,894)	84,061	$	(0.36)

有 3,059,273截至2023年6月30日或2022年6月30日，由於發行這些股票的意外開支而未包含在計算每股基本淨虧損中的贊助商歸屬股份尚未得到滿足。截至2023年6月30日的三個月和六個月的加權平均已發行普通股包括 1,313,989和 1,356,820行使價為美元的認股權證的加權平均股數0.01每股分別為每股。截至2022年6月30日的三個月和六個月的加權平均已發行普通股包括 2,683,830和 3,326,508行使價為美元的認股權證的加權平均股數0.01每股分別為每股。

公司潛在的稀釋性證券，包括股票期權、限制性股票單位、可轉換優先股和認股權證，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為其影響將是反稀釋的。因此，用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。

公司在計算截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的攤薄後每股淨虧損時將以下潛在普通股排除在外：


	截至6月30日的六個月
	2023	2022
普通股認股權證 (1)	14,415,297	14,176,066
股票期權	5,466,550	9,482,711
限制性股票單位	11,189,011	11,850,526
	31,070,858	35,509,303

(1)	未償還的認股權證數量不包括未歸屬的客户認股權證 1,340,310和 1,608,370分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的股票。

16.

所得税：

由於公司的虧損狀況和全額估值補貼，公司沒有記錄截至2023年6月30日的三個月和六個月或截至2022年6月30日的三個月和六個月的所得税支出。

有效税率與法定税率不同，這主要是由於公司有遭受損失但沒有從中受益的歷史、與子公司收益相關的國外税率差異以及其他永久性差異。遞延所得税資產的變現取決於未來收益（如果有），其時間和金額尚不確定。

由於納税申報表上的應納税所得額與美國公認會計原則收入、研發税收抵免結轉以及聯邦和州淨營業虧損結轉之間的暫時差異，公司擁有遞延所得税資產。遞延所得税資產通常代表未來在公司合併財務報表中報告的臨時差異可以用於所得税目的扣除時獲得的税收優惠，當時淨營業虧損

結轉可以應用於未來的應納税所得額，也可以在公司的納税申報表中使用税收抵免結轉時使用。遞延所得税資產的變現取決於未來收益（如果有），其時間和金額尚不確定。因此，美國聯邦和州遞延所得税資產淨額已被估值補貼所完全抵消。

由於《美國國税法》和類似的州規定規定的聯邦和州所有權變更限制，淨營業虧損和信貸的使用可能受到嚴格的年度限制。這種年度限制可能導致淨營業虧損和信貸在使用之前到期。公司尚未進行第382條分析，以確定是否發生了所有權變更，以及淨營業虧損結轉和抵免結轉的使用是否將僅限於抵消未來的應納税所得額。出於財務報表的目的，公司已將聯邦和州的淨營業虧損和抵免計入遞延所得税資產，並附有全額估值補貼。

17.

重組和遣散費：

2023年2月，公司宣佈了更新的業務戰略，包括對公司技術路線圖的修訂。在這項更新的戰略中，公司實施了裁員，以便將組織及其資源集中在近期的戰略優先事項上。勞動力的裁員大約產生了影響 50僱員或大約 28佔公司當時員工的百分比。受影響的員工可獲得離職補助，包括遣散費和臨時醫療保險援助。公司於 2023 年 2 月開始實施與修訂後的業務計劃、更新的技術路線圖和裁員有關的活動。

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中的重組活動：


	（以千計）
2023 年 2 月記錄的初始重組費用	$	991
在截至2023年3月31日的三個月內付款		(853)
截至2023年6月30日的三個月內的付款		(80)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	$	58

該公司目前預計，截至2023年6月30日的重組應計餘額將在2023年9月30日之前支付。

除了重組費用外，公司還承擔了美元1.0百萬美元用於與公司執行官相關的合同遣散費，這些補助金在截至2023年6月30日的六個月內被解僱。截至2023年6月30日，公司與執行官相關的合同遣散費應計餘額70萬美元，將在2024年2月之前按月支付。

18.

突發事件：

公司定期參與正常業務過程中出現的法律訴訟、法律訴訟和索賠。管理層認為，此類法律訴訟、法律訴訟和索賠的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“期望”、“將”、“繼續”、“項目”、“預測”、“目標”、“應該”、“可以”、“潛力” 等詞語和/或未來時態或條件結構（“將”、“可能”、“應該”，” 等）或類似的表述指出了其中某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，包括第一部分 “第1A項” 中描述的風險和不確定性。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告中其他地方的風險因素”，可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述所表達或暗示的業績或事件存在重大差異。由於各種因素，我們的實際業績和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

就本討論而言，“Rigetti”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指 Rigetti Computing, Inc. 及其子公司，除非上下文另有要求。

概述

2022年3月2日（“截止日期”），我們完成了截至2021年10月6日、經2021年12月23日和2022年1月10日修訂的某些合併協議和計劃（經修訂後的 “合併協議”）所設想的交易，該協議和計劃由開曼羣島豁免公司（“Supernova”）、特拉華州的一家公司Supernova Merger Sub, Inc. 以及Supernova（“First Merger Sub”）、Supernova Romeo Merger Sub, LLC 的直接全資子公司，特拉華州的一家有限責任公司和一家直屬公司Supernova（“第二次合併子公司”）和特拉華州的一家公司 Rigetti Holdings, Inc.（“Legacy Rigetti”）的全資子公司。根據合併協議的設想，2022年3月1日，Supernova被國內化為特拉華州的一家公司，並更名為 “Rigetti Computing, Inc.”(“馴化”).截止日期，(i) First Merger Sub 與 Legacy Rigetti 合併併入了 Legacy Rigetti，First Mergetti 停止了獨立的公司存在，Legacy Rigetti 作為 Rigetti Computing, Inc.（“倖存公司”，此類合併為 “第一次合併”）的全資子公司倖存下來；（ii）在第一次合併後，倖存公司立即與第二合併子公司合併，後者是倖存的獨立公司公司停業，Second Merger Sub 作為 Rigetti Computing, Inc. 的全資子公司倖存下來更名為 “Rigetti Indermide LLC”（此類合併交易，即 “第二次合併”，以及與第一次合併一起的 “合併”，以及與國內化合在一起的 “PIPE 融資”（定義見下文）和合並協議所設想的其他交易，即 “業務合併”）。此處將業務合併的結束稱為 “收盤”。

我們建造量子計算機和為它們提供動力的超導量子處理器。我們認為，量子計算是當今世界上最具變革性的新興能力之一。通過利用量子力學，我們相信我們的量子計算機以全新、比傳統計算機更強大的方式處理信息。擴展後，預計這些系統將能夠以前所未有的速度解決計算複雜度驚人的問題。

為了釋放這一機會，我們開發了世界上第一款用於可擴展量子計算系統的多芯片量子處理器。我們相信，這種已獲得專利且正在申請專利的模塊化芯片架構是新一代量子處理器的基石，我們希望這些處理器比傳統計算機具有明顯的優勢。我們的長期商業模式以銷售量子處理單元（QPU）和量子計算系統所產生的收入為中心，這些系統可通過雲端以量子計算即服務（“QCaaS”）產品的形式獲得。但是，我們的絕大部分收入來自開發合同，我們預計，隨着我們努力提高QPU和QCaaS業務的銷售，至少在未來幾年中，這一市場機會將繼續成為重要的收入來源。此外，我們正在努力進一步

通過與各種合作伙伴簽訂技術開發合同，開發收入來源並建立重要的客户關係。

我們是一家垂直整合的公司。我們擁有並運營Fab-1，這是一個專門的綜合實驗室和製造設施，通過它我們擁有生產突破性的多芯片量子處理器技術的手段。我們通過全棧產品開發方法利用我們的芯片，從量子芯片設計和製造到雲交付。我們相信，這種全棧開發方法為構建具有商業價值的量子計算機提供了最快和風險最低的途徑。

自2018年以來，我們一直通過與政府機構和商業組織的合作創造收入；但是，我們還沒有產生利潤。自成立以來，我們蒙受了鉅額的營業損失。截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的11個月中，我們的淨虧損分別為7150萬美元和3,820萬美元。我們的淨虧損為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為1700萬美元和1,230萬美元，以及截至2023年6月30日的六個月中，為4,030萬美元和2990萬美元，以及分別於 2022 年 6 月 30 日。由於我們投資於符合長期業務戰略的研發、開發和基礎設施，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受額外損失。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為3.19億美元。

根據我們的估計和當前的商業計劃，我們預計我們需要在2024年底或2025年初獲得額外資金，才能繼續我們的研發工作並實現我們的業務目標。無法保證會有額外的資金可用。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。

2023 年 2 月，我們宣佈了更新的業務戰略，包括對技術路線圖的修訂。在這項更新的戰略中，我們從 2023 年 2 月開始實施了裁員，以便將組織和資源集中在近期的戰略優先事項上。2023年3月，我們在公司內部部署了Ankaa-1進行測試後，進一步完善了我們的業務戰略，Ankaa-1是我們的84量子比特系統，可提供更密集的量子比特間距和可調耦合器。此後，我們專注於完善Ankaa-1的性能，並在外部向正在進行糾錯研究的一位精選客户推出了Ankaa-1 84量子比特系統。我們計劃繼續努力提高系統的性能，目標是至少達到98％的2量子比特門保真度，以支持預期的Ankaa-2 84量子比特系統。然後，我們計劃推出預期的Ankaa-2 84量子比特系統，繼續努力提高性能，目標是在Ankaa-2上達到至少99％的門極保真度。如果這些目標得以實現，我們計劃將重點轉移到擴展上，以開發預期的336量子比特系統Lyra。我們認為，該商業計劃應使我們能夠將軟件應用程序開發戰略集中在我們認為最有可能表現出近期狹窄量子優勢的應用程序上。

裁員影響了大約 50 名員工，佔我們員工的 28%。我們於 2023 年 2 月開始實施與修訂後的業務計劃和裁員有關的活動。受影響的員工可獲得離職補助，包括遣散費和臨時醫療保險援助。在截至2023年3月31日的三個月中，我們為受影響員工支付了100萬美元的遣散費和臨時醫療保險。除了重組費用外，我們還承擔了100萬美元的與公司執行官相關的合同遣散費支出，這些補助金在截至2023年3月31日的三個月中被解僱。

業務合併和PIPE融資

2021年10月6日，SNII簽訂了Supernova、第一合併子公司、第二合併子公司和Legacy Rigetti之間的合併協議。2022年3月2日，業務合併完成。雖然合併協議中的合法收購方是Supernova，但出於美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）的財務會計和報告目的，Rigetti是會計收購方，合併被視為 “反向資本重組”。資本反向重組不會產生新的會計基礎，Rigetti的財務報表在許多方面代表了Legacy Rigetti財務報表的延續。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，Supernova被視為 “被收購” 公司。出於會計目的，Rigetti被視為該交易的會計收購方，

因此，該交易被視為對Rigetti的資本重組（即涉及Supernova為Rigetti股票發行股票的資本交易）。

由於業務合併，收盤前已發行的所有Legacy Rigetti普通股（包括Legacy Rigetti優先股轉換產生的Legacy Rigetti普通股）均轉換為獲得總共78,959,579股普通股的權利，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。此外，Supernova持有的每股已發行和流通的Supernova A類和B類普通股自動轉換為20,209,462股普通股（其中3,059,273股在某些條件下需要歸屬）。業務合併完成後，我們報告的財務狀況和經營業績的最大變化是現金增加了2.05億美元，其中包括業務合併和PIPE融資的2.256億美元收益，扣除我們產生的2,060萬美元的交易成本。

Rigetti還因業務合併而產生了額外的直接和增量交易成本。通常，成本（例如SPAC股票）記為額外實收資本的減少。分配給隨後通過收益以公允價值計量的負債分類工具（例如某些SPAC認股權證）的成本記為支出。Rigetti的交易成本總額為2,060萬美元，其中1,970萬美元分配給股票分類工具，並記為額外實收資本的減少，其餘90萬美元分配給負債分類工具，這些工具隨後通過收益按公允價值計量，並在合併運營報表中確認為支出。

由於業務合併，我們受到了經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求和納斯達克資本市場上市標準的約束，這要求我們僱用額外人員並實施程序和流程來滿足上市公司的此類要求。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的持續費用，包括董事和高級管理人員責任保險、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

由於各種原因，包括業務合併的結果，我們未來的合併運營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。

宏觀經濟考慮

美國和國外經濟的不利條件可能會對我們的業務增長產生負面影響，並影響我們的經營業績。例如，宏觀經濟事件，包括通貨膨脹率上升、美聯儲加息、最近的銀行倒閉、俄烏戰爭以及 COVID-19 疫情的揮之不去的影響，都導致了全球經濟的不確定性。宏觀經濟狀況的影響可能要等到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論，請參閲標題為 “第一部分 “第1A項” 的部分。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告，包括標題為 “不穩定的市場和經濟狀況已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重不利影響” 的風險因素。

我們經歷了原材料、零部件和勞動力成本的進一步上漲，這在很大程度上歸因於通貨膨脹、美聯儲提高利率、高需求和供應鏈限制。烏克蘭-俄羅斯衝突以及 COVID-19 疫情的持續影響進一步加劇了成本上漲和供應鏈限制。我們預計，這些增加的成本將在可預見的將來持續下去，並可能增加。此外，通貨膨脹和利率上升可能導致全球或美國的經濟衰退，這可能導致產品需求減少、企業資本支出減少、長期失業、勞動力短缺、消費者信心下降、不利的地緣政治和宏觀經濟事件或任何類似的負面經濟狀況。世界某些地區的經濟狀況一直在惡化，由於通貨膨脹和利率上升的影響，美國和世界各地的信貸和金融市場受到幹擾、波動和不確定性。由於銀行倒閉、烏克蘭戰爭以及 COVID-19 疫情的持續影響，最近和未來可能出現的銀行存款或貸款承諾中斷，進一步加劇了這些情況。目前無法估計這些事件和相關事件可能對我們的業務產生的長期影響，因為影響將取決於未來的發展，而未來發展高度不確定且無法預測。

如果這些情況持續下去並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，否則我們的流動性可能會受到影響。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和其他努力。但是，像許多其他公司一樣，我們正在採取行動監控我們的運營，以應對資本成本的增加。具體而言，這包括努力提高我們的運營效率，通過戰略合作最大限度地提高研發支出，以及在招聘頂尖人才時保持高度的選擇性。

運營結果

截至2023年6月30日的三個月和六個月，與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比

下表列出了我們在指定期間的經營業績：


	三個月已結束								六個月已結束
	6月30日				2023 年對比 2022				6月30日				2023 年對比 2022
（以千計，每股金額除外）	2023		2022		$ Change		% 變化		2023		2022		$ Change		% 變化
收入	$	3,327	$	2,134	$	1,193	56	%	$	5,527	$	4,238		1,289	30	%
收入成本		597		873		(276)	(32)	%		1,106		1,287		(181)	(14)	%
總毛利		2,730		1,261		1,469	116	%		4,421		2,951		1,470	50	%
研究和開發		13,219		12,747		472	4	%		26,925		26,673		252	1	%
銷售、一般和管理		5,747		14,272		(8,525)	(60)	%		14,761		27,308		(12,547)	(46)	%
重組		—		—		—	nm	*		991		—		991	100	%
運營費用總額		18,966		27,019		(8,053)	(30)	%		42,677		53,981		(11,304)	(21)	%
運營損失		(16,236)		(25,758)		9,522	(37)	%		(38,256)		(51,030)		12,774	(25)	%
其他收入（支出），淨額
利息支出	$	(1,574)	$	(1,040)	$	(534)	51	%	$	(3,038)	$	(2,244)		(794)	35	%
利息收入		1,199		—		1,199	100	%		2,483		—		2,483	100	%
衍生權證負債公允價值變動		(5)		7,980		(7,985)	(100)	%		(878)		11,750		(12,628)	(107)	%
盈餘負債公允價值的變化		(350)		6,566		(6,916)	(105)	%		(631)		12,557		(13,188)	(105)	%
交易成本		—		—		—	nm	*		—		(927)		927	(100)	%
其他收入（支出）總額，淨額		(730)		13,506		(14,236)	(105)	%		(2,064)		21,136		(23,200)	(110)	%
所得税準備金前的淨虧損		(16,966)		(12,252)		(4,714)	38	%		(40,320)		(29,894)		(10,426)	35	%
所得税準備金		—		—		—				—		—		—
淨虧損	$	(16,966)	$	(12,252)	$	(4,714)			$	(40,320)	$	(29,894)		(10,426)

收入

我們通過開發合同以及銷售QPU、QCaaS產品和其他服務（包括培訓和提供量子計算組件）來創造收入。開發合同通常是為期多年的非經常性安排，根據這些協議，我們提供有關量子計算實際應用的合作研究的專業服務，以解決客户行業或組織內的技術和業務問題，並協助客户開發量子算法和應用程序，以在商業利益領域為客户提供幫助。

截至2023年6月30日的三個月中，收入從截至2022年6月30日的三個月的210萬美元增長了120萬美元，增長了56％，達到330萬美元增加了截至2023年6月30日的六個月中，130萬美元（佔30％）從420萬美元增至550萬美元截至2022年6月30日的六個月。我們的開發合同通常是固定價格里程碑或基於成本分攤的合同，任何給定季度確認的收入的時間和金額都將因相關里程碑的交付和/或已完成的工作而有很大差異。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，收入的增長反映了開發合同收入確認時間的典型差異。預計這些合同的收入在時間和規模方面將有所不同，從而導致收入水平的季度間大幅波動。

在接下來的幾年中，我們預計大部分收入將來自開發合同。隨着我們與 2023 年 2 月宣佈的最新戰略保持一致，短期內收入可能會有所減少。

收入成本

收入成本主要包括與銷售QPU、QCaaS產品和開發合同以及其他服務相關的所有直接和間接成本，包括項目管理的員工成本和與向客户交付商品和服務相關的人員成本以及第三方所做工作的分包成本。收入成本還包括與開發合同、QCaaS產品和其他服務直接相關的設施成本分配、折舊和攤銷。

截至2023年6月30日的三個月中，收入成本從截至2022年6月30日的三個月的90萬美元下降了30萬美元，下降了32％，下降了60萬美元，下降了60萬美元，下降了截至2023年6月30日的六個月中，為20萬美元，佔14％，從截至2022年6月30日的三個月的130萬美元增至110萬美元。減少了在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，收入成本以及總毛利佔收入百分比的提高主要是由於我們開發合同的定價和條款存在顯著差異，以及由此產生的收入成本和總毛利佔收入百分比的波動。

我們預計，由於開發合同的定價和條款存在顯著差異，也因為我們預計未來幾年的大部分收入將來自開發合同，未來幾個季度的收入成本和總毛利佔收入的百分比將因季度而有很大差異。

運營費用

我們的運營費用主要包括研發、銷售、一般和管理費用。在我們於 2023 年 2 月宣佈裁員和戰略調整之後，銷售和營銷費用變得不那麼重要了。出於這個原因，銷售和市場營銷以及一般管理費用已合併，現在列為銷售、一般和管理費用。所有以往各期的相關金額均已重新分類，以符合本列報方式。

研究和開發

研發費用包括薪酬、員工福利、股票薪酬、外部顧問費、設施成本、折舊和攤銷、為研發而購買的材料和部件。隨着我們繼續投資量子計算和量子計算機所需的超導量子處理器，我們預計研發費用將增加。我們目前不將任何研發支出資本化。研發費用在發生時記作支出。

截至2023年6月30日的三個月中，研發費用從截至2022年6月30日的三個月的1,270萬美元增加了50萬美元，增長了4％，達到1,320萬美元，並增加了截至2023年6月30日的六個月中，30萬美元（佔1％）至2690萬美元，高於截至2022年6月30日的六個月的2670萬美元。

在截至2023年6月30日的三個月中，股票薪酬成本增加20萬美元，折舊60萬美元，主要被2023年2月裁員導致的員工工資和福利成本下降所抵消。在我們削減工資之前，在截至2023年6月30日的六個月中，員工工資和福利有所增加

勞動力、120萬美元的折舊費用和30萬美元的合同高管遣散費主要被120萬美元的電費減少、70萬美元的股票補償成本和100萬美元的研究項目材料成本的減少所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了130萬美元的期外電力費調整和160萬美元的累計遞延股票薪酬支出，這些費用與業務合併結束後流動性狀況的滿足有關。

目前的研發支出主要集中在我們的技術路線圖和實現廣泛量子優勢的長期目標上。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用包括薪酬、員工福利、股票薪酬、保險、設施成本、專業服務費和其他一般管理費用，但與銷售QPU和提供開發合同、QCaaS產品和其他服務相關的費用除外。

在截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用從截至2022年6月30日的三個月的1,430萬美元減少了850萬美元，下降了60％，至570萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中，從截至2022年6月30日的六個月的2730萬美元減少了1,250萬美元，下降了46％，至1,480萬美元。

在截至2023年6月30日的三個月中，下降的主要原因是股票薪酬成本減少了790萬美元，專業費用減少了110萬美元，以及2023年2月裁員導致的員工工資和福利成本降低，但安培遠期權證協議公允價值的210萬美元不利變化部分抵消了這一點。在截至2023年6月30日的六個月中，下降的主要原因是股票薪酬成本減少了1,680萬美元，獎金支出減少了210萬美元，部分被安培遠期權證協議公允價值的610萬美元不利變化、主要與購買協議相關的80萬美元遞延發行成本減值費用以及60萬美元的合同高管遣散費所抵消。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，股票薪酬成本和獎金支出有所下降，這在一定程度上反映了這樣一個事實，即我們確認了與2022年3月業務合併結束相關的690萬美元先前遞延的股票薪酬支出和210萬美元的交易獎金。

我們預計，從長遠來看，銷售、一般和管理費用將增加，尤其是在我們有可能實現量子優勢之後，並計劃隨後加強我們的銷售和服務供應，擴大客户羣並實施新的營銷策略。

重組

2023 年 2 月，我們宣佈了更新的業務戰略，包括對公司技術路線圖的修訂。在這項更新的戰略中，公司實施了裁員，以便將組織及其資源集中在近期的戰略優先事項上。裁員影響了大約50名員工，約佔公司當時員工的28％。受影響的員工可獲得離職補助，包括遣散費和臨時醫療保險援助。

該公司於2023年2月開始實施與修訂後的業務計劃、更新的技術路線圖和裁員有關的活動，從而在截至2023年6月30日的六個月中產生了100萬美元的重組費用。該公司目前預計，截至2023年6月30日其重組應計額中不到10萬美元的剩餘餘額將在2023年9月30日之前支付。

其他收入和（支出），淨額

利息支出

我們的未償債務採用浮動利率。截至2023年6月30日的三個月中，利息支出從截至2022年6月30日的三個月的100萬美元增加了50萬美元至160萬美元，並增加了0.8美元

截至2023年6月30日的六個月中，從截至2022年6月30日的六個月的220萬美元增至300萬美元。由於2023年和2022年期間最優惠利率的上調，我們在2023年為債務支付了更高的利率。

利息收入

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息收入分別為120萬美元和250萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有任何利息收入。利息收入的增加是由於可供出售證券的利率上升。我們預計，未來幾個時期的利息收入將下降，這是因為我們預計使用現金和可供出售的證券來支付運營費用，包括研發計劃和對技術路線圖的投資。

認股權證負債公允價值的變化

關於認股權證負債公允價值變化的討論載於我們截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註12，該附註12包含在本10-Q表季度報告的其他地方。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，認股權證負債的公允價值變化微乎其微，支出分別為90萬美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入分別為800萬美元和1180萬美元。

盈餘負債公允價值的變化

我們截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註4中包含了關於收益負債公允價值變化的討論，該附註4包含在本10-Q表季度報告的其他地方。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的收益負債的公允價值變化分別為40萬美元和60萬美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入分別為660萬美元和1,260萬美元。

交易成本

分配給負債分類工具的交易成本必須在發生時記為支出。這些工具的變動隨後通過收益按公允價值計量。在截至2022年6月30日的六個月中，分配給業務合併產生的負債分類工具的交易成本總額為90萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，或截至2022年6月30日的三個月中，沒有產生任何交易成本。

所得税準備金

所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債因未來税收後果而被確認，這歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基和營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則記錄遞延所得税資產的估值補貼。我們已經記錄了遞延所得税資產的全額估值補貼。由於公司的虧損狀況和全額估值補貼，公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月或截至2022年6月30日的三個月和六個月中沒有記錄所得税支出。

流動性和資本資源

自成立以來，我們出現了淨虧損，運營現金流為負。在業務合併之前，我們主要通過發行優先股、認股權證、可轉換票據、風險投資支持債務和收入為我們的運營提供資金。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為7150萬美元和4,030萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為3.19億美元，我們預計在可預見的將來還會蒙受額外損失。隨着2022年3月2日業務合併的結束，我們獲得了2.256億美元的淨收益。根據我們目前的商業計劃以及考慮到當前宏觀經濟狀況的預期和假設，我們認為，我們現有的現金、現金等價物和可供出售投資餘額應足以滿足我們至少未來12個月的預期運營現金需求。根據我們的估計和當前的商業計劃，我們預計到2024年底或2025年初我們將需要獲得額外資金，以繼續我們的研發工作並實現我們的業務目標。我們無法確定是否會有額外的資金可用。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。我們的這些估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源，而未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括第一部分 “第1A項” 一節中描述的因素。風險因素” 在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中以及本10表季度報告的其他地方問：通貨膨脹和利率上升可能導致全球或美國的經濟衰退，這可能導致產品需求減少、企業資本支出減少、長期失業、勞動力短缺、消費者信心下降、不利的地緣政治和宏觀經濟事件或任何類似的負面經濟狀況。世界某些地區的經濟狀況一直在惡化，由於通貨膨脹和利率上升的影響，美國和全球的信貸和金融市場受到幹擾、波動和不確定性。由於銀行倒閉、烏克蘭戰爭以及 COVID-19 疫情的持續影響，最近和未來可能出現的銀行存款或貸款承諾中斷，進一步加劇了這些情況。目前無法估計這些事件和相關事件可能對我們的業務產生的長期影響，因為影響將取決於未來的發展，而未來發展高度不確定且無法預測。如果這些情況持續下去並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，否則我們的流動性可能會受到影響。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和/或其他努力。困難的宏觀經濟狀況、銀行系統中斷以及 COVID-19 疫情的持續影響所導致的衰退或進一步的市場調整可能會對我們的業務和證券的價值產生重大影響。

我們的短期現金需求包括用於研發和量子計算冰箱的材料和部件的資本支出；營運資金需求；以及戰略合作安排和投資。

我們的長期需求包括擴建量子芯片製造設施的支出；計劃開發多代量子處理器；以及預計將進行額外投資以擴大我們的QCaaS產品。

當我們投資於持續的研發和業務運營時，我們將需要大量現金來支出。在我們能夠從銷售QPU、我們的開發合同和其他服務（包括我們的QCaaS產品）中獲得可觀收入之前，我們預計主要通過現有的現金、現金等價物和手頭可供出售的投資、與B. Riley的購買協議（視普通股交易價格超過1.00美元而定，如下所述）以及其他潛在的證券融資或其他資本來源，包括出售 QPU、與政府機構的開發合同收入和戰略夥伴關係。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券（包括使用與B. Riley簽訂的購買協議）籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及協議，其中包含限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們無法通過以下方式籌集額外資金

在需要時以有吸引力的條件進行股權或債務融資，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括第一部分 “第1A項” 一節中描述的因素。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告的其他地方。

此外，未來根據購買協議向B. Riley出售普通股（如果有）將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格（包括普通股價格超過1.00美元的條件）以及我們對業務和運營適當資金來源的決定。我們無法保證我們可以在多大程度上使用購買協議。

貸款和擔保協議

2022年1月，我們與Trinity簽訂了貸款協議第三修正案，根據該修正案，將債務承諾增加500萬美元至3,200萬美元。該修正案允許我們立即額外提取500萬美元，另外800萬美元由貸款人自行決定。我們在簽署修正案時又提取了500萬美元。第三修正案還包括延長額外籌集7,500萬美元股權的要求，該要求已通過業務合併得到滿足，以及將額外的500萬美元定為第三修正案預付資金的20％的固定退出費。在修正案的同時，我們還保證支付所有欠款和履行所有契約、義務和負債。截至2023年6月30日，貸款協議下的未償本金總額為2790萬美元。我們將貸款協議下的借款用於營運資金目的。貸款協議由我們幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們遵守了貸款協議下的所有契約。

截至2023年6月30日，我們的現金承諾主要如下：


（以千計）	總計		短期		長期
融資義務	$	27,852	$	11,689	$	16,163
融資債務的估計現金利息		6,203		3,585		2,618
經營租賃		11,571		2,291		9,280
	$	45,626	$	17,565	$	28,061

融資義務包括與貸款和擔保協議相關的付款。經營租賃債務包括我們的辦公室、設施和設備不可取消的運營租賃下的債務。上表中的現金需求與可執行且具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格條款，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括協議規定的義務，我們可以取消這些義務而無需支付鉅額罰款。

經營活動中使用的現金流

我們的運營活動現金流受到我們實現顯著增長以抵消與研發、銷售、一般和管理活動相關的支出的能力的重大影響。我們的運營現金流還受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,360萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為4,030萬美元，以及使用現金的運營資產和負債的變化。這些現金使用被總額為1,270萬美元的非現金費用部分抵消。使用現金的運營資產和負債變動總額為600萬美元，主要包括應收賬款增加140萬美元，應計費用和其他負債減少230萬美元，應付賬款減少130萬美元，預付費用和其他流動資產增加90萬美元，遞延收入減少10萬美元。應收賬款增加的主要原因是應收賬款收款放緩。隨後，我們收集了一個

2023年7月的大筆逾期應收賬款。應付賬款、應計費用和其他負債的減少主要是由於我們在 2023 年 2 月裁員後支出和資本支出減少、加快向供應商支付款項和支付經營租賃負債的每月租金。預付費用和其他流動資產的增加是由於支付了年度保險費。遞延收入減少的原因是客户對尚未交付的商品或服務的預付款略有減少。

截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,510萬美元，主要來自淨虧損2,990萬美元，調整後的非現金費用為300萬美元，股票薪酬為2,250萬美元，與貸款協議相關的衍生權證負債公允價值變動造成的200萬美元虧損，私募認股權證公允價值變動產生的310萬美元收益（定義見下文），1,070萬美元公開認股權證（定義見下文）公允價值變動產生的收益，510萬美元的收益與Ampere簽訂的遠期認股權證協議公允價值的變化、或有收益負債公允價值變動產生的1,260萬美元收益以及70萬美元的債務融資成本攤銷。這些非現金費用被該期間運營資產和負債變動的調整部分抵消。運營資產和負債的變化佔運營所用現金的200萬美元。變動主要包括應收賬款增加100萬美元；預付資產和流動資產增加290萬美元；應付賬款減少90萬美元；被應計費用和其他流動負債增加270萬美元以及遞延收入增加10萬美元所抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金從截至2022年6月30日的六個月的3,510萬美元減少了150萬美元至3,360萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營淨虧損從截至2022年6月30日的六個月的2,990萬美元增加了1,040萬美元，至4,030萬美元。如隨附的中期簡明合併現金流表所示，對我們的運營淨虧損產生有利影響的非現金費用從截至2022年6月30日的六個月的不利320萬美元增加了1,590萬美元，至截至2023年6月30日的六個月中有利的1,270萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，對運營所用現金產生負面影響的營運資金變化從截至2022年6月30日的六個月的200萬美元增加了400萬美元，達到600萬美元。

用於投資活動的現金流

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金總額為280萬美元，原因是增加了570萬美元的財產和設備，購買了5,760萬美元的可供出售證券，部分被總額為6,060萬美元的可供出售證券的到期日所抵消。在此期間，對不動產和設備的投資主要涉及量子計算設備和工藝設備以及我們芯片製造設施的租賃權益改進。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為1,060萬美元，完全來自財產和設備的增加。在此期間，對財產和設備的投資主要涉及過程計算設備、量子計算設備和我們芯片製造設施的開發工具。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金與截至2022年6月30日的六個月相比減少了780萬美元，這主要是由於扣除購買後的財產和設備購買量減少以及可供出售證券的到期日減少。

融資活動提供的現金流

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金總額為30萬美元，反映了通過購買協議向B. Riley出售190萬股普通股的收益為230萬美元，以及行使股票期權和認股權證所得的90萬美元，部分被貸款協議下的290萬美元本金支付和10萬美元的遞延融資費用所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金總額為2.178億美元，反映了業務合併和PIPE Investment的2.256億美元收益，扣除交易成本，被Rigetti的1740萬美元交易成本、發行債務和認股權證的額外收益500萬美元所抵消

與貸款協議第三修正案有關，減去總額為100萬美元的債務發行成本和退出費，以及行使股票期權和認股權證的收益總額為570萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金與截至2022年6月30日的六個月相比減少了2.175億美元，這主要是由於業務合併和PIPE Investment的收盤，扣除交易成本，以及截至2022年6月30日的六個月中發行債務和認股權證的額外收益。我們預計將繼續主要通過現金、現金等價物和手頭可供出售的投資、與B. Riley簽訂的購買協議（視普通股交易價格超過1.00美元而定）以及其他潛在的證券融資或資本來源來為我們的現金需求提供資金。

關鍵會計政策與估計

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表，該報告是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們做出影響所報告的資產和負債金額以及或有資產和負債披露的估算和假設。我們還會做出影響報告期內收入和支出的估算和假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素。這些估計的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷無法從其他來源看出。實際結果可能與這些估計值有所不同。

儘管我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中描述了我們的重要會計政策，但我們認為，以下關鍵會計政策和估算對於理解和評估我們報告的財務業績最為重要。

公開和私人認股權證

在業務合併之前，SNII發行了445萬份私募認股權證（“私募認股權證”）和8,625,000份公開認股權證（“公開認股權證”，統稱為 “認股權證”）。每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股，但須進行調整，將在合併五年後或更早的贖回或清算時到期。

私募認股權證不符合衍生品範圍的例外情況，被記為衍生負債。具體而言，私募認股權證包含的條款使結算金額取決於認股權證持有人的特徵，而認股權證持有人的特徵不是股票固定期權定價的投入。因此，私募認股權證不被視為與我們的股票掛鈎，應歸類為負債。由於私募認股權證符合衍生品的定義，我們在業務合併結束時按公允價值在合併資產負債表中將私募認股權證記錄為負債，隨後的公允價值變動在每個報告日的合併運營報表中確認。私募認股權證的公允價值是在每個計量日使用Black-Scholes期權定價模型進行衡量的。公共認股權證也不符合ASC 815中的指數化指導方針，被記為負債，因為公共認股權證包括一項條款，即在沒有有效註冊聲明的情況下，認股權證持有人對無現金行使的可發行股票數量的上限為每份認股權證0.361股普通股（有待調整）。

在公開認股權證單獨上市和交易之後，公共認股權證的公允價值是根據此類認股權證的可觀察上市價格進行衡量的，私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡洛定價模型來衡量的。

業務合併完成後，我們記錄了與私人認股權證相關的負債為960萬美元，並抵消了額外實收資本。截至2023年6月30日，私募認股權證的公允價值降至140萬美元，衍生權證負債的公允價值變動記錄在每個報告期的合併運營報表中。

同樣，在業務合併完成後，我們記錄了與公共認股權證相關的負債為1,630萬美元，並抵消了額外實收資本。截至2023年6月30日，隨着每個報告期合併運營報表中記錄的衍生權證負債公允價值的變化，公共認股權證的公允價值降至120萬美元。

其他衍生權證負債

我們目前不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我們評估所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能，在初始確認之日。

除了上述公開認股權證和私募認股權證外，我們還在2021年與貸款協議一起發行了總共783,129份三一認股權證。此類衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為沒有理由預計其清算需要使用流動資產或需要產生流動負債。我們使用Black-Scholes模型來確定認股權證的起始日期公允價值約為270萬美元，記為債務發行成本的一部分。隨後，在每個報告期使用Black-Scholes模型對未償還的普通股認股權證進行了重新計量，公允價值的變化作為其他收入的一部分記錄在公司的合併運營報表中。

2022年6月2日，783,129份Trinity認股權證被行使，640萬美元的認股權證負債被重新歸類為股權。截至2022年12月31日的財年，由於認股權證負債公允價值的變化，我們記錄了200萬美元的虧損。

盈利負債

在業務合併收盤時，如果在收盤後的五年內（“收益觸發事件”）內未達到與普通股加權平均價格相關的門檻，Supernova Sponsornova發起人及其允許的受讓人（“保薦人歸屬股份”）及其允許的受讓人（“保薦人歸屬股份”）在收盤時被沒收和歸屬。贊助商持有人持有的任何在收盤五週年後仍未歸屬的此類股份將被沒收。

贊助商歸屬股份被計為負債分類工具，因為決定贊助商持有人賺回的贊助商歸屬股份數量的收益觸發事件包括的結果並不僅僅與我們的普通股掛鈎。在業務合併結束時，贊助商歸屬股份的總公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的，確定為2,040萬美元。

截至2023年6月30日，任何一批均未實現盈利觸發事件，因此，公司根據每個報告期合併運營報表中記錄的收益負債的公允價值變動，將負債的賬面金額調整為估計的180萬美元的公允價值。

遠期認股權證協議

在2021年10月執行合併協議時，我們與Ampere簽訂了遠期認股權證協議，以1,000萬美元的總收購價格（包括行使金額）購買認股權證。遠期認股權證協議規定發行認股權證，以0.0001美元的行使價購買總共100萬股普通股。購買認股權證的條件是，除其他外，業務合併的完成以及Ampere與我們簽訂合作協議。合作協議於 2022 年 1 月簽訂。Ampere被要求在不遲於（i）收盤日和（ii）2022年6月30日之前向我們支付500萬美元。

2022年6月30日，根據遠期認股權證協議，我們在收到總額為500萬美元（包括行使價）後向Ampere發行了認股權證，並在付款和發行後，根據認股權證歸屬的50萬股普通股，由Ampere根據認股權證的條款立即行使。Ampere必須在Ampere的股本在證券交易所上市截止日期之前向我們額外支付500萬美元，前提是如果在遠期認股權證協議簽訂兩週年之前尚未上市，Ampere沒有義務支付額外款項，我們也沒有義務發行認股權證所依據的剩餘股份。遠期認股權證協議進一步規定，我們將盡商業上合理的努力提交註冊聲明，登記根據認股權證發行或可發行的股票的轉售，根據認股權證的條款，認股權證將歸屬並由Ampere行使50萬股普通股。我們提交了此類註冊聲明，該聲明於截至2022年12月31日的年度生效。

我們根據ASC 480 “區分負債與股權” 的指導方針，將遠期認股權證協議作為衍生品進行了評估。我們在成立時和2023年6月30日底使用遠期合約定價方法計算了遠期認股權證協議的公允價值。遠期認股權證協議的公允價值是根據以下關鍵投入和假設估算的：1) 假設持有期 2) 相關的無風險利率；3) 協議中規定的各種突發事件的可能性。在截至2023年6月30日的六個月中，由於市場狀況不佳，以及到期時間縮短，我們將遠期權證協議的預計發生概率從50％降至25％。

根據這些輸入和假設，我們計算出，截至2023年6月30日，遠期權證協議的公允價值為110萬美元的衍生資產，截至2022年12月31日的衍生資產為220萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們已將衍生品作為遠期合約資產納入隨附的合併資產負債表。公允價值的變動作為一般和管理費用的一部分記錄在我們的合併運營報表中。

收入確認

收入主要包括我們提供Rigetti量子計算系統、合作研究服務、專業服務以及銷售QPU和定製量子計算組件的合同。Rigetti 量子計算系統的訪問權限可以作為量子計算訂閲購買，也可以按使用時數購買。與訂閲訪問Rigetti量子計算系統（即量子計算訂閲）相關的收入在訂閲期限內按可計費率確認，訂閲期從六個月到兩年不等。隨着時間的推移，與基於使用量訪問Rigetti量子計算系統相關的收入會隨着時間的推移而確認，因為使用基於所花費的計算積分時數的輸出方法訪問這些系統。與合作研究服務和專業服務相關的收入在一段時間內根據已完成的里程碑或工時或所產生的成本進行確認。對於被認為可能達到的部分完成的里程碑的收入，使用輸入衡量標準來確認，該指標基於迄今為止產生的實際勞動時數與完成里程碑所需的估計總勞動時數的關係。與成本分攤合同相關的收入在發生可償還費用時確認。對於基於固定價格里程碑的合同，收入是根據上述投入衡量標準確認的，因為控制權預計將在里程碑完成的時間段內轉移。與銷售 QPU 和定製量子計算組件相關的收入在某個時間點確認，並且在客户接受定製量子計算組件時予以確認。

我們的固定費用開發合同期限從一到五年不等，其中大多數合同的期限為18個月至兩年。在確定固定費用安排的定價時，我們會根據估計的完成成本和預期利潤來確定定價，同時考慮到正在評估的合同中概述的工作範圍以及我們在類似服務和合同方面的歷史經驗。這些合同履行期間產生的實際費用可能與這些估計數有所不同，因此，這些估計數存在不確定性。管理層每季度審查每份合同及其相關里程碑的進展情況，並評估估計數是否有任何變化。根據季度審查的結果，完成合同的估計工作量的修改反映在確定變更的期限內。這些修訂可能會影響與控制權移交相關的總體進展，從而導致收入增加或減少，以及履行成本和合同利潤率的增加或減少。根據ASC No.250《會計變更和錯誤更正》，在管理層知道導致修訂的情況期間，估算值的任何變化都反映在我們的合併運營報表中。迄今為止，我們的估算值沒有發生任何對我們的運營業績或財務狀況產生重大影響的變化。

當我們與客户簽訂的合同包含多項履約義務時，交易價格將按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。我們通常根據產品和服務的可觀察銷售價格來確定獨立銷售價格。在無法直接觀察到獨立銷售價格的情況下，獨立銷售價格是使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的輸入的信息來確定的。獨立銷售價格通常確定為一個區間。如果履約義務的規定合同價格超出了適用的獨立銷售價格區間，並且向客户轉移的模式與合同中的其他履約義務不同，我們將根據每項履約義務的相對獨立銷售價格將總交易價格重新分配給每項履約義務。

交易價格是我們期望有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓商品和服務。收入是根據交易價格記錄的，交易價格包括固定對價和可變對價的估計。交易價格中包含的可變對價金額受到限制，只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性時，已確認的累計收入可能不會發生重大逆轉的情況下才包括在內。

我們與客户簽訂的合同可能包括續訂或其他固定價格的期權。確定此類期權是否被視為為客户提供實質性權利的獨特履約義務，因此應單獨核算，需要做出重大判斷。需要做出判斷才能確定每個續訂選項的獨立銷售價格，以確定續訂定價是反映獨立銷售價格還是反映了為客户提供實質性權利的折扣。根據我們對獨立銷售價格的評估，我們確定沒有向客户提供需要單獨確認的重要實質性權利。

最近發佈的會計公告

我們截至2023年6月30日的簡明合併財務報表附註2中披露了對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計公告的描述，這些聲明包含在本10-Q表季度報告的其他地方。

新興成長型公司和小型申報公司地位

2012年4月，頒佈了《就業法》。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。業務合併後，我們仍有資格成為新興成長型公司，並計劃利用新興成長型公司地位允許的延長的過渡期。在漫長的過渡期內，由於所使用的會計準則可能存在差異，可能很難或不可能將我們的財務業績與另一家遵守會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。

根據《喬布斯法案》，我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (a) 2026年12月31日，也就是SNII首次公開募股完成五週年之後的第一個財年的最後一天，(b) 我們的年總收入至少為12.4億美元的財年的最後一天，(c) 根據該法的規定，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期美國證券交易委員會持有至少7億美元的未償還證券由非關聯公司持有，或 (d) 我們發行超過1.0美元的日期過去三年內有數十億美元的不可轉換債務證券。

我們也是《交易法》所定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露，只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值在第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且我們持有的有表決權和無表決權普通股的市值低於1億美元，我們就可以利用這些規模披露非關聯公司低於7億美元這是我們第二財季的最後一個工作日。

第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項——控制和程序

截至2023年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d15（e）條）的有效性。根據對披露控制和程序的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。

我們正在增加對複雜金融工具估值的審查以及仍在實施的年終和季度末收盤流程的額外控制措施，以及額外的技術會計資源。只有管理層設計和實施有效的控制措施，這些控制措施持續了足夠長的時間，並通過測試得出這些控制措施行之有效的結論，這些重大弱點才會被視為已得到補救。

重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報。

在充分考慮了重大缺陷和我們執行的其他程序之後，管理層得出結論，本10-Q表季度報告中包含的中期簡明合併財務報表在所有重大方面都相當反映了我們在中期財務報表中按照美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流；但是，重大缺陷可能導致賬户餘額或披露的錯誤陳述年度或中期合併財務報表的重要內容以及某些重大缺陷確實導致截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度財務報表和相關披露出現錯誤，如下所述，我們在2022年重報了這些錯誤。

物質弱點

正如先前披露的那樣，關於截至2021年10月31日的九個月未經審計的簡明合併財務報表，我們發現，由於對複雜金融工具的會計缺乏有效的審查控制，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。具體而言，控制措施未能發現複雜認股權證工具的會計錯誤。該錯誤與公司沒有正確核算與向Trinity發行的購買普通股的認股權證相關的負債有關

Capital Inc. 隨後因貸款協議修正案而被取消並作為新的認股權證重新發行。

此外，在編制2022年第二季度財務報表時，我們發現並糾正了與向Trinity Capital發行的相同認股權證相關的負債重估有關的非重大錯誤。

在編制2022年第三季度財務報表時，我們發現，先前發現的重大弱點導致了與收益負債和私人認股權證負債估值有關的更多重大錯誤，這些錯誤影響了截至2022年3月31日和2022年6月30日之前發佈的未經審計的簡明合併財務報表。這些錯誤在截至2022年3月31日和2022年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表中通過重報先前提交的這些期間的財務報表進行了更正。

我們的管理層得出結論，先前發現的我們對與複雜金融工具相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，這是因為在我們最初發現重大弱點時，我們沒有足夠的會計資源，也沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制來滿足與複雜金融工具相關的會計和財務報告要求。截至2023年6月30日，這種重大弱點仍然存在，因為作為我們補救這一重大弱點的計劃的一部分而實施的控制措施的運行時間不夠長，無法讓管理層通過測試得出控制措施有效的結論。

此外，正如先前披露的那樣，在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們的整體結算和財務報告流程的設計和運作有關，包括及時準備賬户對賬、有效的職責分工以及對財務報表結算流程缺乏及時審查。我們得出的結論是，之所以出現重大弱點，是因為從公司根據業務合併上市之日到2022年12月31日，公司的資源有限，沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制，也沒有具有適當經驗和技術專長的適當資源來監督我們的收盤和財務報告流程。截至2023年6月30日，這種重大弱點仍然存在，這是由於上述原因，自首次發現重大弱點以來的時間相對較短，也因為補救重大弱點的所有必要控制措施尚未實施和充分測試。

補救計劃

我們針對複雜金融工具會計方面的重大缺陷的補救計劃包括：

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納入對複雜金融工具估值審查的額外控制和程序，以及技術會計資源，以確定需要進行會計分析和評估的複雜會計和金融工具的庫存；

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提高對複雜金融工具的審查控制的精確度；以及

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加強與公司使用的第三方估值專家和會計師事務所進行的估值分析相關的審查流程。

我們針對整體結算和財務報告流程存在重大缺陷的補救計劃包括：

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僱用足夠具有會計和財務報告技術經驗的人員，以增加我們目前的員工，實現適當的職責分工，提高我們的結算和財務報告流程的有效性；以及

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實施經過改進的會計和財務報告程序和系統，以提高我們的財務報告和披露的完整性、及時性和準確性，包括對更具判斷力的會計領域的評估。

我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。隨着管理層繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會認為有必要採取額外措施來解決重大缺陷。除非管理層設計和實施有效的控制措施，這些控制措施持續足夠長的時間，並通過測試得出這些控制措施是有效的，否則這些重大弱點不會被視為已得到補救。在控制措施運作足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，上述重大弱點將繼續存在。管理層正在監測補救計劃的進展情況，並定期向董事會審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括內部控制缺陷的識別、狀況和解決情況。我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施能夠彌補已發現的重大弱點，也無法保證將來不會因為未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重報。此外，即使我們成功地加強了控制和程序，但將來這些控制和程序可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進我們的財務報表的公允列報。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的三個月中，除了上述補救措施外，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化，正如根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項 — 法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和索賠。我們目前沒有參與任何重大法律訴訟，也沒有發現任何針對我們的未決或威脅要提起的法律訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第 1A 項 — 風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的風險因素。風險因素”，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，討論使我們的普通股投資具有投機性或風險的重大因素。

第 2 項 — 未登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

在截至2023年6月30日的三個月中，我們根據收購協議向B. Riley Principal Capital-II LLC出售了1,869,419股普通股，並獲得了230萬美元的淨收益。發行和出售股票的總收益為240萬美元，承保折扣或佣金總額為10萬美元。普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條和下文頒佈的D條例第506 (b) 條規定的註冊要求豁免而發行的。

第 3 項 — 優先證券違約

沒有。

第 4 項 — 礦山安全披露

沒有。

第 5 項 — 其他信息

沒有。

項目 6 — 展品


展覽
數字	描述	表單	文件編號	展覽	申報日期

2.1+	Supernova Partners 收購公司 II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo 之間的協議和合並計劃，日期為 2021 年 10 月 6 日	8-K	001-40140	2.1	2021年10月6日

2.2	截至2021年12月23日，Supernova Partners收購公司II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Rigetti Holdings, Inc.之間的協議和合並計劃第一修正案	8-K	001-40140	2.1	2021年12月23日

2.3	Supernova Partners 收購公司 II, LTD.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC 和 Rigetti Holdings, Inc. 之間的協議和合並計劃第二修正案，日期為 2022 年 1 月 10 日	8-K	001-40140	2.1	2022年1月10日

3.1	Rigetti Computing, Inc. 的公司註冊證書	8-K	001-40140	3.1	2022年3月7日

3.2	經修訂並重述 Rigetti Computing, Inc. 章程	8-K	001-40140	3.2	2022年11月14日

4.1	普通股證書樣本	8-K	001-40140	4.1	2022年3月7日

4.2	搜查令證書樣本	8-K	001-40140	4.2	2022年3月7日

31.1*	根據2022年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS*	內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

101.SCH*	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔


101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	RIGETTI COMPUTING, INC.

	/s/ Subodh Kulkarni
	作者：總裁兼首席執行官 Subodh Kulkarni
	（首席執行官兼正式授權人員）

	/s/ 傑弗裏·貝特爾森
	作者：首席財務官 Jeffrey A. Bertelsen
	（首席會計官兼正式授權官員）

日期：2023 年 8 月 10 日