附件10.1
執行版本
CUSIP： 93143DBK9
$1,000,000,000
延期支取定期貸款信用協議
日期：2023年8月9日
其中
沃爾格林靴子聯盟，Inc.
出借人不時與本合同的當事人簽訂合同，
和
美國銀行，北美銀行，
作為管理代理
和
美國銀行證券， Inc.，
摩根大通銀行，N.A.，
瑞穗銀行股份有限公司
和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
摩根大通銀行，N.A.，
瑞穗銀行股份有限公司
和
富國銀行，國家協會，，
作為聯合辛迪加代理
花旗銀行，北卡羅來納州
德意志銀行證券公司，
高盛美國銀行，
摩根士丹利高級融資有限公司
法國興業銀行,
三井住友銀行和
道明證券(美國)有限責任公司
作為共同文檔代理
目錄
| P年齡 | ||||||
| A即時通訊%1定義 | 1 | |||||
| 第1.01節。 |
某些已定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節。 |
參考文獻 |
26 | ||||
| 第1.03節。 |
利率 |
26 | ||||
| A即時通訊2學分 | 26 | |||||
| 第2.01節。 |
延遲提款定期貸款 |
26 | ||||
| 第2.02節。 |
[已保留] |
28 | ||||
| 第2.03節。 |
[已保留] |
28 | ||||
| 第2.04節。 |
貸款類型 |
28 | ||||
| 第2.05節。 |
費用；總承擔額的減少 |
28 | ||||
| 第2.06節。 |
提前還款和還款 |
29 | ||||
| 第2.07節。 |
選擇新貸款類型和利息期的方法 |
29 | ||||
| 第2.08節。 |
未償還貸款的轉換和延續 |
30 | ||||
| 第2.09節。 |
利率 |
31 | ||||
| 第2.10節。 |
違約後適用的差餉 |
31 | ||||
| 第2.11節。 |
付款方式 |
32 | ||||
| 第2.12節。 |
無記名協議；負債的證據 |
32 | ||||
| 第2.13節。 |
付息日期；利息和收費依據 |
33 | ||||
| 第2.14節。 |
貸款、利率、提前還款和減少承諾額的通知；可獲得貸款 |
33 | ||||
| 第2.15節。 |
借貸設施 |
33 | ||||
| 第2.16節。 |
一般付款；行政代理的退款 |
34 | ||||
| 第2.17節。 |
更換貸款人 |
35 | ||||
| 第2.18節。 |
貸款人分擔付款 |
36 | ||||
| 第2.19節。 |
違約貸款人 |
37 | ||||
| A即時通訊3產量保護；税收 | 38 | |||||
| 第3.01節。 |
產量保護 |
38 | ||||
| 第3.02節。 |
資本充足率規定的變化；報銷證明；申請延遲 |
39 | ||||
| 第3.03節。 |
非法性 |
40 | ||||
| 第3.04節。 |
賠償損失 |
41 | ||||
| 第3.05節。 |
税費 |
41 | ||||
| 第3.06節。 |
緩解義務 |
46 | ||||
| 第3.07節。 |
基準替換 |
46 | ||||
| 第3.08節。 |
生死存亡 |
49 | ||||
| A即時通訊4個前提條件 | 49 | |||||
| 第4.01節。 |
簽署日期 |
49 | ||||
| 第4.02節。 |
初見成效 |
49 | ||||
| 第4.03節。 |
借用日期 |
51 | ||||
| A即時通訊5陳述和保證 | 52 | |||||
| 第5.01節。 |
存在與地位 |
52 | ||||
| 第5.02節。 |
授權和有效性 |
52 | ||||
| 第5.03節。 |
沒有衝突；政府同意 |
52 | ||||
| 第5.04節。 |
財務報表 |
52 | ||||
| 第5.05節。 |
實質性不良影響 |
53 | ||||
| 第5.06節。 |
訴訟 |
53 | ||||
| 第5.07節。 |
規則U |
53 | ||||
| 第5.08節。 |
《投資公司法》 |
53 | ||||
| 第5.09節。 |
OFAC、FCPA |
53 | ||||
| 第5.10節。 |
披露 |
54 | ||||
| A即時通訊6個聖約 | 54 | |||||
| 第6.01節。 |
財務報告 |
54 | ||||
| 第6.02節。 |
收益的使用 |
56 | ||||
| 第6.03節。 |
失責通知 |
56 | ||||
| 第6.04節。 |
業務行為 |
56 | ||||
| 第6.05節。 |
遵守法律 |
56 | ||||
| 第6.06節。 |
查閲；簿冊及紀錄的備存 |
56 | ||||
| 第6.07節。 |
合併 |
57 | ||||
| 第6.08節。 |
出售資產 |
57 | ||||
| 第6.09節。 |
留置權 |
57 | ||||
| 第6.10節。 |
財務契約 |
59 | ||||
| 第6.11節。 |
制裁 |
59 | ||||
| A即時通訊7個默認設置 | 59 | |||||
| 第7.01節。 |
違反陳述或保證 |
59 | ||||
| 第7.02節。 |
到期不付款 |
59 | ||||
| 第7.03節。 |
違反契諾 |
60 | ||||
| 第7.04節。 |
交叉默認 |
60 | ||||
| 第7.05節。 |
自願破產；委任接管人等 |
60 | ||||
| 第7.06節。 |
非自願破產；接管人的委任等 |
61 | ||||
| 第7.07節。 |
判決 |
61 | ||||
| 第7.08節。 |
無資金來源的負債 |
61 | ||||
| 第7.09節。 |
已保留 |
61 | ||||
| 第7.10節。 |
ERISA的其他負債 |
61 | ||||
| 第7.11節。 |
貸款文件的失效 |
62 | ||||
II
| A即時通訊8加速、豁免、修訂和補救 | 62 | |||||
| 第8.01節。 |
加速等。 |
62 | ||||
| 第8.02節。 |
修正 |
62 | ||||
| 第8.03節。 |
權利的維護 |
64 | ||||
| A即時通訊9總則 | 64 | |||||
| 第9.01節。 |
申述的存續 |
64 | ||||
| 第9.02節。 |
政府監管 |
64 | ||||
| 第9.03節。 |
標題 |
64 | ||||
| 第9.04節。 |
完整協議 |
64 | ||||
| 第9.05節。 |
幾項義務；本協議的好處 |
65 | ||||
| 第9.06節。 |
費用；賠償 |
65 | ||||
| 第9.07節。 |
會計核算 |
67 | ||||
| 第9.08節。 |
條文的可分割性 |
67 | ||||
| 第9.09節。 |
貸款人的無法律責任 |
67 | ||||
| 第9.10節。 |
保密性 |
68 | ||||
| 第9.11節。 |
不依賴 |
69 | ||||
| 第9.12節。 |
披露 |
69 | ||||
| A即時通訊10管理代理 | 69 | |||||
| 第10.01條。 |
委任及主管當局 |
69 | ||||
| 第10.02條。 |
作為貸款人的權利 |
70 | ||||
| 第10.03條。 |
行政代理的依賴 |
70 | ||||
| 第10.04條。 |
免責條款 |
71 | ||||
| 第10.05條。 |
職責轉授 |
71 | ||||
| 第10.06條。 |
行政代理的辭職 |
72 | ||||
| 第10.07條。 |
不依賴管理代理和其他貸款機構 |
73 | ||||
| 第10.08條。 |
無其他職責等 |
73 | ||||
| 第10.09條。 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 |
73 | ||||
| 第10.10節。 |
ERISA |
74 | ||||
| 第10.11條。 |
追討錯誤的付款 |
75 | ||||
| A即時通訊11次抵銷 | 75 | |||||
| 第11.01條。 |
抵銷 |
75 | ||||
| A即時通訊12協議利益；轉讓；參與 | 76 | |||||
| 第12.01條。 |
繼承人和受讓人 |
76 | ||||
| 第12.02節。 |
信息的傳播 |
80 | ||||
| 第12.03條。 |
税務處理 |
80 | ||||
三、
| A即時通訊13個通知 | 81 | |||||
| 第13.01條。 |
通知；效力；電子通信 |
81 | ||||
| A即時通訊14個對應方；一體化；有效性；電子執行 | 83 | |||||
| 第14.01條。 |
對應方；有效性 |
83 | ||||
| 第14.02條。 |
以電子方式執行轉讓 |
83 | ||||
| A即時通訊15法律選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審判 | 84 | |||||
| 第15.01條。 |
法律的選擇 |
84 | ||||
| 第15.02條。 |
對司法管轄權的同意 |
84 | ||||
| 第15.03條。 |
放棄陪審團審訊 |
85 | ||||
| 第15.04條。 |
美國《愛國者法案》公告 |
85 | ||||
| 第15.05條。 |
不承擔諮詢或受託責任 |
85 | ||||
| 第15.06條。 |
判斷貨幣 |
86 | ||||
| 第15.07條。 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
87 | ||||
四.
| 附表 |
||||||
| 附表1.01 |
| 定價表 | ||||
| 附表2.01 |
| 承諾表 | ||||
| 附表13.01 |
| 通告的某些地址 | ||||
| 展品 |
||||||
| 附件A |
| 符合證書的格式 | ||||
| 附件B |
| 轉讓的形式和假設 | ||||
| 附件C |
| 承付票的格式 | ||||
| 附件D |
| 借用通知書的格式 | ||||
| 附件E |
| 轉換/延續通知的格式 | ||||
| 附件F |
| 高級船員證書的格式 | ||||
v
延期支取定期貸款信用協議
這份日期為2023年8月9日的延遲提取定期貸款信用協議由Walgreens Boots Alliance，Inc.、特拉華州的一家公司(WBA)、作為貸款人的機構(無論是通過執行本協議還是根據第12.01節的轉讓)和作為行政代理的美國銀行之間簽訂。
鑑於，WBA已要求貸款人以美元貸款的形式向借款人發放信貸，初始本金總額不超過1,000,000,000美元，用於一般企業用途；以及
鑑於，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件，不時向借款人提供此類貸款。據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節。一定的定義的術語. 如本協議所用：
？收購是指任何交易或一系列相關的同時交易，目的是直接或 間接地(A)由WBA或其任何子公司收購某人的全部或主要部分資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)WBA或其任何子公司收購任何人(作為子公司的人除外)超過50%的股本、合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為WBA的子公司，或(C)WBA或其任何子公司與另一人(作為子公司的人除外)的合併或合併或任何其他組合；提供WBA(或根據第6.07節就此類交易或一系列相關交易接替WBA的人)或WBA的子公司(或因此類交易而成為WBA子公司的人)是尚存實體；提供, 進一步就本定義而言，在簽署與任何此類交易或一系列相關同時交易有關的最終協議時(或就收購要約或類似交易而言，在提交最終要約文件時)作為子公司的任何人，應構成 子公司，即使在與此類交易或一系列相關交易相關的情況下，該人成為WBA的直接或間接控股公司。
？收購債務是指WBA或其任何子公司為為重大收購和任何相關交易或一系列相關交易(包括為再融資或替換WBA、其任何子公司或擬收購的個人(S)或資產的全部或部分先前存在的債務)全部或部分融資而產生的任何債務；提供(A)發放該等收益
1
對WBA和/或其子公司的債務取決於此類重大收購的完成情況，並且在此類債務解除之前，此類收益以第三方託管的形式持有(如果此類收購的最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，最終要約文件)在此類重大收購完成之前終止，或者如果此類重大收購未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，(B)此類債務包含特別強制性贖回條款(或其他類似條款)，或(B)此類債務包含特別強制性贖回條款(或其他類似條款)，或允許此類債務在與此類債務有關的最終文件中規定的日期前完成贖回或預付(如果最終協議(或在收購要約或類似交易的情況下，該等重大收購事項的最終要約文件)在該等重大收購事項完成前根據其條款終止，或該等重大事項收購事項在與該等債務有關的最終文件所指定的日期前仍未完成，則該等債務須於終止後90天內或該指定日期(視屬何情況而定)贖回或預付)。
？調整後的每日簡單SOFR利率是指，年利率等於(A)每日簡單SOFR利率，加 (b) 0.03839%.
？調整後的術語SOFR比率指的是在任何計算中，每年的比率等於(A)此類計算的術語SOFR加 (b) 0.10%.
？行政代理人是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，根據第X條，以貸款人合同代表的身份，而不是以貸款人個人的身份，以及根據第X條指定的任何後續行政代理人。
·行政代理S辦公室是指行政代理S的地址和(視情況而定)由行政代理以書面指定的帳户，或行政代理可能不時通知世界銀行協會和貸款人的其他地址或帳户。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
*任何人的附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人 。如果控制人是受控人任何類別有表決權證券(或其他有表決權權益)百分之十(10%)或以上的實益擁有人(根據1934年證券交易法第13d-3條的定義)，或直接或間接擁有直接或間接指示受控人管理層或政策的權力，則該人應被視為控制另一人。
2
？代理？視情況是指行政代理、聯合辛迪加代理或共同文件代理中的任何一個，而？代理？統稱為行政代理、共同辛迪加代理和共同文件代理。
第13.01(C)節對代理方進行了定義。
*承付款總額在任何時候都是指所有貸款人的承付款總額，可根據本協議條款不時調整 。截至生效日期，承諾總額為10億美元和00/100美元(10億美元)。
“協議”是指本延遲提取定期貸款信貸協議，該協議可能會被修改、重述、補充或以其他方式修改 並不時生效。
？《協議會計原則》是指公認會計原則，其適用方式與第5.04節提到的編制世界銀行財務報表時使用的方式一致；提供, 然而，，即使第9.07節有任何相反規定，如果世界銀行通知行政代理，世界銀行要求修改本協議的任何條款，以消除公認會計原則生效日期之後發生的任何變更(或在生效日期當日或之前發生但沒有反映在借款人美國證券交易委員會報告中的財務報表中的公認會計原則的任何變更)或其應用對該條款的實施的影響，無論任何此類通知是在公認會計準則變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。
協議貨幣？在第15.06節中定義。
備用基本利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率 加1%的1/2，(B)該日有效的最優惠利率和(C)調整後的每日簡單SOFR利率中的最高者加 1.0%.
？備用基本利率貸款是指除第2.10節另有規定外，按備用基本利率計息的貸款或其部分。
？適用保證金？指在任何時間對任何類型的貸款適用的年利率，即當時適用於定價表中規定的此類貸款的年利率。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
3
？安排人統稱為本協議封面所列實體，作為本協議下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，其身份為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
除非特別引用另一份文件，否則本協議的條款是指本協議的條款。
？受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金 。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第12.01節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？授權人員是指借款人的首席執行官、全球首席財務官、全球首席法務官、全球財務主管、財政部副總裁、公司祕書、全球財務總監和首席會計官中的任何一位，按照根據第4.02(C)節提交給行政代理的任職證書中授予的簽署授權條款行事(包括不時以由兩名授權人員共同簽署的高級官員證書的形式提交給行政代理的任何補充文件)。
？可用期？是指自生效日起至承諾終止日止的期間。
？可用期限指，截至任何確定日期，就任何當時的基準而言，(A)如果該 基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)否則，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，以避免 懷疑，根據第3.07(E)節從利息期限定義中刪除的此類基準的任何基調。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
4
？基準？最初是指術語SOFR參考匯率或每日簡單SOFR匯率(視情況而定)；提供如果發生了關於SOFR參考匯率、每日簡單SOFR匯率或當時的美元基準(視情況而定)的基準轉換事件，則基準是指，對於該等債務、利息、費用、佣金或其他金額，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.07(B)節取代了先前的基準利率。
？基準符合性變更是指，關於初始基準的使用或管理或使用、任何基準替代的管理、採用或實施、任何技術、行政或操作變更(包括更改備選基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期間的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息期間的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間和長度的更改，第3.04節的適用性和行政代理在與WBA協商後決定的其他技術、行政或操作事項)可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理與WBA協商後決定的其他管理方式，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。
*基準利率替換是指，對於任何當時基準的基準轉換事件 ，指：(A)行政代理和WBA選擇的替代基準利率作為該基準的替代利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該基準利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整。
？基準替換調整是指，對於任何當時的基準替換為未調整的 任何適用的可用基調的基準替換，指由 選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零
5
行政代理和WBA適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以 相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定利差調整的方法，以適用的以美元計價的銀團信貸安排的未調整基準替代該基準。
？基準更換日期？指與當時的基準相關的下列事件中較早發生的事件：
(A)就基準過渡事件定義第(A)或(B)款而言，以下列日期為準：(I)其中提及的信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人或監管監督人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；提供該 不具代表性將通過參考該第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分 )的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，就第(A)或(B)款而言，就任何基準而言，基準更換日期將被視為已經發生，因為(A)或(B)款所述的所有基準(或在計算該基準時使用的已公佈成分)的適用事件發生時，該基準的更換日期將被視為已發生。
？基準轉換事件？對於當時的基準，是指相對於該基準發生以下一個或多個事件：
(A)由 管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用條款；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
6
(B)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、財務報告委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明 該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)由該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的管理人或該基準管理人(或其部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期 將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。
？基準過渡開始日期？對於任何基準，對於基準過渡事件，指(A)適用基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指較早的 這是該公開聲明或信息發佈的預期事件日期的前一天(或者，如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或信息發佈的日期)。
基準不可用期間，對於任何當時的基準，是指自根據該定義第(A)或(B)款對基準進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第3.07節規定的任何貸款文件的所有目的更換基準，以及(Y)截止於基準更換根據第3.07節就本合同項下和任何貸款文件的所有目的替換基準之時。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(根據ERISA的定義)中的任何一項，(br}受僱員福利計劃第一章約束的僱員福利計劃；(B)守則第4975節定義並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(根據《僱員權益法案》第3(42)節或根據《僱員權益法》第一章或守則第4975節的目的)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
借款人？指WBA及其允許的繼承人和受讓人(包括但不限於佔有債務人代表它)。
7
借款人材料的定義見第6.01節。
借款人美國證券交易委員會報告是指S在截至2022年11月30日、2023年2月28日和2023年5月31日的季度中，以Form 10-K形式提交的年度報告和Form 10-Q的季度報告。
？借款是指同時向借款人發放相同類型的貸款，並在借入SOFR利率貸款的情況下，具有相同的利息期限。
？借款日期是指在滿足(或根據第8.02節的規定豁免)第四條規定的適用條件的前提下，根據本協議進行借款的日期。
借入通知？在第2.07節中定義。
？營業日是指紐約、紐約的銀行普遍營業的日子(星期六或星期日除外)，在這一天，銀行基本上所有的商業貸款活動和銀行間電匯都可以在Fedwire系統(或任何其他同等的電匯系統)上進行，如果該日與SOFR利率貸款的任何利率設置有關，則與任何此類SOFR利率貸款有關的任何資金、付款、結算和付款，或根據本協議就任何此類SOFR利率貸款進行的任何其他交易，術語？營業日不包括 任何不是美國政府證券營業日的日期。
？人的資本化租賃是指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在根據協議會計原則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案頒佈的所有請求、規則、指南或指令，或與該法案相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)銀行鍼對國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在第(X)和(Y)款的情況下，應被視為法律的變更，無論頒佈日期為何，通過、發佈、頒佈或實施。
Br}共同文件代理人是指本協議封面上所列的實體，每個實體都是以出借人文件代理人的身份，而不是以出借人的個人身份。
？聯合聯合辛迪加代理是指本協議封面上列出的實體，每個實體都是作為貸款人的辛迪加代理，而不是以其作為貸款人的個人身份。
8
？《税法》是指經不時修訂、改革或以其他方式修改的《1986年國內税法》。
？承諾對每個貸款人來説，是指貸款人根據第2.01節規定的貸款 在任何時間未償還的本金總額不得超過該貸款人S和S承諾(該附表應列出每個貸款人在生效日期時的承諾)或根據第12.01節執行的轉讓和假設中規定的未償還本金總額的義務，該義務可因根據第12.01節生效的轉讓或根據本條款(包括根據第2.01(B)節)而不時增加或修改的轉讓而修改。
Br}承付款日程表是指本合同所附並以此確定的日程表，即自生效日期起確定每個貸款人S承付款的日程表。
？承諾終止日期是指下列日期中較早的日期：(I)2023年12月31日，(Ii)根據第2.05節全部終止總承諾的日期和(Iii)根據第8.01條加速所有貸款和全部終止總承諾的日期，兩者中較早的日期；提供 如果該日期不是營業日，則承諾終止日期應為緊接其前一個營業日。
合併資產是指在任何確定日期，根據協議會計 原則在合併基礎上所顯示或反映的本集團及其子公司在截至S財政年度末的最近一次合併資產負債表中所顯示或反映的總金額(對自本財季結束以來發生的公平價值超過100,000,000美元的本集團或其任何子公司的任何財產的收購或處置給予形式上的效力，就好像該收購或處置發生在本財政季度的最後一天一樣)。
？合併債務是指WBA及其子公司在任何時候根據協議會計原則在合併基礎上計算的借入資金的合併債務。
？合併淨值是指在任何時候，WBA及其子公司的合併股東權益根據協議會計原則在合併基礎上計算的 。
個人的或有債務是指該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付任何其他人的義務或債務，或以其他方式成為或有責任承擔任何其他人的義務或債務，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式向該其他人的任何債權人保證不受損失的任何協議、承諾或安排，包括但不限於任何安慰函、經營協議、非要即付合同或任何作為合夥普通合夥人的人對合夥企業的責任承擔的義務。
9
？受控集團是指根據守則第414(B)或(C)節(以及就與守則第412節有關的條文而言，守則第414(M)及(O)節)或ERISA第4001(A)(14)節，與WBA或其任何附屬公司一起被視為單一僱主的所有受控集團公司或其他商業實體的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或業務(不論是否註冊成立)。
？第2.08節定義了轉換/繼續通知。
？第10.11節對貸方進行了定義。
？每日簡單SOFR匯率指的是，對於任何一天(SOFR匯率日)，相當於SOFR日(該日SOFR確定日)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前的兩個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人Or S網站上公佈； 提供然而，如果從下午5點開始。(東部時間)在任何SOFR確定日期，SOFR管理人尚未公佈關於該SOFR確定日期的SOFR，也未出現關於每日簡單SOFR匯率的基準更換日期，則該SOFR確定日期的SOFR將由SOFR管理人在SOFR公佈SOFR的前一個美國政府證券營業日公佈，只要該首個美國政府證券營業日不超過該SOFR確定日期前三(3)個美國政府證券營業日。因SOFR變化而導致的每日簡單SOFR費率的任何變化，應自SOFR中該變化的生效日期起生效，且包括該日在內，無需通知WBA。
F Daily Sofr 貸款是指以調整後的每日簡單Sofr利率計息的任何貸款。
Br}債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似債務人的法律。 美國或其他適用司法管轄區的救濟法不時生效，並一般影響債權人的權利。
違約是指第七條所述的事件。
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違約貸款人是指，除第2.19(B)節另有規定外，任何貸款人未能在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內履行其在本協議項下的任何融資義務，包括就其貸款而言，除非該貸款人以書面形式通知行政代理該違約是由於該貸款人S認定未滿足一個或多個融資先決條件所致(哪些先例條件連同適用的違約(如有)將在 此類書面文件中明確指出)，(B)已書面通知世界銀行協會或行政代理，不打算履行其供資義務，或已就其在本協議項下的供資義務或根據承諾提供信貸的其他協議作出此方面的公開聲明，除非該通知或公開聲明與該貸款人S在本協議項下為一筆貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人S確定不能滿足供資的先決條件(該先決條件連同適用的違約(如有)將在該書面或公開聲明中明確指出)，在行政代理或WBA提出書面請求後的三個工作日內，以行政代理或WBA(視情況而定)滿意的方式確認其將履行其資金義務，該請求是由於行政代理或WBA合理地擔心該貸款人可能無法履行其在本協議項下的資金義務而提出的；提供在收到行政代理或WBA的書面確認後，該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或(D)已有或具有直接或間接母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、債權人利益受讓人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人，或已採取任何行動促進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或(3)成為自救行動的標的；提供貸款人不應僅僅因為政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或 收購而成為違約貸款人，除非這種所有權或股權導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國或任何其他國家的法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定該貸款人所訂立的任何合同或 協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，應是決定性的並具有約束力， 沒有明顯錯誤，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.19(B)節的規定)，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即提交給WBA和每一貸款人。
不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或 其他規定到期或強制贖回的任何 股本，或在到期日後九十一(91)日或之前，根據持有人的選擇全部或部分贖回的任何股本。
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美元和$是指以美利堅合眾國的合法貨幣計價的美元。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體， 或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
生效日期？在第4.02節中定義。
“合格受讓人”是指符合第12.01(B)(V)、(Vi)和 (Vii)節規定的受讓人要求的任何人(須經第12.01(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、法規、條例、規則、判決、命令、法令、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證和其他政府限制，涉及(A)環境保護，(B)環境對人類健康的影響，(C)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、有害物質或廢物，或(D)使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、有害物質或廢物。危險物質或廢物或其清理或其他補救措施。
？環境責任是指任何責任，或有責任或其他責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料， (C)接觸任何危險材料(不包括產品責任索賠)，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，根據 就上述任何事項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
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？《僱員退休收入保障法》係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，包括(除文意另有所指外)在該法案下頒佈的規則或條例。
？歐盟自救立法進度表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法進度表，不時生效。
？免税，對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受者來説，是指借款人根據本合同規定的任何義務而支付的或由於借款人的任何義務而支付的任何款項，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收的税、對其徵收的特許經營税以及由司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的分支機構利潤税或類似税，在每種情況下，(I)根據該接受者組織的法律或其主要辦事處所在的法律，或在任何貸款人的情況下，其適用的借貸設施所在的法律，或(Ii)接受者有其他現在或以前的聯繫(本協議具體規定的活動和交易除外，包括出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益或執行任何貸款文件的規定)，(B)守則要求從未能遵守第3.05(E)(Ii)條規定的貸款人的應付款項中扣繳的任何備用預扣税，(C)在外國貸款人的情況下根據外國貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款設施)時有效的法律，對支付給該外國貸款人(根據第2.17節的要求，受讓人除外)或為該外國貸款人(受讓人)的賬户徵收的任何美國預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款設施(或轉讓)時有權，根據第3.05(A)(I)或(Ii)條，(D)就貸款人而言，借款人因S未能遵守第3.05(E)和(E)節規定徵收的美國聯邦預扣税而產生的任何預扣税。
？除非特別引用了另一份文件，否則本協議中的一份附件即為附件。
？現有的5年期循環信貸協議是指WBA、指定借款人一方、貸款人和信用證發行人以及作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的某些循環信貸協議，日期為2022年6月17日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
？現有的DDTL信貸協議是指WBA、指定借款人一方、貸款人和作為行政代理的美國銀行之間的某些延遲提取定期貸款信貸協議，日期為2021年11月15日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
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FATCA？指截至本《協定》之日的《守則》第1471-1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其頒佈的任何法規或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)節簽訂的任何協議、與實施上述條款有關的任何政府間協議，以及非美國司法管轄區為實施任何此類政府間協議而通過的任何法律、規則和條例。
？聯邦基金利率是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供 (A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理在該日就行政代理確定的交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。
費用信函是指2023年7月21日美國銀行(及其任何附屬公司)與WBA之間的費用信函。
外國貸款機構是指不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何貸款機構。
《外國養老金計劃》是指《ERISA》第3(35)節所述的任何 規定的福利計劃，而WBA或其任何子公司是該計劃的發起人或管理人，或對其負有任何責任，且(A)該計劃是為WBA或其任何子公司的僱員的利益而維持或出資的，(B)根據《ERISA》第4(B)(4)條不屬於ERISA的承保範圍，以及(C)根據適用的當地法律，必須通過信託或其他籌資工具(信託或專門由政府當局維持的籌資工具除外)提供資金。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？基金是指在正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外) 。
？《公認會計原則》是指在符合《協議會計原則》的前提下，在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
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？政府當局是指美國、聯合王國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及所有其他物質或任何性質的廢物，在每種情況下，均受任何環境法管制。
？增加日期？是指根據第2.01(B)節增加承諾總額的生效日期。
？一個人的負債不重複地是指(A)該人的債務(I)借款，(Ii)根據或關於代表對該人的信用延伸的應付票據和承兑匯票(不論是否代表借款的義務)， (Iii)構成對該人開立的信用證的償付義務，(Iv)財產或服務的遞延購買價格(該人在該人的正常業務過程中產生的應付往來帳款除外)，以及S按行業慣常條款應付的款項。(V)或有債務；(Vi)淨額按市值計價匯率管理交易項下的風險敞口，(Vii)其利率管理義務，(Viii)其應收賬款交易歸屬債務和(Ix)不合格股票，(B)其他人的債務，不論是否以該人的財產留置權擔保，或從該人現在或以後擁有或獲取的財產或資產的收益中支付，以及(C)根據協議會計原則將在該人的綜合資產負債表上列為負債的任何其他債務或其他財務通融；提供儘管本合同有任何相反規定，資本化租賃和公司間債務對於本合同項下的任何目的都不構成債務。
一個人的借款負債是指：(A)借款的負債(不論是否有債券、債權證、票據或類似工具證明)或財產或服務的遞延購買價格的負債(在該人的S業務的正常過程中產生的應付經常賬户除外)，以及(B)直接或間接擔保項下的義務，以及購買或以其他方式收購的義務，或以其他方式向債權人保證不會在以下方面遭受損失，上文(A)款所述任何其他人的債務或義務；提供儘管本合同有任何相反規定，資本化租賃或上文(B)款所述類型的任何債務與資本化租賃和公司間債務均不構成出於本合同下任何目的而借入資金的負債。
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保證税是指對借款人在本合同項下的任何義務或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税款(不包括税款)。
？第9.06(B)節中定義了賠償對象。
？指數債務評級？在定價表中定義。
？信息？在第9.10節中定義。
無形資產是指，在任何確定日期，根據協議會計原則編制的、並使自該會計季度結束以來發生的、公允價值超過100,000,000美元的收購或處置WBA或其任何子公司的財產的價值，如該收購或處置發生在該會計季度的最後一天一樣，所有商號、商標、許可證、專利、版權、服務標記、商譽和其他類似無形資產。
公司間債務是指：(1)WBA對WBA的一個或多個子公司的債務，以及(2)WBA的一個或多個子公司對WBA或WBA的任何一個或多個其他子公司的債務。
？利息期限？指的是：
(A)就SOFR定期貸款而言，指一個月、三個月或六個月的期限或貸款人與WBA商定的其他期限， 自該SOFR定期貸款的借款日期開始，或自SOFR定期貸款續期或替代基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款之日起計。該利息期限應在下列日期結束，但不包括在數字上與該日期相對應的日期：1個月、3個月或6個月，或此後約定的其他期限，提供, 然而，(I)如果在接下來的下一個月、第三個月或第六個月或該其他後續期間中沒有該數字上對應的日期，則該利息期間應在該下一個、第三個或第六個月或該其他後續期間的最後一個營業日結束；(Ii)如果利息期間本應在非 營業日的日期結束，則該利息期間應在下一個隨後的營業日結束；提供, 然而，如果所述下一個營業日適逢新的日曆月，則該利息期間應在緊接其前的 營業日結束，以及(Iii)每筆借款的初始利息期間應從該借款的籌資日期開始，並在所請求的利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束(應理解，適用於該利息期間的調整後期限SOFR利率將根據本定義中所指的下一個最長的利息期間計算)；以及
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(B)就每日SOFR貸款而言，為期一週，自該每日SOFR貸款的借款日期起計，或自繼續每日SOFR貸款或將備用基本利率貸款轉換為每日SOFR貸款之日起計，並於其後七天結束。如果該計息期應在非營業日結束，則該計息期應在下一個營業日結束。
在每種情況下，在到期日之後都不會有 利息期限結束。
判斷貨幣？在15.06節中定義。
貸款人是指承諾表上所列具有本協議項下承諾的金融機構，以及根據轉讓和假設或根據第2.01(B)節應成為本協議當事方的任何其他 個人，但根據轉讓和 假設不再是本協議當事方的任何此等個人，或如果該貸款人的所有承諾均已終止，則不在此限。
？對於貸款人或代理人而言，借貸設施是指借款人或代理人的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構，該辦事處、分行、子公司或附屬機構列在與本協議相關的行政信息表上，或由該貸款人或代理人根據第2.15節以其他方式選定。
？留置權指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、質押、轉讓、 存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下賣方或出租人的利益)。
？對於貸款人而言，貸款是指根據第2.01節(以及根據第2.07節進行的任何轉換或延續)發放的借款人S貸款，是指替代基準利率貸款、每日SOFR貸款或定期SOFR貸款。所有貸款應以美元計價。
？貸款文件是指本協議和根據第2.12節(如果要求)簽發的任何票據，可能會對其進行修訂、重述或以其他方式修改，並不時生效。
主要子公司是指WBA的任何子公司 (A)在美國或其任何政治分區、加拿大或其任何政治分區、聯合王國或其各自的任何政治分區、在生效日期是歐盟成員國的任何國家或其任何政治分區、瑞士、挪威或澳大利亞，以及(B)在任何時候總資產(在公司間抵銷後和 不包括公認會計準則經營租賃)下組織和存在，或其主要營業地點在以下地區使用權資產)超過7,000,000美元；提供鄉村執業管理公司控股有限公司及其附屬公司不應構成主要附屬公司，只要該實體不是WBA的直接或間接全資附屬公司。
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材料收購是指任何收購，其總對價 (包括與此相關承擔的債務、與遞延收購價格有關的所有債務(包括任何收購價格調整項下的債務，但不包括溢價或類似付款)和與此相關的所有其他代價(包括與競業禁止協議或代表收購對價的其他安排有關的付款義務)超過1,000,000,000美元。
？重大不利影響是指對(A)WBA及其子公司的整體財務狀況、經營結果、業務或財產或(B)貸款人或行政代理根據貸款文件整體針對借款人可獲得的權利或補救措施的重大不利影響。
？到期日是指本合同項下貸款最初獲得資金後三年的日期；但如果該日期不是營業日，則到期日應為緊隨其後的營業日。
穆迪S 指穆迪S投資者服務公司(或其任何繼承者)。
？多僱主計劃是指ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃 ，該計劃受ERISA第四章的約束，並根據WBA、受控集團的任何子公司或任何成員參與的集體談判協議或任何其他安排而維持。 WBA、受控集團的任何子公司或任何成員有義務對計劃作出貢獻。
明尼蘇達按市值計價個人風險敞口是指在任何確定日期，該人因匯率管理交易而產生的所有未實現虧損超過其所有未實現利潤的部分(如果有的話)。
？注？在第2.12(D)節中定義。
？債務是指借款人根據第9.06節的規定或貸款文件的任何其他規定欠行政代理、安排人、任何貸款人、行政代理的任何關聯公司、安排人或任何貸款人或任何其他受償人的所有貸款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，在本協議或任何其他貸款文件下產生的任何種類或性質、現在或將來的任何貸款，無論是否有任何票據、擔保或其他文書證明，無論是否因付款而產生，無論是由於信用延期、貸款、外匯風險、擔保、賠償或任何其他方式，無論是直接或間接的(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的、但獲得的(為免生疑問，包括貸款到期後應計的利息和任何破產呈請提交後應計的利息，或
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(Br)根據任何債務人救濟法啟動任何程序，無論這種程序中是否允許提出申請後或請願後利息的索賠)。本條款包括但不限於所有利息、收費、費用、費用、律師費和支出、律師助理費用以及根據本協議或任何其他貸款文件應向WBA或其任何子公司收取的任何其他款項。
？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。
？其他税項是指目前或未來的所有印花、單據、無形資產、記錄或申報税項或任何類似税項、因本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或強制執行或以其他方式產生的費用或徵費，但就轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.17節進行的轉讓除外)。
對於任何一天，隔夜利率是指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。
參與者？在第12.01(D)節中定義。
第12.01(D)節對參與者登記進行了定義。
？付款日期？是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日和到期日。
？PBGC？指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
週期術語SOFR確定日在術語SOFR的定義中定義。
？個人是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。
？計劃是指不同於多僱主計劃的員工福利計劃，該計劃由《僱員權益法》第四章涵蓋，或受《守則》第412節或《僱員權益法》第302節規定的最低資金標準約束，即WBA、任何子公司或受控集團的任何成員負有責任。
？平臺？在第6.01節中定義。
？價目表？指附表1.01。
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？最優惠利率是指行政代理不時公佈為其最優惠利率的那一天的有效利率。最優惠利率是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理S的成本和期望的回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可以是該公佈的利率，也可以高於或低於該公佈的利率。行政代理機構宣佈的上述費率的任何變化，應在公告中規定的開業之日起生效。
？按比例分攤股份 對於貸款人來説，指的是等於分數的部分，其分子是(X)該貸款人S此時的無資金承諾和(Y)該貸款人S當時的未償還貸款總額，其分母是(X)該時間的無資金總額承諾和(Y)所有貸款人在該時間的未償還貸款總額的總和。
？任何人的財產是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、個人財產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？公共貸款人在第6.01節中定義。
？合格應收賬款交易是指由WBA或任何子公司 達成的任何交易或一系列交易，根據該交易，WBA或任何子公司可向新成立的子公司或其他特殊目的實體或任何其他人出售、轉讓或以其他方式轉讓任何應收賬款或票據及與此相關的權利。
？個人的費率管理義務是指該人在(A)任何和所有費率管理交易和 (B)任何和所有費率管理交易下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續訂、延期、修改和替代)。
？利率管理交易是指借款人與任何貸款人或其關聯方之間目前或以後簽訂的任何交易(包括與之有關的協議)，是利率互換、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股權或股權指數互換、股權或股權指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、遠期交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或其任何組合。是否與一個或多個利率、外幣、商品價格、股票價格或其他金融指標掛鈎。
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？應收賬款交易歸屬負債是指在任何確定日期作為任何合格應收賬款交易的一部分訂立的法律文件下的未償債務金額，如果此類合格應收賬款交易被構建為擔保借貸交易而不是購買，則該債務將被表徵為本金。
？第12.01(C)節對註冊進行了定義。
？法規U？指不時生效的聯邦儲備系統理事會法規U，以及所述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。
？法規X是指不時生效的聯邦儲備系統理事會的法規，以及上述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。
？關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、成員、董事、高級管理人員、員工、代理人和控制人。
？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
？可報告事件是指ERISA第4043節和根據該節發佈的法規中定義的關於計劃的可報告事件，但不包括PBGC已根據法規或以其他方式放棄ERISA第4043(A)節關於此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件；提供, 然而，未能達到《守則》第412節和ERISA第302節的最低籌資標準應為須報告的事件，而不論是否根據《ERISA》第4043(A)節或《守則》第412(C)節發佈了任何此類通知要求的豁免。
？所需貸款人是指在任何確定日期，貸款人總額超過 50%(50%)的貸款人，(X)該日期的總承諾額中的無資金部分和(Y)該日期所有貸款的未償還本金總額；提供為確定所需的貸款人，任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還貸款總額的承諾和部分應被排除在外。為免生疑問，各貸款人聲明的承諾應適用於在自簽署之日起至生效日止的期間內確定所需貸款人的目的，即使此種承諾在此期間無效。
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·所需數額意味着5億美元。
？第2.16(A)(三)節對可撤銷金額進行了定義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
·S是指標準普爾S金融服務有限責任公司，是S全球公司(或其任何繼任者)的子公司。
？同日資金指的是立即可用資金。
？受制裁國家在任何時候都是指本身就是制裁對象或目標的國家、地區或領土 (在本協議簽訂時，包括所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
？制裁是指由OFAC(包括被列入OFAC發佈的特別指定國民和受阻人員名單)或美國國務院實施的制裁。
除非特別引用另一份文件，否則時間表是指本協議的特定時間表。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？節是指本協議的編號部分，除非特別引用另一份文件。
？簽署日期？在第4.01節中定義。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
確定SOFR的日期在每日簡單SOFR的定義中定義。
Sofr Rate Day在每日簡單Sofr Rate的定義中定義。
SOFR利率貸款是指每日SOFR貸款(以一週的利息期為準)或定期SOFR貸款，視情況而定 。
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？任何人的附屬公司是指(A)任何擁有普通投票權的已發行證券超過50%(50%)的任何公司，而該公司當時應由該人或其一家或多家附屬公司或由該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有或控制，或(B)任何合夥、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，其擁有普通投票權的所有權權益超過50%(50%)，而當時應如此擁有或控制。除非另有明確規定，否則本文中提及的所有子公司均指WBA的子公司。
？對於WBA及其子公司的財產，在任何確定日期，相當大的部分是指在公司間抵銷後，不包括GAAP經營租賃的財產 ，佔該日期WBA及其子公司綜合資產的15%(15%)以上 使用權資產。
？税金是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税費、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款 。
？定期貸款是指根據本協議提供並由承諾書和貸款證明的延遲提取定期貸款。
？SOFR術語是指，對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率 在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為定期SOFR確定日)，因為該 利率由SOFR期限管理人公佈；提供, 然而，，如果是在下午5點(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 (3)美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三個 。
術語SOFR 管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。
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A定期SOFR貸款是指以調整後的SOFR利率為基礎計息的任何貸款。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？總資本化？指合併債務加上合併淨值。
·有形資產總額在任何確定日期都是指合併資產較少 (I)無形資產及(Ii)於截至該日期前的S財政季度末作為資產計入華邦及其附屬公司綜合資產負債表的資本化租賃金額的總和。
受讓人？在第12.02節中定義。
？就任何貸款而言，類型是指其性質為替代基本利率貸款、定期SOFR貸款或每日SOFR貸款(視適用情況而定)。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行中的任何一家因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，經修正。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？無資金負債是指所有計劃下所有既得和未歸屬應計福利的現值超過可分配給此類福利的所有此類計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是使用PBGC針對單一僱主計劃終止的精算假設在當時的最近估值日期確定的 。
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？未到期違約是指如果不是時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。
？未實現損失？是指在確定日期(假設匯率管理交易在該日期終止)時，任何人更換匯率管理交易的成本的公平市場價值。
？未實現利潤？是指在確定日期(假設該匯率管理交易在該日期終止)時，任何人因更換匯率管理交易而獲得的公平市場價值。
序言中定義了WBA？此處所指的WBA應指幷包括以借款人的身份所指的WBA。
？個人的全資附屬公司是指(A)當時由該人或該人的一家或多家全資附屬公司，或由該人和該人的一家或多家全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司，其所有已發行的有投票權證券(除(X)董事S合格股票和(Y)向外國人發行的名義股票外，按適用法律的規定除外)，或(B)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似商業組織100%擁有其普通投票權的 所有權權益(除(X)S的限定權益及(Y)按適用法律規定向外國人發行的名義權益外)當時應由上述人士擁有或 控制。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
上述定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
本協議中使用的任何會計術語如未在本協議中明確定義，應具有根據協議會計原則習慣上賦予它們的含義。
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第1.02節。參考文獻。行政代理或任何貸款人對設立、維持或收購任何附屬公司的同意，不得以任何方式解釋為提及S附屬公司，除非本協議另有準許。
第1.03節。利率。行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與基準或其定義中所指的任何成分定義或費率有關的任何其他事項，或對基準的任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否可以根據第3.07(C)節進行調整， 將與該基準或任何其他基準類似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合基準的變化的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響基準計算的交易， 任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或對其進行的任何相關調整，此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款在其合理酌情權內選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何錯誤 或任何此類費率(或其組成部分)的計算。
第二條
學分
第2.01節。 延遲提款定期貸款.
(A)各貸款人各自而非共同同意，按照本協議規定的條款和條件，在可用期內的單一借款日向借款人提供貸款，貸款金額不得超過任何該等貸款人當時的承諾額。根據本第2.01節借入且已償還或預付的金額不得再借入。
(b) 增加。WBA可隨時根據WBA事先向行政代理髮出的書面通知，通過任何現有貸款人的額外承諾和/或WBA選擇併合理地 接受的任何其他人的新承諾，將承諾額增加至多5億美元(500,000,000美元)；提供那就是：
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(I)任何該等增加須為最低本金$10,000,000及超出本金$1,000,000的整數倍；
(2)不存在違約或未到期違約，且在任何此類增加時仍在繼續；
(Iii)任何現有貸款人均無義務增加其承諾，是否增加其承諾的任何此類決定應由該貸款人擁有唯一和絕對的自由裁量權；
(4)(A)任何新貸款人應通過簽署行政代理所要求的合併文件來加入本協議，和/或(B)任何現有貸款人選擇增加其承諾，應已簽署令行政代理合理滿意的承諾協議；和
(V)作為增加的先決條件，WBA應(X)向行政代理交付一份日期為 由WBA的授權官員簽署的證書，該證書由WBA的授權官員簽署(A)證明並附上WBA通過的批准或同意該項增加的決議，以及(B)證明在實施該項增加之前和之後，(1)條款V中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證具有重大影響或重大不利影響或類似條款，除外)，在這種情況下，該等陳述和保證應在增加之日和截至增加之日在各方面真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證符合重大程度或重大不利影響或類似條款，在此情況下，(Br)在該較早日期及截至該較早日期，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，且(2)在緊接實施該等增加之前或之後並無違約或未到期違約，及 (Y)支付與該等增加有關的任何適用費用(包括但不限於任何適用安排、預付及/或行政費用)。
關於第2.01(B)節規定的任何增加的有效性，(X)承諾表應被視為已修訂 以反映該增加以及貸款人的更新承諾額和比例份額，(Y)行政代理應迅速將更新的承諾表通知WBA和貸款人，以及(Z)在必要的範圍內，根據貸款人的更新比例份額對任何未償還貸款進行按比例分配，WBA應預付(或，如果行政代理自行決定貸款的重新分配可以在貸款人沒有任何現金預付款或新的現金貸款的情況下完成，則被視為已預付)在任何此類增加之日所欠和未償還的任何貸款(並支付根據 第3.04節所需的任何額外金額)。第2.01(B)節中涉及非按比例分配、預付款和貸款的規定應取代第2.18或8.02節中與之相反的任何規定。
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第2.02節。[已保留].
第2.03節。[已保留].
第2.04節。貸款類型。貸款可以由借款人根據第2.07和2.08節選擇的任何類型或其組合組成。
第2.05節。費用；彙總委員會的減幅新臺幣。
(a) [已保留].
(b) 費用信。WBA應向(I)行政代理在費用函中指定的金額和時間向行政代理支付費用，以及(Ii)在費用函中指定的金額和時間向行政代理在生效日期為每個貸款人的帳户支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，並不得以任何理由退還。
(c) 自願減少總承擔額。在可用期間，WBA有權在上午11：00之前向管理代理髮出書面通知。(紐約時間)在任何營業日，在WBA選舉中全部或部分終止或減少貸款人承諾的未使用部分。承諾的每一次部分削減的總金額應為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍，一旦終止，承諾不得恢復。行政代理將立即通知貸款人終止或減少本第2.05(C)節項下的承諾。根據本條款第2.05(C)條自願減少的每一項承諾將根據貸款人S按比例分攤的定期貸款適用於各貸款人的未償還承諾。
(d) 自動減少總承諾額。每個貸款人的承諾應自動和永久地減去該貸款人在獲得適用貸款的資金後，根據第2.01節發放的貸款本金總額。在沒有資金的情況下，總承諾額應減至零，並全部終止，並在承諾書終止日(僅在承諾書終止日根據其定義第 (I)條規定的承諾書終止日發生的範圍內，對將在該日發放的貸款的資金(如果有)生效後)終止。
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第2.06節。提前還款和還款.
(a) 可選提前還款。借款人可於下午1：00或之前向行政代理髮出事先通知(可採用電子平臺或行政代理批准的電子傳輸系統的形式)，不時支付所有未償還的備用基本利率貸款，或支付總額至少為10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍的未償還備用基本利率貸款(説明借款須予預付，以及建議的日期和適用預付款的本金總額)。(紐約時間)在付款日期 。借款人可不時於下午1：00或之前預先通知行政代理(説明借款須予預付、建議日期及適用預付款項的本金總額)，支付所有未償還的SOFR利率貸款，或至少10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍的未償還SOFR利率的任何部分。(紐約時間)在付款日期之前至少一(1)個美國政府證券營業日。任何此類預付款應不收取罰款或保險費，但須支付第3.04節所要求的任何資金補償額；提供 借款人最多可提前兩(2)次償還為期一個月的SOFR定期貸款，而無需支付第3.04節另有要求的任何資金賠償金額。在第2.18節的規限下，每筆此類 提前還款應適用於WBA指示下的未償還貸款，並將按照貸款人S按比例分攤定期貸款的比例應用於每家貸款人的未償還貸款。
(b) 還款。WBA應在 到期日全額支付貸款的任何未付本金、應計債務和與貸款有關的未付債務。儘管本協議在到期日或本協議項下要求全額償付所有債務的任何較早日期終止(由於加速或其他原因)，但在所有債務(或有賠償和償還義務除外)均已全部清償，且借款人與貸款人之間在本協議和其他貸款文件項下的所有融資安排均已終止之前，本協議和其他貸款文件項下的所有權利和補救措施應繼續有效。
第2.07節。新增貸款類型和利息期選擇方法. 為在可用期間申請借款，借款人應根據本第2.07節的規定選擇借款類型，並在每筆SOFR利率貸款的情況下選擇適用的利息期。借款人應以附件D形式的借用通知或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)向行政代理髮出通知(該通知的條件可能是(根據第8.02節)滿足或放棄第4.03節規定的條件)，在每種情況下，借款人應由借款人的授權官員適當填寫並簽署借用通知(借入通知)；提供每次這樣的借用通知必須在上午11：00之前收到。(紐約時間)每筆備用基本利率貸款的建議借款日期，以及每筆SOFR利率貸款建議借款日期之前的一(1)個美國政府證券營業日。借款通知應 明確：
(A)擬借入該等貸款的日期，即營業日，
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(B)構成建議借款的貸款總額(該貸款的最低本金總額為$100,000,000(如較少，則為截至該日期剩餘的未用總承擔額))；
(C) 所選擇的借用類型，以及
(D)就由SOFR利率貸款組成的擬議借款而言，適用於其的利息期。
借款人S賬户的位置和編號應在借款人的兩名授權人員(均不得持有全球金庫副總裁的頭銜)簽署的書面結算指示中規定，行政代理應通過電話確認借款人S賬户的位置和編號。貸款收益支付賬户的地點和編號的任何變更，應以書面結算的方式由借款人的兩名授權官員(兩人均不得擔任全球財政部總裁副主管)執行，行政代理機構應確認借款人S賬户的位置和編號發生變更，借款人S將通過電話口頭支付貸款收益。
任何時候有效的利息期不得超過十(10)個(br})(除非行政代理自行決定放棄該限制)。
第2.08節。 未償還貸款的轉換和延續. 替代基礎利率貸款應繼續作為替代基礎利率貸款，除非和直到此類替代基礎利率貸款根據第2.08節轉換為SOFR利率貸款，或根據第2.07節預付或償還。每筆SOFR利率貸款將繼續作為SOFR利率貸款，直到當時適用的利息期結束為止，屆時此類SOFR利率貸款應自動作為具有相同利息期的SOFR利率貸款繼續發放，除非(X)此類SOFR利率貸款已根據第2.07節償還或已經償還，或(Y)借款人應已向行政代理髮出 轉換/繼續通知(定義如下)，要求在該利息期結束時，將此類SOFR利率貸款轉換為替代基本利率貸款，或繼續作為SOFR利率貸款在另一個利息期內繼續。借款人可以 不時選擇將備用基本利率貸款的全部或任何部分轉換為SOFR利率貸款。儘管第2.08節有任何相反規定(除非得到所需貸款人的同意)，當違約發生且仍在繼續時，每筆SOFR定期貸款應作為利息期限不超過一個月的貸款繼續發放。借款人應基本上以附件E或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)向行政代理髮出通知，每次將替代基本利率貸款轉換為SOFR利率貸款或延續SOFR利率貸款時，均應由借款人的授權官員 適當填寫和簽署(轉換/延續通知)，每次此類轉換/延續通知不得遲於上午11：00收到。(紐約時間)至少在請求轉換或延續的日期前兩(2)個工作日，具體説明：
(A)該項改裝或延續的要求日期，即營業日，
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(B)將轉換為或繼續作為軟利率貸款的貸款的總額和類型，以及
(C)其適用的利息期的期限。
第2.09節。利率. 每筆備用基本利率貸款的未償還本金應計息 ，從發放該貸款之日起計，或根據第2.08節從SOFR利率貸款轉換為替代基本利率貸款之日起計的每一天，但不包括根據第2.08節支付或轉換為SOFR利率貸款之日為止的每一天，年利率等於備用基本利率加該日的適用保證金。作為備用基本利率貸款的任何貸款的該部分利率的更改將與備用基本利率的每次更改同時生效。每筆每日SOFR貸款應就其未償還本金金額計息，從貸款發放之日起計至(但不包括支付之日)的每一天，年利率等於調整後的每日簡單SOFR利率加該日的適用保證金。作為每日SOFR貸款維護的任何貸款的該部分利率的變化將隨着每日簡單SOFR利率的每次變化而同時生效。每筆定期SOFR貸款應就其未償還本金產生利息，從適用於該貸款的利息期的第一天起至(但不包括)該利息期的最後一天(但不包括)的每一天，按適用期間的調整後的期限SOFR利率加適用保證金計算。到期日後不得終止計息期限。
第2.10節。違約後適用的差餉. 在第7.02條規定的違約持續期間，被要求的貸款人可以選擇向WBA發出通知(該通知可由要求的貸款人選擇撤銷，儘管第8.02條的任何規定要求貸款人一致同意利率的變化， 並且在發生違約或第7.05或7.06條規定的未到期違約後，不需要選擇和通知)，聲明逾期貸款的利息應(在根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之後和之前)的利率，相當於高出本應支付的利率的2%的年利率(對於任何其他逾期債務，應按相當於備用基本利率的利率計息加適用於替代基準利率貸款的適用保證金加年利率2%)，由該違約發生之日起計，直至該違約行為獲得補救或豁免為止。
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第2.11節。付款方式. 除本合同另有規定外，借款人的所有本金、利息和其他債務應以美元支付。本協議項下義務的所有付款應在下午2：00之前以立即可用的資金支付給行政代理，地址為S，地址為根據第十三條規定的行政代理S，或由行政代理以書面形式指定的任何其他借給借款人的地點，不得抵銷、扣除或反索償。(紐約時間)，並應由有權享有該權利的貸款人中的行政代理按比例適用。為任何貸款人的賬户交付給行政代理的每一筆付款應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理收到的資金類型相同，地址為根據第十三條指定的借款人S地址，或行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何出借地點。
第2.12節。無記名協議；負債的證據.
(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時向借款人發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。
(B)行政代理還應保存賬目，記錄(A)本協議項下每筆貸款的日期和金額、貸款的類型和適用的利息期，(B)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額，(C)根據第12.01條交付給行政代理和各方並由其接受的每項轉讓和假設的生效日期和金額，(D)行政代理根據本協議從借款人和每一貸款人收到的任何款項的金額 。和(E)本協議規定的所有其他適當的借方和貸方，包括但不限於所有費用、收費、費用和利息。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何貸款人的帳目和記錄在此類事項上有任何衝突，則應以行政代理的帳目和記錄來控制無明顯錯誤。
(C)根據上文(A)和(B)款保存的賬目中的分錄應為表面上看其中記錄的債務的存在和數額的證據；提供, 然而，，行政代理或任何貸款人未能維持此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據其條款償還債務的義務。
(D)任何貸款人均可要求其已發放或將發放的貸款由實質上為附件C形式的本票證明(每個本票為一張附註)。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付應付給該貸款人(或其登記受讓人)的票據。此後，每張該等票據所證明的貸款及其利息，在任何時候(包括根據第12.01節作出任何轉讓後)，均須以一張或多張根據第12.01節指定的收款人或根據第12.01節向任何受讓人支付的票據表示，除非任何該等貸款人或受讓人其後退回任何該等票據以供註銷，並要求按上文(A)及(B) 項所述再次證明該等貸款。
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第2.13節。付息日期；利息和收費依據. 每筆備用基本利率貸款的應計利息 應在每個付款日、備用基本利率貸款的任何預付日期(無論是否由於加速或其他原因)以及到期日支付，自該備用基本利率貸款的借款日期之後的第一個此類日期開始。每筆SOFR利率貸款的應計利息應在其適用利息期的最後一天、該SOFR利率貸款的任何預付日期(無論是否通過加速或其他方式)以及到期日支付。每筆利息期限超過三(3)個月的定期SOFR貸款的應計利息也應在該利息期限內每三個月間隔的最後一天支付。根據第2.09節應計的利息應按要求支付。關於(A)所有貸款的利息(以備用基本利率為基礎的備用基本利率貸款除外)和本合同項下的其他費用，該等利息或費用應按360天年利率計算，以及(B)作為備用基本利率貸款的貸款的利息應按365/366天的年天數計算。如果在下午2：00之前收到付款，則應在貸款發放之日支付利息，但不為支付金額的付款之日支付利息。(紐約時間)在付款地點。如果任何貸款本金或利息的支付、根據本合同應支付給行政代理或任何貸款人的任何費用或任何其他金額應在非營業日的一天到期，應在下一個營業日支付，如果是本金支付，則在計算與該支付相關的利息、手續費和佣金時應計入延長的時間。
第2.14節。貸款、利率、提前還款和減少承諾額的通知； 貸款的可獲得性. 收到後，行政代理將立即通知每個貸款人其在本合同項下收到的每個承諾減少通知、借款通知、轉換/延續通知和預付款通知的內容 。行政代理將在確定適用於每筆貸款的利率後立即通知每個貸款人，並將備用基本利率和每日簡單SOFR利率的每次變化立即通知每個貸款人和WBA。不遲於下午1點(紐約時間)在借款之日，每家貸款人應將其一筆或多筆貸款立即提供給行政代理S辦公室。行政代理人將從貸款人那裏收到的資金提供給借款人，地址為上述行政代理人S。
第2.15節。借貸設施. 每個貸款人可以在該貸款人選擇的任何出借設施登記其貸款，並可不時更改其出借設施。本協議的所有條款均適用於任何此類出借設施，本協議項下發放的貸款和任何票據應被視為由各貸款人為任何此類出借設施的利益而持有。每一貸款人可根據第十三條向行政代理和WBA發出書面通知，指定其將通過其提供貸款併為其賬户支付貸款的更換或額外的貸款設施。
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第2.16節。一般付款；行政代理S 追回.
(A)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理 在任何借入SOFR利率貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是任何備用基本利率貸款，則在建議借入此類貸款的日期中午12：00(紐約時間)之前)， 該貸款人將不會向該貸款人提供該貸款的S份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.14節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，以及(B)如果是由借款人支付的，適用於備用基本利率的利率 貸款。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該 期間支付的利息金額匯給借款人。如果出借人將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該出借人包括在該貸款中的S貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(Ii) 借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在本協議規定的應付借款人賬户的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即以同日基金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並按隔夜利率按隔夜利率從該金額分配之日起(包括該日在內)的每一天向行政代理償還利息。
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(Iii)錯誤的付款。對於行政代理人根據本協議為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了WBA支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因錯誤地支付了該款項；然後，每個貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，或在 即時可用資金中，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)，向行政代理償還每天(包括該日在內)的利息。
行政代理就本款(A)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(b) 貸款人的幾項義務。根據本合同第9.06(C)節的規定，貸款人發放貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第9.06(C)節發放貸款或付款，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.06(C)節提供貸款或付款承擔任何責任。
第2.17節。更換貸款人. 如果任何貸款人根據第3.01或3.02款要求賠償，或者如果任何貸款人根據第3.03條向借款人發出通知，或者如果借款人根據第3.05條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果貸款人未能同意所需貸款人批准的關於需要該貸款人同意的任何事項的修訂或豁免，則WBA可在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件無追索權地轉讓和轉授給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，而無追索權(按照第12.01節所載的限制並經其同意)， 提供那就是：
(A)WBA應已向行政代理支付第12.01(B)(Iv)節規定的委派費；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或WBA(如為所有其他金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.04節規定的任何款項)相等的款項；
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(C)在根據第3.01節提出賠償要求或根據第3.05節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)如果任何此類轉讓是由於未同意所需貸款人批准的修改或放棄而導致的，則受讓人應同意相關的修改或放棄。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使WBA有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第2.18節。貸款人分擔付款. 除本合同另有規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到該等貸款總額的一部分付款，並應計利息高於其在根據本協議有權獲得的定期貸款中的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和 (B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，提供那就是：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)而支付的任何款項，或(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，但WBA或其任何附屬公司除外(適用於本節的規定)。
借款人本身和僅就其義務同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以完全行使與該參與有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
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第2.19節。違約貸款人.
(a) 調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(i) 豁免和修正案 。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第8.02節和所需貸款人的定義加以限制。
(Ii)R付款的重新分配。行政代理根據本協議或其他貸款文件(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第8.01條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.01條向行政代理提供的任何金額)為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，根據WBA的要求(只要不存在違約或未到期違約)，對違約貸款人未能按照本協議所要求的由行政代理確定的 為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和WBA這樣決定，將被持有在一個無息存款賬户中(不包括從這種存款投資中賺取的任何利息，這些投資應由行政代理選擇並全權酌情決定(但此類現金抵押品應僅投資於提供保本的投資))，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的任何具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何應付貸款人的任何金額；第五只要不存在違約或未到期違約，借款人因S違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第六向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.03節所述條件的情況下發放的，則此類付款應首先按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後才能按照本款第(Ii)款的規定予以適用。根據第2.19(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
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(b) 違約貸款人治癒。如果借款人和行政代理人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其在定期貸款中的比例份額按比例持有貸款，則該貸款人即不再是失責貸款人；提供在借款人為違約貸款人時，不會追溯調整借款人應計費用或由借款人或其代表支付的款項；以及如果進一步提供，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人 變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人S而產生的任何索賠。
第三條
收益保護；税收
第3.01節。產量保護. 如果在本協議日期之後，法律上的任何變化：
(A)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而作的存款，或針對該貸款人所提供或參與的信貸而施加的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；
(B)要求任何貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何 税(第3.05節規定的補償税或其他税和(Ii)不含税)；或
(C)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用；
而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何SOFR利率貸款或維持其作出任何該等SOFR利率貸款的責任的成本，或減少該貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，在該貸款人提出要求時，WBA應向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外成本。儘管有上述規定，貸款人 無權僅因(X)《多德-弗蘭克法案》引起的法律變更而根據本第3.01條要求賠償
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《華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈或發佈的所有要求、規則、指南或指令，或(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南或指令， 除非該貸款人一般要求其他借款人賠償，這些借款人與其受類似影響的承諾具有相似的地位和信譽，根據與此類借款人簽訂的協議提供的貸款和/或參股，這些借款人的條款與本第3.01節類似。
第3.02節。資本充足率規定的變化； 報銷證明；申請延遲.
(a) 資本充足率的變化。如果任何貸款人確定 本協議日期後影響該貸款人的任何法律變更，或該貸款人或該貸款人S控股公司的任何借貸設施(如果有)已經或將會因本協議而降低該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本的回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，若有關貸款人或該貸款人S控股公司若非因有關法律的改變(考慮該貸款人S的政策及該貸款人S控股公司有關資本充足性的政策)， 則華僑銀行將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人S控股公司所遭受的任何有關減持。儘管有上述規定，任何貸款人均無權僅因(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案頒佈或發佈的所有請求、規則、指南或指令，或(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南或指令而導致法律變更而根據第3.02條要求賠償，除非該貸款人一般要求其他借款人賠償其受類似影響的承諾、貸款和/或與該等借款人簽訂的協議中與本第3.02節規定類似的貸款和/或參與，而其他借款人的信用狀況與該借款人相似。
(b) 報銷憑證.貸款人出具的證書，如第3.01節或本節第(B)款(A)項所述，列明賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給WBA，即為沒有明顯錯誤的確鑿證據。WBA應在收到任何此類證書後十五(15)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
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(c) 請求的延遲。任何貸款人未能或拖延根據本節或第3.01節的前述條款要求賠償，不應構成放棄該貸款人S要求賠償的權利，但在貸款人將導致此類成本增加或減少的法律變更通知WBA之日前九個月以上，該貸款人不應要求WBA根據本節或第3.01節的前述條款向貸款人賠償任何增加的成本或遭受的減少(除此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至 包括追溯效力期限)。
(d) 額外準備金要求。WBA應向每一貸款人支付，只要該貸款人被要求遵守任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何存款準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有必要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定即為最終決定)，該等額外成本應於該貸款的應付利息的每一日到期及支付，提供WBA應至少提前30天從該貸方收到此類額外費用的通知(並將通知副本發送給管理代理)。該貸款人應向WBA提交一份證書，合理詳細地列出該貸款人所發生的此類實際成本的計算，並應證明，在考慮了該貸款人合理地確定為相關的因素後，該貸款人一般會根據具有與本第3.02(D)節類似的條款的協議向具有類似資信的適用貸款人的客户收取此類成本 (決定應本着善意作出)。如貸款人未能在有關付款日期前30天發出通知，該等額外費用應自收到通知之日起30天到期並支付。
第3.03節。非法性. 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助SOFR利率貸款，或根據SOFR確定利率或收取利率是非法的，則在該貸款人通過管理代理向WBA 發出有關通知後，該貸款人發放或繼續發放SOFR利率貸款或將替代基礎利率貸款轉換為SOFR利率貸款的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知管理代理和WBA導致此類決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在利息期限的最後一天或隨後預定的利息支付日期預付或轉換該貸款人的所有SOFR利率貸款為 替代基礎利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR利率貸款到該日，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR利率貸款，則立即償還或轉換為替代基礎利率貸款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
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第3.04節。賠償損失. 應任何貸款人的要求 (向行政代理提供副本)，WBA應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：
(A)除備用基本利率貸款以外的任何貸款的續貸、轉換、付款或預付的日期不是該貸款的利息期的最後一天，或至少一(1)個工作日S(如果是付款或預付款)或2個工作日(如果是續貸或轉換)事先通知行政代理 (無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因，但不包括根據第3.03節要求的任何預付款或轉換)；
(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非備用基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)由於WBA根據第2.17節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR利率貸款；
包括因清算或重新使用其為維持SOFR貸款而獲得的資金，或因終止此類資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何匯兑損失和損失或費用。WBA還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣常行政費用。
第3.05節。税費.
(a) 免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)在適用法律允許的範圍內，借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款。但是，如果適用法律要求借款人或行政代理人(根據借款人或行政代理人的善意自由裁量權確定)扣繳或扣除任何税款，則應根據借款人或行政代理人(視情況而定)確定的法律，根據以下第(E)款提供的信息和文件扣繳或扣除該税款。
(Ii)如果適用法律要求借款人或行政代理人從任何 付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人(視情況而定)應扣繳或扣除借款人或行政代理人(視情況而定)根據其或適用税務機關根據以下第(E)款收到的信息和文件確定的扣除額或扣減金額(為免生疑問，在適用税務機關收到任何此類信息和文件的情況下，僅在 範圍內向借款人或管理代理提供
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(Br)借款人或行政代理人應根據適用法律，及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)扣繳或扣除的税款是基於受賠償的税款或其他税款而扣繳或扣除的，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述所需預扣或作出上述所需扣除(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除)後，行政代理或任何貸款人收到的金額等於其在沒有作出此類扣繳或扣除時應收到的金額。
(b) 其他税項的繳付。在不限制以上(A)項規定的情況下，WBA應根據適用法律及時向相關政府當局繳納任何其他税款。
(c) 賠償。(I)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，WBA應賠償行政代理人和每一貸款人，並應在提出書面要求後三十(30)天內就借款人或行政代理人扣繳或扣除的或行政代理人或貸款人應支付或支付的任何補償税或其他税款(包括根據本節規定徵收或扣除的補償税或其他税款)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，支付全部款項。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向WBA交付的任何此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Ii)在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款人應並在此特此向行政代理人賠償，並應在提出要求後三十(30)天內就任何政府當局因(1)該貸款人未能交付或因下列原因而向行政代理人支付的任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和費用(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)作出賠償，根據第(E)款或第(2)款的規定，該貸款人必須向行政代理交付的任何文件不充分或不足；或(2)該貸款人未能遵守第12.01(D)節有關保存參與者登記冊的規定，以及(Y)該行政代理應承擔的任何賠付税款或其他税款(但僅限於WBA尚未就該等賠付税款或其他税款向行政代理賠付的範圍內)，或不包括應歸於該貸款人的税款，以及由此產生的或與其相關的任何合理費用。
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無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税收，均應尊重該税。各貸款人特此授權行政代理在任何時候沖銷本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本條款第(Ii)款下欠行政代理人的任何款項。第(Ii)款中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議或總承諾以及償還、清償或履行所有其他 義務後仍然有效。
(d) 付款的證據。應WBA或行政代理(視情況而定)的要求，在WBA或行政代理按照第3.05節的規定向政府當局支付任何税款後，WBA應向行政代理或行政代理向WBA交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或令WBA或行政代理合理滿意的其他支付證據的副本(視情況而定)。
(e) 貸款人的地位；税務文件。(I)每個貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間或當WBA或行政代理提出合理要求時，向WBA和行政代理交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件副本，以及其他合理要求的信息(A)確保任何司法管轄區對WBA向該貸款人支付的任何款項給予任何適用的豁免或降低扣減率，以及(B)視情況而定， 允許WBA或行政代理：確定(1)費用函或任何其他貸款文件項下的付款是否需要繳税，(2)所需預扣或扣除的税率(如果適用)，以及(3)貸款人S有權就WBA根據本協議或以其他方式向其支付的所有款項獲得任何可用的免税或減税權利，以確立貸款人S在適用司法管轄區內的預扣税款或信息報告地位。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人(或，如果借款人在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦所得税方面被視為其所有者)是《守則》第7701(A)(30)條所指的美國人，
(A)任何貸款人(或，如果該貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則為美國聯邦所得税之目的被視為其所有者的人)，如屬《守則》第7701(A)(30)條所指的美國人，應在該貸款人成為
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本協議項下的貸款人(此後應WBA或行政代理的要求)簽署了國税局表格的副本，或適用法律規定的或WBA或行政代理合理要求的其他文件或信息的副本，使WBA或行政代理(視情況而定)能夠 確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束；
(B)每個外國貸款人(或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該外國貸款人被視為獨立於其所有者的實體，根據《守則》或任何適用條約有權就本協議或任何其他貸款文件下的付款免除或減少預扣税的人(就美國聯邦所得税而言被視為其所有者的人)應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(以及此後應WBA或行政代理的要求不時提出要求)向WBA和行政代理交付(或，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類外國貸款機構 被視為獨立於其所有者的實體，則被視為其所有者的人(在美國聯邦所得税方面被視為其所有者的人)在法律上有權這樣做)，以下列哪一項適用為準：
(1)已簽署的國税局表格W-8BEN或W-BEN-E在適用的情況下，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，
(2)國税局W-8ECI表格的簽署副本，
(3)已簽署的美國國税局W-8IMY表格和所有必要的證明文件，
(4)如屬根據守則第881(C)條聲稱享有證券組合利息豁免利益的外國貸款人(或如該外國貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則為美國聯邦所得税目的被視為其所有者的人)，(X)表明該外國貸款人(或該其他人)並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的受控外國公司，及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，或
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(5)由適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格的正式簽署副本，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許WBA或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。
(C)每個貸款人應向行政代理和WBA提交行政代理或WBA合理要求的文件，該文件足以使行政代理和WBA履行其在FATCA項下的義務，並確定向該貸款人的付款是否需要根據FATCA繳納預扣税。僅就本款(C)而言，《反洗錢法》應包括在本協定日期之後對《反洗錢法》所作的任何修改。
(Iii)每個貸款人應及時通知WBA和行政代理，情況的任何變化將改變或使所要求的任何免税或減税無效。每一貸款人還同意，如果其以前交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或迅速 書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(f) 某些退款的處理. 除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人支付扣繳或扣除的税款。如果行政代理或任何貸款人憑其唯一的酌情權確定其已收到借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或借款人根據本節支付的額外金額，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就引起該退款的税項或其他税項支付的賠償款項或額外金額)。自掏腰包如果借款人應行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的要求，同意償還已付給借款人的款項(加上任何罰款、利息(從退款付給借款人之日起計)或相關政府當局收取的其他費用)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)，如果行政代理或貸款機構被要求向政府當局償還退款，則應向行政代理或貸款機構支付。儘管本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，
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行政代理或任何貸款人必須根據本款(F)向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使行政代理或任何貸款人處於比行政代理或任何貸款人所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税款，且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
第3.06節。緩解義務 。如果任何貸款人根據第3.01節或第3.02節要求賠償，或者借款人根據第3.05節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.03節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的借貸設施來為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01、3.02或3.05節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.03條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，都不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人造成實質性不利。WBA特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
第3.07節。基準替換.
(a) 臨時基準不可用。在符合以下(B)至(F)條款的情況下，對於任何SOFR利率貸款、轉換或繼續貸款或其他情況，如果行政代理出於任何原因應確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：
(I)不存在合理和充分的手段來確定該SOFR利率貸款的基準以及在該利息期的第一天或之前適用的利息期；或
(Ii)被要求的貸款人應確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，該SOFR利率貸款的基準不能實質性、充分和公平地反映該等貸款人在適用的利息期內發放或維持適用貸款的成本 並且被要求的貸款人已向行政代理提供了關於該確定的通知。
然後，在每個 案例中，管理代理應立即向WBA發出通知。在行政代理向WBA發出通知後，貸款人發放此類軟利率貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為此類軟利率貸款或將任何貸款作為此類軟利率貸款繼續發放的任何權利應被暫停(如果適用，在受影響的利息期範圍內)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該 通知。
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在收到該通知後，(A)WBA可撤銷任何有關借入、轉換為 或延續該等SOFR利率貸款(以及受影響的利率期限(如適用))的待決請求，否則，在任何借入受影響的SOFR利率貸款的請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為其中指定金額的借入或轉換為備用基本利率貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響的SOFR利率貸款將被視為已在 適用利率期限結束時轉換為替代基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。就任何基準而言，在基準 不可用期間內，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，替代基本利率的組成部分不得用於任何替代基本利率的確定，該基準不可用期間或該基準的該期限(視情況而定)以當時基準為基礎。
(b) 基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何基準發生 基準轉換事件時，行政代理和WBA可修改本協議，以基準替換來取代該基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。在第五(5)天這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和WBA張貼該修訂建議後的工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的 基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.07(B)節將基準替換為基準替換。
(c) 基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在與WBA協商的情況下不時進行符合基準的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合基準更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(d) 通知；決定和決定的標準。管理代理將立即通知WBA和貸款人 (A)任何基準替換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合基準更改的有效性。管理代理 將立即通知WBA移除或恢復以下任何條款
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根據第3.07(E)節的基準。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.07(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每一種情況下，按照本第3.07(D)節的明確要求。
(e) 基準的基調不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率，並且(1)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款移除的基調(1)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準 設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(f) 基準不可用期限。在收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)世界銀行可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR利率貸款(以及受影響的利息 期間)的任何未決請求，如果不能，則在任何受影響的SOFR利率貸款的借款請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類 請求轉換為借款或轉換為備用基本利率貸款的請求，且(B)在適用利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR利率貸款將被視為已轉換為備用基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。在任何基準的基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，替代基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的任何確定中，該基準不可用期間或該基準的該期限適用。
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第3.08節。生死存亡. 借款人在本協議第三條項下承擔的所有S債務在本協議終止或總承諾、償還本協議項下的所有其他債務和行政代理辭職後仍繼續有效。
第四條
先決條件
第4.01節。簽署日期. 本協議(但不是本協議項下的貸款人承諾)應生效 ，並在WBA向管理代理提供以下內容的第一個日期(簽署日期)起對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力：
(A)本協議的每一方(I)代表該方簽署的本協議的副本，或(Ii)行政代理合理滿意的習慣書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。
(B)由WBA的授權官員簽署的S官員證書，該證書基本上採用附件F的形式，日期為簽署日期，證明(X)在簽署日期，沒有違約或未到期的違約發生並仍在繼續，(Y)第五條中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但此類陳述和保證受重要性或重大不利影響或類似條款的限制的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面均應真實和正確)。除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早的日期有關，在此情況下，該等陳述或保證應於該較早的 日期及截至該較早的 日期在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述或保證具有重大或重大不利影響或類似的條款，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)。
第4.02節。初見成效. 貸款人在本協議項下的承諾應自簽署日期發生的第一個日期(生效日期)起生效，且WBA已向管理代理(或在第4.02(G)節的情況下，WBA應已支付)提供了以下內容(有一項理解，即如果生效日期不在2023年12月31日或之前，貸款人的承諾將永遠不會生效)：
(A)WBA的公司章程及其所有修正案的副本，以及WBA的良好信譽證書，每份證書均由其註冊管轄範圍內的適當政府官員核證；
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(B)經世界銀行協會祕書、助理公司祕書或首席法務官認證的《世界銀行協會S附例》及其董事會決議的副本，以及授權簽署其參與的貸款文件的任何其他機構的決議或行動的副本，以及根據第4.02(A)節規定對其公司章程沒有任何更改的證明；
(C)由WBA祕書、助理祕書或首席法務官簽署的任職證書，該證書應按姓名和頭銜指明，並由WBA授權簽署WBA為當事一方的貸款文件和根據本協議申請貸款的任何其他官員或僱員簽名，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直到WBA以書面形式通知任何變化為止；
(D)由WBA的授權官員簽署的S官員證書，該證書基本上採用附件F的形式，日期為生效日期，證明(X)在生效日期，沒有違約或未到期的違約發生並仍在繼續，(Y)第五條中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的( 除非該等陳述和擔保受到重大程度或重大不利影響或類似條款的限制，在這種情況下，該等陳述和擔保在所有方面都應真實和正確)。除非聲明任何該等陳述或保證僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述或保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述或保證具有重大或重大不利影響或類似條款，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)；
(E)根據現有DDTL信貸協議於2023年11月24日到期的貸款，自2023年7月21日起應已終止或基本上與生效日期同時終止、減少或償還總計至少1,000,000,000美元；
(F)Davis Polk&Wardwell LLP關於紐約州法律、美國聯邦法律和特拉華州法律某些方面的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質為行政代理人合理接受；
(G)在生效日期和(就法律費用和支出而言)WBA至少在生效日期前三(3)個工作日收到發票的情況下，對貸款人或行政代理本身和代表貸款人(包括根據費用函)或其律師應支付和應付的所有書面費用、成本和開支；以及
(H)在生效日期前至少三(3)個工作日，WBA應至少在生效日期前十(10)天向行政代理提供銀行監管機構根據適用的銀行監管機構所要求的文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》，以瞭解您的客户交易和反洗錢規則和法規，並以書面形式合理要求提供此類信息。
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在不限制第8.02節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.02節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。
第4.03節。借用日期。在可用期內滿足或豁免(根據第8.02節)下列條件後，每個貸款人S在可用期內根據本合同承擔的任何貸款義務應 生效：
(A)生效日期應已發生(或應與生效日期同時發生)；
(B)並無任何失責行為或未到期的失責行為發生及持續，或該等借款將會導致失責或未到期失責行為；
(C)第V條所載的每項陳述及保證(第5.05及5.06節所載的陳述及保證除外，如屬在生效日期後作出的任何借款，則不包括在增加日期作出的任何借款)，在每種情況下，在所有重要方面均屬真實及正確(但該等陳述及保證受重大程度或重大不利影響或類似條款限制的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，除非聲明任何該等陳述或保證僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但該等陳述或保證受重要性或重大不利影響或類似條款限制的範圍除外，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)；
(D)根據第2.07節的規定，行政代理應已收到借款通知。
借用通知應構成借款人對本節(B)和(C)款所列事項的陳述和保證。
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第五條
申述及保證
借款人按照第2.01(C)節和第4.03節的要求，在生效日期和此後的每個 日期向每個貸款人和行政代理作出如下陳述和擔保(雙方同意，第5.05和5.06節中包含的陳述和擔保僅應在生效日期和每次增加日期作出)：
第5.01節。存在與地位. 借款人(A)是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(視屬何情況而定)，根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律有效地存在並(在該概念適用於該實體的範圍內)具有良好的信譽，並且(br}(B)擁有在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，但如不具備該授權，則不會合理地預期會產生重大不利影響。)
第5.02節。授權和有效性. 借款人有權力、權威和法定權利簽署和交付貸款文件，並履行其在貸款文件下的義務。借款人簽署和交付貸款文件並履行其在貸款文件下的義務已經適當程序正式授權，貸款文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據借款人的條款對借款人強制執行，但破產、破產或與債權人權利有關或影響債權人的類似法律和一般衡平法 可能限制的情況除外，無論是否在衡平法程序或法律上考慮。
第5.03節。沒有衝突；政府同意.
(A)借款人簽署和交付貸款文件，或完成貸款文件中預期的交易， 或遵守其中的規定，均不違反(I)對借款人具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，(Ii)借款人S的章程、章程或公司註冊證書、合夥協議、合夥企業證書、經營協議或其他管理協議、組織章程或證書或其他類似的組成、組織或管理文件、文書和協議(視情況而定)。或(Iii)借款人是當事一方或受其約束的任何契據、文書或協議的規定，或借款人或其財產受其約束的任何契據、文書或協議的規定，但第(I)及(Iii)款的情況除外，如有理由預期該項違反不會產生重大不利影響。
(B)借款人在簽署和交付貸款文件、貸款文件下的借款、借款人支付和履行其義務或貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性方面，無需獲得借款人未獲得的任何命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或對任何政府或公共機構或當局或其分支機構的命令、同意、裁決、批准、許可、授權或確認，或向其提交、記錄或登記或豁免，或就任何政府或公共機構或當局或其任何分支採取的其他行動。
第5.04節。財務報表. (i)2022年8月31日迄今已交付行政代理和貸款人的世界銀行及其子公司經審計的綜合財務報表，其副本包括在世界銀行協會提交給美國證券交易委員會的10-K表格S年度報告中，如果適用，還包括世界銀行協會最近提交的會計年度最後一天的經審計的綜合財務報表。
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(Br)表10-K年度報告，以及(Ii)如果適用，WBA及其子公司截至 第(I)款所述財務報表之後的會計季度未經審計的合併財務報表，其中WBA在生效日期之前最近一次提交了表10-Q的季度報告，(A)是根據GAAP編制的，(B)在所有重大方面公平地列報於該日期的WBA及其附屬公司的綜合財務狀況及營運，以及截至該日期止 期間其營運及現金流量的綜合結果，及(C)顯示協議會計原則規定須於該日期反映的WBA及其附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債。
第5.05節。實質性不良影響. 除借款人美國證券交易委員會報告中披露外，自2022年8月31日以來， 對世界銀行及其子公司的整體財務狀況、經營業績、業務或財產沒有重大不利影響。
第5.06節。訴訟. 截至生效日期，並無任何訴訟、仲裁、政府調查、 法律程序或調查待決，或據其任何高級職員所知，並無針對或影響世界銀行或其任何附屬公司的威脅或影響，而該等威脅或影響並未在借款人美國證券交易委員會報告中披露：(A)合理地預期會產生 實質性不利影響；或(B)試圖阻止、禁止或延遲發放任何貸款，或以其他方式質疑任何貸款文件的有效性，並有合理可能性作出不利決定。
第5.07節。規則U. 借款人並不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(按U規則或X規則定義)的直接、附帶或最終目的而提供信貸的業務；在運用貸款收益後，保證金股票(如U規則所界定)不超過借款人及其附屬公司受出售或質押限制或本規則下任何其他限制所規限的資產價值的25%(25%)。
第5.08節。《投資公司法》. 借款人不是投資公司，也不是由投資公司控制的公司，也不是需要註冊為投資公司的公司，這些公司都是1940年修訂後的《投資公司法》所界定的。
第5.09節。OFAC、FCPA. WBA及其任何子公司，或據WBA所知，WBA或其任何子公司的任何董事或高級管理人員均不受制裁。WBA或其子公司沒有位於、組織或居住在受制裁的國家/地區。借款人不得違反經修訂或制裁的《1977年美國反海外腐敗法》，使用貸款收益的任何部分。
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第5.10節。披露. 由WBA或其代表以書面形式向行政代理或貸款人提供的所有信息(財務預測和其他前瞻性信息以及一般經濟或行業性質的信息除外)(如第5.10節中所使用的信息)，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，當作為一個整體提供時，也不會遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實。作為一個整體，並考慮到作出該等聲明的情況(使當時或以前提供的任何補充資料生效)，並無重大誤導性。
第六條
聖約
自生效日期 起，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未償還或未履行：
第6.01節。財務報告. WBA將為自己和每個子公司維護一個根據公認會計準則建立和管理的會計系統，並向行政代理提供S向貸款人的行政代理分配：
(A)一旦可用，但無論如何在(I)其每個會計年度結束後第90天和(Ii)美國證券交易委員會要求在實施美國證券交易委員會允許的任何延期後五(5)個工作日之後的五(5)個工作日(從生效日期後結束的世界銀行第一個會計年度開始)，截至該期間終了的綜合資產負債表、相關的收益表，根據美國公認會計準則為其本身及其附屬公司按綜合基準編制的權益及現金流量表，連同經認可資格的獨立註冊會計師核證的審計報告，該等獨立註冊會計師對審計範圍或有關WBA及其合併附屬公司作為持續經營企業的狀況的意見不得有保留，並附有由該等會計師擬備的任何管理函件。
(B)在可獲得的情況下，但無論如何在(I)美國證券交易委員會每個會計年度前三個季度結束後第45天和(Ii)美國證券交易委員會允許的任何延期生效後五(5)個工作日之後的五(5)個工作日之前， 要求美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交表格10-Q季度報告(從美國證券交易委員會允許的第一個財政季度開始)， 對於美國證券交易委員會本身及其子公司，於每個該等期間結束時的綜合未經審計資產負債表及該財政年度開始至該季度末期間的綜合未經審計損益表、權益表及現金流量表，均由其首席財務官、首席會計官或司庫核證。
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(C)連同第6.01(A)和(B)節規定的財務報表，由其首席財務官、首席會計官或司庫簽署的基本上採用附件A形式的合規證書，表明確定遵守第6.10節所列財務契約所需的計算方法(在此時需要測試的範圍內)，並説明不存在違約或未到期違約，或如果存在任何違約或未到期違約，則説明其性質和狀況。雙方理解並同意，如果WBA根據協議會計原則定義的但書向行政代理交付通知，則WBA應提供對第6.10節中所列財務契約的遵守情況的額外計算，以證明儘管當時有效的GAAP，WBA已遵守GAAP項下有效的第6.10節，並在緊接GAAP變更之前適用(如果是根據 協議會計原則的此類通知)；但在任何情況下，不應要求WBA根據第6.01(A)節或第6.01(B)節根據不同版本的GAAP編制的財務報表向行政代理提供一種以上版本的財務報表。
(D)行政代理可以不時合理地要求提供的與WBA及其子公司的業務、財務或其他狀況和財產有關的其他信息，包括應任何貸款人的要求。
根據第6.01(A)或(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在下列日期交付：(I)世界銀行張貼該等文件，或在世界銀行協會的S網站(網址為http://investor.walgreensbootsalliance.com)上提供指向該等文件的鏈接，或世界銀行協會可不時通知行政代理且貸款人有權訪問的其他網站；或(Ii)管理代理代表SyndTrak或每個貸款人和管理代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)在WBA的S網站上發佈的此類文件，或通過EDGAR以電子方式提交併可在互聯網www.sec.gov上獲得的文件；提供WBA 應將任何此類文件的張貼或歸檔通知(可以通過傳真或電子郵件)管理代理，並通過電子郵件向管理代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。 管理代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，並且在任何情況下也沒有責任監督WBA遵守任何此類交付請求。
WBA特此確認：(A)行政代理和/或安排者可以通過在SyndTrak或其他類似的電子系統(？平臺)上張貼借款人材料向貸款人提供由WBA或其代表提供的材料和/或 信息(統稱為借款人材料)，並且 (B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能不希望接收有關WBA或其附屬公司或前述任何人各自的證券的重大非公開信息，並且可能從事與該等人的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。WBA特此同意：(W)將提供給公共貸款人的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記？公共？，這至少意味着？公共？一詞應在第一個顯著位置出現
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其頁面；(X)通過將借款人材料標記為公共，WBA應被視為已授權行政代理、安排者和貸款人將借款人視為不包含關於WBA或其證券的任何重大非公開信息(就美國聯邦和州證券法而言)(提供, 然而，在借款人材料構成信息的範圍內，應按照第9.10節的規定處理借款人材料；(Y)允許通過平臺指定的公共端信息部分提供所有標記為公共的借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將未標記為公共端信息的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定的公共端信息的部分上張貼。
第6.02節。收益的使用. 借款人將並將 促使其各子公司將貸款所得資金用於一般企業用途。借款人應遵守所有適用的法律和法規要求使用貸款收益，任何此類使用不得導致違反任何此類要求，包括但不限於U條例和X條例、1933年《證券法》和1934年《證券交易法》及其頒佈的條例。
第6.03節。失責通知. 當任何違約或未到期違約發生時，WBA的授權官員會立即以書面通知貸款人該違約或未到期違約。
第6.04節。開展業務 . 除非第6.07節另有許可，否則WBA將並將促使其各主要子公司採取一切必要措施，以保持公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體在其註冊或組織管轄區(視情況而定)的合法註冊或組織、有效存在和(在此類實體適用的範圍內)良好信譽，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。但在每一種情況下(借款人的有效存在除外)，不這樣做將不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
第6.05節。遵守法律. WBA將，並將促使其每個主要子公司在所有實質性的 方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令(此類遵守包括但不限於遵守ERISA和環境法，並在這些法律成為拖欠之前支付對其或其財產徵收的所有税款、評估和政府費用，除非出於善意提出異議)，但此類不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外。
第6.06節。查閲；簿冊及紀錄的備存。在符合適用法律和WBA或任何子公司在正常業務過程中籤訂的第三方保密協議的情況下，WBA將允許行政代理在違約或未到期違約持續期間，由其代表和代理人檢查WBA及其子公司的任何財產、賬簿和財務記錄，
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審核及複製華僑銀行及各附屬公司的賬簿及其他財務記錄，並按行政代理指定的合理時間及時間間隔與各自的高級職員討論華僑銀行及各附屬公司的事務、財務及帳目，惟無論如何須事先合理通知華僑銀行財務總監S，注意：首席會計官，副本交予環球金庫總裁副主管。WBA應保存和維護，並促使其每個子公司在所有重要方面保存和維護適當的記錄和賬簿，其中應根據GAAP對與其各自業務和活動有關的所有交易和交易進行分錄。
第6.07節。合併.
(A)WBA不會合並或與任何其他人合併，除非(I)通過這種合併形成的或WBA合併到其中的人應是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並應根據籤立並交付給行政代理的文書明確承擔義務，並在形式和實質上令行政代理S合理滿意，以履行WBA應履行的義務和履行本協議的每一公約；和 (Ii)緊接該交易生效後，不應發生任何違約或未到期違約，並且該違約仍在繼續。為免生疑問，本第6.07節僅適用於WBA為 非尚存人的合併或合併。
(B)當WBA與任何其他人士合併或合併為任何其他人士時，因該等合併而組成或合併為WBA的繼承人將繼承並取代WBA，並可根據本協議行使WBA的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本協議中被指定為WBA一樣。
第6.08節。出售資產. WBA不會向任何人出租、出售或以其他方式處置，或允許一家或多家子公司將WBA及其子公司的全部或幾乎所有財產作為一個整體出租、出售或以其他方式處置，除非在緊接其生效之前和之後，不存在違約或未到期違約。
第6.09節。留置權. 借款人不會也不會允許任何主要子公司在其任何財產、其財產或其財產上設立或容受任何留置權，在每種情況下都是為了保證或規定償還所藉資金的任何債務，但以下情況除外：
(A)税款、評税或政府收費或對其財產徵收的留置權，如有關税款、評税或政府收費或徵費當時並非拖欠，或其後可不受懲罰地支付，或正以善意及適當的程序提出爭議，並已根據協議會計原則為 在其賬簿上預留足夠準備金。
(B)對其財產的税款、評税或政府收費或徵税的留置權，不論它們是否拖欠或是否可以不受處罰地支付提供此類税收、評估、收費或徵費在任何時候都不超過20,000,000美元 。
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(C)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員S和機械師 在正常業務過程中產生的留置權和其他類似留置權，該等留置權保證債務不超過逾期六十(60)天，或正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已根據協議會計原則為其留出充足的 準備金。
(D)根據工人S補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律作出的質押或存款產生的留置權。
(E)公用事業地役權、建築限制以及WBA合理認為必要或符合過去做法的其他不動產產權負擔或收費。
(F)借款人或任何主要附屬公司因借款人或任何主要附屬公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產而提供的預防性留置權，該交易由借款人或該主要附屬公司的董事會根據美國公認的會計原則確定為出售。
(G)保證借款債務的留置權(以及在同一財產上或同一財產上的債務的替換、延期或續期)。
(H)保證借款債務總額不超過有形資產總額15%的留置權，在借款債務產生後立即生效。
(I)根據現有的5年期循環信貸協議，對存款、現金或現金等價物(如有)的留置權，以開證行為受益人，以現金抵押或以其他方式擔保違約貸款人根據該協議承擔的義務，為適用融資機制下的適用風險分擔提供資金。
(J)在正常業務過程中對銀行賬户和經紀賬户的慣常和習慣抵銷權。
(K)以出租人為受益人的普通存款和習慣存款，以及在正常業務過程中的類似存款。
(L)借款人或主要附屬公司收購的任何人士的財產上的現有留置權，但因考慮該等收購而設定的任何該等留置權或擔保權益除外(以及在同一物業上或同一物業上的替換、延期或續期)。
(M)留置權 確保任何子公司借入的資金以WBA或任何子公司為受益人的債務。
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第6.10節。財務契約. 自WBA每個會計季度的最後一天起，自生效日期後的第一個會計季度結束之日起，合併債務與總資本之比不得大於0.60：1.00；提供 在完成任何重大收購併在不遲於完成重大收購後30天內書面選舉WBA給行政代理(行政代理應立即通知貸款人)時，對於完成此類重大收購的會計季度的最後一天和緊隨其後的連續三個會計季度的每個會計季度的最後一天，上述允許的合併債務與總資本的最高比率應增加到0.70至1.00；此外，只要(I)WBA只能在到期日之前的兩個不同場合根據上一但書作出選擇，以及(Ii)自與任何重大收購有關的最終文件訂立之日起(或如屬要約收購或類似交易，則在要約完成之日(或該最終文件終止後)要約發出之日起計)，任何收購債務及其所得款項將不計算於綜合債務與總資本比率 之計算範圍內。
第6.11節。制裁。據WBA所知，WBA及其子公司不會直接或間接使用貸款收益，或(B)向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，在每種情況下，用於資助OFAC或美國國務院維護的最新特別指定國民或受阻人士名單上列出的任何個人或實體的任何活動或業務，或(Y)在任何受制裁國家/地區。除非(A)或(B)在OFAC許可的範圍內或在美國法律允許的範圍內。
第七條
默認值
發生以下任何 一個或多個事件即構成違約：
第7.01節。違反陳述或保證. WBA根據本協議向貸款人或行政代理作出的任何陳述或保證，或與本協議相關交付的任何證書或信息，在作出或被視為作出時，在任何實質性方面(或在所有方面 此類陳述和保證符合重大程度或重大不利影響或類似條款)都應是虛假的。
第7.02節。到期不付款. 在利息、費用或其他債務到期後五(5)個工作日內，不支付(A)到期的任何貸款本金，或 (B)任何貸款文件項下的任何貸款或其他付款義務的利息。
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第7.03節。違反契諾. WBA違反(A)第6.03、6.07、6.08、6.09或6.10節的任何條款或條款，或(B)本協議的任何其他條款或條款未在WBA的授權官員知道發生後三十(30)天內補救的 。
第7.04節。交叉默認.
(A)借款人或任何主要附屬公司將不支付(X)借款的任何本金或溢價或利息，而該借款的本金總額至少為所需款額(但不包括根據本協議而產生的債務)，或(Y)任何單一物業的資本化租約，其款額均至少相等於借款人或該主要附屬公司(視屬何情況而定)的$500,000,000,000(視屬何情況而定)，當該等物業到期並須予支付時(不論是按預定到期日、規定的預付款、提早還款、提早付款、要求付款或其他方式)，在協議或文書中就借款或資本化租賃(視情況而定)規定的適用寬限期(如有)之後，除非已就任何此類付款以令所需貸款人滿意的形式和 實質內容作出足夠的撥備，否則此類違約應持續 。
(B)借款人或任何主要附屬公司因借款而欠下的任何(X)債務，如本金總額至少為所需款額，或(Y)任何單一物業的資本化租賃，在每種情況下的款額均至少相等於$500,000,000，則應被宣佈為到期及須予支付，或須予預付(除預定的規定預付款外)、贖回、購買或作廢，或須就借款或資本化租賃(視何者適用而定)提出預付、贖回、購買或使其無效的要約，因借款人或該主要附屬公司(視屬何情況而定)違反有關借入款項或資本化租賃(視情況而定)的協議或文書(視屬何情況而定)，而在有關借款或資本化租賃(視何者適用而定)的協議或文書所規定的適用寬限期(如有)過後，該等違約將持續，除非 已就借款或資本化租賃(視何者適用而定)的形式及實質作出足夠的撥備，以償付有關借款或資本化租賃的有關債務。
(C)WBA或其任何主要子公司應書面承認其無力在債務到期時普遍償還債務。
第7.05節。自願破產；委任接管人等. WBA或其任何主要子公司應 (A)根據現在或今後有效的聯邦破產法對其作出濟助令，(B)為債權人的利益進行轉讓，(C)申請、尋求、同意或默許為其或其任何重要部分財產任命接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似官員，(D)提起根據現在或今後有效的聯邦破產法尋求濟助令的任何程序，或尋求判定其破產或無力償債
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根據與債務人破產、無力償債或重組或救濟有關的任何法律對其或其債務進行解散、清盤、清算、重組、安排、調整或組成，或未能提交答辯書或其他訴狀，否認對其提起的任何此類訴訟的重大指控，(E)採取任何公司或合夥行動，授權或實施本第7.05節所述的任何前述行動，或(F)未能真誠地抗辯第7.06節所述的任何任命或程序
第7.06節。非自願破產；委任接管人等. 未經WBA或其任何主要子公司的申請、批准或同意，應為WBA或其任何主要子公司或其任何主要子公司指定一名接管人、受託人、託管人、審查員、清算人或類似官員，或對WBA或其任何主要子公司提起第7.05(D)節所述的訴訟，且此類任命繼續未解除，或此類訴訟繼續未被撤銷或擱置，每一種情況下，連續六十(60)天。
第7.07節。判決. WBA或其任何主要子公司應在六十(60)天內未能支付、擔保或以其他方式履行一項或多項關於支付超過必要金額(或以美元以外的貨幣計算的等值金額)的判決或命令(獨立第三方保險承保的範圍除外，且保險人未放棄承保範圍)，在任何此類情況下，判決(S)將被/不會被擱置上訴或以其他方式真誠地進行適當的抗辯。
第7.08節。無資金來源的負債. (I)所有計劃的無資金來源負債總額將合理地預期 將對WBA及其子公司的整體財務狀況、運營結果、業務或財產造成重大不利影響；(Ii)提供所有外國養老金計劃項下應計福利的無資金來源負債的現值將合理地預期對WBA及其子公司作為整體的財務狀況、運營結果、業務或財產造成重大不利影響；或 (Iii)任何須予報告的事件應與任何計劃有關，而該等須予報告的事件可合理預期會對WBA及其附屬公司整體的財務狀況、營運結果、業務或財產造成重大不利影響。
第7.09節。已保留.
第7.10節。ERISA的其他負債. WBA、任何子公司或受控集團的任何其他成員應已收到多僱主計劃發起人的通知，稱其已承擔提取責任或有義務向多僱主計劃繳納款項，其金額與WBA、受控集團的任何子公司或任何其他成員作為提取負債或所需供款(在通知日期確定)的所有其他金額合計時，合理地預期將對WBA及其子公司的整體財務狀況、運營結果、業務或財產造成重大不利影響。
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第7.11節。貸款文件的失效. 任何貸款文件的任何實質性條款，在其簽署和交付後的任何時間，由於本協議項下或本協議項下明確允許的或出於任何原因以外的任何原因，或全部履行所有義務(本協議終止後的或有賠償義務除外)，不再完全有效和有效；或WBA以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或WBA否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以本協議或本協議明確允許的以外的任何理由撤銷、終止或撤銷任何貸款文件。
第八條
加速、豁免、 修改和補救
第8.01節。加速等. 如果發生第7.05或7.06節所述的任何違約，貸款人發放貸款的義務將自動終止，借款人的債務應立即到期並應支付，而無需行政代理或任何貸款人做出任何選擇或採取任何行動。如果發生任何其他違約，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人同意的行政代理)可以終止或暫停(全部或部分)貸款人發放貸款的義務，或宣佈借款人的債務已到期和應(全部或部分)支付，因此該等債務應立即到期並應支付，而無需出示、要求、抗辯或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些義務。一旦債務加速，行政代理機構將立即向借款人發出加速通知。
如果在借款人債務加速到期或貸款人因任何違約(第7.05或7.06節所述的任何違約除外)而終止本合同項下的貸款義務後三十(30)天內，在獲得或錄入任何到期債務的償付判決或法令之前，所需貸款人(憑其全權酌情決定權)應作出指示，行政代理應通過通知借款人， 撤銷和廢止此類加速和/或終止。
第8.02節。修正. 在符合本第八條規定的情況下，除本協議另有規定外(包括根據第3.07(B)節)，所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的行政代理)和WBA可簽訂本協議的補充協議，以增加或修改貸款文件中的任何條款，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或協議項下的權利，或放棄本協議或協議項下的任何違約； 提供, 然而，，任何此類補充協議不得：
(A)未經受影響的貸款人同意，延長任何貸款人的任何貸款的最終到期日或免除應付給任何貸款人的全部或任何部分本金，或降低利率或延長向任何貸款人支付利息或費用的預定時間(根據本合同第2.10節免除適用違約利率 利息)。
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(B)在未經受影響的所有貸款人同意的情況下，減少所需貸款人定義中指定的百分比或本協議中指定為本協議中適用百分比的任何其他 貸款人百分比，以就特定事項採取行動或修改第2.18節或按比例分攤比例的定義。為清楚起見，增加或增加一項或多項定期貸款或增加循環信貸安排，或延長部分定期貸款的到期日及類似修改，須經所需貸款人及同意參與新貸款或增加其承諾額或延長其貸款到期日的貸款人同意。
(C)在適用於任何貸款人的情況下延長到期日，或增加金額或以其他方式延長任何貸款人在本協議項下的承諾期限(第2.01(B)節條款明確允許的承諾增加除外)，而不徵得受影響的每個貸款人的同意。
(D)允許借款人在未經所有貸款人同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或義務，但第6.07節規定的除外。
(E)未經所有貸款人同意，修改本第8.02節。
提供 進一步，(I)未經行政代理人的書面同意，對本協議中與行政代理人有關的任何條款的任何修改不得生效；(Ii)除非行政代理人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過WBA和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致(包括但不限於對WBA或任何子公司簽署的與本協議有關的任何文件的修訂、補充或豁免，如果此類修訂，提供補充或豁免是為了使此類相關文件與本協議和其他貸款文件保持一致)，以及(Iv)行政代理和WBA可根據第3.07(B)節的條款對本協議進行修改或修改，或根據第3.07(B)節的條款，為實施任何基準替換或以其他方式執行第3.07(B)節的條款而簽署 行政代理合理認為適當的附加文件。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(明確理解並同意，根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但下列情況除外：(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，也不得延長該貸款人所作任何貸款的到期日，或減少欠該貸款人的任何貸款金額，以及(B)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果根據其條款 對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則需徵得該違約貸款人的同意。
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第8.03節。權利的維護. 貸款人或行政代理人在行使貸款文件規定的任何權利方面的任何拖延或遺漏，均不應損害該權利，或被解釋為放棄任何違約或默許，即使存在違約或未到期違約或借款人無法滿足貸款的先決條件，也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應妨礙對該權利的其他或進一步行使或任何其他權利的行使，且任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修訂或其他變更均無效，除非由第8.02節所要求的必要數目的貸款人以書面形式簽署，或由行政代理在徵得其同意的情況下以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中包含的或法律規定的所有補救措施應是累積的，行政代理和貸款人應可獲得所有補救措施，直至所有債務得到全額償付。
第九條
一般條文
第9.01節。申述的存續. 根據本協議和任何其他貸款文件或根據本協議交付的其他文件，或與本協議或與本協議相關的其他文件作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理、任何貸款人或其代表進行的任何調查，以及即使行政代理，任何貸款人在任何貸款發生時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務(未提出索賠的任何或有賠償義務除外)仍未支付或未得到履行，該等陳述和保證應繼續有效。
第9.02節。政府監管. 儘管本協議中有任何相反規定，貸款人 沒有義務違反任何適用法規或法規所規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。
第9.03節。標題. 貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何條款的解釋。
第9.04節。完整協議. 貸款文件連同費用函包含借款人、代理人、安排人和貸款人之間的全部協議和諒解，並取代借款人、代理人、安排人和貸款人之間關於其標的事項的所有先前協議和諒解(視情況而定)。
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第9.05節。幾項義務；它的好處他的協議. 貸款人在本合同項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非代理人被授權以這種身份行事)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、第12.01(D)條規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何合法或平等的權利、補救或索賠；提供, 然而，雙方明確同意，在第9.06條、第9.09條和第10.07條中明確規定的範圍內，安排人應享有其中明確規定的利益，並有權以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方一樣。
第9.06節。費用；賠償.
(a) 成本和開支。WBA應報銷(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理、協調人及其附屬公司(包括一名律師的合理費用、收費和支出)、(br}本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)的費用)，以及(Ii)所有合理和有文件記載的 自掏腰包行政代理、安排人和貸款人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用(包括一名律師的合理費用、收費和支出(在合理確定為必要的情況下，還包括一名當地律師和一名在任何適用司法管轄區的監管律師))，或(B)與本協議和其他貸款文件有關的權利，或(B)與本協議項下的貸款有關的費用，包括所有此類合理和有文件記錄的貸款自掏腰包在與此類貸款有關的任何解決、重組或談判期間發生的費用。
(b) WBA的賠償。WBA應賠償行政代理(及其任何子代理)和每個貸款人以及任何前述人員(每個此類人員被稱為受賠方)的每一關聯方，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和 合理和有據可查的自掏腰包法律和其他相關費用(包括任何律師為任何受賠償人支付的合理費用、收費和支出)，在每個案件中，以與(I)執行或由於(I)執行有關的任何調查、訴訟、索賠或法律程序所產生的程度為限
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本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的交付、雙方在本協議或協議項下各自義務的履行、本協議或協議項下預期交易的完成，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括與第3.05節所述的任何事項有關)；(Ii)任何貸款或由此產生的收益的用途或建議用途；(Iii)在與上述有關的範圍內，在WBA或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何財產上或從其擁有、租賃或運營的任何財產上實際或聲稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與WBA或其任何子公司或 (Iv)與上述任何內容有關的任何環境責任，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論提出的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否由第三方或借款人提起，也無論 任何被賠償者是否為其中一方；提供如果該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於(X)該受賠人或其關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致，則不應向該受賠人提供賠償，(Y)實質性違反S或其關聯方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，或(Z)兩個或多個受賠人之間的糾紛，而不是由於借款人或其附屬公司的任何作為或不作為而引起的(但不包括涉及貸款人的任何此類糾紛 只要貸款人根據任何貸款文件以不同的身份(即行政代理人或安排人)行事)。本第9.06(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(c) 貸款人償還貸款。如果WBA因任何原因未能支付本節(A)款所要求的任何款項，或WBA因任何原因未能支付或導致支付本節(B)款所要求的任何款項，則在每種情況下，各貸款人分別同意向行政代理(或其任何分代理)或任何關聯方(視情況而定)支付：該貸款人S的應計份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付金額， 提供未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理(或任何此類子代理)以其身份發生或針對其提出的，或針對上述任何代表行政代理(或任何此類子代理)的關聯方提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.16(B)節的規定。
(d) 免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並在此放棄索賠。
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在此或由此預期的交易、任何貸款或其收益的使用(雙方同意，本第9.06節中規定的WBA S賠償和貢獻義務應適用於因與被賠付者無關的第三方的索賠而可能向被賠付者支付的任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償)。以上第(B)款中提及的第(Br)款中提及的 因非預期接收方使用與本協議或其他貸款文件或本協議或因此擬進行的交易而通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給此類非預期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何損害，除因該受償方或其關聯方的重大疏忽、惡意或故意的不當行為或實質性違反該受償方S或其關聯方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而造成的直接或實際損害外，不承擔任何責任。由有管轄權的法院作出的不可上訴的終局判決確定。
(e) 付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後十(10)個工作日內支付。
(f) 生死存亡。本節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、本協議或總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。
第9.07節。會計核算. 除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應進行解釋，且本協議項下的所有會計決定均應按照《協議會計原則》作出。
第9.08節。可分割性F條文. 任何貸款文件中被認定在任何司法管轄區內無效、不可執行或無效的任何條款，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區內的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區內的運作、可執行性或有效性 ，為此，所有貸款文件的條款均被宣佈為可分離的。在不限制本第9.08節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
第9.09節。貸款人的無法律責任. 借款人與出借人、代理人和安排人之間的關係應完全是借款人和出借人之間的關係。任何代理人、安排人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。任何代理人、安排人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，即審核或通知借款人與借款人S業務或運營的任何階段有關的任何事項。
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第9.10節。保密性. 每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其各自的合夥人、董事、高級管理人員、 員工、代理人、受託人、顧問和代表披露信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，在遵守規定的範圍內，披露此類信息是在其控制範圍內)，(B)在任何州、聯邦或外國當局或審查員要求的範圍內 監管銀行或銀行或聲稱以其他方式對其或其附屬機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)擁有管轄權；提供行政代理和貸款人應在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在遵守前向WBA發出合理的通知，但由對其或其附屬機構具有管轄權的監管機構進行的審計或審查除外，(C)在司法或行政訴訟中可能受到強迫，或適用法律或法規或任何傳票或類似的法律程序另有要求， 提供行政代理和貸款人(視情況而定)除會計師或行使審查或監管權力的任何政府或監管機構進行的監管審計或審查外，應在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，就此向WBA發出合理通知，然後才能遵守，但對其或其附屬公司具有管轄權的監管機構進行的審計或審查除外；(D)對本合同的任何其他當事人；(E)在任何訴訟中根據或根據任何其他貸款文件或收費函行使任何補救措施或執行權利時，在與該訴訟、訴訟或程序有關的合理需要披露的範圍內的訴訟或與之相關的程序(但在每種情況下，在合理可行的範圍內和在適用法律允許的範圍內，應給予WBA關於該信息的通知和合理的機會，以在該披露之前就該信息尋求法院保護性命令(應理解，法院拒絕授予該保護令不應阻止該信息此後的披露))。(F)如果任何此類當事人承認並接受此類信息是根據編排者的標準辛迪加程序或傳播此類信息的慣常市場標準以保密方式傳播的，則必須遵守在任何實質性方面不低於本節中的限制的慣常保密限制，在任何情況下，這些限制應要求收件人通過點擊或其他肯定行動訪問此類信息，(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)任何與借款人及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經WBA同意，(H)與獲得 CUSIP號碼有關，(I)在此類信息(X)可公開獲得的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司可從借款人或其附屬公司以外的來源獲得此類信息，這不適用於對借款人負有保密或受信義務的人S所知的信息，或者(J)此類信息是由行政代理或貸款人獨立開發的，除非是由於違反了本節的規定。
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此外，行政代理和每一貸款人可在保密的基礎上(除因違反本節規定而可公開獲得的範圍外)向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人披露與本協議和其他貸款文件的行政和管理相關的本協議的存在和有關本協議的信息。
就本節而言，信息是指從WBA或任何子公司收到的與WBA或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在WBA或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
每個行政代理和貸款人都承認：(A)信息可能包括有關WBA或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律處理此類重大非公開信息，包括美國聯邦和州證券 法律。
第9.11節。不依賴. 每一貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何 保證金股票(如規則U中所定義)作為本協議規定的信貸的延長或維持的抵押品。
第9.12節。披露. WBA和每家貸款人特此確認並同意，行政代理和/或其各自的附屬機構以及某些其他貸款人和/或其各自的附屬機構可不時持有對WBA及其附屬公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。
第十條
管理 代理
第10.01條。委任及主管當局. 每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行(Bank of America，N.A.) 代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。
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除下文第10.06款外，本條的規定僅用於行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類條款的第三方受益人(以下第10.06款規定除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並提及行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這種術語是作為一種市場習慣使用的，其目的是創造或反映締約各方之間的行政關係。
第10.02條。作為貸款人的權利. 擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則貸款人或貸款人一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。此等人士及其附屬公司可接受WBA或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其借貸、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與WBA或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如此人並非本協議項下的行政代理一樣 ，且無責任向貸款人作出交代。
第10.03條。行政代理的依賴. 行政代理應有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任；提供前述規定不應解除行政代理遵守第2.07節規定的程序的義務，包括口頭確認貸款收益將支付到的借款人S賬户的地點和號碼的要求。行政代理 也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到來自貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是WBA的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對於其根據任何此類律師、會計師或專家的建議誠意採取或不採取的任何行動，行政代理概不負責。
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第10.04條。免責條款. 除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的酌情決定權和權力除外，提供不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與WBA或其任何附屬公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得的。
行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經 同意或應所需貸款人的請求(或在第(Br)viii條規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意地相信是必要的)；或(Ii)在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非WBA或貸款人向管理代理髮出描述違約的書面通知，否則管理代理應被視為不知道任何違約 。
行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足本合同其他地方第四條或 規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
第10.05條。職責轉授. 行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。管理代理和任何此類子代理可以履行其任何和所有職責並行使
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其權利和權力由或通過其各自的關聯方。本條的免責條款應適用於任何該等分代理和行政代理的關聯方以及任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為(或違反其在貸款文件中的重大義務)。
第10.06條。行政代理的辭職. 行政代理可以隨時向貸款人和WBA發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要未發生違約且仍在繼續，所需貸款人即有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此任命，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理，但只要沒有違約發生並且仍在繼續，就必須得到WBA的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；提供如果行政代理應通知WBA和貸款人沒有符合資格的人員接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)即將退休的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠即將退休的行政代理的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理作出的付款、通訊和 決定應由各貸款人或通過其直接作出。直到被要求的貸款人按照本章節第 節的規定指定繼任行政代理。一旦S的繼任者被接受為本合同項下的行政代理人，該繼任者將繼承並享有即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括第3.08節規定的權利，也不包括在其辭職生效之日欠即將退休的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利)，退休的行政代理人應 被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非WBA與該繼承人另有協議，否則WBA支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役行政代理人S根據本協議及其他貸款文件辭職後，就退任行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條及第9.06節的規定應繼續有效，以使該退任行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。
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第10.07條。不依賴於管理代理和其他貸方. 每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
第10.08條。無其他職責等 儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何聯合簿記管理人、安排人或其他代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件所規定的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。
第10.09條。行政代理可以 提交索賠證明.在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式授權(但不承擔義務)：
(A)就所欠及未付的貸款及所有其他債務的全部本金及利息提出申索及證明，並提交其他所需或適宜的文件，以便放貸人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及貸款人及行政代理人所欠的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付任何應付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及應付給行政代理的任何其他款項。
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本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權 或代表任何貸款人同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決 。
第10.10節。ERISA.
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，至少以下一項為真且將為真：
(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃中的一個或多個福利計劃資產(在ERISA第3(42)節或其他範圍內)，
(Ii)一項或多項私人交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人：S進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，
(3)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至 (G)小節和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合第(A)小節的要求，或者
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)緊接第(A)款中第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照緊接第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則
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貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了行政代理、安排者及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，行政代理、安排者或其各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款所涉及的貸款人資產的受託人，承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
第10.11條。追回錯誤的付款。 在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人(貸款方)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在此時到期的債務有關，如果該付款是可撤銷的 金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該貸款方收到的可撤銷金額償還給行政代理，並以收到的 貨幣的即期可用資金支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者計算。每個信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對價值的任何免除(債權人可以 以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向各信用方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，立即通知各信用方。
第十一條
抵銷
第11.01節。 抵銷. 除但不限於貸款人根據適用法律享有的任何權利外，如果發生違約，任何貸款人或貸款人的任何關聯公司在任何時間持有或欠借款人的任何存款(包括所有賬户餘額，無論是臨時的還是最終的，也無論是否收集或可用)和任何其他債務，均可抵銷並用於償還借款人當時欠該貸款人的債務 ，只要債務屆時到期；提供，在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.19(A)(Ii)節的規定進行進一步申請，並且在支付之前，應由違約貸款機構將其與其其他資金分開，並視為為行政代理機構和貸款人的利益而信託持有，和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使該抵銷權應對違約貸款人承擔的義務。
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第十二條
協議利益；轉讓；參與
第12.01條。繼承人和受讓人.
(a) 繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議及其當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並受其約束，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。
(b) 貸款人的轉讓. 任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)； 提供任何該等轉讓須受下列條件規限：
(I)最低款額。
(A)如果轉讓出借人S的全部剩餘款項和當時的貸款，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及
(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(就此目的包括未償還的貸款)或(如果承諾額當時尚未生效)轉讓貸款人的貸款本金餘額，在轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日確定，或者，如果轉讓和假定中規定了交易日期，則截至交易日期，不應少於10,000,000美元，除非每個行政代理人和，只要第7.02、7.05或7.06條下的違約沒有發生並且仍在繼續，WBA應以其他方式同意(每個此類同意不得被無理拒絕或拖延)；提供, 然而，同時分配給受理人組成員，以及從受理人組成員同時分配給單個合格受理人(或受理人及其受理人組成員)，將被視為單個受派，以確定是否達到最低金額。
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(Ii)按比例的數額。每一部分轉讓應作為本協議項下所有轉讓貸款人S與所轉讓貸款或承諾有關的權利和義務的按比例部分轉讓。
(Iii)所需的異議。除本節第(Br)(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)WBA的事先書面同意(在貸款轉讓的情況下，此類同意(X)不得被不合理地扣留或推遲(Br)(提供僅就貸款而言，如果轉讓對象是經濟合作與發展組織成員國內組織的商業銀行機構以外的任何受讓人，且借款的信用評級為高級、無擔保、長期債務等於或好於BBB--S和BAA3(穆迪-S)，則應被視為合理的；以及(Y)在所有其他情況下，除非發生第7.02條下的違約，否則須由WBA規定(S全權酌情決定)，7.05或7.06已經發生並且在該轉讓時仍在繼續；和
(B)如果轉讓對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須事先徵得行政代理人的書面同意(同意不得無理扣留或延遲)。
(Iv)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；提供, 然而，，在任何轉讓的情況下，行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(v) 沒有對借款人的轉讓。不得向借款人或其任何關聯公司或 子公司進行此類轉讓。
(Vi)不分配給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。
(Vii)沒有對違約貸款人的分配。不得向違約貸款人進行此類轉讓。
(Viii)C保留額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓無效，除非且直到轉讓各方在本協議規定的其他條件之外，還應向管理部門支付此類額外款項
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總金額足夠的代理人，在適當分配時(可以是直接付款，受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經WBA和行政代理同意，按比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)；(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)獲得(並視情況提供資金) 其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.03、3.04、3.05和9.06節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(c) 註冊。僅為此目的而作為WBA的非受託代理行事的行政代理應在美國行政代理S辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款本金(和所述利息)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，WBA、行政代理和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供WBA在任何合理的時間和不時進行檢查。此外，在對貸款文件進行實質性或實質性更改的同意請求懸而未決的任何時候，任何貸款人都可以向行政代理請求並從行政代理那裏收到一份登記冊的副本。
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(d) 參與度。經WBA事先書面同意，任何貸款人可(I)同意(X)在出售貸款參與權的情況下不被無理扣留或延遲(但如果出售參與權給任何參與方，而不是在經濟合作與發展組織成員國組織的商業銀行機構，且信用評級為高級、無擔保、借入資金的長期債務等於或高於bbb(S與S，Baa3與穆迪S)和(Y)在所有其他情況下，由世界銀行協會全權酌情提供，(Ii)如果第7.02、7.05或7.06條下的違約已經發生且在出售適用參與權時仍在繼續，則不需要此類同意)，將參與出售給任何人(自然人、違約貸款人或借款人或其任何附屬公司或 附屬公司)(每個，一名參與者)，S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款)；但條件是：(I)借款人S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)借款人應繼續對合同其他各方履行該義務負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第8.02節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。在本節第(E)款的約束下，WBA同意每個參與者都有權享受第3.01、3.03、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的約束)，就像它是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.01節的利益，就像它是貸款人一樣，提供該參與者同意接受第2.18節的約束，就像它是貸款人一樣。
出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的本金金額(聲明的利息)S(參與者登記冊)； 提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據美國第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露
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財政部條例。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(e) 對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01、3.03、3.04或3.05節獲得比適用貸款人有權就出售給該參與者的參與權獲得更多付款的任何 付款，但因參與者獲得適用參與權後發生的法律變更或借款人S事先書面同意將參與權出售給該參與者而有權獲得更多付款的情況除外。參與者無權 享受第3.05節的好處，除非該參與者同意遵守第3.05節，將其視為出借人(應將第3.05(E)節所要求的文件交付給出借人)。
(f) 某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其根據本協議(包括其附註，如有)所享有的權利的全部或任何部分的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的任何義務；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同當事人。
第12.02節。信息的傳播. WBA授權每個貸款人向任何參與者或 任何其他通過法律的實施而在貸款文件中獲得權益的人(每個都是受讓人)和任何潛在的受讓人披露該貸款人S所擁有的有關WBA 及其子公司信譽的任何和所有信息，包括但不限於WBA根據第6.01節提交的任何報告或其他信息中包含的任何信息；提供每個受讓人和潛在受讓人同意受本協議第9.10節或至少與第9.10節同樣嚴格的其他條款的約束，包括作出其中所述的確認。
第12.03條。税務處理. 如果任何貸款單據的任何權益轉讓給根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區法律組織的受讓人，則轉讓人貸款人應在此類轉讓生效的同時，促使該受讓人遵守第3.05(E)節的規定； 提供，任何違反第12.03條的損害賠償在任何情況下都不應超過合理的自掏腰包借款人為根據本合同第3.05(E)節確定其扣繳和報告義務而向受讓人收取或試圖收取其合理要求的任何表格時發生的費用。
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第十三條
通告
第13.01節。 通知；效力；電子通信.
(a) 一般告示。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，以掛號或掛號信郵寄，或通過傳真機發送，如下所述，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，具體如下：
(I)如發給WBA或行政代理，則寄往附表13.01規定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及
(2)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知和其他通信，在以下(B)項規定的範圍內， 應按照上述(B)項規定有效。
(b) 電子通信。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照管理代理批准的程序或由管理代理另行決定的方式交付或提供。提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能根據該條接收通知。管理代理或WBA可根據其各自的自由裁量權，同意按照其批准的程序或按其確定的其他方式，以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信，提供此種決定或批准可僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者和S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，提供如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為在
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收件人的下一個工作日，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述的通知或通信可用並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為收到。
(c) 站臺。平臺(如果有)是按原樣提供的，並且是可用的。代理各方(如下文所定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何形式的明示、默示或 法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對WBA、任何貸款人或任何其他人因WBA S或行政代理S通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非 此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；提供, 然而，在任何情況下，任何代理方都不對WBA、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。
(d) 更改地址等。WBA和管理代理中的每一方均可通過書面通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他貸款人可通過書面通知WBA和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，可將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候 已在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密端信息或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過該平臺的公共端信息部分提供的，並且可能包含關於WBA或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
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(e) 行政代理和貸款人的依賴。行政代理和貸款人有權信賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並採取行動，只要這些通知表面上看起來是真實的，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應共同和個別賠償行政代理、每一貸款人及其每一方的關聯方因其信賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。與管理代理進行的所有電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。
第十四條
對口；一體化；有效性；電子執行
第14.01條。對應方；有效性. 本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。除第四條另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到本協議副本時生效，該副本合在一起時應帶有本協議各方的簽名，並且此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第14.02條。以電子方式執行轉讓. 根據本協議和本協議擬進行的任何交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、借用通知、豁免和同意)中或與本協議和本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有同等法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；提供儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方在此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何整頓、重組、補救措施的執行、破產有關的目的
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行政代理、貸款人和借款人之間的訴訟或訴訟、本協議的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅因缺乏任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議、抗辯或抗辯的任何權利。
第十五條
法律選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審判
第15.01條。法律的選擇. 雙方當事人在貸款文件和義務項下的義務(包括但不限於合同法或侵權法中提出的任何索賠，以及關於判決後利益的任何決定)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮需要適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。
第15.02條。同意tO司法管轄權. WBA、安排人、代理人、行政代理人和貸款人在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區的任何美利堅合眾國聯邦法院的管轄權，或如果該法院沒有標的物管轄權，則接受位於紐約市和紐約州的任何州法院對任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的管轄權，並在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行聽證和裁決，並且不可撤銷地放棄現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對。在這樣的法院提起的訴訟或程序，或這樣的法院是一個不方便的法院。本協議並不限制安排人、代理人、行政代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對WBA和/或任何其他借款人提起訴訟的權利。借款人以任何方式直接或間接提起的、與任何貸款文件有關或與任何貸款文件有關的任何司法程序，只能在曼哈頓區的任何美利堅合眾國聯邦法院的法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則只能在位於紐約市縣的任何州法院提起。
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WBA和/或任何其他借款人、安排人、代理人、行政管理代理和貸款人在此進一步同意，在任何此類法院的任何此類訴訟中，所有程序的送達可以掛號或掛號郵件、要求的回執按第13.01條規定的地址送達適用人，並同意此類送達足以賦予適用人在任何此類法院的任何此類訴訟中的個人管轄權，並在其他方面構成有效且具有約束力的送達。本協議的任何規定均不限制安排人、代理人、行政代理人或貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
第15.03條。放棄陪審團審訊. 本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。
第15.04條。美國《愛國者法案》公告. 受美國愛國者法案和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)管轄的每個貸款人特此通知WBA，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別WBA的信息，該信息包括WBA的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別WBA的其他信息。在行政代理或任何貸款人提出要求後，WBA應立即提供行政代理或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則以及 法規，包括美國愛國者法案規定的持續義務。
第15.05條。不承擔諮詢或受託責任. 就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，WBA確認並同意，並確認其附屬公司 理解：(I)(A)安排和其他服務
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關於行政代理提供的本協議，安排人和貸款人一方面與行政代理、安排人和貸款人之間是S與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)在其認為適當的範圍內，(B)WBA已諮詢其自己的法律、會計、監管和税務顧問，並且(C)WBA有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中預期進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任WBA或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人均無義務就本協議擬進行的交易向WBA或其任何附屬公司承擔任何義務，但在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的權益不同於WBA及其關聯公司的權益，行政代理、安排人或任何貸款人均無義務向WBA或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，WBA特此同意並承諾，它不會就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向行政代理、安排人和貸款人提出任何索賠。 在此擬進行的任何交易的任何方面。
第15.06條。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貨幣的貸款單據轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種 其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項的債務， 儘管有任何其他貨幣(判定貨幣)的判決， 只有在行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到判決貨幣後的第二個營業日，行政代理人或貸款人(視具體情況而定)才能解除。可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果購買的 協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給 借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
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第15.07條。確認並同意接受受影響金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並且 同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
[簽名頁面如下]
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茲證明，自上文所述日期起，雙方已簽署本協議。
| 沃爾格林靴子聯盟公司作為借款人 | ||
| 發信人： | /S/奧莫莉·哈里斯 | |
| 姓名：奧莫利·哈里斯 | ||
| 標題：高級副總裁與全球財務主管 | ||
| 發信人： | 撰稿S/約翰·德夫林 | |
| 姓名：約翰·德夫林 | ||
| 職務：全球國庫總裁副局長 | ||
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
管理代理：
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理 | ||
| 發信人： | /S/麗莎·貝裏沙伊 | |
| 姓名： | Lisa Berishaj | |
| 標題： | 美國副總統 |
[延遲提取定期貸款信用協議簽字頁 ]
貸款人：
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 凱西·科斯格羅夫 | |
| 姓名： | J.凱西·科斯格羅夫 | |
| 標題： | 經營董事 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| 摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Gregory T.Martin | |
| 姓名： | 格雷戈裏·T·馬丁 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| 作為貸款方的瑞穗銀行 | ||
| 發信人： | /s/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名： | 特雷西·拉恩 | |
| 標題： | 高管董事 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| 北卡羅來納州富國銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/達林·穆利斯 | |
| 姓名： | 達林·穆利斯 | |
| 標題： | 經營董事 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Michael Vondriska | |
| 姓名： | 邁克爾·馮德里斯卡 | |
| 標題： | 美國副總統 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| 德意志銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/朱明坤 | |
| 姓名： | 朱明基 | |
| 標題： | 董事 |
| 發信人： | 撰稿S/艾莉森·盧戈 |
| 姓名： | 艾莉森·盧戈 | |
| 標題： | 美國副總統 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| 高盛美國銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/威廉·E·布里格斯四世 | |
| 姓名： | 威廉·E·布里格斯四世 | |
| 標題： | 授權簽字人 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名： | 邁克爾·金 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| 法國興業銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/金伯利·梅澤爾 | |
| 姓名： | 金伯利·梅茨格 | |
| 標題： | 董事 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| 三井住友銀行 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/羅莎·普里奇 | |
| 姓名： | 羅莎·普里奇 | |
| 標題： | 董事 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| 多倫多道明銀行紐約分行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/Mike審校特卡奇 | |
| 姓名： | Mike·特卡奇 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| Intesa Sanpaolo S.P.A.紐約分行 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/尼爾·德夫勒 | |
| 姓名： | 尼爾·德弗勒 | |
| 標題： | 全球關係經理 |
| 發信人： | /S/詹妮弗·費爾德曼·法喬拉 | |
| 姓名： | 詹妮弗·費爾德曼·法喬拉 | |
| 標題： | 商務董事 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| 豐業銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/伊恩·斯圖爾特 | |
| 姓名： | 伊恩·斯圖爾特 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| 真實的銀行， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/蒂姆·康威 | |
| 姓名： | 蒂姆·康威 | |
| 標題： | 美國副總統 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| 國家威斯敏斯特銀行PLC， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/克萊爾·魯比 | |
| 姓名： | 克萊爾·魯比 | |
| 標題： | 董事 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| PNC銀行，全國協會 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/黛布拉·霍芬坎普 | |
| 姓名： | 黛布拉·霍芬坎普 | |
| 標題： | 總裁助理 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| 中國銀行，芝加哥分公司 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/雙福Li | |
| 姓名： | 雙福Li | |
| 標題： | 高級副總裁 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
貸款人：
| 北方信託公司， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Lisa DeCristofaro | |
| 姓名： | 麗莎·德克里斯托法羅 |
[延遲提取定期貸款信用協議的簽名頁]
附表1.01
定價表
至 延遲提取定期貸款信貸協議
| 指數債信評等(穆迪S或S) |
適用的保證金 |
適用保證金 | ||
| 評級類別1：≥A-/ A3 |
0.750% | 0.000% | ||
| 評級類別2：BBB+/Baa1 |
0.875% | 0.000% | ||
| 評級類別3：BBB/Baa2 |
1.125% | 0.125% | ||
| 評級類別4：BBB-/Baa3 |
1.250% | 0.250% | ||
| 5類評級：≤BB+/BA1 |
1.500% | 0.500% |
就上述目的而言，指數債務評級是指對WBA借入的資金的高級、無擔保、長期 債務的評級，該債務不由任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的約束。如果(I)穆迪、S或S中的任何一方不具有有效的指數債務評級(非由於本段最後一句所述的 情況)，則該評級機構應被視為已建立評級類別5；(Ii)由穆迪S和S建立或視為已建立的指數債務評級應屬於不同的評級類別，適用的差額應以兩個評級中較高的一個為基礎；及(Iii)由穆迪S和S建立或視為已建立的指數債務評級應 改變(不包括因穆迪S或S的評級體系改變而改變)，該改變自適用評級機構首次公佈之日起生效。適用保證金的每次變更應在自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間內適用。如果穆迪、S或S的評級體系發生變化，或者其中一家評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，WBA和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況。在任何此類修訂生效之前，適用的保證金應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。
附表2.01
承諾表
至 延遲提取定期貸款信貸協議
[向管理代理提交文件]
附表13.01
通告的某些地址
| 1. | 借款人地址： |
[向管理代理提交文件]
| 2. | 管理代理的地址： |
[向管理代理提交文件]
附件A
[表格]
合規性證書
| 致： | 貸款方 |
信貸協議如下所述
本合規證書是根據截至2023年8月9日由Walgreens Boots Alliance，Inc.、特拉華州一家公司(WBA)、貸款人和作為貸款人行政代理的美國銀行之間的日期為2023年8月9日的特定延遲提取定期貸款信用協議(不時修訂、修改、續簽或延長)提供的。除非本合同另有規定，本符合性證書中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。
以下籤署人(以WBA官員的身份，而不是以個人身份)證明：
1.我是WBA正式當選的官員，擁有我在此簽名中的頭銜；
2.我已審閲信貸協議的條款，並已或已安排在我的監督下對所附財務報表涵蓋的會計期間內WBA及其附屬公司的交易和條件進行詳細審查。
3. 第2段所述的審查沒有披露，我也不知道，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或會計期間結束時，或截至本《合規證書》之日，是否存在構成違約或未到期違約的任何條件或事件[，但以下所述除外];
4. [本合同所附附表1列明瞭證明S遵守信貸協議第6.10節規定的財務契約的財務數據和計算，所有數據和計算均真實、完整和正確；以及]1
5.本文件所附附表2列明瞭信貸協議和其他貸款文件規定的各種報告和交付情況以及遵守情況。
[以下是第3款的例外情況(如果有)，詳細列出條件或事件的性質、存在期間以及WBA針對每個此類條件或事件已採取、正在採取或計劃採取的行動：]
上述證明，連同附表1所列的計算，以及與本合規證書一起交付的財務報表，於_
| 發信人： | ||
| 姓名： |
| 1 | 從第一個財政季度結束日期開始計入 在生效日期之後或更早於WBA的S選項。 |
| 標題：[首席財務官][首席會計官][司庫] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題：[首席財務官][首席會計官][司庫] | ||
合規證書附表1
截至_、_
信貸協議的條款
1.金融契約(信貸協議第6.10節)
| (a) | 綜合債務與總資本的比率： | |||||||||
| (1) | 合併債務： | = __________ | ||||||||
| (2) | 綜合淨資產： | = __________ | ||||||||
| (3) | 總市值((1)+(2))： | = __________ | ||||||||
| (4) | 綜合債務比率 | |||||||||
| 至總市值((1)：(3))： | = __________ | |||||||||
| (b) | 説明綜合債務與總資本的比率是否大於信貸協議第6.10節所允許的金額。 | |||||||||
| [是][不是] | ||||||||||
合規證書附表2
目前應提交的報告和交貨
附件B
[表格]
分配和 假設
此轉讓和假設(此轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期(生效日期)，生效日期為[這個][每一個]2以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和 [這個][每一個]以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]3下面是幾個，不是聯合的。]4此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的延遲付款定期貸款信貸協議(信貸協議)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件，並將其併入本協議作為參考，並將其作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。
對於商定的 對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][轉讓人]，受制於 ，並根據標準條款和條件及信貸協議，截至生效日期(I)所有[轉讓人的][轉讓人：]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的金額及百分比的利息。[轉讓人][轉讓人]和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][ 轉讓人(以貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生的或與之相關的任何已知或未知的任何人士、根據信貸協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關的貸款交易，包括但不限於合同索償、侵權索償、醫療事故索償、法定索償和所有其他法律上或衡平法上的索償，與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關，以及 根據上文第(I)款出售和轉讓的義務(由[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。
| 1. | 轉讓人[s]: |
|||
| 2. | 受讓人[s]: |
|||
| [對於每個受讓人，請註明其附屬公司[確定出借人]][批准的 基金] | ||||
| 3. | 借款人： |
沃爾格林靴子聯盟公司，特拉華州的一家公司 | ||
| 2 | 對於本表格中與轉讓人(S)或受讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號語言，如果作業來自單一轉讓人和/或單一受讓人，請選擇第一個方括號語言；如果作業來自多個轉讓人和/或多個受讓人，請選擇第二個方括號語言。 |
| 3 | 根據需要選擇其中一項或兩項。 |
| 4 | 如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。 |
| 4. | 管理代理： | 美國銀行，N.A.，作為信貸協議下的行政代理 | ||
| 5. | 信貸協議： | 延遲提取定期貸款信貸協議，日期為2023年8月9日，由不時作為貸款人的Walgreens Alliance Boots，Inc.與作為行政代理的美國銀行簽訂 | ||
| 6. | 轉讓權益： | |||
|
轉讓人[s]5 |
受讓人[s]6 | 總金額 承諾/貸款 供委託方使用7 |
數額： 承諾/貸款 指派 |
百分比 分配給 承諾/ 貸款8 | ||||
| $___________ | $_________ | __________% | ||||||
| $___________ | $_________ | __________% | ||||||
| $___________ | $_________ | __________% |
| [7. | 交易日期： | ]9 |
生效日期：_[由行政代理人填寫，並應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]
| 5 | 視情況列出每一位分配人。 |
| 6 | 視情況列出每個受理人。 |
| 7 | 此欄和右側欄中的金額將由交易對手進行調整，以將在交易日期和生效日期之間進行的任何付款或預付款考慮在內。 |
| 8 | 規定至少九(9)位小數，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比 。 |
| 9 | 如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫此表格。 |
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR [ ASSIGNOR的名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 受讓人 [ 受理人姓名] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [已同意及]10已接受：
北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [已同意及]11已接受：
沃爾格林靴子聯盟公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 10 | 僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。 |
| 11 | 僅在信貸協議條款要求徵得借款人同意的情況下添加。 |
轉讓和假設的附件1
標準條款和條件
分配和假設
1.申述及保證。
1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證(I)它是 的合法和實益所有人[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利債權的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；並且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)WBA、其任何子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，或(Iv)WBA、其任何子公司或附屬公司或任何其他人履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，不承擔任何責任。
1.2.受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足成為信貸協議第12.01(B)(V)、(Vi)和(Vii)條所規定的受讓人的所有要求(須符合信貸協議第12.01(B)(V)、(Vi)和(Vii)條所規定的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條款約束，並在下列範圍內受約束[這個][相關的]轉讓權益應承擔出借人的義務；(Iv)收購以下類型資產的決定是複雜的：[這個][這樣的]轉讓權益，以及它或在作出其收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01(A)及 (B)節(視何者適用而定)提交的最新財務報表副本，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定，以作出此項轉讓及假設及購買[這個][這樣的]轉讓利息， (Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓利息，以及(Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，該文件應由以下人正式填寫和籤立：[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理 應支付下列各項的所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]截至但不包括生效日期的應計金額的分配人 和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
附件C
[表格]
本票
[], 20[]
對於收到的價值，特拉華州公司(借款人)Walgreens Boots Alliance，Inc.承諾向 _作為行政代理，連同按信貸協議規定的利率和日期計算的未付本金的利息。借款人應在到期日全額支付貸款的任何未付本金和應計及未付利息。
貸款人應並在此獲授權在本合同所附的附表上記錄，或按照其慣例記錄每筆貸款的日期和金額以及本合同項下的每筆本金支付的日期和金額。
本票據是根據Walgreens Boots Alliance，Inc.、貸款方(包括貸款人)Walgreens Boots Alliance，Inc.和作為行政代理的美國銀行之間於2023年8月9日簽署的延遲提取定期貸款信貸協議(該協議可經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效，在此稱為信貸協議)發行的票據之一，並有權享有該協議的利益，現將信貸協議作為參考，以獲得管理本票據的條款和條件的聲明。包括本票據可預付或加快到期日的條款及條件。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。
借款人特此放棄提示、要求、拒付和任何形式的通知。 持有者未行使或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。
本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮與要求適用另一司法管轄區法律的法律原則的衝突。
[簽名頁如下]
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 沃爾格林靴子聯盟公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
貸款和付款時間表
值得注意的本金
日期： _
| 日期 |
本金金額 |
成熟性 |
已支付本金 |
未付餘額 |
附件D
[表格]
借款通知
[日期]
北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理的身份
信貸協議指的是以下
女士們、先生們：
我們指的是截至2023年8月9日的延遲提取定期貸款信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長)，該協議由Walgreens Boots Alliance，Inc.、特拉華州一家公司、貸款方和美國銀行(北卡羅來納州)簽署，作為貸款方的行政代理。
此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中賦予其的含義。
根據信貸協議第2.07節的規定，我們特此通知您，我們要求[a]貸款[s]信貸協議項下的條款如下：
(A)為擬議貸款提供資金的申請日期 [s]是_，20歲[]12;
(B)擬議貸款的總額 [s]是$_13;
(C)貸款[s][是][是]成為[a] ______________14貸款[s]及
(d) [建議貸款的利息期[s][是][是] ______________].15
我們特此授權並指示行政代理 將該貸款的本金總額[s]，減去在本合同日期支付給行政代理和貸款人的任何金額，支付給本合同附件A所示的賬户和收款人。
本通知的條件是(根據信貸協議第8.02節)滿足或放棄信貸協議第4.03節規定的條件。
| 12 | 必須在上午11：00之前送達。(紐約時間)每筆備用基本利率貸款的建議借款日期或(Y)上午11：00。(紐約時間)每筆SOFR利率貸款的建議借款日期前兩(2)個美國政府證券營業日(如果是根據本協議進行的首次SOFR借款，則不遲於上午11：00。(紐約時間)建議的初始借款日期前一(1)個工作日)。 |
| 13 | 必須至少為100,000,000美元的本金總額(如果低於100,000,000美元，則為截至該日期的剩餘未使用承諾總額 )。 |
| 14 | 註明貸款類型(即替代基礎利率貸款、定期軟利率貸款或每日簡單軟利率貸款)。 |
| 15 | 適用於SOFR利率貸款。 |
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 沃爾格林靴子聯盟公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件A
[附設]
附件E
[表格]
轉換/延續通知
[日期]
北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理的身份
信貸協議指的是以下
女士們、先生們：
我們指的是截至2023年8月9日的延遲提取定期貸款信貸協議(經不時修訂、修改、續簽或延長)，該協議由Walgreens Boots Alliance，Inc.、特拉華州一家公司、貸款方和美國銀行(北卡羅來納州)簽署，作為貸款方的行政代理。
此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中賦予其的含義。
根據信貸協議第2.08條，我們特此通知您，我們選擇[繼續][轉換][部分][所有的]金額為_的貸款[在提出延續的請求日期結束的利息期限]16，詳情如下：
(A)建議的營業日 [續寫][轉換]是_，20_；17
(B)貸款[s]至 成為[續][已轉換]由.組成[a]貸款[s]總額為$_；
(C)該項貸款[s]哪個 [是][是]成為[續][已轉換][是][是] a [備用基本利率][術語較軟][每日簡單SOFR匯率]_[s]以及這樣的貸款[s][是][是]成為[續][已轉換][AS][至][a][備用基本利率][術語較軟][每日簡單匯率 Sofr]_貸款；以及
(d) [適用於該貸款的利息期限[s]是 [續][已轉換]是_]18.
| 16 | 適用於繼續/轉換的SOFR利率貸款 |
| 17 | 此通知必須在上午11：00之前送達管理代理。(紐約時間)至少在所請求的轉換或續訂日期前兩(2)個工作日。 |
| 18 | 適用於繼續/轉換的SOFR利率貸款。 |
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 沃爾格林靴子聯盟公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件F
[表格]
軍官S證書
[日期]
本S證書是根據沃爾格林靴子聯盟公司、特拉華州一家公司(借款人)、貸款方和作為貸款人行政代理的美國銀行之間於2023年8月9日簽署的特定延遲提取定期貸款信用協議(信用協議)而提供的。除非本文另有規定，本官員S證書中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予其的含義。
每名以下籤署的官員以WBA授權官員的身份，特此代表WBA，而不是以其個人身份，證明(X)截至上述日期，(X)沒有違約或未到期違約發生且仍在繼續，以及(Y)信貸協議第五條中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和擔保受到重大程度或重大不利影響條款或類似條款的限制，在這種情況下，該等陳述和擔保在所有方面均應真實和正確)，除非聲明任何該等陳述或保證僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述或保證符合重大程度或重大不利影響或類似條款，在此情況下，該等陳述及保證 在各方面均屬真實及正確)。
[簽名頁面如下]
茲證明，下列簽署人已於上文首次寫明的日期簽署了本《S證書》。
| 沃爾格林靴子聯盟公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 頭銜：獲授權官員 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 頭銜：獲授權官員 | ||