8-K

沃爾格林靴子聯盟公司。

日期：2023年8月9日

/S/約瑟夫·B·阿姆斯巴里，Jr.

小約瑟夫·B·阿姆斯巴里

高級副總裁與企業祕書

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年8月9日

沃爾格林靴子聯盟公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-36759

47-1758322

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別碼)


威爾莫特路108號, 迪爾菲爾德, 伊利諾伊州		60015
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(847)315-3700

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，面值0.01美元	WBA	納斯達克股市有限責任公司
3.600%沃爾格林靴子聯盟公司票據將於2025年到期	WBA25	納斯達克股市有限責任公司
2.125%沃爾格林靴子聯盟公司票據將於2026年到期	WBA26	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂實質性最終協議.

三年期延遲提取定期貸款和循環信貸協議

於2023年8月9日(“簽署日期”)，Walgreens Boots Alliance，Inc.(“本公司”)與不時與貸款人及作為行政代理的美國銀行訂立了一項為期三年的1,000,000,000美元延遲提取定期貸款信貸協議(“延遲提取信貸協議”)。

於2023年8月9日，本公司亦與不時指定的借款人、不時的貸款方及作為行政代理及循環額度貸款人的美國銀行訂立一項價值22.5億元的三年期循環信貸協議(“循環信貸協議”，連同延遲提取信貸協議“信貸協議”)。

根據延遲提取信貸協議提供的貸款可以提取到2023年12月31日。延遲提取信貸協議的終止日期是該協議下的貸款(如果有)的初始資金提供後三年的日期。延遲提取信貸協議項下的貸款應以美元計價。循環信貸協議的終止日期為簽署日期後三年的日期。循環信貸協議下的貸款應以美元、英鎊、歐元、日元或根據循環信貸協議條款批准的任何其他貨幣計價。

信貸協議項下的借款將按本公司可選擇的替代基本利率、期限SOFR利率或每日SOFR利率加適用保證金的年利率浮動計息。適用保證金在每種情況下均基於穆迪或S&P對公司債務的評級。就一週付息期而言，貸款將按每日SOFR利率加0.03839%和適用保證金計息。對於除一週以外的所有利息期間，任何SOFR貸款將按SOFR期限利率加0.10%和適用保證金計息。

自願預付貸款和自願減少信貸協議下承諾的未使用部分在每種情況下都是允許的，無需罰款，但須遵守適用信貸協議中描述的與最低通知和最低減額有關的某些條件。根據延遲支取信貸協議借入並已償還或預付的款項不得再借入。

每項信貸協議都包含陳述和保證，以及同類型無擔保融資慣用的肯定和否定契約。每項信貸協議包括一項財務契約，規定自每個財政季度的最後一天開始，自簽署日期後的第一個季度開始，綜合債務與總資本的比率(該等條款在適用信貸協議中定義)不得大於0.60：1.00；但在適用信貸協議所述的某些情況下，該比率須有所增加。

每項信貸協議亦包含各種違約事件(在適用的範圍內，在若干寬限期的規限下)，包括因未能支付本金、利息或費用、違反契諾而發生的違約事件；某些其他重大債務的付款違約或加速；在任何重大方面的陳述或擔保不準確；破產或無力償債；僱員福利計劃下若干無資金來源的負債；若干未獲履行的判決；若干違反ERISA規定的情況；以及該等信貸協議或根據其發出的任何票據的失效或無法執行。

前述對信貸協議的描述並不是完整的，而是通過參考信貸協議的全文加以限定的，這些信貸協議作為附件10.1和10.2附在本文件中，並通過引用併入本文。

信貸協議項下的貸款人及/或其聯屬公司過去或將來可能會不時為本公司及其附屬公司提供投資銀行業務、財務諮詢、貸款及/或商業銀行服務或其他服務，並已收取及日後可能收取慣常補償及開支補償。

某些現有循環信貸安排的償還

於訂立循環信貸協議的同時，本公司已終止(I)本公司、不時指定的借款方、不時的貸款方與作為行政代理及週轉額度貸款人的富國銀行之間於2022年6月17日訂立的為期18個月的循環信貸協議，及(Ii)本公司與不時的貸款人及作為行政代理的瑞穗銀行之間於2023年3月2日終止的364天循環信貸協議。這些信貸協議規定的所有未清債務已全部付清和清償。

項目 2.03 設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務.

本報告表格8-K第1.01項下所載的資料以引用方式併入本第2.03項。

項目 9.01 財務報表和證物.

(D)展品


展品		描述

10.1		延遲提取定期貸款信貸協議，日期為2023年8月9日，由Walgreens Boots Alliance，Inc.、貸款人不時與作為行政代理的美國銀行簽署。

10.2		三年期循環信貸協議，日期為2023年8月9日，由Walgreens Boots Alliance，Inc.簽署，並在Walgreens Boots Alliance，Inc.、不時指定的借款人、貸款人和作為行政代理和搖擺線貸款人的美國銀行之間簽訂。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。