美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

委員會文件編號： 001-32830

IGC PHARMA, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(301) 983-0998

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。☑ 是的☐ 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☑ 是的☐ 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是的 ☑ 沒有

53,916,604截至2023年7月24日，我們的普通股已在流通。

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

IGC PHARMA, INC.

表格 10-Q

截至2023年6月30日的季度期間

目錄

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告以及此處以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述。”此外，我們或我們的代表可能會不時發表其他書面或口頭的前瞻性陳述，並討論有關我們的業務、財務狀況和經營業績的計劃、期望和目標。在不限制上述內容的前提下，使用未來時態的陳述，以及所有附有諸如此類術語的陳述 “相信，” “項目，” “期望，” “趨勢，” “估計，” “預測，” “假設，” “打算，” “計劃，” “目標，” “預期，” “展望，” “初步的，” “很可能會導致，” “將繼續下去，”它們的變體和類似術語旨在成為前瞻性陳述”根據聯邦證券法的定義。此類陳述基於當前可用的信息，管理層已經評估了這些信息，但這些信息是動態的，由於影響我們業務的風險和不確定性，這些信息可能會迅速變化。

在接下來的幾年中，我們相信我們的成功與我們的臨牀試驗結果高度相關，其次與我們的產品和服務的銷售密切相關。公司可能無法完成對我們的研究候選藥物的人體試驗，或者，一旦進行，人體試驗的結果可能不令人滿意，也不符合預期，或者可能反映出對人類或動物缺乏療效。圍繞持續的 SARS CoV 2 採取預防措施，包括保持社交距離和旅行限制等（“新冠肺炎”）疫情可能導致延誤或費用超出預期或預期。上述任何因素的失敗或延誤都可能對我們的業務、未來的經營業績、股價和財務狀況產生重大不利影響。

我們的預測和投資預計會發生某些監管變化和穩定的定價，這在未來幾年內可能不會持續下去。我們可能無法充分保護我們的知識產權或獲得專利。我們的產品或試驗可能未獲得監管部門的批准。我們許可的專利申請可能不會被美國專利商標局批准（“美國專利商標局”），即使公司完全符合美國專利商標局的要求。我們可能沒有足夠的資源，包括財政資源，無法成功進行所有必要的臨牀試驗，將基於上述專利配方的產品推向市場，或者隨着時間的推移支付適用的維護費。即使我們的產品成功並獲得了監管部門的批准，包括但不限於美國食品藥品監督管理局的批准，我們也可能無法成功實現商品化’s (“食品藥品管理局”）大麻和大麻類產品的現狀。上述任何因素的失敗或延誤都可能對我們的業務、未來的經營業績、股價和財務狀況產生重大不利影響。

本文件還包含未經美國食品藥品管理局批准的聲明，包括關於大麻和大麻提取物及其對人類和動物的潛在功效的聲明。雖然這些聲明和主張旨在遵守聯邦和州法律，但我們不能保證遵守這些法律。

我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述基於假設、預期、計劃和預測，受風險和不確定性的影響，包括風險和不確定性（如果有） “風險因素”在本報告或我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中列出（“秒”）2023年7月7日，這可能會導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。前瞻性陳述僅以發表之日為準。除非聯邦證券法的要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映這些陳述發佈之日之後發生的事件、情況、預期變化或意外事件的發生。

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第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

IGC 製藥有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

隨附的附註應與這些簡明合併財務報表一起閲讀。

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IGC 製藥有限公司

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（以千計，每股虧損和股票數據除外）

（未經審計）

隨附的附註應與這些簡明合併財務報表一起閲讀。

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IGC 製藥有限公司

簡明的股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

隨附的附註應與這些簡明合併財務報表一起閲讀。

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

IGC 製藥有限公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

隨附的附註應與這些簡明合併財務報表一起閲讀。

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

IGC 製藥有限公司

簡明合併財務報表附註

截至2023年6月30日的三個月

（以千計，股票數據和每股虧損除外，未經審計）

除非上下文另有要求，否則本報告中所有提及 “IGC，” “該公司，” “我們，” “我們的”和/或 “我們”指IGC Pharma, Inc. 以及我們的子公司和實益擁有的子公司。我們向美國證券交易委員會提交的公開文件， “秒,”可在 www.sec.gov 上查閲。我們的各種網站（包括www.igcinc.us）上包含的信息未以引用方式納入本報告，您不應將此類信息視為本報告的一部分。我們將我們的投資和少數股權非控股權益排除在外，他們提供的任何信息均未以引用方式納入本報告，您不應將此類信息視為本報告的一部分。

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

網絡安全

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

註釋 7 — 故意留空

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註釋 9 — 故意留空

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層討論與分析（“MD&A”）的目的是讓人們瞭解IGC Pharma, Inc.（“IGC”、“公司”、“我們”、“我們的” 和/或 “我們”）的合併財務狀況以及經營業績和現金流。MD&A應與我們在截至2023年6月30日的三個月的10-Q表季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀，以及2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）。該公司的實際業績可能與這裏討論的業績存在重大差異。可能導致差異的因素包括 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 部分中討論以及本報告其他地方討論的因素。風險和不確定性可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述或歷史業績和趨勢中暗示的結果有很大差異。因此，我們提醒讀者不要過分依賴我們的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。除非法律和美國證券交易委員會規則明確要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際業績與前瞻性陳述中概述的結果不同的可能性。

概述

IGC Pharma, Inc. 是一家處於臨牀階段的製藥公司，其收入模式多元化，開發處方藥和非處方藥（OTC）產品。我們的重點是開發針對阿爾茨海默病、癲癇、圖雷特綜合徵和睡眠障礙等神經系統疾病的創新療法。除了健康和保健非處方藥配方外，我們還專注於飲食失調、慢性疼痛、經前期綜合症 (PMS) 和痛經的配方。該公司正在開發其主要候選藥物 IGC-AD1，這是一種用於治療與阿爾茨海默氏病相關的躁動的研究性口服療法。IGC-AD1 在完成了近十年的研究並從臨牀前試驗和 1 期試驗中取得了積極結果之後，目前正處於 2 期（2B 期）臨牀試驗。先前對 IGC-AD1 的這項研究表明，可以有效減少斑塊和纏結，這是阿爾茨海默氏症的兩個重要特徵，還可以減輕與阿爾茨海默氏病痴呆相關的神經精神症狀，例如焦慮。我們前身為印度全球化資本公司，於2005年4月29日在馬裏蘭州註冊成立。我們的財年是截至3月31日的52周或53周。

目前，我們的大部分收入來自生命科學領域，我們相信，未來還將來自我們用於治療阿爾茨海默氏病的研究藥物。我們還為一項潛在的3期試驗建造了設施，並在活性藥物成分（API）的採購方面建立了戰略關係。此外，我們還獲得並啟動了 TGR-63 的研究，這是一種臨牀前分子，在降低阿爾茨海默氏症細胞系的神經毒性方面表現出令人印象深刻的親和力。IGC-AD1 進入第 2 期試驗對公司來説是一個重要的里程碑，使我們能夠走上通往未來成功的多種途徑。儘管無法保證，但我們預計這些試驗和其他試驗的積極結果將推動 IGC-AD1 的進一步增長、估值和市場潛力。

IGC 分為兩個部分：生命科學和基礎設施。

生命科學板塊

製藥: 自2014年以來，該公司主要關注植物大麻素與其他化合物聯合用於治療多種疾病（例如阿爾茨海默氏病）的潛在用途。作為一家從事臨牀階段製藥行業的公司，根據未來臨牀試驗的結果，我們將研發工作重點放在尋求藥物解決方案上，這些解決方案可以 a) 緩解與阿爾茨海默氏病痴呆相關的神經精神症狀，例如焦慮、焦慮和抑鬱；b) 阻止阿爾茨海默氏病的發作、進展或治癒阿爾茨海默氏病。

該公司目前有兩種主要的研究性小分子處於不同的開發階段：

1) IGC-AD1 是我們專有的領先候選藥物，是一種基於四氫大麻酚 (THC) 的配方，已在阿爾茨海默氏症細胞系中證明瞭減少 Aβ 斑塊積聚的潛力，並有可能減少或抑制導致神經原纖維纏結 (NFT) 形成的蛋白質 tau 的磷酸化，這兩者都是阿爾茨海默氏症的重要標誌。此外，第 1 期人體試驗結果表明 IGC-AD1 有可能減少阿爾茨海默氏症引起的痴呆症的躁動。IGC-AD1 目前正在進行 2B 期試驗治療阿爾茨海默氏症引起的痴呆症的躁動，這種疾病影響了北美和歐洲超過1000萬人，以及

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2) TGR-63 是一種非大麻素小分子，在臨牀前試驗中顯示出減輕阿爾茨海默氏病模型中澱粉樣蛋白負擔的希望。在阿爾茨海默氏症中，β-澱粉樣蛋白在大腦中的積累會導致Aβ斑塊的形成，Aβ斑塊與神經毒性和細胞功能障礙有關，最終導致細胞死亡和認知能力下降。TGR-63 的潛在功效在於它能夠抑制 β-澱粉樣蛋白的聚集。如果在減少Aβ斑塊形成的人體試驗中被證明是安全有效的，那麼這種分子可以阻止β-澱粉樣蛋白引起的神經毒性過程，從而預防或治療阿爾茨海默氏症。

目前，IGC-AD1 正在進行鍼對阿爾茨海默氏症痴呆激動的 2B 期安全性和有效性臨牀試驗（clinicaltrials.gov，NCT05543681）。我們在臨牀上取得的進展使我們對 IGC-AD1 作為一種潛在的開創性療法的潛力充滿信心，它有可能治療阿爾茨海默氏症，也有可能控制破壞性症狀，這些症狀使家庭分離，增加療養院的住院人數，並推高阿爾茨海默氏症的治療費用，儘管無法保證。

我們的阿爾茨海默氏症研究藥物開發戰略採用雙管齊下的方法，第一方面是研究 IGC-AD1 作為阿爾茨海默氏症狀調節劑，第二方面是研究 TGR-63 作為疾病改良劑。這涉及在未來幾年內對 IGC-AD1 進行更多試驗，但須經美國食品藥品管理局批准，儘管無法保證，但預期目標是證明安全性和有效性，並有可能獲得 FDA 批准 IGC-AD1 作為一種基於大麻素的新藥，可以幫助控制阿爾茨海默氏病患者的躁動。第二個方面是研究 TGR-63 對記憶和/或減少或控制斑塊和纏結的潛在功效，斑塊和纏結是阿爾茨海默氏病的一些特徵。

儘管無法保證，但我們認為，在臨牀試驗、研發（“研發”）、設施、營銷、廣告以及收購支持生命科學領域的補充產品和業務方面的額外投資對於創新產品的開發和交付以及積極的患者和客户體驗至關重要。我們希望利用我們的研發和知識產權來開發開創性的、以科學為基礎的產品，這些產品經計劃中的臨牀前和臨牀試驗證明是有效的。儘管無法保證，但我們認為這種策略有可能改進現有產品並導致新產品的開發，根據科學研究和研究，新產品可能會為某些疾病、症狀和副作用的管理提供積極的結果。

雖然我們的中長期重點是臨牀試驗和讓 IGC-AD1 成為美國食品藥品管理局批准的藥物，但我們的短期策略是利用我們的資源來提供白標服務和推銷 Holief™。我們認為，這可能會為我們提供一些獲利機會，儘管無法保證有這樣的獲利機會。

非處方產品:

我們創建了一個女性健康品牌 Holief™，可通過符合相關聯邦、州和地方法規的在線渠道購買。Holief™ 是一款全天然、非轉基因、純素的非處方藥（OTC）產品系列，旨在治療月經來潮（痛經）和經前綜合症（PMS）。這些產品可在線購買，也可以通過亞馬遜和其他在線渠道購買。

基礎設施板塊

該公司的基礎設施業務自2008年以來一直在運營，包括：（i）施工合同的執行和（ii）重型建築設備的租賃。

公司亮點

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商業戰略

生命科學業務戰略包括：

我們認為，由於需要進行昂貴的多年試驗，開發一種用於症狀和疾病改善藥物的藥物風險較小。但是，如果我們獲得同類首屈一指的優勢，則有相當大的上升空間和可觀的價值創造，這是無法保證的。如果我們要獲得同類首屈一指的優勢，那麼如果像 IGC-AD1 這樣的獲批藥物問世，這種優勢可能會帶來顯著增長。

我們認為，在臨牀試驗、人工智能（“AI”）、研發（R&D）、設施、營銷、廣告以及收購補充產品和業務方面的額外投資對於生命科學領域的持續增長至關重要。儘管無法保證，但我們相信這些投資將推動創新產品的開發和交付，從而推動積極的患者和客户體驗。我們希望利用我們的研發和知識產權來開發開創性的、以科學為基礎的產品，這些產品經臨牀試驗證明是有效的，但須經美國食品藥品管理局批准。儘管無法保證，但我們相信這種策略可以改進我們現有的產品，並導致開發出可以為多種疾病、症狀和副作用提供治療選擇的新產品。

截至三個月的經營業績

2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日

下文列出的結果不一定代表未來任何時期的預期結果。下表概述了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績：

運營報表（以千計，未經審計）

收入— 在截至2023年6月30日的三個月中，公司創造了約55.5萬美元的收入，與截至2022年6月30日的三個月中記錄的約21.2萬美元相比，增加了約34.3萬美元，增長了161％。這兩年的主要收入來源來自生命科學領域，包括我們的配方作為白標製成品的銷售，以及品牌整體女性保健產品的銷售等。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，基礎設施板塊的收入分別約為16.7萬美元和1萬美元。基礎設施部門收入的增加與施工合同的完成有關。該公司仍然致力於其當前的戰略，即推動配方作為品牌和白標產品的銷售。

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

收入成本— 截至2023年6月30日的三個月，收入成本約為30萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為7萬美元，毛利率分別為46％至67％。收入成本主要歸因於在生命科學領域生產產品所需的原材料成本、勞動力成本和其他直接管理費用。毛利率的下降反映了基礎設施和生命科學之間收入組合的變化。通常，生命科學業務的毛利率雖然高於基礎設施領域，但會根據生命科學業務內部白標、自有品牌和品牌產品之間的組合而從一個季度到另一個季度波動。現在對毛利率進行建模或預測還為時過早。

銷售、一般和管理費用（“SG&A”）——銷售和收購費用主要包括各種成本，例如與員工相關的費用、銷售佣金、專業費用、律師費、營銷費用、其他公司費用、分配的一般管理費用、準備金、折舊以及與可疑賬户和預付款相關的註銷。在截至2023年6月30日的三個月中，銷售和收購支出從截至2022年6月30日的三個月的約150萬美元增加了約9.7萬美元或6％，達到約160萬美元。銷售和收購支出的增加歸因於運營支出。

研究和開發費用 — 研發費用歸因於我們的生命科學部門。截至2023年6月30日的三個月中，研發費用從截至2022年6月30日的三個月的約140萬美元減少了約64.7萬美元，下降了46％，至74.7萬美元。減少的主要原因是截至2022年6月30日的三個月內的一次性非現金支出。除一次性非現金支出外，兩個季度的研發費用大致相同。

其他收入，淨額— 在截至2023年6月30日的三個月中，其他淨收入增長了約4.7萬美元，增長了276％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，其他總收入分別約為6.4萬美元和1.7萬美元。截至2023年6月30日的三個月中，其他收入的增加歸因於出售資產的利潤。其他收入的組成部分通常包括利息和租金收入、股息收入、出售資產的利潤、非債務投資的未實現收益、淨收入和出售廢料的收入。這些來源為公司產生的總其他收入做出了貢獻。

流動性和資本資源

我們的流動性來源是現金和現金等價物、通過自動櫃員機發行籌集的資金、運營產生的現金流、短期和長期借款以及短期流動性安排。公司繼續評估各種融資來源和選擇，以籌集營運資金，為當前的研發計劃和運營提供資金。除本報告中披露的情況外，公司沒有任何重大長期債務、資本租賃債務或其他長期負債。有關公司承諾和合同義務的更多信息，請參閲本報告第1項中的附註12 “承諾和意外開支” 和附註11 “貸款和其他負債”。

2023年6月30日，公司成功與O-Bank, CO., LTD. 簽訂了主貸款和擔保協議（“信貸協議”），根據該協議，公司最多可以借入1200萬美元，此外，根據與布拉德伯裏資產管理公司和三個非關聯投資者的SPA以300萬美元的價格出售1000萬股股票。股權籌集和信貸協議旨在滿足持續的流動性需求，並確保公司有能力維持其運營。此外，公司打算通過私募和自動櫃員機發行籌集額外資金，但須視市場情況而定，儘管無法保證。

信貸協議將於2024年6月30日到期，可以選擇續訂。信貸協議下的借款將根據存款證（定義見信貸協議）中提到的利率計算利息，視情況而定，再加上1％的適用保證金，公司應承擔税款。公司在每個利息期的最後一個工作日到期並全額支付利息。截至2023年6月30日，1200萬美元的全部金額仍未使用。

該公司預計將在有能力的情況下為其研發計劃籌集更多資金，但無法保證。此外，其條款無法保證，隨後尋求的任何股權融資都可能對我們的現有股東產生稀釋影響。雖然無法保證我們會取得成功，但我們正在申請非稀釋性融資機會，例如小型企業研發計劃。此外，在可以籌集的資金數量限制的前提下，公司預計將利用其在S-3表格聲明上的上架登記，通過市場發行或其他方式籌集資金。

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

請參閲第 1A 項。截至2023年3月31日財年的10-K表中的 “風險因素”，以獲取有關公司相關風險的更多信息。

現金和現金等價物

在截至2023年6月30日的三個月中，現金及現金等價物從截至2023年3月31日的320萬美元減少了約140萬美元至200萬美元，下降了約46％。

現金流量摘要

經營活動

截至2023年6月30日的三個月，用於經營活動的淨現金約為150萬美元。其中包括約210萬美元的淨虧損、約45.9萬美元的非現金支出對現金的正面影響以及約14.8萬美元的運營資產和負債的正變動。非現金支出包括約15.5萬美元的攤銷和折舊費用、約35.7萬美元的股票支出以及其他非現金項目減少的約5.3萬美元。此外，運營資產和負債的變化對現金產生了約14.8萬美元的積極影響，其中約11.8萬美元是由於應收賬款減少，應付賬款增加約14.2萬美元，應計負債和其他負債增加約9.1萬美元，以及其他流動資產和負債淨額增加約3.3萬美元。

截至2022年6月30日的三個月，用於經營活動的淨現金約為220萬美元。其中包括約280萬美元的淨虧損、約140萬美元的非現金支出對現金的正面影響以及約79.3萬美元的運營資產和負債的負面變化。非現金支出包括約16.2萬美元的攤銷/折舊費用和約120萬美元的股票支出。此外，運營資產和負債的變化對現金產生了約79.3萬美元的負面影響，其中約25.8萬美元是由於應計負債和其他負債的減少以及應付賬款減少約52.4萬美元。

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

投資活動

在截至2023年6月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金約為5萬美元，其中包括與知識產權相關的收購和申報費用約2.8萬美元，以及購買財產、廠房和設備的約2.3萬美元。

截至2022年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金約為15.8萬美元，其中包括約3.1萬美元的收購和申請費用，與專利以及購買不動產、廠房和設備相關的費用約為12.7萬美元。

融資活動

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，融資活動使用的淨現金約為1,000美元，其中包括償還貸款。

資產負債表外安排

我們沒有任何未償還的衍生金融工具、資產負債表外擔保、利率互換交易或外幣遠期合約。此外，在轉讓給未合併實體的資產中，我們沒有任何留存權益或或有權益，這些資產為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的未合併實體中，我們沒有任何可變權益。

關鍵會計政策

雖然所有會計政策都會影響財務報表，但某些政策可能被視為關鍵。關鍵會計政策既是那些對描述財務狀況和經營業績最重要的政策，也是需要管理層做出最主觀或最複雜的判斷和估計的政策。我們的管理層認為，屬於這一類別的政策是收入確認、庫存、應收賬款、外幣折算、長期資產和投資減值、股票薪酬和網絡安全方面的政策。

有關我們所有關鍵和重要會計政策的討論，請參閲本報告附註2——未經審計的簡明合併財務報表附註的重要會計政策摘要、2023年10-K表中經審計的合併財務報表附註以及第7項（管理層對2023年10-K表中財務狀況和經營業績的討論和分析）中的披露。

最近的會計公告

美國公認會計準則的變更由財務會計準則委員會（FASB）以FASB會計準則編纂的會計準則更新（ASU）的形式制定。公司考慮了所有華碩的適用性和影響。預計未上市的新發行的華碩不會對公司的合併財務狀況和經營業績產生任何影響，因為要麼亞利桑那州立大學不適用，要麼影響預計不大。本報告中未經審計的簡明合併財務報表附註的附註2 “重要會計政策” 以及2023年10-K表格第二部分經審計的合併財務報表附註中描述了可能適用於我們的近期會計公告。

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

第 3 項不適用於我們，因為我們是一家規模較小的申報公司。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層維持1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告，並收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官））和首席財務官（視情況而定），以便及時就要求的披露做出決定。

截至本報告所涉期末，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的必要時限內被記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化

我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，評估了《交易法》第13a-15（f）條所定義的 “財務報告內部控制”，以確定在截至2023年6月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制是否發生了任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。根據該評估，在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由產生重大影響。

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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司可能參與正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。這些問題存在許多不確定性，結果無法保證地預測。

截至2023年6月30日，公司及其一名高級管理人員是以下訴訟事項的當事方：

Apogee Financial Investments, Inc. 等人訴印度全球化資本公司等人，民事訴訟編號 1:21-cv-03809（美國紐約南區地方法院）。2021年4月29日，Apogee Financial Investments, Inc.（Apogee）和約翰·克拉克（Clarke）對公司和IGC總裁兼首席執行官拉姆·穆昆達（Mukunda）（Apogee訴訟）提起訴訟。該訴訟最初由IGC於2021年2月8日提起（印度全球化資本公司訴Apogee Financial Investments, Inc.，民事訴訟編號 1:21-cv-01131，美國紐約南區地方法院），其中IGC指控Apogee違反了2014年12月18日與IGC打算收購一家名為Midtown Partners & Co., LLC的企業有關的收購協議（中城）。針對IGC最初提起的訴訟，Apogee和Clarke提出了反訴以及Apogee訴訟。2021年6月28日，Apogee和Clarke提出了修改後的申訴/反訴。2021年7月23日，IGC和Mukunda採取行動，部分駁回反訴和Apogee訴訟。2022年3月7日，法院批准了大部分駁回的動議，只留下了兩項索賠：Apogee因涉嫌違反收購協議而對公司提出的交叉索賠；以及Clarke因涉嫌違反向他發行公司股票的承諾而對公司提出的索賠。2022年6月24日，Apogee和Clarke提出了第二份經修正的申訴/反訴，主張了同樣的主張。2023年2月21日，IGC和Mukunda提出了一項即決判決動議，要求對IGC針對Apogee和Apogee的潛在投訴以及克拉克對Apogee和Mukunda的索賠作出判決。2023年4月19日，Apogee和Clarke對該動議作出了迴應。當時 Apogee 和 Clarke 都撤回了對穆昆達的索賠。該公司於2023年5月16日提交了支持即決判決的答覆。2023年7月20日，在季度報告期結束後，法院在很大程度上批准了簡易判決的動議，裁定（a）Apogee違反了雙方的購買協議，（b）適用的訴訟時效禁止克拉克的索賠，（c）Apogee違反了與IGC在2015年向Apogee提供的貸款有關的合同，因此IGC有權獲得損害賠償和利息; 以及 (d) 駁回所有針對穆昆達的索賠.預計法院將確定審判日期，以裁定某些剩餘問題：（i）IGC向Apogee發行限制性股票而不是不受限制的股票是否違反了購買協議，如果是，Apogee可能因此獲得哪些賠償（如果有）；（ii）IGC將根據Apogee違反購買協議判給的賠償金額。公司認為反訴和Apogee訴訟是業務附帶的普通例行訴訟。該公司否認承擔任何責任，特別否認其違反了收購協議，也否認Apogee遭受了任何損失。鑑於公司的立場是，Apogee沒有因IGC的任何行為而遭受損失，該公司打算在不進行審判的情況下尋求訴訟的解決。但是，如果做不到這些努力，公司打算大力為訴訟辯護，併為此目的由律師代理。

第 1A 項。風險因素

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2023年6月30日，公司與布拉德伯裏資產管理公司和三個非關聯投資者達成了SPA，總收益約為300萬美元。私募配售的完成受慣例成交條件的約束，包括紐約證券交易所的批准。根據私募條款，IGC將以每股0.30美元的價格發行1000萬股未註冊普通股。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及根據該法通過的D條和/或S條例的規定，股票將免於註冊。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

| 2023 年 6 月 30 日，10-Q 表格