美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期
委員會檔案編號 000-52776
弗洛拉增長公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 的省 |
不適用 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主識別號） |
|
3406 SW 26 Terrace， |
|
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(954) 842-4989
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
|
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
普通股，無面值 |
FLGC |
納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的更短時間）內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告；以及 (2) 在過去的 90 天內受此類申報要求的約束。是 ☒ 否 ☐
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的更短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 否 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 否 ☒
截至2023年8月3日，註冊人擁有6,854,596股普通股，沒有面值（“普通股”）的已發行普通股。
目錄
| 頁面 | |
| 關於前瞻性陳述的警示聲明 | 2 |
| 第一部分 | |
| 第 1 項。財務報表 | 4 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 第 4 項。控制和程序 | 38 |
| 第二部分 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 39 |
| 第 1A 項。風險因素 | 39 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 39 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 39 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 39 |
| 第 5 項。其他信息 | 39 |
| 第 6 項。展品 | 40 |
| 簽名 | 42 |
關於前瞻性陳述的警示聲明
本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含 “前瞻性陳述”，該術語由1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條定義。前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營業績、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“可以”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛力”、“目標” 或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期和對未來事件的假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們本質上會受到重大的業務、競爭、經濟、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本季度報告中討論的因素，可能會導致我們的實際業績、業績或成就與本季度報告中前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。風險和不確定性的發生可能會對我們的業務產生不利影響，包括但不限於以下內容：
鑑於上述風險和不確定性，提醒您不要過分依賴本季度報告中的前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際經營業績和財務狀況可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本季度報告中的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。
我們在本季度報告中做出的任何前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。除非法律要求，否則在本季度報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改本季度報告中任何前瞻性陳述，或公開宣佈對本季度報告中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第一部分
第 1 項。財務報表
弗洛拉成長公司
目錄
| 未經審計的簡明中期合併財務報表： | 頁面 | |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明中期合併財務狀況表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明中期合併虧損表和綜合虧損表 | 6 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明中期合併股東權益變動報表 | 7 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明中期合併現金流量表 | 8 | |
| 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 | 9 |
4
弗洛拉增長公司
未經審計的簡明中期合併財務狀況表（以千美元計，但以千股為單位的股票金額除外）
| 截至： | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 資產 | ||||||
| 當前 | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||
| 限制性現金 | ||||||
| 交易和應收金額，扣除美元 |
||||||
| 應收貸款和預付款 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||
| 賠償應收賬款 | ||||||
| 庫存 | ||||||
| 持有待售的流動資產 | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 非當前 | ||||||
| 不動產、廠房和設備 | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||
| 無形資產 | ||||||
| 善意 | ||||||
| 投資 | ||||||
| 其他資產 | ||||||
| 持有待售的非流動資產 | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債 | ||||||
| 當前 | ||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||
| 突發事件 | ||||||
| 債務的流動部分 | ||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||
| 其他應計負債 | ||||||
| 持有待出售的流動負債 | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||
| 非當前 | ||||||
| 非當期經營租賃負債 | ||||||
| 遞延税 | ||||||
| 或有購買注意事項 | ||||||
| 待售非流動負債 | ||||||
| 負債總額 | ||||||
| 股東權益 | ||||||
| 股本，無面值，無限授權， |
||||||
| 額外的實收資本 | ||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | ||
| 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 弗洛拉增長公司股東權益總額 | ||||||
| 子公司的非控股權益 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股東權益總額 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ |
隨附附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。承付款和意外開支——見附註16。持續關注——參見注釋 2。
5
|
弗洛拉增長公司 |
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|
未經審計的簡明中期合併虧損表和綜合虧損表 |
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（以千美元計，每股金額除外，以千股為單位） |
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| 對於這三個人來説 幾個月已結束 2023年6月30日 |
對於這三個人來説 幾個月已結束 2022年6月30日 |
對於這六個人來説 幾個月已結束 2023年6月30日 |
對於這六個人來説 幾個月已結束 2022年6月30日 |
|||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 諮詢和管理費 | ||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 推廣和溝通 | ||||||||||||
| 差旅費用 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||||||
| 資產減值 | ||||||||||||
| 其他支出（收入），淨額 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出（收入） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 外匯（收益）損失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公允價值變動造成的未實現（收益）虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前淨虧損和已終止的業務 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 追回所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 已終止業務的虧損，扣除税款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 該期間的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||
| 扣除所得税後的國外業務匯兑差額為零（2022年為零） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 該時期綜合虧損總額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 淨虧損歸因於： | ||||||||||||
| 弗洛拉增長公司持續運營 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 弗洛拉增長公司已停止運營 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 子公司的非控股權益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 綜合損失歸因於： | ||||||||||||
| 弗洛拉增長公司 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 子公司的非控股權益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 持續經營業務的基本和攤薄後每股虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 已終止業務的基本和攤薄後每股虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 歸屬於Flora Growth Corp的每股基本和攤薄虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 普通股的加權平均數 傑出-基本和稀釋後 |
隨附附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。
6
弗洛拉增長公司
未經審計的簡明中期合併股東權益表（虧損）（以千美元計，但以千股為單位的股票金額除外）
| 普通股 | 額外 付費 首都 |
累積了其他 綜合的 （虧損）收入 |
累積的 赤字 |
非- 控制 興趣在 子公司 （缺陷） |
股東 公平（缺口） |
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| # | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 為企業合併發行的普通股 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 為其他協議發行的普通股 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 收購非控股權益 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 已發行的期權 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 其他綜合損失- 國外業務的匯兑差額（扣除零的所得税） |
- | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 股票回購 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 為其他協議發行的股權 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 已發行的期權 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 認股權證到期/取消 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 其他綜合損失- 國外業務的匯兑差額（扣除零的所得税） |
- | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 為其他協議發行的股權 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 已發行的期權 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 期權已取消 | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||
| 授予的限制單位 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 其他綜合損失- 國外業務的匯兑差額（扣除零的所得税） |
- | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 為其他協議發行的股權 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 已發行的期權 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 期權過期/已取消 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 授予的限制性股票 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 限制性股票已取消 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 其他綜合損失- 國外業務的匯兑差額（扣除零的所得税） |
- | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。
7
弗洛拉增長公司
未經審計的簡明中期合併現金流量表（千美元）
| 在截至的六個月中 2023年6月30日 |
在截至的六個月中 2022年6月30日 |
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| 來自經營活動的現金流： | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 淨虧損調整： | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||
| 資產減值 | ||||||
| 投資和負債公允價值的變化 | ( |
) | ||||
| 壞賬支出 | ||||||
| 利息支出（收入） | ( |
) | ||||
| 支付的利息 | ( |
) | ( |
) | ||
| 追回所得税 | ( |
) | ||||
| ( |
) | ( |
) | |||
| 非現金營運資金的淨變化： | ||||||
| 貿易和其他應收賬款 | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( |
) | ( |
) | ||
| 交易應付賬款和應計負債 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||
| 股票發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||
| 行使認股權證和期權 | ||||||
| 回購的普通股 | ( |
) | ||||
| 貸款借款 | ||||||
| 貸款還款 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融資活動提供（使用）的淨現金 | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||
| 購買不動產、廠房和設備以及無形資產 | ( |
) | ( |
) | ||
| 業務和資產收購，扣除獲得的現金 | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 匯率對現金變動的影響 | ( |
) | ||||
| 該期間的現金變動 | ( |
) | ( |
) | ||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||
| 待售資產中包含現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||
| 為企業合併發行的普通股 | $ | $ | ||||
| 為或有報價而購置的資產 | ||||||
| 為其他協議發行的普通股 | ||||||
| 增加使用權資產的經營租賃 |
隨附附註是這些未經審計的簡明中期合併財務報表不可分割的一部分。
8
弗洛拉增長公司
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
（以千美元計，股票和每股金額除外）
1。操作的性質
Flora Growth Corp.（“公司” 或 “Flora”）於2019年3月13日根據加拿大安大略省的法律註冊成立。該公司是全球大麻和藥品及品牌的製造商、分銷商和全户外種植者，正在建立一個互聯的、以設計為主導的植物性健康和生活方式品牌集體。公司的註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多市海灣街365號800套房，M5H 2V1，我們在美國的主要營業地點位於佛羅裏達州勞德代爾堡西南26露臺3406號C-1套房。
比較財務報表的列報
2023年6月9日，公司合併其已發行和流通普通股，計算為公司每持有二十股現有普通股就有一股公司新普通股。所有普通股和每股金額均已重報，以使股票合併具有追溯效力。見注13中的討論。
2.演示基礎
這些未經審計的簡明中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務信息的規章制度根據美利堅合眾國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和説明。公司認為，所做的披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。這些財務報表應與公司在截至2022年12月31日止年度的10-K表上提交的年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。這些未經審計的簡明中期合併財務報表反映了所有調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列中期業績所必需的。中期業績不一定代表全年業績。
這些未經審計的簡明中期合併財務報表採用的會計政策與公司在截至2022年12月31日的10-K表上提交的年度報告中使用的會計政策相同。
這些中期簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將在可預見的將來繼續運營，並將能夠在正常運營過程中變現資產和償還負債。
在2023年1月1日之前，Flora是一家外國私人發行人，根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）報告其財務報表。這些所有期間的合併財務報表均按照美國公認會計原則列報。
繼續關注
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些未經審計的簡明中期合併財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並且能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債和承諾。
截至2023年6月30日，該公司的現金為180萬美元，截至2023年6月30日的六個月淨虧損為4,850萬美元，截至2023年6月30日的累計赤字為1.383億美元。當前的經濟和市場狀況給公司的增長計劃帶來了壓力。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其獲得額外資本的能力。該公司認為，其目前的現金水平不足以繼續投資於增長，同時履行到期的義務。這些條件使人們對公司自這些中期簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了極大的懷疑。為了緩解這些狀況，管理層目前正在評估各種成本削減和其他替代方案，並可能尋求通過發行股權、債務證券、與戰略夥伴的安排、從金融機構獲得信貸或其他方式籌集額外資金。公司在這些替代方案下可能籌集的實際金額將取決於市場狀況和其他因素。在尋求額外的融資來源時，無法保證公司會以優惠條件獲得此類融資，或者根本無法保證。公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於多個因素，包括但不限於市場和經濟狀況、公司的業績以及投資者對其及其行業的情緒。未經審計的簡明中期合併財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要對負債的金額和分類。
| 9 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
整合的基礎
這些未經審計的簡明中期合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。子公司是指公司在參與實體後獲得或有權獲得可變回報時控制的實體，並且可以通過其指導實體相關活動的權力來影響這些回報。從收購之日起至處置或失去控制權之日，子公司均包含在公司的合併財務業績中。與截至2022年12月31日的年度相比，公司的子公司及其各自的所有權百分比沒有變化。2023年7月5日，該公司出售了其在哥倫比亞關聯子公司的股份。這些子公司的業績包含在隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表中的已終止業務中。參見注釋3中的討論。
3.持有的待售資產和已終止的業務
2023年7月5日，公司與特拉華州有限責任公司Lisan Farma Colombia LLC（“Lisan”）簽訂了股票購買協議，以80萬加元（60萬美元）的收購價出售其在哥倫比亞關聯子公司的所有股份及其哥倫比亞資產。此次出售涉及Flora在哥倫比亞的所有業務，包括其在（i）其位於哥倫比亞吉隆的佔地361英畝的Cosechemos農場及其相關的加工設施和庫存的權益，以及（ii）與Flora Lab 2、Flora Lab 4和Flora的哥倫比亞食品飲料和消費品業務有關的所有其他資產。公司在期末後已收到50萬加元的收益，預計將在交易完成後收到剩餘收益。參見注釋20中的討論。
此次出售使公司能夠專注於其核心業務部門，即美國的生活方式品牌和國際藥品分銷。此次出售是削減成本和簡化運營的幾項戰略變革的一部分。
該公司已將哥倫比亞子公司的關聯資產和負債列為待售。截至2023年6月30日和2022年12月31日，歸類為待售資產和負債的主要類別如下：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 持有待售資產 | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||
| 貿易和應收款項 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||
| 庫存 | ||||||
| 待售流動資產總額 | ||||||
| 不動產、廠房和設備 | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||
| 無形資產 | ||||||
| 其他資產 | ||||||
| 待售非流動資產總額 | ||||||
| 待售資產總額 | $ | $ | ||||
| 待售負債 | ||||||
| 長期債務的當前部分 | $ | $ | ||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||
| 其他應計負債 | ||||||
| 待售流動負債總額 | ||||||
| 非當期經營租賃負債 | ||||||
| 待售負債總額 | $ | $ |
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中已終止業務虧損（扣除税款）中包含的主要細列項目類別：
|
在截至2023年6月30日的三個月中 |
在截至2022年6月30日的三個月中 |
在截至2023年6月30日的六個月中 |
在截至2022年6月30日的六個月中 |
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| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 已終止業務的毛利 | ||||||||||||
| 諮詢和管理費 | ||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 推廣和溝通 | ||||||||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||||||
| 資產減值 | ||||||||||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||||||
| 已終止業務造成的營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息（收入）支出 | ||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 處置已終止業務造成的損失 | ||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 10 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中與哥倫比亞子公司相關的重要運營和投資項目
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在截至2023年6月30日的六個月中 |
在截至2022年6月30日的六個月中 |
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| 已終止業務的經營活動 | ||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | ||||
| 壞賬支出 | ||||||
| 資產減值 | ||||||
| 已終止業務的投資活動 | ||||||
| 購置不動產、廠房和設備 | $ | $ |
出售的子公司包括屬於商業和批發領域的Cosechemos Ya S.A.S.；屬於藥品領域的Flora Lab S.A.S.、Flora Med S.A.S. 和 Labcofarm Laboratories S.A.S.；屬於品牌之家的Flora Growth Corp Colombia S.A.S.，以及屬於品牌之家的Kasa Wholefoods Company、S.A.S. 和 Flora Beauty LLC Sucursal Colombia。
公司在確定出售是否符合在報告日持有待出售的標準，以及此次出售是否代表戰略轉變，對其運營和財務業績產生重大影響，從而被歸類為已終止業務，公司運用了重要的判斷力。評估的標準本質上既是定量的，也是定性的，用於評估此次出售對整個公司運營的重要性。公司已確定，此次處置代表了運營的戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響，因此被列為已終止業務。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，由於出售資產的賬面價值超過了預期的出售價格，公司錄得190萬美元的處置虧損。
4.貿易和應收款項
公司的交易和應收款項按攤銷成本入賬。截至2023年6月30日和2022年12月31日的貿易和其他應收賬款餘額包括貿易應收賬款、可從加拿大政府收回的統一銷售税（“HST”）款項，以及來自各個司法管轄區的增值税（“增值税”）以及其他應收賬款。
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||
| 預期信用損失備抵金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 應收統一税/增值税 | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||
| 總計 | $ | $ |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，貿易應收賬款備抵額的變化與為預期信貸損失設立備抵額和對待售資產的重新分類有關。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，註銷了10萬美元的貿易應收賬款。截至2023年6月30日，公司沒有註銷任何仍需進行收款執法活動的款項。公司的貿易應收賬款賬齡如下：
| 11 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
| 2023年6月30日 | |||
| 當前 | $ | ||
| 1-30 天 | |||
| 31-60 天 | |||
| 61-90 天 | |||
| 91-180 天 | |||
| 180 天以上 | |||
| 貿易應收賬款總額 | $ |
5.庫存
截至2023年6月30日和2022年6月30日，庫存包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 原材料和用品 | $ | $ | ||||
| 成品 | ||||||
| 總計 | $ | $ |
6.財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 土地 | $ | $ | ||||
| 建築物 | ||||||
| 機械和辦公設備 | ||||||
| 車輛 | ||||||
| 總計 | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ |
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，折舊費用分別低於10萬美元和10萬美元（2022年6月30日分別為10萬美元和10萬美元），並在未經審計的簡明中期合併運營和綜合虧損報表中記錄在折舊和攤銷中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，不動產、廠房和設備減值20萬美元。參見注釋 10。
7。投資
截至2023年6月30日，該公司的投資包括對一家處於早期階段的歐洲大麻公司的普通股和認股權證。公司擁有被投資方約9.6％的股份，攤薄後約為9％，包括其他投資者的可行使認股權證。
該公司沒有行使認股權證，認股權證已過期 2023年2月1日。在截至2023年6月30日的六個月中，公司將認股權證的剩餘價值記錄為投資公允價值變動造成的損失。
由於公司股價下跌、可比上市公司股價下跌以及具有挑戰性的經濟因素，公司確定減值指標已於2023年6月30日公佈。將初始投資倍數與截至2023年6月30日觀察到的上市公司指導倍數（0.4價格與賬面價值，0.5價格與有形價值）進行了比較，這些更新的估值倍數應用於被投資者的估計賬面價值。該公司還考慮了被投資方自收購之日以來的里程碑狀況，以及歐洲大麻市場最近的交易，以確定價值變動的指標。該公司確定某些歐洲大麻資產的價值迅速下降，因此，在截至2023年6月30日的期間，該投資的減值總額為50萬美元。普通股的減值估值模型使用公允價值層次結構的第三級輸入。
| 12 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
公司的投資活動時間表如下：
|
被投資者 普通股 |
認股證加元 0.30 行使價 |
認股證加元 1.00 行使價 |
總計 | |||||||||
| 金融資產層次結構級別 | 第 3 級 | 第 3 級 | 第 3 級 | |||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 公允價值變動造成的損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
公允價值變動虧損出現在未經審計的簡明中期合併虧損表中公允價值變動的未實現（收益）虧損中。
被投資者普通股的價值出現在未經審計的簡明中期合併財務狀況表的投資項目中。
8.資產收購和業務合併
最初的Hemp資產收購
2023年3月1日，公司完成了對以 “Original Hemp” 品牌運營的所有資產的收購。該公司根據亞利桑那州立大學2017-01年《業務合併（主題805）：澄清業務的定義》分析了此次收購，確定Original Hemp不符合業務的定義，因為它沒有構成主題805下業務的投入、流程和產出。因此，該交易被記為資產收購，根據相對公允價值為所有收購的資產和承擔的負債分配賬面金額。總購買對價為30萬美元。
作為購買Original Hemp資產的對價，公司將支付相當於銷售Original Hemp產品所得淨利潤的50％的款項，直到公司總共支付了20萬美元。公司支付20萬美元后，公司將支付相當於銷售原始大麻產品所得淨利潤的10％的款項，直到公司額外支付40萬美元。由於這些全部金額被視為或有對價，因此使用兩種不同的利率（高和低）的貼現現金流模型對其進行估值。估值的重要投入包括估計的七年時間內，以累積60萬美元的最高支付額和貼現率，分別為31.5％（高位）和17.0％（低），以估算未來現金流出的現值。由此產生的收購日公允價值為30萬美元的或有購買對價，歸類為財務狀況表的或有購買對價項目。截至2023年6月30日，剩餘未償餘額為30萬美元。
此次收購被視為資產收購，截至收購之日，每類主要資產的分配金額如下：
| 庫存 | $ | ||
| 無形資產 | |||
| 收購的淨資產總額 | $ |
特許經營全球健康公司（“FGH”）業務合併
2022年12月23日，公司通過《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）下的法定安排計劃（“安排”）完成了對FGH. 的所有已發行和流通普通股（“特許經營普通股”）的收購。FGH. 是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。FGH通過其全資子公司是醫用大麻和製藥行業的跨國運營商，主要業務在德國。該公司收購了FGH，以擴大其產品範圍，加速收入增長，擴大其在德國的客户和分銷能力，並提高協同效應和節省成本。
收購對價包括Flora的2,176,297股普通股（“Flora Shares”），價值980萬美元，其中包括向FGH前股東交付的Flora股票所需的九十（90）天限制性説明的7.5％的公允價值折扣。
| 13 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
此次收購按業務合併入賬，截至收購之日已確認的每類主要收購資產的金額和承擔的負債如下：
| 流動資產 | |||
| 現金 | $ | ||
| 貿易應收賬款 | |||
| 庫存 | |||
| 應收賠償金 | |||
| 預付資產 | |||
| 非流動資產 | |||
| 不動產、廠房和設備 | |||
| 使用權資產 | |||
| 無形資產 | |||
| 善意 | |||
| 總資產 | $ | ||
| 流動負債 | |||
| 交易應付賬款和應計負債 | $ | ( |
) |
| 當期租賃負債 | ( |
) | |
| 債務的流動部分 | ( |
) | |
| 長期租賃責任 | ( |
) | |
| 遞延税 | ( |
) | |
| 負債總額 | $ | ( |
) |
| 收購的淨資產總額 | $ |
顯示的金額是臨時數額。自收購之日2022年12月23日收購之日起，公司的衡量期為一年，用於調整獲得的有關截至收購之日存在的事實和情況的任何新信息，如果知道這些事實和情況將導致確認額外資產或負債或影響截至該日確認金額的計量，則確認的臨時金額。
作為收購條款的一部分，公司現任首席執行官兼董事兼FGH前首席執行官Clifford Starke與其控制下的某些關聯實體簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意向公司賠償FGH及其子公司的某些潛在負債，最高為500萬美元。截至收購之日，FGH的貿易應付賬款和應計負債共確認了340萬美元的負債，這些負債受該賠償義務的約束。該公司認為，Flora現任首席執行官將對其進行全額賠償，因此已記錄了340萬美元的賠償應收賬款。賠償的損失包括：
1. 與FGH及其加拿大子公司的所有權或運營有關的任何損失，在安排結束之前，公司都不知道這些損失，且：(i) 尚未在FGH文件中披露或説明；或 (ii) 截至協議簽訂之日，FGH披露信中均未披露；
2. 因欠某些人的款項或可能欠某些人的款項或與經修訂的賠償協議中確定的某些事項有關的任何損失；以及
3. FGH 或與賠償協議或安排協議有關的上述任何條款的賠償協議中確定的任何其他實體的任何欺詐、故意虛假陳述、故意違規或故意不當行為
610萬美元的無形資產包括以下類別和估計的使用壽命：供應商關係為期五年240萬美元，客户關係為230萬美元，五年許可證為140萬美元。公司預計商譽和無形資產價值無法用於加拿大所得税的目的扣除。商譽分配給商業和批發部門。
Just Brands LLC 和 High Roller Private Label LLC（統稱 “just
2022年2月24日，公司的全資子公司Flora Growth U.S. Holdings Corp. 完成了對 (i) Just Brands LLC和 (ii) High Roller Private Label LLC各100％的未償股權收購，收購對價總額為3,700萬美元。JustCBD 是消耗性大麻素產品的製造商和分銷商，包括軟糖、酊劑、電子煙墨盒和麪霜。JustCBD 總部位於美國佛羅裏達州，成立於 2017 年。該公司收購JustCBD是為了擴大其產品供應，加快收入增長，擴大其在美國的客户和分銷能力，並通過JustCBD的管理團隊收購人力資本。
收購對價包括（i）1,600萬美元的現金，減去由於最終計算的收盤營運資金低於目標營運資金而在2022年8月歸還給公司的20萬美元；（ii）價值1,470萬美元的公司47.5萬股普通股，包括股票所需六個月持有期的15％的公允價值折扣，以及（iii）400萬美元的或有收購對價。或有收購對價基於收購協議中的一項條款，該條款規定，如果在收購之日後的24個月內的任何時候，在納斯達克資本市場上市的公司普通股的五天成交量加權平均價格（“VWAP”）未能等於或超過100.00美元，則公司應向賣方額外發行一些普通股，等於（x）一個分數之間的差額其中的分母為4,750萬美元，其分母是最高的五天VWAP收盤後24個月內的任何時間點以及 (y) 收盤時向賣方交付的47.5萬股普通股。在任何情況下，都不得要求公司發行超過182,500股普通股，除非根據適用法律的要求，公司必須獲得公司股東的同意。如果公司被要求向賣方交付超過182,500股股票（“多餘股份”），而公司未獲得股東同意，則公司可以向賣方交付現金，以代替根據購買協議中規定的公式確定的此類多餘股份。或有購買對價被歸類為財務狀況表中或有購買對價項下的財務負債，因為如果公司的普通股股東沒有提供必要的股東批准發行額外普通股，則公司可能需要以現金而不是普通股結算任何到期金額。由於結算日期在接下來的12個月內，它現在包含在財務狀況表的其他應計負債項目中。
| 14 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
2022年2月24日或有購買對價的公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的，該模擬結合了布朗運動和通過二項式模型進行的100,000次試驗。估值的重要投入包括兩年期間、公司截至2022年2月24日的收盤股價（36.40美元）、估計的公司普通股波動率（100％）以及將最終業績折現為現值的1.5％的無風險利率。
2023年6月30日或有收購對價的公允價值是使用蒙特卡洛模擬確定的，該模擬結合了布朗運動和通過二項式模型進行的100,000次試驗。估值的重要投入包括剩餘時間段、公司截至2023年6月30日的收盤股價（2.38美元）、估計的公司普通股波動率（110％）以及將最終業績折現為現值的5.5％的無風險利率。公司確定，截至2023年6月30日，該或有對價餘額為150萬美元，其中餘額自2022年12月31日以來減少的110萬美元記錄在未經審計的簡明中期虧損和綜合虧損表中公允價值變動造成的未實現（收益）虧損中。
此次收購按業務合併入賬，截至收購之日已確認的每類主要收購資產的金額和承擔的負債如下：
| 流動資產 | |||
| 現金 | $ | ||
| 貿易應收賬款 | |||
| 庫存 | |||
| 其他流動資產 | |||
| 非流動資產 | |||
| 不動產、廠房和設備 | |||
| 使用權資產 | |||
| 其他非流動資產 | |||
| 無形資產 | |||
| 善意 | |||
| 總資產 | $ | ||
| 流動負債 | |||
| 交易應付賬款和應計負債 | $ | ( |
) |
| 當期租賃負債 | ( |
) | |
| 銷售税準備金 | ( |
) | |
| 遞延税 | ( |
) | |
| 其他流動負債 | ( |
) | |
| 負債總額 | $ | ( |
) |
| 收購的淨資產總額 | $ |
貿易應收賬款的公允價值反映了合同總額的30萬美元折扣，作為對可能無法收回的金額的備抵金。收購的銷售税準備金將在下文附註16中討論。
450萬美元的無形資產包括以下類別和估計的使用壽命：商標名稱為310萬美元，為期八至九年，客户關係為120萬美元，為期五至七年，專有技術為20萬美元，為期三年。公司預計，出於美國所得税的目的，商譽和無形資產的價值可以扣除。商譽分配給品牌之家細分市場。
| 15 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
No Cap Hemp Co. 業務合併
2022年7月20日，公司的全資子公司Just Brands LLC. 收購了No Cap Hemp Co.的某些資產，承擔了某些負債，保留了某些員工和流程（統稱 “購買的資產”）。（“無上限”），總收購對價為90萬美元。No Cap 是一家高品質且價格合理的 CBD 產品的製造商和分銷商。No Cap 成立於 2017 年，總部設在美國佛羅裏達州。Just Brands LLC收購了No Cap，以擴大其產品供應範圍並加速其收入增長。
作為購買No Cap資產的對價，Just Brands LLC將支付相當於No Cap銷售額10％的款項，直到Just Brands LLC支付的總額為200萬美元。同樣在2022年7月20日，Just Brands LLC向No Cap的前所有者預付了20萬美元。這20萬美元將在購買資產的對價之前結算，其結算方式與購買資產的對價相同。由於這些全部金額被視為或有對價，因此使用兩種不同的利率（高和低）的貼現現金流模型對其進行估值。最初估值的重要投入包括估計的九年時間內，以累積200萬美元的最高支付額和貼現率為23.5％（高）和14.3％（低），以估算未來現金流出的現值。由此產生的收購日公允價值為90萬美元的或有購買對價歸類於財務狀況表的或有購買對價項目。
公司確定，截至2023年6月30日，該或有對價餘額為50萬美元，其中餘額自2022年12月31日以來減少的40萬美元記錄在未經審計的簡明中期虧損和綜合虧損表中公允價值變動造成的未實現（收益）虧損中。
此次收購按業務合併入賬，截至收購之日已確認的每類主要收購資產的金額和承擔的負債如下：
| 流動資產 | |||
| 貿易應收賬款 | $ | ||
| 庫存 | |||
| 非流動資產 | |||
| 善意 | |||
| 總資產 | $ | ||
| 流動負債 | |||
| 交易應付賬款和應計負債 | ( |
) | |
| 負債總額 | $ | ( |
) |
| 收購的淨資產總額 | $ |
貿易應收賬款的公允價值反映了合同總額的20萬美元折扣，作為對可能無法收回的金額的備抵金。
該公司預計，出於美國所得税的目的，商譽可以扣除。商譽分配給品牌屋細分市場。
9。無形資產和商譽
截至2023年6月30日的六個月中，無形資產的連續性如下：
| 執照 |
客户/供應商 人際關係 |
商標和品牌 |
專利 |
非競爭協議 |
善意 | 總計 | |||||||||||||||
| 成本 | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 增補 | |||||||||||||||||||||
| 減值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 累計攤銷 | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 增補 | |||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 外幣折算 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的賬面淨值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
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| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，攤銷費用分別為80萬美元和160萬美元（2022年6月30日分別為30萬美元和90萬美元），並在未經審計的簡明中期虧損和綜合虧損表中記錄在折舊和攤銷中。
截至2023年6月30日，無形資產的加權平均剩餘攤銷期為5.7年。
截至2023年6月30日，與無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
| 2023 | $ | ||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 此後 | |||
| 總計 | $ |
公司的商譽分配給以下申報單位：
| 船隻 | 只是 CBD | 專營權 | 總計 | |||||||||
| 2022 年 12 月 31 日之前記錄的商譽總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 2022 年 12 月 31 日之前記錄的減值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2022年12月31日的賬面淨值 | ||||||||||||
| 已記錄減值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2023年6月30日的賬面淨值 | $ | $ | $ | $ |
10。資產減值
善意
作為第四季度年度減值測試的一部分，公司在存在減值指標的過渡時期對其商譽進行減值測試。公司的商譽分配給與最初收購這些業務相關的申報單位。2023年6月30日，由於公司股價下跌、可比上市公司的股價下跌以及具有挑戰性的經濟因素使其難以獲得資金，該公司確定其JustCBD和FGH申報單位出現了指標。
因此，公司對截至2023年6月30日的JustCBD申報單位進行了減值測試，確定申報單位資產的賬面價值超過了可收回金額，導致2023財年上半年公司品牌之家板塊的商譽減值為1,960萬美元。減值記錄在未經審計的簡明中期合併虧損和綜合虧損表的資產減值標題中。申報單位的公允價值是根據780萬美元的收益法貼現現金流模型確定的。收入方法使用的貼現率為32％，營業利潤率為3％至9％，營運資金要求為10％，終端期增長率為3％。收入增長率從2023年開始為17％，到2024年及之後降至3％。
同樣，公司對截至2023年6月30日的FGH申報單位進行了減值測試，確定申報單位資產的賬面價值超過了可收回金額，導致公司商業和批發部門在2023財年上半年記錄的商譽減值為370萬美元。減值記錄在未經審計的簡明中期合併虧損和綜合虧損表的資產減值標題中。申報單位的公允價值是根據230萬美元的收益法貼現現金流模型確定的。收入方法使用的貼現率為17％，營業利潤率約為2％，營運資金要求為6％，終端期增長率為2％。收入增長率從2023年開始為5％，到2028年及之後下降到2％。
| 17 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
長期資產
對於有減值指標的資產組，公司對截至2023年6月30日進行了量化分析，通過將每項資產的賬面金額與該資產在剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較，確定是否存在減值。這項分析表明，某些資產價值可能無法收回。然後，公司使用收益法計算了這些資產的公允價值。因此，該公司在其品牌之家板塊的Vessel資產集團內記錄了不動產、廠房和設備、經營租賃使用權資產、客户關係、商標、專利和非競爭協議的減值，總額為660萬美元。同樣，該公司記錄了其FGH資產集團在商業和批發領域的供應商關係、客户關係和許可證減值，總額為370萬美元。最後，該公司在品牌之家板塊的JustCBD資產集團內記錄了客户關係、商標和專利的減值，總額為40萬美元。這些費用記錄在未經審計的簡明中期合併虧損和綜合虧損表的資產減值標題中。
11。債務
歐元信貸額度
該公司通過FGH向Hypoverinsbank提供100萬歐元的信貸額度，由FGH一家子公司的貿易和其他應收賬款擔保。截至2023年6月30日，未償還金額為100萬歐元（合110萬美元）。
JustCBD 保險費貸款
該公司通過JustCBD與ClassicPlan Premium Financing, Inc.簽訂了20萬美元的貸款協議，為購買某些保險單提供資金。貸款由保險單擔保，包括所有取消貸款和獲得所有未賺取的貸款的權利 保費、佣金、經紀人費用和其他因這些保單而產生的退款。截至2023年6月30日，未償還金額為美元
12。租賃
該公司的租賃主要包括德國和美國的行政房地產租賃。管理層已確定，截至2023年6月30日，公司的所有租約均為經營租約。有關公司租賃的信息如下：
|
三個月 已於 6 月 30 日結束 2023 |
三個月 已於 6 月 30 日結束 2022 |
六個月 已於 6 月 30 日結束 2023 |
六個月 已於 6 月 30 日結束 2022 |
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| 租賃費用的組成部分 | ||||||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 其他信息 | ||||||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的ROU資產 | ||||||||||||
| 經營租賃的加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||||||
| 經營租賃的加權平均折扣率 |
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| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
截至2023年6月30日，經營租賃負債的到期日如下：
| 千美元 | 經營租賃 | ||
| 2023 | $ | ||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 未來租賃付款總額 | |||
| 減去：估算利息 | ( |
) | |
| 租賃負債總額 | |||
| 減去：當期租賃負債 | ( |
) | |
| 非流動租賃負債總額 | $ |
公司的大多數租約都包含續訂選項，可以將租約延續到與原始期限相當的另一個期限，通常最長為兩年。上述租賃負債包括管理層已經執行或合理確定續訂的續訂條款，其中僅包括本應在2023年到期的租約。
13。股本
已授權並已發放
The Comp任何人都是權威ed 要發出 無限的普通股數量，不面值。
該公司進行了以下重大普通股交易：
截至2023年6月30日的六個月
反向股票分割
2023年6月7日，公司向安大略省公共和商業服務交付部提交了其公司章程修正案（“反向股票拆分條款修正案”），以每股1比20的比率對公司的普通股（“普通股”）進行反向股票拆分，該修正案於美國東部時間2023年6月9日上午 12:00:01 生效（“反向股票拆分”）。
反向股票拆分生效後，每二十股已發行和流通的普通股就會自動合併，並重新歸類為一股已發行和流通的普通股。反向股票拆分沒有影響任何股東對普通股的所有權百分比，沒有改變普通股的面值，也沒有修改普通股的任何投票權或其他條款。公司章程規定的法定普通股數量保持不變。沒有發行與反向股票拆分有關的部分股票。反向股票拆分導致的任何部分權益均四捨五入至最接近的普通股整數。
所有普通股和每股金額均已重報，以使股票合併具有追溯效力。
其他發行
2023年1月31日，公司與第三方簽訂了和解協議，根據該協議，公司向第三方發行了價值10萬美元的16,250股公司普通股，以解決2019年4月發生的法律糾紛。參見注釋 16。
2023年4月12日，Luis Merchan提出辭去公司董事會主席和首席執行官的職務。當天，公司與Merchan先生簽訂了分離協議，根據該協議，公司於2023年4月26日向Merchan先生發行了價值40萬美元的8萬股公司普通股，並於2023年5月14日向Merchan先生發行了價值10萬美元的3萬股公司普通股。
14。基於股份的薪酬
公司的2022年激勵性薪酬計劃（“2022年計劃”）及其之前的 “'機動'股票期權計劃”（“先前計劃”）在公司2022年10-K表格中進行了描述。
| 19 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
選項
根據先前計劃授予的股票期權不可轉讓且不可轉讓，授予期限不超過五年。根據2022年計劃，股票期權的授予期限最長為十年，對於所有股票期權，行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。股票期權歸屬條款由公司董事會薪酬委員會自行決定。普通股是在行使獎勵後從可用的授權股份中新發行的。公司不再根據先前計劃發放新的股票期權。
截至2023年6月30日和2021年12月31日，與已發行和可行使的股票期權有關的信息如下：
| 未償期權 | ||||||||||||
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期權數量（以千計） |
加權 平均的 運動 價格 |
加權平均值 剩餘壽命 （年） |
聚合 固有的 價值 |
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| 未清餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||
| 已取消 | ( |
) | $ | - | ||||||||
| 未償餘額，2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||
| 可行使餘額，2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與授予的期權相關的總收益分別為（20萬美元）和不到（10萬美元）（2022年的總支出分別為130萬美元和280萬美元）。該收益是在此期間取消非歸屬期權的結果。這項（福利）支出包含在綜合虧損表的基於股份的薪酬項目中。通常，2023年和2022年授予的期權在授予之日起一到兩年內歸屬，前提是收款人仍受僱於公司或受僱於公司。
截至2023年6月30日，非歸屬獎勵的剩餘股票期權總成本預計為10萬美元，未來加權平均為1.2年，直到獎勵歸屬為止。
有關後續沒收期權的信息，請參閲附註20。
限制性股票獎勵
與截至2023年6月30日和2022年12月31日未償還的限制性股票獎勵有關的信息：
|
限制性股票獎勵數量 |
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加權平均授予日公允價值 |
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| 數千個 | ||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||
| 已授予 | ||||||
| 既得 | ( |
) | ( |
) | ||
| 已取消 | ( |
) | ( |
) | ||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與限制性股票獎勵相關的總支出為10萬美元和60萬美元（2022年為零）。這筆費用包含在未經審計的簡明中期合併虧損表和綜合虧損表的基於股份的薪酬額度中。
未來三年內未償還的限制性股票獎勵，前提是獎勵持有人仍受僱於公司或受僱。截至2023年6月30日，公司有20萬美元的未確認薪酬支出與限制性股票獎勵有關，這些支出將在未來三年內確認。
有關隨後沒收限制性股票獎勵的信息，請參閲附註20。
| 20 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
15。認股證
以下彙總了截至2023年6月30日未償還的認股權證數量：
| 認股權證數量 |
加權平均值 行使價格 |
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| 數千個 | ||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ |
| 到期日期 |
認股證 傑出的 |
運動 價格 |
授予日期公平 價值 |
剩餘壽命 以年為單位 |
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| 數千個 | |||||||||||
| $ | $ | ||||||||||
| $ | $ |
16。承諾和意外開支
規定
截至2023年6月30日，公司當前的已知準備金和或有負債包括以下內容：
| 解僱補助金 | 法律糾紛 | 銷售税 | 總計 | |||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 付款/結算 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 附加條款 | ||||||||||||
| 外幣折算 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
截至2023年6月30日的法律糾紛餘額涉及ACA Muller的前股東，ACA Muller是該公司於2022年12月收購FGH的一部分，他向德國康斯坦茨地區法院提交了對公司全資子公司的索賠聲明。儘管公司認為該索賠沒有法律依據，但目前公司認為很可能已經產生了負債，公司能夠合理估計300萬美元的損失。因此，公司在沒有承認（明確或暗示）該索賠產生的任何責任金額的情況下，確認了300萬美元的準備金，以反映索賠的價值。如附註8所述，公司與FGH前首席執行官兼股東之間的賠償協議涵蓋了該爭議。公司打算通過適當的法律程序大力為自己辯護。這300萬美元記入未經審計的簡明中期合併財務報表的意外開支和賠償應收賬款中。
銷售税涉及因公司JustCBD業務的銷售而欠美國某些司法管轄區的估計金額。期末餘額記入未經審計的簡明中期合併財務狀況表的意外開支中，以及未經審計的簡明中期合併虧損和綜合虧損表中作為收入減少而增加的準備金。
法律訴訟
在能夠合理估計損失金額且可能承擔責任的情況下，公司記錄了法律訴訟的責任。公司不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠。針對公司的所有訴訟和索賠的結果，包括訴訟的不確定性，均有待日後解決。根據公司目前已知的信息，在與外部法律顧問協商後，管理層認為，截至2023年6月30日，任何此類訴訟和索賠的最終解決，無論是單獨還是總體，都不會對整個公司的財務狀況產生重大不利影響。
2022年6月21日，傑拉爾多·安德烈斯·加西亞·門德斯在安大略省高等法院對公司提起訴訟，聲稱該公司有義務以每股0.05美元的收購價向他發行300萬股（一比三的反向股票拆分之前）普通股。門德斯聲稱，由於他涉嫌在2019年提供諮詢服務，他有權獲得此類股份。公司對他的索賠提出異議，並打算對這一訴訟進行有力辯護。公司認為，就此事達成不利的和解尚遙不可及，因此，截至2023年6月30日，尚未累計負債。
| 21 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
在公司收購FGH時，FGH的前首席執行官及其控制下的某些關聯實體簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意向公司賠償FGH及其子公司的某些潛在負債，最高為500萬美元。除了上文討論的有關ACA Mueller前股東的事項外，截至本文發佈之日，以下行動尚待審理：
2023年2月3日，內森·尚茨和Liberacion e Inversiones S.A. 在安大略省高等法院對包括FGH前首席執行官克利福德·斯塔克和FGH在內的各方提起訴訟。索賠書稱，在該安排結束之前，斯塔克先生錯誤地將原告擁有的8,831,109股據稱由原告擁有的FGH股份轉讓給了第三方。由於斯塔克先生涉嫌的不當行為，FGH 被指定為被告。原告要求賠償390萬美元。被告均以安大略省法院對該申訴缺乏管轄權為由提出暫停訴訟的動議。如果FGH因此事蒙受任何損失，則Starke先生將根據賠償協議的最高門檻對此類損失進行賠償。
目前，針對FGH前實體的索賠總額超過了賠償協議的最高500萬美元。但是，該公司估計，在這些情況下，損失的可能性不會超過500萬美元。
17。每股虧損
以下證券未包含在攤薄後已發行股票的計算中，因為該影響將具有反攤薄作用，因為公司在所列的每個時期都有淨虧損：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 股票期權 | ||||||
| 認股證 | ||||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||
| JustCBD 可能增加股票以解決或有對價 | ||||||
| 總抗稀釋劑 |
18。金融工具
公允價值
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的金融工具按攤銷成本計量，包括現金、貿易和應收款項、應收貸款、貿易應付賬款、意外開支、應計負債、租賃負債以及應付債務和貸款。由於這些工具的短期到期，未經審計的簡明中期合併財務狀況表中反映的金額接近公允價值。
根據公允價值層次結構，在報告日按公允價值記錄的金融工具分為三個等級之一。根據用於得出公允價值的投入對項目進行分類，其依據是：
第 1 級-相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價
第 2 級——第 1 級中包含的報價以外的投入，可以直接或間接觀察到資產/負債；以及
第 3 級-工具的輸入不基於任何可觀察的市場數據。
該公司的長期投資需要大量不可觀察的投入，如附註7所述，截至2023年6月30日，該投資以FVPL和公允價值層次結構中的三級公允價值金融工具計量。如附註8所述，該公司的或有購買對價包括2022年2月收購JustCBD、2022年7月收購NoCap和2023年3月收購Original Hemp所產生的或有收購對價的估計公允價值。截至2023年6月30日，該金額在FVPL作為公允價值層次結構中的二級公允價值金融工具進行衡量。由於不容易獲得市場報價的投資的估值本質上是不確定的，可能在短時間內波動並以估計為基礎，因此公允價值的確定可能與投資存在現成市場時所得的價值存在重大差異。此類變化可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
| 22 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司金融工具及其分類的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
| 2023 年 6 月 30 日的公允價值測量，使用以下方法： |
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||
| 金融資產： | ||||||||||||
| 投資（附註7） | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 金融負債： | ||||||||||||
| 資產收購和業務合併產生的或有購買對價（注8） | $ | $ | $ | $ |
| 2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準，使用以下方法： | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||
| 金融資產： | ||||||||||||
| 投資（附註7） | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 金融負債： | ||||||||||||
| 業務合併產生的或有購買對價（注8） | $ | $ | $ | $ |
19。分段信息
該公司公佈了以下三個運營領域的財務業績，這三個業務板塊也是其應報告的細分市場：商業和批發（主要是FGH和Cosechemos的子公司）、品牌公司（主要是JustCBD、Vessel和Kasa Wholefoods Company的子公司）和製藥（主要是Grupo Farmaceutico Cronomed和Breeze Laboratory的子公司）。這些細分反映了公司的運營管理方式、公司首席執行官（即首席運營決策者）如何分配資源和評估績效，以及公司內部管理財務報告的結構。
該公司的製造和分銷業務在其美國、德國和哥倫比亞的子公司運營。該公司還通過其哥倫比亞Cosechemos子公司從事藥用大麻和藥用大麻衍生物產品的種植、種植和開發。管理層根據該內部業務部門報告（按主要產品線劃分）定義了公司的應報告細分市場，並將類似的業務彙總到下面的品牌之家細分市場中。公司部門反映的餘額和支出不直接影響業務部門運營。
有關公司各分部的信息彙總如下：
|
對於這三個人來説 幾個月已結束 |
對於這三個人來説 幾個月已結束 |
對於這六個人來説 幾個月已結束 |
對於這六個人來説 幾個月已結束 |
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| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||||||
| 商業與批發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 品牌之家 | ||||||||||||
| 藥品 | ||||||||||||
| 淘汰 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||
| 商業與批發 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||
| 品牌之家 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 藥品 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公司與淘汰制 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 截至目前 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 資產 | ||||||
| 商業與批發 | $ | $ | ||||
| 品牌之家 | ||||||
| 藥品 | ||||||
| 公司與淘汰制 | ||||||
| $ | $ |
| 23 |
| 弗洛拉增長公司 未經審計的簡明中期合併財務報表附註 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 （以千美元計，股票和每股金額除外） |
按地理區域分列的淨銷售額：
|
對於這三個人來説 幾個月已結束 |
對於這三個人來説 幾個月已結束 |
對於這六個人來説 幾個月已結束 |
對於這六個人來説 幾個月已結束 |
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| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 德國 | ||||||||||||
| 英國 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ |
20。後續事件
出售哥倫比亞實體
2023年7月5日，公司與特拉華州有限責任公司Lisan Farma Colombia LLC（“Lisan”）簽訂了股票購買協議，以80萬加元（60萬美元）的收購價出售其在某些哥倫比亞公司的所有股份以及其他與其哥倫比亞業務相關的Flora資產。
該公司出售了與以下哥倫比亞公司和分支機構有關的所有股份和資產：
哥倫比亞實體的適用股本將在收盤之日轉移給Lisan。此次出售所依據的所有資產預計將在未來30天內 “按原樣” 轉讓給Lisan。參見注釋3中的討論。
其他
2023年6月30日之後，共有4,000股限制性股票被沒收，共有51,432股期權被沒收。
24
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了我們認為與評估和理解我們在所述期間的經營業績、財務狀況、流動性和現金流相關的信息。本討論應與 (a) 本季度報告第一部分第1項 “財務報表” 其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及 (b) 第一部分第1A項 “風險因素”，第二部分，第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在2022年年度報告中經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 的部分所述，以下討論包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，包括對我們未來收入和經營業績的預期。由於各種因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於下文中確定的因素，以及下文第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，幷包含在我們的2022年年度報告第一部分第1A項下。
金額以美元（“$” 或 “美元”）表示，除非另有説明以加元（“CAD”）、歐元（“€” 或 “EUR”）或哥倫比亞比索（“COP”）表示。以外幣表示的金額包括基於2023年6月30日匯率的大致美元金額。本節中的方差、比率和百分比變化基於未四捨五入的數字。除非另有説明，否則本節報告公司截至2023年6月30日的活動。
我們的業務概述
我們是一家跨國大麻公司，生產和分銷包裝消費品，分銷藥用大麻和藥品。Flora 的存在是為了創造一個人人都能獲得大麻益處的世界。我們的業務戰略建立在三個核心支柱之上：品牌之家、商業與批發和製藥。該策略旨在根據大麻在我們經營的每個地理位置的法律地位，使我們能夠最佳地進入全球市場。我們的方法使我們能夠發展分銷網絡，建立客户羣，隨着監管框架的演變建立業務，並允許擴大獲得大麻及其衍生物的機會。
我們的品牌組合包括多個類別的產品，包括食品和飲料、營養品、大麻配件和科技、個人護理和健康。消費品牌使Flora能夠果斷地進入新興市場，發展客户羣和分銷渠道，並收集消費者見解，而僅靠傳統的大麻銷售是不可能的。通過這個渠道，我們尋求建立忠誠度、信譽並享受可觀的利潤，這有助於支持我們業務的快速增長。
2023年7月5日，公司與特拉華州有限責任公司Lisan Farma Colombia LLC簽訂了股票購買協議，以80萬加元（60萬美元）的收購價出售其在哥倫比亞關聯子公司的所有股份及其在哥倫比亞的資產。此次出售涉及Flora在哥倫比亞的所有業務，包括其在（i）其位於哥倫比亞吉隆的佔地361英畝的Cosechemos農場及其相關的加工設施和庫存的權益，以及（ii）與Flora Lab 2、Flora Lab 4和Flora的哥倫比亞食品飲料和消費品業務（統稱 “哥倫比亞資產”）有關的所有其他資產。此次出售使公司能夠專注於其核心業務部門，即美國的生活方式品牌和國際藥品分銷。此次出售是削減成本和簡化運營的幾項戰略變革的一部分。此次出售預計將於2023年8月18日結束。
品牌之家
JustCBD 是 Flora 領先的包裝消費品品牌。JustCBD 於 2017 年推出，其使命是將高品質、值得信賴且經濟實惠的 CBD 產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品，包括CBD軟糖、外用藥、酊劑和電子煙產品，並運往全球11,500多家獨立零售商。JustCBD還直接向擁有約35萬名客户羣的消費者銷售。JustCBD 產品可在煙霧和電子煙商店、診所、水療中心和寵物商店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD 的產品均經過內部和第三方實驗室測試，以確保質量。
Vessel是Flora的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者的銷售和零售銷售為美國和加拿大提供服務。Vessel的產品包括大麻消費配件、個人儲物以及電子煙和乾草藥類別的旅行配件，這些配件出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。Vessel已完全整合到JustCBD中，現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。
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Mambe是Flora的食品和飲料品牌，專注於拉丁美洲，提供注入天然果汁和罐頭食品。該品牌採用企業對企業的模式運營，我們向分銷商和零售企業銷售產品。在過去的三年中，Mambe擴大了在哥倫比亞的分銷範圍，主要在超市、折扣零售商、咖啡店、餐館和機場。Mambe的客户名單包括哥倫比亞知名零售商胡安·瓦爾迪茲、Jumbo、Sipote Burrito和Xue。我們產品組合中的其他品牌包括：Mind Naturals（護膚）、Stardog Loungewear（服裝）、No Cap Hemp Co（次要大麻素）、Kalaya（護膚）和Original Hemp（電子商務）。Mambe、Mind Naturals、Stardog Loungewear 和 Kalaya 品牌作為哥倫比亞資產的一部分出售。
商業與批發
該公司的商業和批發支柱包括向國際市場分銷藥品。該支柱由Flora的全資子公司Phatebo支撐，Phatebo是一家跨國藥品和醫用大麻分銷運營商，主要業務在德國。在出售哥倫比亞資產之前，該支柱還包括在我們位於哥倫比亞吉隆的佔地249英畝的許可種植設施Cosechemos種植和改造大麻。迄今為止，該公司尚未出口大量的大麻。
總部位於德國的Phatebo是一家藥品批發分銷公司，擁有各種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，用於治療各種健康適應症，包括與癌症療法、注意力缺陷多動障礙、多發性硬化症和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證（包括大麻銷售許可證修正案）和批發交易許可證，兩者均由bFarM（歐洲最大的藥品批准機構）頒發。Phatebo專注於在全球28個國家分銷藥品，主要在歐洲，但也銷往亞洲、拉丁美洲和北美。2018年11月，Phatebo還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。隨着Flora開始將藥用大麻從第三方轉移到德國，我們打算利用Phatebo現有的約1,200家藥房網絡。此外，Phatebo倉庫為Flora在歐盟不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了物流前哨基地。
製藥
Flora的製藥支柱側重於開發藥品級產品，並提供與大麻植物中發現的分子相關的基於科學的研究。通過這一支柱，Flora努力提供獲得醫用大麻的機會，通過教育提高認識，並啟動研究，用於利用多種模式的有針對性和基礎廣泛的用例。我們的製藥支柱由位於哥倫比亞波哥大的Flora Lab 2和Flora Lab 4支撐。這些實驗室使我們能夠生產植物基醫療級藥物、植物療法和膳食補充劑。作為哥倫比亞資產出售的一部分，Flora Lab 2和Flora Lab 4被出售。
影響我們業務的因素
實現開銷削減方面的挑戰。目前，公司的運營費用超過了其產生的毛利潤。管理層已經採取並將繼續實施各種節約成本的舉措，以降低間接費用。但是，該公司在減少管理費用以滿足現有和潛在的總體市場需求方面尚未達到關鍵平衡。公司努力實現足夠的增長以支付其管理費用以實現盈利。從長遠來看，如果公司未能發展業務或進一步減少運營支出，則未來將繼續面臨嚴重的現金流短缺，並繼續依賴債務和/或股權融資來為運營提供資金。
收購策略的缺點包括收購方的高額交易成本和負債。從歷史上看，公司一直是機會主義的，不時進行收購，管理層認為這些收購將補充公司現有業務或與公司現有業務產生協同效應。但是，任何此類收購都要求公司承擔更高的前期交易成本，並要求公司承擔被收購公司的某些負債。此外，儘管公司認為從長遠來看，此類收購將帶來更高的價值，但此次收購的預期協同效應可能永遠無法實現。例如，該公司於2022年2月收購了JustCBD，並於2022年12月收購了Franchise Global Health Inc.（“FGH”）。在收購JustCBD時，該公司在2022年第一季度產生了60萬美元的交易成本，其中包括公司產生的法律和諮詢費用。此外，我們還假設負債為400萬美元，其中包括60萬美元的租賃負債和其他普通經營負債。在收購FGH方面，公司在2022年第四季度產生了50萬美元的交易成本，其中包括公司產生的法律和諮詢費用。此外，我們還承擔了910萬美元的負債，其中包括收購前FGH的130萬美元未償律師費、110萬美元的債務、340萬美元的補償負債和其他普通經營負債。在2023年上半年，公司支付了與收購FGH相關的100萬美元，其中70萬美元與FGH的未償負債有關，30萬美元與公司與收購有關的成本有關。
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現金流的多元化。我們的現金來源在地域和產品線上各不相同。收入主要集中在德國和美國，包括藥品、大麻和非大麻消費品以及藥用大麻。
低成本大麻收購和高利潤分銷。我們的目標是通過採購醫用大麻並從全球低成本司法管轄區的生產中受益，實現規模經濟。然後，我們打算利用我們的大麻和分銷網絡在各國以可增加的利潤率銷售產品。只要我們能夠應對不確定的大麻產品監管環境，Flora認為，它完全有能力成為我們在德國的分銷網絡的藥用大麻出口商和進口商，那裏的藥用大麻供應在很大程度上依賴進口。
國際大麻的發展。Flora的增長植根於藥用和休閒大麻以及大麻衍生物產品在全球的擴張、監管和合法化。雖然藥用大麻已在多個國家受到聯邦一級的監管，但該公司專注於德國和歐盟最強勁的市場。隨着潛在利潤豐厚的藥用大麻市場的開放，我們仍在關注國際事態發展。
產品演變和品牌認可度。隨着大麻行業的持續變化，不同的法規和推出高質量產品所需的相應資源預計將影響我們的市場份額。獲得不斷髮展的優質產品仍然是成功的關鍵因素。我們生產和購買符合嚴格質量控制標準的產品的最終能力推動了消費者的接受程度。此外，包括JustCBD和Vessel在內的我們品牌的內在價值取決於不斷變化的消費者情緒。
監管熟練程度和採用率。Flora經營的市場受到嚴格監管，需要豐富的經驗來應對相關的複雜性。我們組建了一支對公司運營所在的監管和治理環境有深入瞭解的團隊。基本專業知識包括遵守產品批准、進口許可證、出口許可證、分銷許可證和其他相關許可證。
整合被收購的公司。收購JustCBD、Vessel和FGH極大地推動了我們的增長。我們能否持續從一羣多元化實體中獲得增量協同效應，這是我們有機擴張能力的關鍵決定因素。
上市公司成本
首次公開募股完成後，我們成為一家上市公司，這需要僱用更多員工並實施流程和程序來滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計，除其他外，董事和高級管理人員責任保險、董事費以及投資者關係、會計、審計、法律、公司祕書和其他職能的額外內部和外部費用將繼續產生大量額外支出。
最低出價要求
2022年7月8日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）通知公司，該公司未遵守納斯達克上市規則第5550（a）（2）條規定的連續30個工作日每股1.00美元的最低出價要求（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，納斯達克在通知發佈之日起規定了180個日曆日的期限，以恢復合規。為了重新遵守最低出價要求，公司必須至少連續10個交易日將最低收盤價維持在1.00美元或以上。從2023年6月9日到2023年6月23日，連續10個交易日，公司普通股的收盤價超過每股1.00美元。因此，公司於2023年6月26日收到了納斯達克的正式通知，稱其已重新遵守最低出價要求，此事已結案。Flora現在符合所有適用的持續上市標準，其普通股繼續在納斯達克上市和交易。
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運營結果的關鍵組成部分
收入
該公司主要作為藥品分銷商以及一系列大麻類和補充產品的製造商和分銷商來創造收入。該公司有三個主要收入羣體，這也是其應報告的細分市場：
(1) 品牌之家；
(2) 商業和批發；以及
(3) 藥品。
這些細分反映了公司的運營管理方式、公司首席執行官（即首席運營決策者）如何分配資源和評估績效，以及公司內部管理財務報告的結構。
該公司通過其在美國和德國的子公司經營其製造和分銷業務。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司還在哥倫比亞從事藥用大麻和藥用大麻衍生物產品的種植、種植和開發。
公司使用以下基於合同的五步交易分析來確定是否、何時以及可以確認多少收入：
1.確定與客户的合同；
2.確定合同中的履約義務；
3.確定交易價格；
4.將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5.在公司履行履約義務時或當公司履行履約義務時確認收入。
收入按交易價格確認，交易價格是公司期望有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的貨物。總收入不包括代表第三方徵收的關税和税款。收入是扣除預期價格折扣、銷售回報、客户折扣和其他激勵措施後顯示的。該公司的大麻消費配件產品包括六個月的保修期，公司根據歷史和預期的索賠費用累積該保修期作為估計負債。
公司與客户簽訂的產品銷售合同包括一項履約義務。產品銷售收入在控制權移交給客户的時間點確認，具體時間是發貨或交付，具體取決於合同條款。公司的付款期限通常為控制權移交後的0至30天，有時最長為六個月。
銷售成本
該公司包括其三個應報告細分市場的原材料和供應成本、購買的成品以及銷售成本庫存儲備的變化。原材料包括材料的購買成本、運費和關税。製成品包括直接材料和勞動力成本以及根據正常生產能力分配的製造間接費用比例。過剩和過時庫存的庫存儲備基於現有數量、需求預測中的預計數量和可變現淨值。可能影響逐期銷售商品成本的主要因素包括銷售的產品數量、銷售的產品組合、第三方質量成本、運輸、管理費用分配和庫存準備金的變化。
運營費用
公司的運營費用按以下類別分配：
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營業外（收入）支出
營業外（收入）支出包括利息收入和支出、外匯損失和公允價值變動造成的未實現（收益）損失。利息主要與公司的運營信貸額度有關。外匯在很大程度上與以外幣計價的餘額對美元的重新估值有關。公允價值變動造成的未實現（收益）損失與公司投資和負債公允價值的波動有關。
所得税
所得税主要包括與美國聯邦和州所得税相關的所得税以及我們開展業務的外國司法管轄區的所得税。
已終止業務造成的虧損
已終止業務的虧損包括2023年7月5日出售的哥倫比亞子公司的淨虧損（扣除税款）。它還包括由於出售資產的賬面價值超過預期的出售價格而導致的預期處置損失。
運營結果
下表列出了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併經營業績（以千計）。對公司歷史業績的逐期比較並不一定表明未來可能出現的業績。經營業績數據來自我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明中期合併財務報表，包含在本季度報告的其他地方。
| 對於這三個人來説 幾個月已結束 2023年6月30日 | 對於這三個人來説 幾個月已結束 2022年6月30日 | 對於這六個人來説 幾個月已結束 2023年6月30日 | 對於這六個人來説 幾個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||
| 收入 | $ | 21,460 | $ | 8,943 | $ | 40,779 | $ | 13,144 | ||||
| 銷售成本 | 17,500 | 5,624 | 31,473 | 7,597 | ||||||||
| 毛利 | 3,960 | 3,319 | 9,306 | 5,547 | ||||||||
| 諮詢和管理費 | 3,662 | 2,116 | 7,333 | 3,976 | ||||||||
| 專業費用 | 668 | 727 | 665 | 1,705 | ||||||||
| 一般和行政 | 685 | 1,088 | 1,036 | 1,660 | ||||||||
| 推廣和溝通 | 1,263 | 2,039 | 2,571 | 4,414 | ||||||||
| 差旅費用 | 124 | 291 | 256 | 492 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | 338 | 1,263 | 992 | 2,789 | ||||||||
| 研究和開發 | 13 | 111 | 29 | 233 | ||||||||
| 運營租賃費用 | 308 | 136 | 624 | 327 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | 874 | 706 | 1,738 | 1,050 | ||||||||
| 壞賬支出 | 18 | 254 | 47 | 255 | ||||||||
| 資產減值 | 34,941 | 15,652 | 34,941 | 15,652 | ||||||||
| 其他費用，淨額 | 1,127 | 456 | 1,505 | 810 | ||||||||
| 營業虧損 | (40,061 | ) | (21,520 | ) | (42,431 | ) | (27,816 | ) | ||||
| 營業外（收入）支出 | (1,951 | ) | 1,532 | (1,057 | ) | 1,491 | ||||||
| 税前淨虧損和已終止業務 | (38,110 | ) | (23,052 | ) | (41,374 | ) | (29,307 | ) | ||||
| 所得税優惠 | (1,119 | ) | - | (1,196 | ) | - | ||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (36,991 | ) | (23,052 | ) | (40,178 | ) | (29,307 | ) | ||||
| 已終止業務造成的虧損 | (7,565 | ) | (1,620 | ) | (8,283 | ) | (2,995 | ) | ||||
| 該期間的淨虧損 | $ | (44,556 | ) | $ | (24,672 | ) | $ | (48,461 | ) | $ | (32,302 | ) |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
收入
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，總收入分別為2150萬美元和890萬美元。增長主要是由以下因素推動的：
品牌之家板塊在截至2023年6月30日的三個月中創造的收入為1,300萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的收入為1,080萬美元。增長主要與JustCBD的銷售額增加有關。
截至2023年6月30日的三個月中，商業和批發板塊創造的收入為1,080萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的收入為零。這一增長是由2022年12月對FGH的收購推動的，該收購出資1,080萬美元。
公司哥倫比亞實體在截至2023年6月30日的三個月中產生的收入單獨包含在已終止業務虧損中。
毛利
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，毛利總額分別為400萬美元和330萬美元。這一增長主要是由收購FGH推動的，該公司在截至2023年6月30日的三個月中出資60萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中為零。這一增長還得益於JustCBD的銷售額增長，在截至2023年6月30日的三個月中，JustCBD的銷售額為300萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為280萬美元。其餘波動幅度不大。按佔淨銷售額或毛利率的百分比計算，該公司在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中分別報告了18％和37％。下降的主要原因是收購了FGH，該公司分銷利潤率相對較低的藥品。
運營費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，運營支出總額分別為4,400萬美元和2480萬美元。增長的主要原因是資產減值增加。
諮詢和管理費
截至2023年6月30日的三個月，諮詢和管理費為370萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為210萬美元。這些費用與公司大多數管理層以及董事簽訂的僱傭和諮詢合同有關。這一增長主要與收購出資70萬美元的FGH以及向前首席執行官支付的遣散費有關。
專業費用
截至2023年6月30日的三個月，專業費用總額為70萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為70萬美元。這些費用與法律、會計和審計服務有關。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用總額為70萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為110萬美元。減少的主要原因是公司努力減少一般和管理費用。
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宣傳和溝通費用
截至2023年6月30日的三個月，促銷和傳播費用總額為130萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為200萬美元。減少的主要原因是公司採取了旨在最大限度地減少公司開支的削減成本的舉措。在此期間產生的促銷費用在很大程度上與JustCBD商業模式的性質有關，該模式以推廣其產品作為刺激收入增長的一種方法為中心。
差旅費用
截至2023年6月30日的三個月，差旅費用總額為10萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，差旅費用為30萬美元。這些費用用於與子公司和公司促銷活動相關的各種旅行。
基於股份的薪酬支出
截至2023年6月30日的三個月，基於股票的薪酬支出總額為30萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為130萬美元。這些費用代表股票支付的公允價值的攤銷。減少的主要原因是取消了限制性股票獎勵，這是由於2023財年第二季度員工被解僱。
研究和開發費用
截至2023年6月30日的三個月，研發費用總額不到10萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為10萬美元。在截至2023年6月30日的期間，研發費用已降至最低，而在截至2022年6月30日的期間，研發費用主要包括合同研究費、製造費、顧問費以及與船舶業務推出新品牌相關的成本。
經營租賃費用
截至2023年6月30日的三個月，運營租賃支出總額為30萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為10萬美元。增長的主要原因是收購了FGH及其配套設施和車輛租賃。
折舊和攤銷費用
截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用總額為90萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為70萬美元。折舊和攤銷的增加主要是由於收購了FGH，以及收購的無形資產的相應攤銷。
壞賬支出
截至2023年6月30日的三個月，壞賬支出總額不到10萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為30萬美元。這些金額反映了公司對與未償貿易應收賬款相關的終身預期損失的估計。
資產減值
截至2023年6月30日的三個月，資產減值總額為3,490萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,570萬美元。2023年的金額是JustCBD和FGH的商譽減值，以及Vessel、JustCBD和FGH的長期資產的減值。2022年的金額代表了Vessel的商譽減值。
其他開支
截至2023年6月30日的三個月，其他支出總額為110萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為50萬美元。在這兩個時期，這些費用主要包括保險、維修和保養，部分由雜項收入抵消的特許權使用費。
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營業外（收入）支出
在截至2023年6月30日的三個月中，Flora實現了200萬美元的營業外收入，而截至2022年6月30日的三個月中，營業外支出為150萬美元。這些（收入）支出包括公允價值變動造成的未實現損失、利息（收入）支出和外匯損失。收入增加的主要原因是，在截至2023年6月30日的三個月中，與收購JustCBD相關的或有對價價值增加了200萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，虧損為130萬美元。
所得税優惠
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別確認了110萬美元和零美元的所得税優惠。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的期間，我們的有效税率分別為2.9％和0.0％。當遞延所得税資產的全部或部分很可能無法變現時，我們會維持估值補貼。不同時期估值補貼的變化包含在變更期的税收準備金中。在確定是否需要估值補貼時，我們會考慮以前的收益記錄、預期的未來收益、結轉期和結轉期以及可能增加遞延所得税資產變現可能性的税收策略等因素。我們仍然認為，我們的遞延所得税資產變現的可能性不大，截至2023年6月30日和2022年6月30日，遞延所得税淨額仍有全額估值補貼。截至2023年6月30日的三個月中，所得税優惠主要與減值費用對FGH無形資產的税收影響有關。
已終止業務造成的虧損
在截至2023年6月30日的三個月中，已終止業務的虧損總額為760萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為160萬美元。增長的主要原因是與公司哥倫比亞業務相關的減值費用和處置損失。
淨虧損
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為4,460萬美元和2470萬美元。淨虧損增加的主要原因是資產減值增加1,930萬美元，以及與公司哥倫比亞業務已終止業務的虧損相比增加了600萬美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
收入
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，總收入分別為4,080萬美元和1,310萬美元。增長主要是由以下收購推動的：
截至2023年6月30日的六個月中，品牌之家板塊創造的收入為2680萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入為1,580萬美元。這一增長主要與2022年2月對JustCBD的收購有關，該公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別出資2320萬美元和1,250萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，商業和批發板塊創造的收入為1,880萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入為零。這一增長是由2022年12月對FGH的收購推動的，該收購出資1,880萬美元。
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公司哥倫比亞實體在截至2023年6月30日的六個月中產生的收入單獨包含在已終止業務虧損中。
毛利
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，毛利總額分別為930萬美元和550萬美元。這一增長主要是由對FGH和JustCBD的收購推動的，在截至2023年6月30日的六個月中，FGH和JustCBD分別出資130萬美元和700萬美元。在比較期內，JustCBD出資450萬美元，而FGH沒有出資，因為它是在2022年12月被收購的。其餘波動主要與Vessel有關，該公司在截至2023年6月30日的六個月中貢獻了130萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中為100萬美元。按佔淨銷售額或毛利率的百分比計算，該公司在截至2023年6月30日、2022年6月30日的六個月中分別報告了23％和42％。下降的主要原因是收購了FGH，該公司分銷利潤率相對較低的藥品。
運營費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，運營支出總額分別為5170萬美元和3,340萬美元。這一增長主要是由截至2023年6月30日的六個月中資產減值增加所推動的，部分被促銷和溝通、專業費用和股票薪酬支出的減少所抵消。
諮詢和管理費
截至2023年6月30日的六個月中，諮詢和管理費為730萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為400萬美元。這些費用與公司大多數管理層以及董事簽訂的僱傭和諮詢合同有關。這一增長主要與收購FGH（出資120萬美元）以及增加人員配置以支持擴大的業務以及向前首席執行官支付遣散費有關。
專業費用
截至2023年6月30日的六個月中，專業費用總額為70萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為170萬美元。這些費用與法律、會計和審計服務有關。在截至2023年6月30日的期間，公司齊心協力降低專業費用並從某些服務提供商那裏獲得信用票據。在截至2022年6月30日的期間，專業費用包括與公司收購JustCBD有關的一次性收購和交易相關成本。
一般和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用總額為100萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為170萬美元。減少的主要原因是公司努力減少一般和管理費用。
宣傳和溝通費用
截至2023年6月30日的六個月中，促銷和傳播費用總額為260萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為440萬美元。減少的主要原因是公司採取了旨在最大限度地減少公司開支的削減成本的舉措。在此期間產生的促銷費用在很大程度上與JustCBD商業模式的性質有關，該模式以推廣其產品作為刺激收入增長的一種方法為中心。
差旅費用
截至2023年6月30日的六個月中，差旅費用總額為30萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為50萬美元。這些費用用於與子公司和公司促銷活動相關的各種旅行。
基於股份的薪酬支出
截至2023年6月30日的六個月中，基於股票的薪酬支出總額為100萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為280萬美元。這些費用代表股票支付的公允價值的攤銷。減少的主要原因是取消了限制性股票獎勵，這是由於員工在2023年前六個月被解僱。
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研究和開發費用
截至2023年6月30日的六個月中，研發費用總額不到10萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為20萬美元。在截至2023年6月30日的期間，研發費用已降至最低，而在截至2022年6月30日的期間，研發費用主要包括合同研究費、製造費、顧問費以及與船舶業務推出新品牌相關的成本。
經營租賃費用
截至2023年6月30日的六個月中，運營租賃支出總額為60萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為30萬美元。增長的主要原因是收購了FGH及其配套設施和車輛租賃。
折舊和攤銷費用
截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用總額為170萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為110萬美元。增長的主要原因是收購了FGH，以及收購的無形資產的相應攤銷。
壞賬支出
截至2023年6月30日的六個月中，壞賬支出總額不到10萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為30萬美元。這些金額反映了公司對與未償貿易應收賬款相關的終身預期損失的估計。
資產減值
截至2023年6月30日的六個月中，資產減值總額為3,490萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,570萬美元。2023年的金額是JustCBD和FGH的商譽減值，以及Vessel、JustCBD和FGH的長期資產的減值。2022年的金額代表了Vessel的商譽減值。
其他開支
截至2023年6月30日的六個月中，其他支出總額為150萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為80萬美元。在這兩個時期，這些費用主要包括保險、維修和保養，部分由雜項收入抵消的特許權使用費。
營業外（收入）支出
截至2023年6月30日的六個月中，Flora實現了110萬美元的營業外收入，而截至2022年6月30日的六個月中，營業外支出為150萬美元。這項（收入）支出包括公允價值變動造成的未實現（收益）損失、利息（收入）支出和外匯損失。收入增加的主要原因是，在截至2023年6月30日的六個月中，與收購JustCBD相關的或有對價價值增加了110萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，虧損為130萬美元。
所得税優惠
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別確認了120萬美元和零美元的所得税優惠。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的期間，我們的有效税率分別為2.9％和0.0％。截至2023年6月30日的六個月中，所得税優惠主要與減值費用對FGH無形資產的税收影響有關。
已終止業務造成的虧損
截至2023年6月30日的六個月中，已終止業務的虧損總額為830萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為300萬美元。增長的主要原因是與公司哥倫比亞業務相關的減值費用和處置損失。
淨虧損
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為4,850萬美元和3,230萬美元。淨虧損增加的主要原因是資產減值增加1,930萬美元，以及與公司哥倫比亞業務已終止業務的虧損相比增加了530萬美元。
34
流動性和資本資源
自公司成立以來，我們一直通過產品銷售的現金流和出售股本的收益為我們的運營和資本支出提供資金。該公司正在從銷售中獲得現金，並正在部署其資本儲備來收購和開發能夠在短期內產生額外收入和收益的資產，以支持我們的業務增長和擴張。我們的累計赤字和合並現金流量表反映了我們的運營虧損和負現金流。在可預見的將來，我們預計將繼續出現營業虧損和負現金流。我們目前的主要流動性來源是我們的運營和之前的股票發行所提供的現金和現金等價物。現金和現金等價物主要包括存入銀行的現金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，現金及現金等價物分別為180萬美元和890萬美元。截至2023年6月30日，公司的流動營運資金、預期的運營費用和淨虧損以及圍繞其根據需要籌集額外資金的能力的不確定性，使人們對現有現金和現金等價物是否足以履行其在未經審計的簡明中期合併財務報表發佈之日起十二個月內到期的債務產生了極大的懷疑。未經審計的簡明中期合併財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要對負債的金額和分類。
公司能否在2023年剩餘時間及以後執行其運營計劃，取決於其通過股票發行、債務融資或其他形式的融資獲得額外資金的能力，以滿足計劃增長要求併為未來的運營提供資金，而未來運營可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。如果我們無法籌集必要的資金，我們將需要削減或停止運營。有關更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的公司未經審計的簡明中期合併財務報表附註2，以及公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表（包含在2022年年度報告中）的附註2，以及 “第一部分，IA項風險因素——管理層對我們繼續作為持續經營企業的能力進行了分析，並確定，根據我們目前的財務狀況，存在重大疑問我們有能力繼續作為持續經營企業”在公司 2022 年年度報告中。我們根據可能被證明是錯誤的假設來估計我們預計能夠為運營提供資金多長時間，而且我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。從長遠來看，我們將需要獲得額外的融資，為我們目前的計劃運營提供資金，其中可能包括產生額外債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合。無法保證公司能夠按其可接受的條件及時或根本獲得額外資金。未能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對業務結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。
公司現金的主要用途是用於營運資金需求和資本支出。此外，它可能會不時使用資本進行收購和其他投資和融資活動。營運資金主要用於公司的人員以及與其產品製造和生產有關的成本。公司的資本支出主要包括增加設施、改善現有設施和產品開發。
現金流
下表列出了公司在報告所述期間未經審計的簡明中期合併現金流量表的主要組成部分。
| （以千美元計） | 在截至的六個月中 2023年6月30日 | 在截至的六個月中 2022年6月30日 | ||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (7,783 | ) | $ | (10,988 | ) |
| 來自（用於）融資活動的現金 | 112 | (27 | ) | |||
| 用於投資活動的現金 | (195 | ) | (16,180 | ) | ||
| 匯率變動的影響 | 584 | (152 | ) | |||
| 該期間的現金變動 | (7,282 | ) | (27,347 | ) | ||
| 現金，期初 | 9,537 | 37,616 | ||||
| 待售資產中包含現金 | (448 | ) | (381 | ) | ||
| 現金，期末 | $ | 1,807 | $ | 9,888 |
用於經營活動的現金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金總額分別為780萬美元和1,100萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，經營活動中使用的現金流主要是由於運營費用超過了該期間的毛利。
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由（用於）融資活動提供的現金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，融資活動提供（用於）的淨現金總額分別為10萬美元和不到（10萬美元）。截至2023年6月30日期間，融資活動提供的現金流主要與貸款借款有關。截至2022年6月30日期間，融資活動中使用的現金流主要與公司的股票回購計劃、股票發行成本和貸款還款有關，部分被認股權證和股票期權行使所得收益所抵消。
用於投資活動的現金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金總額分別為20萬美元和1,620萬美元。截至2023年6月30日期間，投資活動中使用的現金流主要與購買不動產、廠房和設備以及無形資產有關。截至2022年6月30日的期間，投資活動中使用的現金流主要與2022年2月收購JustCBD時支付的對價的現金部分有關。
營運資金
截至2023年6月30日，我們的營運資金為440萬美元。公司的主要現金流需求是發展其大麻和製藥活動、管理費用以及一般營運資金，以支持不斷增長的銷售額以及相關的應收賬款和應付賬款。
資金需求
我們的持續存在取決於我們能否通過運營中的協同效應、擴大生產能力和地理足跡、探索戰略合作伙伴關係以及進行增值收購來補充我們的有機增長，從而產生正現金流。我們致力於實現持續增長水平，以有效抵消我們的管理成本，從而為實現盈利鋪平道路。將來，我們將需要通過股權或債務融資籌集額外資金。迄今為止，我們已經通過多次股票發行籌集了資金。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的期間，沒有進行過股票發行。
債務
除了股票發行外，公司還可以通過收購FGH獲得信貸額度。Hypoverinsbank的信貸額度為100萬歐元，由FGH的子公司之一Phatebo GmbH的貿易和其他應收賬款擔保。2023年6月30日，未償還金額為100萬歐元（合110萬美元）。該信貸額度的利率為歐元銀行同業拆借利率加上每年2.95％，並且沒有固定的到期日。利率每兩個月重置一次。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，公司沒有任何資產負債表外安排對其經營業績或財務狀況產生或合理可能對其經營業績或財務狀況產生影響，包括但不限於流動性和資本資源等考慮。
合同義務
截至2023年6月30日，公司有以下合同義務支付未來款項，代表已知和承諾的合同和其他承諾：
| （以千美元計） | 總計 | 小於 1 年 | 1-3 年 | 超過 3 年 | ||||||||
| 法律糾紛 (1) | $ | 2,968 | $ | 2,968 | $ | - | $ | - | ||||
| 銷售税 (1) | 2,220 | 2,220 | - | - | ||||||||
| 臨時購買對價 (2) | 2,354 | 1,633 | 266 | 455 | ||||||||
| 經營租賃債務 (3) | 2,424 | 1,234 | 821 | 369 | ||||||||
| 債務 (4) | 1,200 | 1,200 | - | - | ||||||||
| 總計 | $ | 11,166 | $ | 9,255 | $ | 1,087 | $ | 824 |
36
(1) 參見公司未經審計的簡明中期合併財務報表附註16，包含在本季度報告的其他地方。
(2) 參見公司未經審計的簡明中期合併財務報表附註8，包含在本季度報告的其他地方。
(3) 參見公司未經審計的簡明中期合併財務報表附註12，包含在本季度報告的其他地方。
(4) 參見公司未經審計的簡明中期合併財務報表附註11，包含在本季度報告的其他地方。
關鍵會計估計
有關我們的重要會計政策和估算的信息，請參閲第 7 項中包含的 “關鍵會計估算”。2022年年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
最近採用的會計原則
在截至2023年6月30日的三個月中，沒有發佈對公司產生影響的新會計準則。有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲截至2022年12月31日止年度的合併財務報表附註的附註3 “重要會計政策”。
37
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年6月30日（“評估日”），我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）的有效性。根據此類評估，這些官員得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序無效，這主要是由於2022年年度報告第二部分第9A項 “控制和程序” 中討論的突出重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
38
第二部分
第 1 項。法律訴訟
我們 2022 年年度報告第 3 項中描述的法律程序沒有重大變化。
第 1A 項。風險因素
2022 年年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
39
第 6 項。展品
| 以引用方式納入 | ||||||||
| 展覽 數字 | 描述 | 表單 | 展覽 | 申報日期 | ||||
| 3.1 | 弗洛拉增長公司的公司章程 | 1-A | 2.1 | 10/10/2019 | ||||
| 3.2 | Flora Growth Corp. 修正條款自2021年4月30日起生效 | F-1 | 3.3 | 11/16/2021 | ||||
| 3.3 | Flora Growth Corp. 修正條款於 2023 年 6 月 9 日生效 | 8-K | 3.1 | 07/07/2023 | ||||
| 3.4 | Flora Growth Corp. 第 1-A 號章程 | 6-K | 99.3 | 07/06/2022 | ||||
| 10.1# | Flora Growth Corp.、Flora Growth Management Corp. 和 Luis Merchan 於 2023 年 4 月 12 日達成的分 | 8-K | 10.1 | 04/18/2023 | ||||
| 10.2# | Flora Growth Corp.、Flora Growth Management Corp. 和 Luis Merchan 於 2023 年 5 月 14 日發佈的分離協議和發佈的第 1 號修正案 | 8-K | 10.1 | 05/18/2023 | ||||
| 10.3# | Flora Growth Management Corp. 與侯賽因·拉金簽訂的日期為2023年4月16日的高管僱傭協議 | 8-K | 10.2 | 04/18/2023 | ||||
| 10.4# | Flora Growth Corp.、Flora Growth Management Corp. 和 Hussein Rakine 於 2023 年 6 月 25 日簽署的分離協議和 | 8-K | 10.1 | 06/27/2023 | ||||
| 10.5# | Flora Growth Corp.、Flora Growth Management Corp. 和 Elshad Garayev 於 2023 年 6 月 25 日簽訂的分離協議和發行 | 8-K | 10.2 | 06/27/2023 | ||||
| 10.6# | Flora Growth Corp.、Flora Growth Management Corp. 和 Jessie Casner 於 2023 年 6 月 25 日簽訂的分離協議和發行 | 8-K | 10.3 | 06/27/2023 | ||||
| 10.7# | Flora Growth Corp.、Flora Growth Management Corp. 和 Jason Warnock 於 2023 年 6 月 25 日簽訂的分離協議和發佈 | 8-K | 10.4 | 06/27/2023 | ||||
| 10.8 | Flora Growth Corp. 和 Lisan Farma Colombia LLC 於 2023 年 7 月 5 日簽訂的股票購買協議。 | 8-K | 10.1 | 07/11/2023 | ||||
| 10.9 | Flora Growth Corp. 和 Lisan Farma Colombia LLC 之間的股票購買協議第 1 號修正案，於 2023 年 7 月 7 日生效。 | 8-K | 10.2 | 07/11/2023 | ||||
| 10.10* | Flora Growth Corp. 和 Lisan Farma Colombia LLC 之間的股票購買協議第 2 號修正案，於 2023 年 7 月 13 日生效。 | |||||||
| 10.11* | Flora Growth Corp. 和 Lisan Farma Colombia LLC 之間的股票購買協議第 3 號修正案，於 2023 年 7 月 19 日生效。 | |||||||
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Flora Growth Corp. 首席執行官進行認證 | |||||||
40
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Flora Growth Corp. 首席財務官進行認證 | |||||||
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Flora Growth Corp. 首席執行官進行認證 | |||||||
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Flora Growth Corp. 首席財務官進行認證 | |||||||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
* 隨函提供。
41
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 弗洛拉增長公司 | |
| 來自： | /s/Clifford Starke | |
| 克利福德·斯塔克 | ||
| 首席執行官（首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | ||
| 來自： | //Dany Vaiman | |
| Dany Vaiman | ||
| 首席財務官（首席財務和會計官） |
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