根據2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的文件。

註冊聲明編號 333-271611

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後
對 的第 1 號修正案

F-1 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

addex Therapeutics Ltd

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

Chemin des Mines 9，
CH-1202 日內瓦，
瑞士
電話：+41 (0) 22884 1555

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

 

解釋性説明

本F-1表格（註冊號333-271611）或註冊聲明的生效後第1號修正案或修正案是根據我們在註冊聲明中的承諾提交的，即更新和補充最初於2023年5月3日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交併於2023年6月1日修訂的註冊聲明中包含的信息。本註冊聲明記錄了賣出證券持有人轉售總共12,156,620股美國存托股票（ADS），包括（i）購買總共31,578,948股股票的認股權證（由5,263,158份ADS代表）或普通認股權證，每股ADS的行使價為1.00美元，（ii）預先融資的認股權證，以2,855萬股為代表 5,000份ADS或預先注資的認股權證，每份ADS的行使價為0.01美元，因為賣出股東行使了總數為1,074美元的預先注資認股權證，2023年4月5日至2023年7月31日，在最初的3,929,825份ADS（代表23,578,950股）中，有825份ADS（代表6,448,950股），以及（iii）認股權證，總共購買24,230,772股股票，代表4,038,462份ADS或經修訂的認股權證，每份ADS的行使價為1.00美元。普通認股權證和經修訂的認股權證將於2028年4月5日到期，預先注資的認股權證可以在全部行使之前行使。

本文件中包含的信息更新和補充了其中包含或納入的註冊聲明和招股説明書。根據本修正案，沒有其他證券正在註冊。因此，本修正案僅涉及出售股東持有的美國存託憑證的要約和出售，這些存託憑證在行使出售股東持有的普通認股權證、預融資認股權證和修正認股權證後不時發行。

與這些證券註冊有關的所有應付給美國證券交易委員會的申請費都是先前在首次提交註冊聲明或先前修正案時支付的。

 

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的生效後修正案生效之前，賣方的股東不得根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議，賣方股東也不是在任何不允許發行或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書 截止日期為 2023 年 8 月 10 日

最多 12,156,620
美國存托股票
代表 72,939,720 股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東轉售多達12,156,620股美國存托股份（ADS），包括（i）購買總共不超過31,578,948股股票的認股權證，或每份ADS行使價為1.00美元的普通認股權證，（ii）預先注資的認股權證 13萬股股票，由285.5萬股美國存託憑證或預先注資的認股權證代表，每份ADS的行使價為0.01美元，因為賣出股東行使的預先注資認股權證的總額為0.01美元從2023年4月5日至2023年7月31日，在最初的3,929,825份美國存託憑證（代表23,578,950股）中，有1,074,825份美國存託憑證（代表23,578,950股）；（iii）購買總共不超過24,230,772股股票的認股權證，代表4,038,462股美國存托股票，或每份ADS行使價為1.00美元的修正認股權證。普通認股權證和經修訂的認股權證將於2028年4月5日到期，預先注資的認股權證可以在全部行使之前行使。

在第 29 頁的表格中列出了賣出股東。我們沒有在本協議下注冊任何存託憑證或認股權證以供出售。雖然我們不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益，但我們將從行使任何普通認股權證、預先注資的認股權證或修正後的認股權證中獲得現金收益。請參閲 “所得款項的使用”。賣出股東可以不時在市場交易中出售美國存託憑證所代表的全部或部分股份，無論是通過談判交易還是其他方式，其價格和條件將由當時的市場價格或直接通過經紀人或經紀人或經紀人決定，後者可以充當代理人或委託人，也可以通過此類銷售方式的組合。請參閲 “分配計劃”。

美國存託憑證各代表我們的六股股票，在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為 “ADXN”。ADS於2020年1月29日在納斯達克開始交易。我們的股票在瑞士證券交易所（SIX）上市，股票代碼為 “ADXN”。2023年8月8日，我們在納斯達克的ADS的收盤價為每股ADS0.54美元，2023年8月8日我們在SIX的股票收盤價為每股0.09瑞士法郎。普通認股權證、預先注資的認股權證或經修訂的認股權證沒有成熟的市場。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響” 的部分。

投資代表我們股票的美國存託憑證涉及很高的風險。在購買任何代表我們股票的美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書第20頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中關於投資此類證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括此處以引用方式納入的信息，以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們和賣方股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何向其提出此類要約或徵求要約為非法的人出售本招股説明書在任何司法管轄區提供的ADS的要約或徵求購買要約。無論本招股説明書的交付時間或ADS的出售時間如何，本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書發佈之日是準確的。

對於美國以外的投資者：除了在美國以外，我們和出售的股東都沒有采取任何允許本招股説明書的發行、持有或分發的行動。您必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

 

i

 

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們的行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上存在不確定性，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估計和研究以及市場研究公司和其他第三方（例如投資銀行分析師、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源）編寫的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這些行業、業務、市場和其他數據。此外，由於各種因素，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

 

ii

 

關於本招股説明書

我們是根據瑞士法律組織的。根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們目前有資格被視為 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Addex Therapeutics”、“Addex Therapeutics Ltd”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指Addex Therapeutics Ltd及其子公司。

我們在瑞士擁有 Addex Therapeutics 的商標。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可以不帶

® 和™ 符號，但此類引用不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律允許的最大範圍內主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係、對我們的認可或贊助。

 

iii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

​

5

 

6

 

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7

 

8

 

9

 

10

 

11

 

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16

 

17

 

18

 

​

19

 

風險因素

投資代表我們股票的ADS涉及高度的風險。在決定是否投資之前，您應該仔細考慮標題為 “第 3 項” 的部分中描述的風險和不確定性。關鍵信息。風險因素” 包含在我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的信息和文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績可能會受到負面影響。在這種情況下，我們的ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的ADS和股票相關的風險

在本招股説明書構成註冊聲明一部分的註冊聲明生效之日之後，可能會在市場上出售大量股票和美國存託憑證，這可能會壓低我們股票和美國存託證券的市場價格。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後，在公開市場上出售大量股票和美國存託憑證可能會導致我們的股票和美國存託證券的市場價格下跌。根據《證券法》，我們的絕大多數已發行股票和美國存託憑證可以自由交易，不受限制或進一步註冊，特此發行的股票和美國存託憑證將不受限制。

對我們證券的投資是投機性的，無法保證任何此類投資會獲得任何回報。

對我們證券的投資具有高度的投機性，無法保證投資者會獲得任何投資回報。投資者將面臨投資所涉及的重大風險，包括損失全部投資的風險。

我們對使用任何預先出資認股權證、普通認股權證或經修訂的認股權證的淨收益作為現金擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用它們，也可能不會提高我們的經營業績或股票或ADS的價格。

我們的董事會和管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將我們從任何預先注資的認股權證、普通認股權證或經修訂的認股權證中獲得的淨收益用於現金。我們可能會以股東和美國存託憑證持有人不同意的方式使用或投資這些收益，或者根本無法產生豐厚回報。我們打算將行使預先注資的認股權證、普通認股權證或修正認股權證所得的淨收益以及我們現有的現金資源用於現金，如 “所得款項的使用” 中所述。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和/或前景。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次發行的淨收益。

 

20

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 和 “持續” 等詞來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞，或者其他旨在識別陳述的類似術語關於未來。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和觀點基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們候選藥物的開發，包括關於臨牀前研究或臨牀試驗及相關準備工作的啟動、完成和結果、研究或試驗結果公佈的時期以及我們針對候選藥物的研發計劃的聲明；

​

•

全球宏觀經濟狀況對我們業務和運營的影響，包括 COVID-19 疫情、通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率、銀行倒閉和俄烏戰爭；

​

•

我們在計劃開發候選藥物的適應症方面獲得和維持監管部門批准的能力，以及批准藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告；

​

•

我們與合作伙伴公司的合作計劃或關於持續合作的聲明；

​

•

我們研究、開發、製造和商業化候選藥物的計劃；

​

•

我們向候選藥物提交監管申請的時間；

​

•

我們的候選藥物的市場規模和增長潛力；

​

•

我們籌集額外資金的能力；

​

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

​

•

我們對獲得和維護知識產權的能力的期望；

​

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

​

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力及其充分履行的能力；

​

•

我們有資格成為新興成長型公司或外國私人發行人多長時間；

​

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

​

•

我們對現金流持續時間的信念；

​

•

美國、歐盟和其他司法管轄區的監管動態；以及

​

•

我們打算使用本次發行淨收益。

​

您應參閲標題為 “風險因素” 的部分，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不作任何陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是

 

21

 

否則，除非法律要求。你應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明附錄提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

 

22

 

所得款項的使用

我們不會從出售在此註冊的ADS或此類ADS的股票的出售中獲得任何收益。出售ADS代表的股票的所有淨收益將歸賣出股東所有。

我們可能會從行使預先出資認股權證、普通認股權證和經修訂的認股權證中獲得收益。我們無法保證任何預先出資認股權證、普通認股權證和經修訂的認股權證將得到行使，也無法保證行使的數量或行使此類預先出資認股權證、普通認股權證和經修訂的認股權證的期限。

我們打算將行使預先出資認股權證、普通認股權證和經修訂的認股權證的淨收益用於現金以及我們的手頭現金，用於推進我們的候選藥物投資組合和用於一般公司用途。

根據我們目前的運營計劃，我們認為，憑藉我們現有的現金和預先融資的認股權證的行使，將使我們能夠為到2024年第一季度的計劃運營費用和資本支出提供資金。由於很難預測普通認股權證和修正認股權證的行使時間，我們的現金跑道預測中沒有考慮普通認股權證和修正認股權證的行使。

我們在這段時間之後開展和為我們的業務和預期發展計劃提供資金的能力將取決於我們通過合作伙伴關係或補助金籌集額外資金的能力，以及我們可能通過額外股票發行等進一步融資籌集的金額。

我們預計將行使任何預先出資認股權證、普通認股權證和經修訂的認股權證的收益用作現金代表了我們根據當前計劃和業務狀況制定的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測行使任何預先出資認股權證、普通認股權證或經修訂的現金認股權證所得收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。

我們的管理層將對使用預先融資認股權證、普通認股權證和修正認股權證的淨收益用於現金擁有廣泛的自由裁量權。我們的支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作結果、我們未來可能開始的臨牀前研究和臨牀試驗的時機、成本和成功、監管提交的時機、我們獲得額外融資的能力、通過現有合作和未來合作（如果有）獲得的現金金額，以及任何不可預見的現金需求。

在進行上述任何用途之前，我們可以將行使任何預先注資的認股權證、普通認股權證或經修訂的認股權證所得的任何收益投資於短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或政府擔保債務。

 

23

 

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和資本總額：

•

是實際基礎；以及

​

•

作為調整後的基準，以使預先注資的認股權證的部分行使生效，總數為491,000股ADS，相當於2,946,000股。

​

 

24

 

股息政策

我們從未支付過股息，我們預計在可預見的將來也不會支付股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和擴展提供資金。因此，只有當我們的股票升值時，我們股票的投資者才會在可預見的將來受益。

根據瑞士法律，任何分紅都必須由我們的董事會提出並得到股東大會的批准。此外，我們的審計師必須確認董事會的股息提案符合瑞士成文法和我們的公司章程。瑞士公司只有在有足夠的可分配利潤（“Jahresgewinn”）或從前一個營業年度結轉的利潤（“Gewinnvortrag”）或擁有可分配儲備金（“frei verfügbare Reserven”）的情況下才能支付股息，每種利潤均由其根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表以及瑞士法律要求的儲備金分配額及其公司章程後為證。

可分配儲備金通常作為 “自由儲備”（“freie Reserven”）或 “資本繳款儲備金”（“Reserven aus Kapitaleinlagen”）入賬。從已發行股本（公司已發行股票的總名義價值）中進行分配，只能通過減少股本的方式進行。參見隨附的招股説明書中的 “股本和公司章程説明”。

 

25

 

賣出股東

賣出股東將在行使根據2021年12月17日、2022年7月22日和2023年4月3日的某些證券購買協議（統稱證券購買協議）收購的預先出資認股權證、普通認股權證和經修訂的認股權證後，收購根據本招股説明書註冊轉售的ADS所代表的股份。我們已同意提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，用於涵蓋行使根據證券購買協議出售的預先出資認股權證、普通認股權證和經修訂的認股權證時可發行的ADS的轉售。我們正在註冊由ADS代表的股份，以允許出售股票的股東不時提供以股票為代表的ADS進行轉售。

據我們所知，除了根據證券購買協議作為賣出股東的關係外，賣出股東與我們沒有任何其他關係。在過去三年中，除本文所述的關係外，出售股東沒有擔任過我們的高級管理人員或董事的職位，出售股東與我們或我們的任何關聯公司也沒有任何形式的實質性關係。除非另有説明，否則有關股份所有權的所有信息均由出售股東提供。根據本招股説明書，出售股東可以不時將其擁有的全部或部分ADS進行轉售。出售股東與我們的高管、其他董事或控股股東沒有任何家庭關係。

“出售股東” 一詞還包括下表中列出的與出售股東相關的任何受讓人、質押人、受贈人或其他繼任者。除非另有説明，否則據我們所知，下表中提到的人對其姓名對面的ADS擁有唯一的投票權和投資權（受適用的共同財產法約束）。

下表列出了出售股東以及有關出售股東持有的股份的實益所有權的其他信息。根據普通認股權證、預先出資認股權證和修訂後的認股權證的條款，出售的股東不得行使此類認股權證，除非行使此類認股權證會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬方在行使後實益擁有我們當時已發行股份的4.99％，如果是預先出資認股權證，則不包括在此類認股權證中即將發行的股票行使尚未行使的認股權證。第二列中的股份數量不反映此限制。出售股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售其股份。

第二欄列出了截至2023年7月31日出售股東實益擁有的股份數量以及出售股東實益擁有的股份所代表的所有權百分比，具體取決於其對股票的所有權。

第三列出了賣方股東在本招股説明書中發行的股票總數。

第四列假設出售股東根據本招股説明書出售了出售的所有股份，並列出了出售股東實益擁有的股份所代表的所有權百分比，假設出售的股東根據本招股説明書出售了所有股份，行使權不受任何限制。出售股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

 

26

 

(1)

本次發行前實益擁有的股份包括3,054,000股股票，在行使預先注資認股權證時可發行的17,130,000股股票，因為賣方股東在2023年4月5日至2023年7月31日期間行使了總數為1,074,825份ADS（相當於23,578,950股）的預融資認股權證（代表23,578,950股）950股），行使普通認股權證時可發行的31,578,948股股票以及行使經修訂的認股權證後可發行的24,230,772股股票。該數字假設出售股東行使所有修正後的認股權證、預先注資的認股權證和普通認股權證。此類行使受到下文腳註3所述的某些實益所有權限制的限制。

​

(2)

我們不知道出售股票的股東何時或以多少金額出售股票。賣出股東可能不會出售本招股説明書中提供的任何股票，也可能出售所有股票。由於出售股東可能會根據本次發行發行提供全部或部分股份，並且由於目前沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在發行完成後將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股票都不會由賣方股東持有，包括在行使預籌認股權證、普通認股權證和經修訂的認股權證時可發行的股票。

​

(3)

股票由開曼羣島豁免公司（“主基金”）Armistice Capital Master Fund Ltd. 直接持有，可能被視為間接實益擁有：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司或停戰資本；（ii）停戰資本管理成員史蒂芬·博伊德。Armistice Capital和Steven Boyd放棄對證券的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。在上面標題為 “根據本招股説明書出售的最大股票數量” 一欄中確定的股票總數中，有17,130,000股只有在行使預先融資的認股權證時才能發行。預融資認股權證受實益所有權限制的約束，如果這種行使會導致主基金在行使後擁有超過9.99％的已發行股份，即31,578,948股它們只能在行使普通認股權證時發行，普通認股權證是但須遵守實益所有權限制，禁止主基金行使普通認股權證的任何部分，前提是這種行使會導致主基金在行使後擁有超過4.99％的已發行股份，其中24,230,772股只能在行使經修訂的認股權證時發行，修正後的認股權證受實益所有權限制，如果這種行使會導致主基金擁有超過我們4.99％的股份已發行股票在這樣的練習之後。主基金的地址是c/o Armistice Capital, LLC，紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓，10022。

​

 

27

 

股本描述

以下部分描述了我們截至2023年7月31日的已發行股本，總結了公司章程的重要條款，並重點介紹了瑞士和美國公司法的某些差異。

資本結構

2023年7月31日，共有2483名股東在股票登記冊上登記。股權分配情況如下：

2023 年 7 月 31 日的股東基礎構成如下：

Capital

截至2023年7月31日，股本為1,393,972.61瑞士法郎，分為139,397,261股已發行股票，面值為每股0.01瑞士法郎，其中6,448,950股是在行使預先注資認股權證後於2023年4月5日至2023年7月31日發行的，根據瑞士公司法，最遲將於2024年初在商業登記冊上登記。截至2023年7月31日，我們間接持有44,121,243股自有股份。這些股票記為庫存股，因此截至2023年7月31日，我們的流通資本為95,276,018股。

 

28

 

Capital Band

根據2023年1月1日生效的新瑞士公司法，法定股本工具已被資本區間的法定股本工具所取代。

根據2023年7月31日生效的章程第3b條，公司的資本區間從1,329,483.11瑞士法郎（下限）到1,730,224.66瑞士法郎（上限）不等，授權董事會會在2028年5月30日或資本區間提前到期之前，以任何金額增加資本區間內的股本。增資可以通過發行最多40,074,155股全額繳納的註冊股票來實現，每股面值為0.01瑞士法郎，也可以在資本範圍內增加現有股票的面值。資本區間並未授權董事會減少股本。如果根據公司章程第 3c (A) 和 B) 條有條件資本的增加而導致股本增加，則資本區間的上限應增加與股本的增加相應的金額。

如果發行股票，新股的認購和收購以及隨後的股份轉讓均應受公司章程第5條規定的限制。

如果資本區間內出現增資，董事會應在必要時確定發行價格、出資類型（包括現金出資、實物出資、儲備金或結轉利潤的抵消和轉化為股本）、發行日期、行使認購權的條件以及股息權利的開始日期。在這方面，董事會可以通過公司通過金融機構、金融機構辛迪加或其他第三方承銷的方式發行新股，然後向現有股東或第三方發售這些股份（如果現有股東的認購權已被撤回或尚未得到適當行使）。董事會有權允許、限制或排除具有認購權的交易。它可以允許尚未正式行使的認購權到期，也可以將已授予但未正式行使的認購權的權利或股份置於市場條件下，或者可能出於公司的利益以其他方式使用這些權利或股份。

如果發行股票，董事會有權撤回或限制現有股東的認購權，並將此類權利分配給第三方、公司或其任何集團公司：

•

如果新股的發行價格是參照市場價格確定的；或

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•

用於以快速靈活的方式籌集股權資本，如果不排除現有股東的認購權，這是不可能的，或者只有在困難很大或條件不太有利的情況下才有可能；或

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•

用於收購公司、部分公司或參與者，用於收購公司或其任何集團公司的產品、知識產權或許可，或用於通過配售股份為任何此類交易提供融資或再融資；或

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供公司及其集團公司各級董事和員工參加；或

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•

用於根據公司或子公司的可轉換債務工具、債券、貸款和類似形式的融資發行股份進行轉換，這些融資是為了投資或收購而發行；或

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•

用於為公司的研究和臨牀開發項目以及其他戰略項目提供資金；或

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•

用於擴大公司在某些金融或投資者市場的股東範圍，用於包括金融投資者在內的戰略合作伙伴的參與，或與新股在國內或國外證券交易所上市有關；或

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29

 

•

用於向相應的初始購買者或承銷商授予不超過配售或出售股票總數的20％的超額配股期權（Greenshoe）。

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面值變更後，應在資本區間內發行面值與現有股票相同的新股。

有條件的股本

截至2023年7月31日，我們的有條件股本（資本條件/bedingtes Kapital）總額為512,252.05瑞士法郎。從2023年4月5日到2023年7月31日，由於預先注資認股權證的行使，我們的有條件資本發行了6,448,950股股票。根據瑞士公司法，新發行的股票最遲將於2024年初在貿易登記冊上登記，公司章程將更新如下：

根據章程第 3c (A) 條，通過發行最多1500萬股註冊股份，我們的股本總額最多可增加150,000.00瑞士法郎，這些註冊股票應全額支付，通過行使公司或集團的員工、董事、承包商和/或顧問的期權權或認購權，每股面值為0.01瑞士法郎公司是根據董事會相應規定授予的。股東的優先權不包括在內。通過行使授予bons de jouissance持有人的期權權或認購權來收購註冊股份，以及隨後轉讓註冊股份，應受公司章程第5條規定的轉讓限制的約束。

根據章程第 3c (B) 條，通過行使授予公司股東的期權和/或轉換權和（或）與發行可轉換債務工具、債券、貸款、貸款有關的期權和/或轉換權，我們的股本總額最多可以增加362,252.05瑞士法郎，這些註冊股票應全額支付，面值為每股0.01瑞士法郎、公司或其他集團公司的期權、認股權證或類似債務或其他金融工具。如果授予此類期權和/或轉換權，則不包括股東的預先認購權。期權和/或轉換權的持有人有權獲得新股。董事會應確定期權和/或轉換權的條款。通過行使期權或轉換權收購註冊股份以及隨後轉讓註冊股份應受公司章程第5條規定的轉讓限制的約束。

董事會有權限制或排除股東的高級認購權：

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如果債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證的發行是為了為收購企業、部分企業或參與權或新投資提供融資或再融資；

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如果此類債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證是在國內或國際資本市場上發行的，目的是由銀行機構或銀行財團進行公司承保，隨後向公眾發行；或

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如果發行此類債務或其他金融工具和/或轉換權或認股權證是為了快速靈活地籌集資金，如果不排除現有股東的高級認購權，則無法實現這一目標。

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如果董事會排除預先認購權，則應適用以下規定：可轉換債券或認股權證或其他金融市場工具的發行應在現行市場條件下進行（包括根據市場慣例制定的稀釋保護條款），新股應根據與債券或認股權證發行條件相關的轉換或行使權發行。轉換權可以在最長10年的期限內行使，認股權證的行使期限最長為7年，每種情況均自相應發行之日起。

 

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資本變動

(1)

根據瑞士公司法，2023年4月5日至2023年7月31日期間通過行使預先注資的認股權證發行6,448,950股新股最遲將在2024年初登記。截至2023年7月31日，在商業登記冊上註冊的股本金額為1,329,483.11瑞士法郎，分為132,948,311股。

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(2)

根據2023年1月1日生效的新瑞士公司法，法定股本的工具已被資本區間的工具所取代

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2020 年的資本變化

2020年，公司的股本沒有變化。

2020年6月9日，股東決定將法定資本的期限延長至2022年6月9日。

2021 年的資本變化

2021年6月16日，股東將法定資本從9,524,317瑞士法郎增加到24,636,476瑞士法郎，將有條件資本從16,424,317瑞士法郎增加到24,636,476瑞士法郎。

2021年4月23日，我們從法定資本中發行了9,524,317股新註冊股票，每股面值為1瑞士法郎，將資本從39,748,635瑞士法郎增加到49,272,952瑞士法郎。

2021年1月8日，我們通過發行6,900,000股新註冊股票，將資本從32,848,635瑞士法郎增加到39,748,635瑞士法郎，與全球股票發行有關。

2022 年資本的變化

繼董事會成員、執行經理和其他員工於2022年10月26日以0.13瑞士法郎的行使價行使17,438,883股股權激勵單位後，我們於2022年12月15日通過從有條件資本中發行17,438,883股新註冊股票，將股本從979,094瑞士法郎增加到1,153,483瑞士法郎。在新發行的股票中，有10,193,572股受到銷售限制。

 

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2022年10月31日，我們從授權資本中以每股0.01瑞士法郎向我們的全資子公司Addex Pharma SA發行了32,636,476股新註冊股，將股本從652,729.52瑞士法郎增加到979,094.28瑞士法郎。

2022年5月9日，股東（i）將法定資本從8,636,476瑞士法郎增加到32,636,476瑞士法郎，並將其期限延長至2024年5月9日；（ii）將有條件資本從24,636,476瑞士法郎增加到32,636,476瑞士法郎。同日，股東們批准將所有65,272,952股已發行股票的面值從1.00瑞士法郎降至0.01瑞士法郎，以及由法定資本和有條件資本發行的所有股份。批准的削減已於2022年7月19日由日內瓦商業登記處登記，並於2022年7月22日公佈，此前自《瑞士商務公報》公佈三次向債權人發出的呼籲之日起兩個月的期限屆滿。因此，我們的股本總共減少了64,602,222.48瑞士法郎，從65,272,952瑞士法郎減少至652,729.52瑞士法郎，法定資本和有條件資本各減少了32,310,111.24瑞士法郎，從32,636,476瑞士法郎減少到326,634.76瑞士法郎。我們的已發行股票總數（即65,272,952股）以及我們在法定資本和有條件資本中的可發行股票總數沒有受到削減的影響。與我們已發行資本名義減少相對應的金額分配給了資本出資儲備，沒有分配給股東。

2022年2月2日，我們通過從法定資本中發行16,000,000股新註冊股票，將資本從49,272,952瑞士法郎增加到65,272,952瑞士法郎。

有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度資本變動（包括儲備金變動）的更多信息，請參閲合併權益變動表以及以引用方式納入本註冊聲明的經審計的合併財務報表附註12。

2023 年的資本變動

從2023年4月5日至2023年7月31日，由於行使了預先注資的認股權證，我們從有條件資本中發行了6,448,950股新股，使我們的股本增加了64,489.50瑞士法郎。根據瑞士公司法的允許，新發行的股票最遲將在2024年初註冊到貿易登記冊。

2023年6月14日，我們以每股0.01瑞士法郎的價格從我們的資本範圍向我們的全資子公司Addex Pharma SA發行了17,600,000股新註冊股份，使我們的股本增加了17.6萬瑞士法郎。

2023年5月31日，股東 (i) 根據我們公司章程中新的第3b條，用新的瑞士公司法引入的資本區間取代了法定資本，從而允許董事會會在2028年5月30日之前的任何時候以每股面值0.01瑞士法郎發行57,674,155股股票，將股本增加至1,730,224.66瑞士法郎，以及 (ii)）將有條件資本從151,975.93瑞士法郎增加到576,741.55瑞士法郎。

股票和參與證書

Addex有一類股票，即每股面值為0.01瑞士法郎的註冊股票。每股已全額支付，擁有一票同等的股息權，沒有特權。我們沒有參與證書（參與獎金/Partizipationscheine）。

股權共享認證

根據我們的股權激勵計劃，可以向我們的員工和/或董事和/或顧問發放股權共享證書。股權共享證書不構成股本的一部分，沒有名義價值，不授予任何投票權或出席股東大會的權利。共有1,700份股權共享證書（bons de jouissance/Genusscheine）。每份股權共享證書均授予認購我們1,000股股份的權利，以及根據本章程第34條計算的清算收益的權利。

我們的股票和股權共享證書未經過認證。股東和股權共享證書持有人無權要求打印和交付證書，但是，任何股東或股權共享證書持有人可以隨時要求我們對其持股情況進行確認。

 

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對股份可轉讓性和被提名人註冊的限制

在出售股東以書面形式進行轉讓以及銀行或存款機構將此類轉讓通知Addex之後，銀行或存款機構賬簿中相應的記入會影響未認證股票的轉讓。如果股東在股份轉讓後希望在股東大會上投票或參加股東大會，則該股東必須提交股份登記表才能在Addex的股份登記冊中進行登記並擁有投票權。如果不進行此類登記，股東不得在股東大會上投票或參與股東大會。美國存托股份或ADS形式的股份由作為存管機構的花旗銀行持有，並根據ADS持有人的指示在股東大會上進行表決。

如果買方披露其姓名、公民身份或註冊辦事處和地址，並聲明其已以自己的名義和自有賬户收購股份，則股票購買者將在Addex的股票登記冊中記錄為擁有投票權的股東。

本條款第5條規定，在註冊申請中未明確表示將為自己的賬户持有股份的個人或實體（被提名人）可以在股票登記冊中作為股東登記，其投票權最高不超過商業登記冊中規定的股本的5％。被提名人持有的超過此限額的股份只有在被提名人披露其賬户持有商業登記冊中規定的1％或以上股本的任何個人或法律實體的名稱、地址和股權的情況下，才在具有投票權的股份登記冊中登記。

1% 的限制應相應地適用於通過資本所有權或投票權相互關聯、擁有共同管理或以其他方式相互關聯的被提名人。股份是不可分割的，因此每股只有一名代表會被認可。此外，只能向為質押股東賬户管理此類股票銀行入賬的銀行質押股份。如果具有表決權的股權登記是基於虛假信息進行的，則董事會可以取消此類登記，具有追溯效力。條款中沒有關於給予例外情況的進一步規定，2022 年也沒有批准任何例外情況。這些條款不包含任何關於取消特權的程序和條件的規定以及對可轉讓性的限制。

可轉換債券和期權

截至2023年7月31日，我們沒有未償還的可轉換或可交換債券或貸款。截至2023年7月31日，我們共有92,904,199股已發行股票工具，包括61,676,618份認股權證（“認股權證”）、17,130,000份預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”）和為ESOP預留的14,097,581股股票（“ESOP股票”）。ESOP 股份授予集團的非執行董事、執行管理層成員、員工或顧問。它們的歸屬期為四年，認購比率為 1:1，到期期為十年，行使價在0.106瑞士法郎至3.00瑞士法郎之間。有關非執行董事、執行管理層成員、員工和顧問的股權激勵計劃的信息，請參閲本註冊報表中以引用方式納入經審計的合併財務報表附註13。

5,866,898份認股權證已授予投資者，這些認股權證與2018年3月28日增資有關（“2018年認股權證”）。2018年每份認股權證都使投資者有權在七年內以3.43瑞士法郎的價格認購一股註冊股票（可在沒有任何特定條件的情況下行使）。

55,809,720份認股權證和所有17,130,000份預先注資的認股權證分別於2021年12月21日、2022年7月26日和2023年4月5日通過三次發行授予了一位機構投資者（“機構投資者”）。

2021年12月21日，9,230,772份認股權證以1,538,462份ADS的形式授予機構投資者，行使價為每股ADS6.50美元（每股1.00瑞士法郎）（“2021年原始認股權證”）。每隻ADS代表在瑞士證券交易所上市的6股股票。最初的2021年認股權證最初在發行六年後，即2027年12月21日到期。他們的訂閲率為 1:1。

2022年7月26日，1500萬份認股權證以2,500,000份ADS的形式授予機構投資者，行使價為每份ADS1.90美元（每股0.30瑞士法郎）（“原來的2022年

 

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認股權證”）。每隻ADS代表6股在瑞士證券交易所上市的股票。最初的2022年認股權證最初在發行五年後，即2027年7月26日到期。他們的訂閲比例為 1:1。

2023年4月5日，Addex完成了與機構投資者的額外發行。作為本次發行的一部分，Addex和機構投資者同意修改最初的2021年認股權證和最初的2022年認股權證的條款，使其行使價已降至每份ADS1.00美元（每股0.15瑞士法郎），其行使期已延長至2028年4月5日（“修訂後的認股權證”）。修訂後的認股權證要到2023年7月5日才能行使。此外，31,578,948份認股權證以5,263,158份ADS的形式授予機構投資者，行使價為每份ADS1.00美元（每股0.15瑞士法郎）（“2023年普通認股權證”）。每隻ADS代表6股在瑞士證券交易所上市的股票。2023年普通認股權證在發行六年後，即2028年4月5日到期。他們的訂閲比例為 1:1。此外，所有23,578,950份預先注資的認股權證均以3,929,825份ADS的形式授予機構投資者，每份ADS的預先注資價格為0.95美元。截至2023年7月31日，由於機構投資者在2023年4月5日至2023年7月31日期間行使了6,448,950份預先注資認股權證，我們共有17,130,000份未償還的預先注資認股權證。預先注資的認股權證的行使價為每份ADS0.01美元，在全額行使後到期。每隻ADS代表6股在瑞士證券交易所上市的股票。他們的訂閲比例為 1:1。

證券交易所上市

我們的ADS自2020年1月29日起在納斯達克上市，代碼為 “ADXN”，自2007年5月21日以來，我們的股票一直在SIX上市，股票代碼為 “ADXN”。

股份登記處，ADS 的存管機構

我們的股票登記冊由 ShareCommService AG 維護。股票登記冊僅反映我們股票的記錄所有者。代表我們股票的ADS的持有人將不會被視為我們的股東，因此他們的姓名不會被記錄在我們的股票登記冊中。北卡羅來納州花旗銀行是代表我們股票的ADS的存管機構，ADS所代表的股票的託管人是蘇黎世花旗銀行。

代表我們股票的ADS持有人有權獲得此類ADS的股份。有關代表我們股份和ADS持有人權利的ADS的討論，請參閲本招股説明書中標題為 “美國存托股份描述” 的部分。

重大股權通知和披露

根據2015年《瑞士聯邦證券和衍生品交易金融市場基礎設施和市場行為法》或《金融市場基礎設施法》（“FMIA”）的適用條款，直接、間接或與其他方共同收購或處置我們的股份、與我們的股票相關的購買權或義務（“買入頭寸”）或與我們的股票相關的銷售權利或義務（“出售頭寸”）的人員，從而直接收購或處置我們的股份、購買權或義務（“出售頭寸”），從而直接收購或處置我們的股份、購買權或義務（“出售頭寸”），間接或與其他方共同達到、超過或低於以下水平我們投票權（無論是否可行使）的門檻為3％、5％、10％、15％、20％、25％、33％、50％或66％，必須在四個交易日內以書面形式將此類收購或處置通知我們和SIX披露辦公室。在收到此類通知後的兩個交易日內，我們必須通過SIX的電子出版平臺發佈此類信息。為了計算是否已達到或超過閾值，一方面不得對股票和買入頭寸以及賣出頭寸進行淨值。相反，必須單獨核算股票和買入頭寸以及銷售頭寸，如果各自的頭寸達到、超過或低於其中一個閾值，則每個頭寸都可能觸發披露義務。此外，如果實際股份所有權達到、超過或低於其中一個閾值，則必須單獨報告。

根據公司法第663c條，股票在證券交易所上市的瑞士公司必須在資產負債表附註中披露其重要股東及其持股，前提是這些信息是已知或應該知道的。重要股東被定義為持有所有投票權超過5％的股東和通過表決權聯繫在一起的股東和股東羣體。

出價的義務

根據 FMIA，任何直接或間接或與第三方共同收購我們的股份，並因此超過我們投票權的 331½ 3% 門檻的人（無論是

 

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是否可行使），必須提交公開要約才能收購我們100％的股份。公司的公司章程可以免除此要求或將相關門檻提高到最高49％（分別為 “選擇退出” 和 “選擇加入”）。

在 2018 年 3 月 16 日至 2023 年 5 月 31 日期間，我們的公司章程包括一項選擇退出條款（“選擇退出條款”），豁免增長股票機會基金 IV, LLC，c/o New Enterprise Associates，1954 Greenspring Drive，600套房，馬裏蘭州 21093，Timonium，和 New Leaf Biopharma Opportunitium I, L.P.，紐約時代廣場 7 號，3502 套房，紐約 10036，美國國家，在每種情況下，包括其直接或間接合夥人或股東，以及單獨或與其他人共同控制的任何其他實體或個人（無論是否註冊成立）或除了 FMIA 第 135 條規定的強制性要約的義務外，否則持有它們的任何權益。選擇退出條款的時間有限，並於 2023 年 3 月 21 日生效。因此，股東們於2023年5月31日決定從我們的公司章程中刪除選擇退出條款。

在某些情況下，瑞士收購委員會或瑞士金融市場監管局FINMA可能會批准對強制要約規則的豁免。此外，如果有關投票權是通過贈與、繼承或分割遺產、基於婚姻財產法的轉讓或執行程序而獲得的，則沒有義務根據FMIA及其實施條例進行公開要約。但是，此類收購必須通知瑞士收購委員會。

 

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美國存托股份的描述

美國存托股票

N.A. 花旗銀行或花旗銀行是代表我們股票的ADS的存管機構。花旗銀行的存託辦公室位於紐約州格林威治街388號，紐約10013。ADS 代表存放在存管機構的證券的所有權權益。ADS 可能由通常被稱為美國存託憑證或 ADR 的證書代表。存管機構通常會指定一名託管人來保管存入的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行倫敦分行、花旗集團中心、加拿大廣場、金絲雀碼頭、倫敦E14 5LB、英國。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為存管機構。存款協議的表格已在F-6表格的註冊聲明的掩護下向美國證券交易委員會存檔。您可以從美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲得存款協議的副本。檢索此類副本時，請參閲註冊號 333-235561。

我們向您簡要描述了ADS的重大條款以及您作為 ADS 所有者的重要權利。請記住，就其性質而言，摘要缺乏所彙總信息的準確性，ADS所有者的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面查看存款協議。本摘要描述中斜體部分描述了可能與ADS所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每股ADS代表接收存放在存管機構和/或託管人的六股股份並行使這些股份的實益所有權權益的權利。ADS還代表存管機構或託管人代表ADS所有者收到但由於法律限制或實際考慮尚未分配給ADS所有者的任何其他財產獲得和行使實益權益的權利。我們和存託人可能同意通過修改存款協議來更改ADS與股比率。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、存管機構及其各自的被提名人將持有所有存放財產，以造福美國存託證券的持有人和受益所有人。存放的財產不構成存管人、保管人或其被提名人的專有資產。根據存款協議的條款，存放財產的實益所有權將歸屬於ADS的受益所有人。存管機構、託管人及其各自的被提名人將是美國存託憑證所代表的存放財產的記錄持有人，受益人是相應美國存託憑證的持有人和實益所有人。ADS的受益所有人可能是也可能不是ADS的持有人。在每種情況下，ADS的受益所有人只能根據存款協議的條款通過ADS的註冊持有人，ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）才能獲得存款財產並行使存款財產的實益所有權。

如果您成為 ADS 的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款和代表您的 ADS 的任何 ADR 條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務以及您作為ADS所有者和存管人的權利和義務。作為ADS持有人，您指定存管人在某些情況下代表您行事。存款協議、ADR和ADS受紐約州法律管轄。但是，我們對股票持有人的義務將繼續受瑞士法律的管轄，瑞士法律可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管人、託管人、我們或他們或我們各自的代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管部門的批准。

作為 ADS 的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。存管人將代表您持有股票所附的股東權利

 

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是您的 ADS 的基礎。作為ADS的所有者，只有在存款協議規定的範圍內，您才能通過存託機構行使ADS代表的股份的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，作為ADS所有者，您需要安排取消ADS併成為直接股東。

您擁有ADS的方式（例如，在經紀賬户中與註冊持有人相比，或者作為憑證存款與非認證ADS的持有人）可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存託人服務的方式和範圍。

作為ADS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、通過經紀賬户或保管賬户，也可以通過存託人以您的名義開設的賬户持有ADS，該賬户直接在存管機構賬簿上註冊了無證書ADS（通常稱為直接註冊系統或 DRS）。直接註冊制度反映了存管機構對ADS所有權的無證書（賬面登記）登記。在直接註冊制度下，存管機構向美國存託憑證持有人發佈的定期聲明證明美國存託憑證的所有權。直接註冊系統包括存託人與存託信託公司（DTC）之間的自動轉賬，DTC是美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過經紀賬户或保管賬户持有ADS，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有ADS等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為ADS所有者的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人的名義註冊。本摘要描述假設您選擇通過以您的名義註冊的ADS直接擁有ADS，因此，我們將您稱為 “持有人”。當我們提及 “你” 時，我們假設讀者擁有 ADS 並且將在相關時間擁有 ADS。

在適用法律允許的最大範圍內，以存管人或託管人的名義登記股份，應將適用股份的記錄所有權賦予存管人或託管人，此類股票的實益所有權和利益始終歸代表這些股票的ADS的受益所有人。存管人或託管人應隨時有權對所有存放財產行使受益所有權，在每種情況下，只能代表代表存放財產的ADS的持有人和受益所有人。

股息和其他分配

作為ADS的持有人，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券所做的分配。但是，您收到的這些發行版可能會受到實際考慮和法律限制的限制。在扣除適用費用、税款和開支後，ADS持有人將根據存款協議的條款獲得此類分配，該分配與截至指定記錄日期持有的ADS數量成比例。

現金分配

每當我們對存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金存入的確認後，存管機構將安排將收到的以美元以外的貨幣收到的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人，但須遵守瑞士的法律和法規。只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會轉換為美元。存管人將採用相同的方法來分配託管人持有的與存款證券有關的任何財產（例如未分配權利）的出售收益。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。存管機構將在無息賬户中持有其無法分配的任何現金，以利於ADS的適用持有人和受益所有人，直到分配得以實現或根據美國相關州的法律必須將存管人持有的資金作為無人認領的財產避開。

 

37

 

股票分配

每當我們免費分配存放在託管人的證券的股份時，我們都會將適用的股份存入托管人。收到此類存款的確認後，存管機構將向持有人分配代表存入股份的新ADS，或者修改ADS與股票的比率，在這種情況下，您持有的每份ADS將代表如此存入的額外股票的權益。只會分發全新的ADS。將出售部分應享權利，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

新ADS的分配或股票分配後ADS與股票比率的修改將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。為了繳納此類税款或政府費用，存管人可以出售以這種方式分配的全部或部分新股。

如果新ADS會違反法律（例如美國證券法）或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果存管機構不按上述方式分配新的ADS，則可以根據存款協議中描述的條款出售收到的股票，並將像分配現金一樣分配出售收益。

權利分配

每當我們打算分配認購額外股份的權利時，我們都會事先通知存管機構，我們將協助存管機構確定向持有人分配額外ADS的認購權是否合法和合理可行。

存管機構將制定程序，向持有人分配額外ADS的認購權，並使此類持有人能夠行使此類權利，前提是向ADS持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供存款協議中規定的所有文件（例如解決交易合法性的意見）。行使權利後，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的ADS。存管機構沒有義務制定程序，為除ADS形式以外的新股的持有人分配和行使認購權提供便利。

在以下情況下，保管人不會將權利分配給您：

•

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不要將權利分配給您；或

​

•

我們未能向保管人交付令人滿意的文件；或

​

•

分發這些權利是不合理的。

​

如果出售合法且合理可行，則存管人將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。如果存管人無法出售權利，它將允許權利失效。

選修分佈

每當我們打算以現金或額外股份的形式分配股息時，我們都會事先通知存管機構，並説明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保存人確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們提供了存款協議中設想的所有文件的情況下，保存人才會向您提供選擇。在這種情況下，存管機構將制定程序，使您能夠選擇接收現金或其他ADS，每種情況均如存款協議所述。

如果不向您提供選擇，您將獲得現金或額外的ADS，具體取決於瑞士的股東在未能做出選擇時將獲得的收入，如存款協議中有更全面的描述。

 

38

 

其他發行版

每當我們打算分配除現金、股份或認購額外股份的權利以外的財產時，我們都會提前通知存管機構，並説明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助存管機構確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。

如果向您分配此類財產是合理可行的，並且如果我們向保管人提供存款協議中設想的所有文件，則存管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了支付此類税款和政府費用，存管人可以出售所收到的全部或部分財產。

在以下情況下，存管人不會將財產分配給您，而是會出售財產：

•

我們不要求將該財產分配給您，也不要求將該財產分配給您；或

​

•

我們沒有向保管人交付令人滿意的文件；或

​

•

存管機構認為向您分配的全部或部分款項不合理可行。

​

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。

兑換

每當我們決定贖回存於託管人的任何證券時，我們都會提前通知存管機構。如果可行，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件，則存管機構將向持有人提供贖回通知。

將指示託管人通過支付適用的贖回價格交出正在贖回的股份。存管機構將根據存款協議的條款，將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將制定程序，使持有人在向存管機構交出存託憑證後能夠獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於所有存託憑證，則將抽籤或按比例選擇待贖回的ADS，具體由存管機構決定。

影響股票的變更

存入您的ADS的股票可能會不時發生變化。例如，此類股份的名義或面值可能發生變化、分割、取消、合併或任何其他重新分類，或者公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變更，則在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表收取就存款持有的股票而收到或交換的財產的權利。在這種情況下，存管機構可以向您交付新的ADS，修改存款協議、ADR和F-6表格上適用的註冊聲明，要求將您現有的ADS換成新的ADS，並採取任何其他適當行動來反映影響股票的ADS的變化。如果存管人無法合法地將此類財產分配給您，則存管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配一樣。

存入股票後發行ADS

如果您或您的經紀人向託管人存入股票，則存管機構將交付ADS。只有在您支付了任何適用的發行費用以及向託管人轉讓股票時應付的任何費用和税款，並提供存款協議可能要求的文件之後，存管機構才會將這些ADS交付給您指定的人。存入股票和獲得ADS的能力可能會受到存款時適用的美國和瑞士法律考慮的限制。

 

39

 

ADS的發行可能會推遲到存管機構或託管人收到確認已獲得所有必需的批准並且股票已正式轉讓給託管人之後。存管機構只會發行整數的美國存託憑證。

當您存入股票時，您將負責將有效的所有權轉讓給存管機構。因此，您將被視為陳述並保證：

•

股票經正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且合法獲得；

​

•

與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使；

​

•

您已獲得存入股票的正式授權；

​

•

存入的股票不含任何留置權、抵押權、擔保利息、費用、抵押貸款或不利索賠，不是，存款後可發行的ADS也不會是 “限制性證券”（定義見存款協議）；以及

​

•

提交存入的股票並未被剝奪任何權利或應享權利。

​

如果任何陳述或保證在任何方面都不正確，我們和存管機構可以採取一切必要措施糾正虛假陳述的後果，費用由您承擔。

ADR 的轉移、合併和拆分

作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉讓，您必須交出ADR才能轉移到存管機構，並且還必須：

•

確保交出的 ADR 得到適當背書或以適當形式進行轉讓；

​

•

提供保存人認為適當的身份和簽名真實性證明，以及存款協議中設想的其他事項的證明；

​

•

遵守適用的法律和法規，包括我們和存管機構根據存款協議、ADS、ADR 和適用法律制定的法規；

​

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印章；以及

​

•

在轉讓ADR時，根據存款協議的條款，支付ADR持有人應支付的所有適用費用、收費、開支、税款和其他政府費用。

​

要合併或拆分您的ADR，您必須將相關ADR交還給存管機構，同時要求將其合併或拆分，並且必須根據存款協議的條款，在合併或拆分ADR時支付ADR持有人應支付的所有適用費用、費用和開支。

取消ADS後提取股份

作為持有人，您將有權向存管機構出示您的ADS進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的股票。您提取ADS持有的股份的能力可能會受到提款時適用的美國和瑞士考慮因素的限制。為了提取由您的ADS代表的股票，您將需要向存管機構支付取消ADS的費用以及股票轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS將不享有存款協議規定的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的存託憑證，則存管機構可能會要求您提供存管人認為適當的任何簽名和其他文件的身份和真實性證明，然後才會取消您的存託憑證。在存管機構收到令人滿意的遵守所有適用法律和法規的證據之前，您的ADS所代表的股票的提取可能會推遲。請記住，存管機構只接受相當於存入一定數量證券的ADS進行註銷。

 

40

 

您將有權隨時撤回由您的ADS代表的證券，除非以下原因：

•

暫時延遲可能是因為 (i) 股票或美國存託憑證的過户賬簿已關閉，或 (ii) 由於股東大會或支付股息而凍結股票；

​

•

有義務支付費用、税款和類似費用；或

​

•

因適用於 ADS 的法律或法規或提取存款證券而施加的限制。

​

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取ADS所代表證券的權利。

投票權

作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示存管人對您的ADS所代表的股票行使投票權。本招股説明書的 “股本和公司章程説明” 中描述了股份持有人的投票權。

應我們的要求，存管人將向您分發我們發來的任何股東大會通知，以及解釋如何指示存管機構行使由ADS代表的證券的表決權的信息。保管人可以根據要求向ADS持有人分發有關如何檢索此類材料的指示，而不是分發此類材料。

如果存管機構及時收到ADS持有人的投票指示，則在不違反瑞士法律和我們的公司章程或類似文件的前提下，儘量根據此類投票指示（親自或通過代理人）對持有人ADS代表的證券進行表決或讓其代理人進行表決。

未收到投票指示的證券將不予投票（除非存款協議中另有規定）。如果存管機構及時收到投票指示，但沒有具體説明存管機構對該持有人ADS所代表的證券進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定或存款協議中另有規定）已指示存管機構採取一切必要措施，使公司股東選出的獨立代理持有人能夠根據董事會的書面提案或建議進行投票導演們。請注意，存款銀行執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，從而使您能夠及時向存託銀行退回投票指示。

費用和收費

作為 ADS 持有人，您需要根據存款協議的條款支付以下費用：

 

41

 

作為 ADS 持有者，您還有責任支付某些費用，例如：

•

税費（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

​

•

註冊費可能不時生效，適用於在股票登記冊上註冊股份，分別適用於在存款和提款時以託管人、存管機構或任何被提名人的名義向或從託管人、存管機構或任何被提名人的名義轉移股份；

​

•

某些有線電視、電報和傳真傳輸和交付費用；

​

•

存管機構和/或服務提供商（可能是存管機構的部門、分支機構或附屬機構）在兑換外幣時收取的費用、支出、點差、税收和其他費用；

​

•

存管機構為遵守適用於股票、ADS和ADR的外匯管制法規和其他監管要求而產生的合理和慣常的自付費用和開支；以及

​

•

存管人、託管人或任何被提名人產生的與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。

​

ADS（i）美國存託憑證的發行，以及（ii）取消美國存託憑證的費用和收費，由發行 ADS 的人收取（如果是 ADS 發行），則向被取消美國存託憑證的人收取。就存管機構向DTC發行的存託憑證而言，ADS的發行和取消費用和費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能向收到正在發行的ADS的DTC參與者收取，或者代表受益所有人取消ADS的DTC參與者（視情況而定），並將由DTC參與者向賬户收取根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例，確定適用的受益所有人。自適用的ADS記錄日起，與分配有關的ADS費用和收費以及ADS服務費向持有人收取。在分配現金的情況下，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。對於 (i) 現金以外的分配和 (ii) ADS服務費，將向截至ADS記錄日的持有人開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用和收費可能會從向ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金以外的分配費用和ADS服務費可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可能根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，而DTC參與者則向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費。對於 (i) ADS轉賬的註冊，ADS轉賬費將由ADS被轉讓的ADS持有人或ADS的轉讓人支付；(ii) 將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS，ADS轉換費將由轉換後的ADS的持有人或轉換後的ADS的交付人支付。

 

42

 

如果拒絕支付存管費，則根據存款協議的條款，存管機構可以在收到款項之前拒絕所請求的服務，也可以從向ADS持有人分配的任何存管費中扣除存管費金額。

請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而有所不同，我們和存管機構可能會更改。您將事先收到有關此類變更的通知。存管人可以根據我們和存管人不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分ADS費用或其他方式，向我們報銷我們在ADR計劃方面產生的某些費用。

修正和終止

未經您的同意，我們可以與存管人達成協議，隨時修改存款協議。對於任何可能對存款協議下的任何實質性權利造成重大損害的修改，我們承諾提前30天通知持有人。我們不會將根據《證券法》註冊ADS或有資格進行賬面記錄結算的任何合理必要修改或補充視為對您的實質性權利造成重大損害，在每種情況下，均不徵收或增加您必須支付的費用和收費。此外，對於為遵守適用法律條款而需要進行的任何修改或補充，我們可能無法事先通知您。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有ADS，您將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取ADS所代表的股票（除非法律允許）。

我們有權指示存管人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保存人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，存管機構都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您根據存款協議享有的權利將不受影響。

終止

終止後，存管機構將繼續收取收到的分配（但在您要求取消ADS之前不會分配任何此類財產），並可能出售存款持有的證券。出售後，存管機構將在無息賬户中持有此類出售的收益以及隨後為ADS持有人持有的任何其他資金。屆時，存管機構對ADS持有人沒有其他義務，只能説明當時為ADS持有人持有的仍未償還的資金（扣除適用的費用、税款和開支後）。

在存款協議的任何終止方面，存託機構可以向ADS的所有者提供一種提取其ADS代表的股份的手段，並指示此類股份的存託人參與存託人設立的無贊助的美國存托股票計劃。存款協議終止後能否獲得無擔保的美國存托股將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份和支付適用的存託費的某些美國監管要求。

存託書

存管機構將在其存管辦公室保存 ADS 持有人的記錄。您可以在正常工作時間在該辦公室查看此類記錄，但僅用於與其他持有人溝通，以處理與ADS和存款協議相關的業務事務。

保管人將在紐約維持設施，以記錄和處理存託憑證的發放、取消、合併、拆分和轉讓。在法律不禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

 

43

 

義務和責任限制

存款協議限制了我們的義務和存管人對您的義務。請注意以下幾點：

•

我們和存管機構僅有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動。

​

•

保管人對未執行表決指示、任何表決方式或任何表決的效果不承擔任何責任，前提是保管人本着誠意行事並符合存款協議的條款。

​

•

對於未能確定任何行動的合法性或可行性、代表我們轉交給您的任何文件的內容或此類文件任何翻譯的準確性、與投資股票相關的投資風險、股份的有效性或價值、因ADS或其他存放財產的所有權而產生的任何税收後果、信用價值，存管機構不承擔任何責任任何第三方，允許存款協議條款規定的任何權利失效，我們任何通知的及時性，或者我們未能發出通知，或者DTC或任何 DTC 參與者提供的信息的任何作為或不作為或提供的信息。

​

•

保存人對任何繼任保存人就完全在保存人辭職或被免職後產生的任何事項有關的作為或不作為承擔責任。

​

•

我們和存管機構沒有義務採取任何與存款協議條款不一致的行為。

​

•

如果由於任何條款、現行或未來的法律或法規，包括任何證券交易所的法規，或由於我們公司章程的當前或未來條款，或由於我們的《公司章程》的當前或未來條款，或由於我們的《公司章程》的當前或未來條款，或任何條款，阻止或禁止我們或存管人因或延遲從事或執行存款協議條款所要求的任何行為或事情，或受到任何民事或刑事處罰或限制，我們和存管機構不承擔任何責任或管理存款證券，或因任何上帝行為或戰爭而管理或超出我們或保存人控制範圍的其他情況。

​

•

我們和存管機構不因行使或未能行使存款協議、我們的公司章程或存款證券的任何條款或管理存款證券的任何條款中規定的任何自由裁量權而承擔任何責任。

​

•

對於依賴法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何ADS持有人或其授權代表，或我們任何一方真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息，我們和存管機構進一步不承擔任何責任。

​

•

對於任何持有人或受益人所有者無法從向股票持有人提供但根據存款協議條款未向您提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，我們和存管機構也不承擔任何責任。

​

•

我們和保存人可依賴任何被認為是真實且由有關各方簽署或出示的書面通知、請求或其他文件，而無需承擔任何責任。

​

•

我們和存管人還不承擔任何違反存款協議條款的後果性或懲罰性損害賠償的責任。

​

•

我們和存管機構不承擔因ADS持有人或受益所有人持有ADS的方式而產生的損失、負債、税款、費用或開支所產生的責任，包括通過經紀賬户持有ADS所產生的損失、負債、税款、費用或開支。

​

•

存款協議的任何條款均無免責聲明《證券法》的任何責任。

​

•

存款協議中的任何內容均未在我們、存管人和作為ADS持有人的您之間產生合夥企業或合資企業，也未建立信託關係。

​

 

44

 

•

存款協議中的任何內容均不妨礙花旗銀行（或其關聯公司）參與對我們不利的各方或ADS所有者擁有權益的交易，存款協議中沒有任何規定花旗銀行有義務向我們或ADS所有者披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或説明作為這些交易的一部分收到的任何款項。

​

税收

您將負責ADS和ADS代表的證券的應繳税款和其他政府費用。我們、存管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應繳的税款和政府費用，並可能出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，則您將對任何虧損負責。

在適用持有人繳納所有税款和費用之前，存管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉賬、拆分和合並存款證券。存管人和託管人可以採取合理的行政行動，代表您獲得退税和減少任何分配的預扣税款。但是，您可能需要向存管人和託管人提供納税人身份和居住證明，以及存管人和託管人為履行法律義務可能需要的其他信息。對於基於為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠，您必須向我們、存管人和託管人提供賠償。

外幣兑換

如果可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣時產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果外幣的兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，則存管機構可以自行決定採取以下任何行動：

•

在切實可行和合法的範圍內兑換外幣，然後將美元分配給兑換和分配對他們來説合法可行的持有者。

​

•

將外幣分配給合法可行的持有人。

​

•

為適用持有人持有外幣（不承擔利息責任）。

​

適用法律/豁免陪審團審判

存款協議以及ADR和ADS將根據紐約州法律進行解釋。股份（包括ADS代表的股份）持有人的權利受瑞士法律管轄。作為ADS的所有者，您不可撤銷地同意，由存款協議、ADS或ADR引起的任何涉及公司或存管人的法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在存款協議或針對我們和/或存管機構的存款協議或ADR引起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄就他們可能因我們的股票、ADS或存款協議而對我們或存款機構提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人反對陪審團基於豁免的審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定豁免是否可執行。但是，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或存管機構對美國聯邦證券法及其下令頒佈的規章制度的遵守。

 

45

 

分配計劃

證券的賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在美國存託證券目前上市的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或所有證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。出售證券的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬賣出價股東的交易；

​

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；

​

•

由經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所規則進行交易所分配；

​

•

私下協商交易；

​

•

結算在本招股説明書所屬註冊聲明生效之日之後達成的賣空、貸款或質押；

​

•

通過經紀交易商進行交易，這些經紀交易商同意賣出股東以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

​

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

​

•

任何此類銷售方法的組合；或

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

賣出股東還可以在離岸交易或公開市場交易中根據第144條或根據《證券法》獲得的任何其他註冊豁免（如果有）而不是根據本招股説明書出售證券，前提是它符合這些條款的標準並符合這些條款的要求。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券賣出股東的代理人，則從賣出股東那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過慣常經紀佣金，則根據金融業監管局第2121條及其補充材料.02。

在出售證券或其權益時，賣出股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。儘管如此，出售股票的股東不得使用特此註冊的證券來彌補在美國證券交易委員會最初宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之前對我們的股票或ADS的賣空。

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果其違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或本招股説明書的任何修正案提供和出售在此註冊的證券，必要時修改賣出股東名單，將質押人、轉讓人包括在內根據本招股説明書作為賣出股東的利益繼任者或其他繼任者。在其他情況下，出售股票的股東也可以轉讓和捐贈在此註冊的證券

 

46

 

在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。如果賣出股東是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”，則它將受包括該法第172條在內的《證券法》中適用的招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。

我們需要支付我們在證券註冊過程中產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意保持本招股説明書一部分的註冊聲明始終有效，直到出售的股東不再擁有任何認股權證。如果適用的州證券法有要求，則轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用規則和條例，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時從事與ADS或股票有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受到《交易法》及其相關規則和條例（包括M條例）的適用條款的約束，該條款可能會限制賣出股股東或任何其他人購買和出售ADS的時機。我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位賣出股東提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

在賣出股東以書面形式通知我們，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商收購在此註冊的證券達成任何實質性安排後，將根據《證券法》第424 (b) 條在需要時提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 賣出股東的姓名和參與的經紀交易商，（ii）所涉及的證券數量，（iii）價格（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用）；（v）此類經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中列出或以提及方式納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。

 

47

 

費用

以下是我們就行使普通認股權證、預籌認股權證或經修訂的認股權證時可發行的美國存託證券和美國存託憑證應支付的本次發行的估計費用。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估算值，可能會發生變化：

法律事務

除非在任何招股説明書中另有説明，否則位於紐約、紐約的 Cooley LLP 將代表我們處理任何發行事宜，並將移交美國聯邦和紐約法律的某些事項。除非在任何招股説明書補充文件中另有説明，否則Homburger AG將移交所發行的證券的有效性以及與瑞士法律有關的其他法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問可以向任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表，都是根據BDO AG的報告納入的。BDO AG是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊於此，由該公司作為審計和會計專家授權。合併財務報表報告包含一段關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

送達訴訟和執行判決

我們根據瑞士法律組建，我們的註冊辦事處和住所位於瑞士日內瓦的 Plan-les-Ouates。此外，我們的許多董事和執行官以及我們每家子公司的許多董事都不是美國居民，這些人的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或此類人員送達法律程序，也無法對他們執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國聯邦證券法民事責任條款提起的訴訟的判決。我們的瑞士律師告訴我們，僅以美國聯邦和州證券法為前提的民事責任的原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟在瑞士的可執行性存在疑問。除其他外，僅根據美國聯邦或州證券法對瑞士個人提起的原始訴訟受1987年《瑞士聯邦國際私法法》（PILA）規定的原則管轄。該法規規定，如果結果與瑞士的公共政策不符，則不允許瑞士法院適用非瑞士法律的條款。此外，瑞士法律的強制性規定可能適用，不論本來適用何種其他法律。

瑞士和美國沒有規定相互承認和執行民商事判決的條約。瑞士境內美國法院判決的承認和執行受 PILA 規定的原則管轄。該法規原則上規定，只有在以下情況下，非瑞士法院作出的判決才能在瑞士執行：

•

根據 PILA，非瑞士法院擁有管轄權；

​

 

48

 

•

此類非瑞士法院的判決已成為最終判決，不可上訴；

​

•

該判決不違反瑞士的公共政策；

​

•

法庭程序和導致判決的文件送達符合正當法律程序；以及

​

•

任何涉及相同立場和相同主題的訴訟均未在瑞士首次提起，也未在瑞士進行過裁決，也未在第三國進行過裁決，該裁決在瑞士是可以承認的。

​

 

49

 

在哪裏可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的定期報告。這些報告可在下述網站上獲得。作為外國私人發行人，我們不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束，我們的高管、董事和主要股東將不受該法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據該法註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定已發行證券條款的文件形式是或可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。本招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們還維護着一個網站 www.addextherapeutics.com/en/，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站包含或可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻。

 

50

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們截至2022年12月31日的財年的20-F表年度報告於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交；

​

•

我們於 2023 年 8 月 10 日發佈的 6-K 表報告，內容涉及截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的中期業績，包括附錄 99.1 和 99.2；

​

•

我們 2023 年 8 月 3 日的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們 2023 年 7 月 24 日的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們 2023 年 6 月 15 日的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們 2023 年 6 月 1 日的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們 2023 年 5 月 18 日的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們於 2023 年 5 月 11 日發佈的 6-K 表報告，內容涉及截至2023年3月31日的三個月期間的中期業績，包括其附錄 99.1 和 99.2；

​

•

我們 2023 年 5 月 10 日的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們 2023 年 5 月 5 日的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們的第二份表格報告，日期為 2023 年 4 月 4 日，以及其附錄 4.1、4.2、4.3、4.4、5.1、10.2、23.1 和 99.1；

​

•

我們於 2023 年 4 月 4 日發佈的第一份表格 6-K 報告及其附錄 99.1；

​

•

我們於 2023 年 4 月 3 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們於 2023 年 2 月 9 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們於 2023 年 2 月 6 日提交的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；

​

•

我們於 2023 年 1 月 19 日發佈的 6-K 表格報告及其附錄 99.1；以及

​

•

我們的股票描述載於我們於2020年1月14日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們將根據書面或口頭要求免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將任何文件申請以書面形式提交給Addex Therapeutics Ltd，收件人：瑞士日內瓦 CH-1202 Chemin des Mines 9 財務主管，也可以致電 +41 22 884 1555。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，通過該網站您可以訪問我們的 SEC 文件。我們網站中包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

 

51

最多 12,156,620
美國存托股票
代表 72,939,720 股

招股説明書

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事、高級管理人員和僱員的賠償

根據瑞士法律，公司可以賠償其董事或高級管理人員的損失和開支（故意的不當行為或疏忽造成的損失和開支除外，儘管法律學者主張至少需要重大過失），包括律師費、判決、罰款和因擔任公司代表或應公司要求在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。但是，根據瑞士公司法，如果我們的董事或執行官故意或嚴重疏忽地違反了他或她對公司、其每位股東或債權人的公司義務，則對我們的董事和執行官的賠償無效。

此外，根據瑞士就業法的一般原則，僱主可能被要求賠償該僱員在根據與公司的僱傭協議正確履行職責時所蒙受的損失和費用。

就允許註冊人的董事、高級職員和控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。未註冊證券的近期銷售

以下是有關 Addex Therapeutics Ltd 自 2019 年 12 月 31 日以來出售未註冊證券的信息：

2021年12月21日，我們發行了認股權證，共購買9,230,772股股票，以1,538,462股ADS為代表，可在發行之日60天后行使，行使價為每張ADS6.50美元，以及預先籌集的認股權證，購買由913,095股ADS代表的多達5,478,570股股票，這些股票可立即行使，行使價為每張ADS0.01美元。

2022 年 7 月 26 日，我們發行了認股權證，共購買 1500,000 股，以 2,500 萬股 ADS 為代表，可在發行之日起 60 天內行使，行使價為每張 ADS 1.90 美元，以及預先籌集的認股權證，購買多達 1,750,000 股 ADS，可立即行使，行使價為每張 ADS 0.01 美元。

2023年4月3日，我們發行了認股權證，總共購買了31,578,948股股票，包括5,263,158份美國存託憑證，可在發行之日起90天后行使，行使價為每份ADS1.00美元，以及預先注資的認股權證，以3,929,825份ADS為代表，可在發行之日60天后行使，行使價為0.0美元每個 ADS 有 01 個。

上述證券的要約、銷售和發行免於登記 (i) 根據《證券法》第4 (a) (2) 條，交易不涉及任何公開發行，(ii) 根據《證券法》頒佈的關於向合格投資者發行的要約、銷售和發行的銷售的D條例，(iii) 根據《證券法》頒佈的關於非向美國個人發行的要約、銷售和發行而且（iv）根據第701條，美國沒有進行任何定向銷售的努力根據《證券法》在補償福利計劃和與補償有關的合同下的交易中頒佈。

 

II-1

 

第 8 項。展品和財務報表附表

參展品：

 

II-2

 

*

以前提交過。

​

**

在此提交。

​

†

根據美國證券交易委員會允許對特定信息進行保密處理的規定，本附錄的某些部分（由星號表示）已被省略

​

第 9 項。承諾

下列簽名的註冊人在此承諾：

(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括證券法第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

​

 

II-3

 

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ “註冊費的計算” 表已生效註冊聲明；

​

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改。

​

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

​

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

提交註冊聲明的生效後修正案，以包括任何延遲發行開始時或整個持續發行時20-F表格8.A項所要求的任何財務報表。

​

(5)

為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，包含在註冊人根據第424 (b) (1) 或 (4) 條或《證券法》第497 (h) 條提交的招股説明書形式中，應視為本註冊聲明的一部分被宣佈生效。

​

(6)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

​

根據本協議第 6 項或其他規定，允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了該法中所述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違背了該法所規定的公共政策，將受對此類問題的最終裁決管轄。

 

II-4

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-1表格上提交的所有要求，並已正式促使註冊聲明的生效後修正案由經正式授權的下列簽署人於2023年8月10日在瑞士日內瓦代表其簽署。

ADDEX THERAPEUTICS 有限公司

作者：

/s/Tim Dyer

​

Tim Dyer
首席執行官

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，F-1表格上的本註冊聲明由以下人員以以下身份在所示日期簽署。

 

II-5

 

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人、Addex Therapeutics Ltd.在美國的正式授權代表蒂姆·戴爾已於2023年8月10日簽署了本註冊聲明。

Addex Pharmicals Inc.

作者：

/s/Tim Dyer

​

Tim Dyer
首席執行官

 

II-6