目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2023年6月30日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-39791

INSPIRATO 註冊成立

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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註冊人的電話號碼，包括區號：(303) 586-7771

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。對不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。對不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是

截至2023年8月3日，註冊人擁有68,141,929股A類普通股、58,483,781股第五類普通股和8,624,792份已發行認股權證。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（“10-Q表”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們和管理團隊對未來或未來事件或未來財務或經營業績的希望、信念、意圖或戰略的陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，此表10-Q中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

投資者應考慮本文所述的風險和不確定性，不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開發布對任何前瞻性陳述可能進行的任何修訂的結果，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的期望都是合理的，但我們無法保證未來的業績、事件、活動水平、業績或成就。我們對任何前瞻性陳述的準確性和完整性不承擔任何責任。除非法律要求，否則我們對更新此處或我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含或以引用方式納入的前瞻性信息不承擔任何責任。

如果出現此處或我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中描述的一種或多種風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些聲明基於截至本10-Q表格發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類聲明視為我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

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第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

INSPIRATO 註冊成立

合併資產負債表

（以千計，面值除外）

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INSPIRATO 註冊成立

合併運營報表和綜合虧損（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

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INSPIRATO 註冊成立

合併權益表（赤字）（未經審計）

（以千計）

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INSPIRATO 註冊成立

合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

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INSPIRATO 註冊成立

合併財務報表附註（未經審計）

(1) 業務性質

Inspirato Incorporated 及其子公司（“公司”，也被稱為 “Inspirato”、“我們” 和 “我們的”）是一家以訂閲為基礎的豪華旅遊公司，通過旨在確保挑剔的客户所需的服務、確定性和價值的創新模式提供獨家訪問權限。Inspirato的產品組合包括品牌豪華度假屋、五星級酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定製的旅行體驗。

該公司最初於2020年7月31日在特拉華州註冊成立，名為Thayer Ventures Acquisition Corporation（“Thayer”），這是一家特殊目的收購公司。2022年2月11日（“截止日期”），公司和Inspirato LLC完成了2021年6月30日和2021年9月15日修訂的業務合併協議（“業務合併協議”）中設想的交易，根據該協議，公司的一家子公司與Inspirato LLC（“業務合併”）合併，導致Inspirato LLC成為公司的子公司。業務合併（“收盤”）結束後，公司更名為 “Inspirato Incorporate”。此次業務合併被視為反向資本重組，Inspirato LLC出於會計目的收購了Thayer。因此，此處列出的合併財務報表代表了Inspirato LLC在業務合併之前和之後的經營業績。

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(2) 重要會計政策

(a) 列報基礎

這些未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規章制度編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已精簡或省略。這些未經審計的合併財務報表應與公司2022年10-K表格中包含的經審計的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。

這些未經審計的合併財務報表和隨附附註（統稱為 “合併財務報表”）是在與經審計的年度財務報表相同的基礎上編制的，反映了公司截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他未來中期或年度的預期業績。

Inspirato LLC的歷史權益此前在截至收盤日期的所有時期都進行了重估，以反映Inspirato Incorporated A類普通股（定義見下文）和與業務合併有關的向Inspirato LLC單位持有人發行的第五類普通股（定義見下文）的數量。根據業務合併協議，公司重估了業務合併前與歷史Inspirato LLC優先單位和普通單位（“歷史Inspirato LLC股權”）相關的未償還單位，反映了1比37.2275的匯率。其合併財務報表使所有列報期間的轉換生效。如果業務合併發生在前幾個時期，合併財務報表不一定代表Inspirato Incorporated 的資本結構。

除非另有説明，否則這些合併財務報表中列報的所有金額均以千美元表示，股票和每股金額除外。

有關公司重要會計政策的摘要和討論，請參閲公司10-K表合併財務報表附註2 “重要會計政策”，但下文更新內容除外。

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(b) 合併原則

2022年2月11日之後的期間，合併財務報表包括公司的賬目，包括Inspirato LLC。在確定業務合併後Inspirato Incorporated 在Inspirato LLC的權益的會計時，管理層得出結論，Inspirato LLC不是可變權益實體，因此，Inspirato LLC是在投票權益模式下進行評估的。由於Inspirato Incorporated 有權任命Inspirato LLC的大多數經理，因此Inspirato Incorporated 控制着Inspirato LLC，因此，Inspirato LLC及其子公司在2022年2月11日收盤後的財務業績與Inspirato Incorporated的財務報表合併。公司及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易均已清除。

在業務合併之前的日期和期間，公司的合併財務報表包括Inspirato LLC及其全資子公司的賬目。Inspirato LLC及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易均被清除。

(c) 估計數的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。事實和情況的變化或新信息的發現可能會導致估計值的修訂，而實際結果可能與這些估計值有所不同。

合併財務報表包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。最重要的估計涉及資本化軟件和長期資產的估值和估計經濟壽命、與租賃相關的增量借款利率、意外開支、備抵賬户、與減值相關的租賃收入預測以及與股票薪酬相關的公允價值衡量標準。

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(d) 善意

公司在12月1日以及兩次年度減值測試之間發生觸發事件時對商譽進行年度減值評估。2023年6月30日，管理層確定發生了與公司經營租賃相關的資產集團減值的觸發事件。公司進行了定性評估，並根據該評估確定，公司申報單位的公允價值低於其賬面價值的可能性不大。因此，本次臨時測試未發現任何商譽減值，也不需要進行定量減值測試。

(e) 對上一年度列報方式的重新分類

為了與本年度的列報方式保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。對截至2022年6月30日的六個月的合併現金流量表進行了調整，以單獨確定使用權資產的攤銷和租賃負債的變化。這種分類變更不影響先前在合併現金流量表中報告的來自經營活動的現金流。

(f) 最近通過的會計公告

2023 年 1 月 1 日，公司通過了2016-13年度會計準則更新（“ASU”） 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失，它用預期損失方法取代了所發生的損失方法，該方法被稱為當前的預期信用損失（“CECL”）方法。CECL方法下的預期信貸損失的衡量適用於以攤銷成本計量的金融資產，包括應收賬款。

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公司採用了會計準則編纂法（“ASC”）326，對所有按攤銷成本計量的金融資產採用了修改後的追溯方法。從2023年1月1日之後的報告期業績在ASC 326下公佈，而前一時期的金額繼續根據先前適用的公認會計原則報告。由於採用ASC 326的累積效應，截至2023年1月1日，該公司的留存收益淨減少20萬美元。

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(3) 反向資本重組

2022年2月11日，Inspirato LLC和Thayer完成了業務合併，使Inspirato LLC成為該公司的子公司。由此產生的公司組織結構通常被稱為傘式合夥公司（或 “UP-C”）結構。這種組織結構允許某些持續的Inspirato會員（定義見下文）直接保留其在Inspirato LLC的股權所有權。

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組；管理層確定Inspirato LLC不是可變權益實體（見附註2），因此，將Inspirato LLC確定為業務合併的會計收購方。出於會計目的，公司被視為 “被收購” 公司。該決定主要基於這樣一個事實，即在業務合併之後，Inspirato持續成員擁有公司的多數投票權，而Inspirato LLC的業務構成了公司的所有持續業務。業務合併後，Inspirato LLC由Inspirato Incorporated 指定的董事會和Inspirato LLC非控股權益持有人管理，他們還通過擁有Inspirato Incorporato的第五類普通股（“Inspirato持續成員”）持有Inspirato Incorporated 的非經濟有表決權權益。

除其他外，在業務合併方面，（i）公司更名為 “Inspirato Incorporated”，（ii）Thayer當時發行和流通的A類和B類普通股，以一比一的方式自動轉換為Inspirato Incorporated A類普通股，（iii）Thayer當時發行和未償還的每份認股權證自動轉換為可贖回的每份認股權證購買一股A類普通股的認股權證，以及（iv）當時尚未發行和流通的Thayer每股股份此前已分成標的Thayer A類普通股，Thayer公開認股權證應持有人的要求被取消，其持有人有權獲得一股Inspirato A類普通股和一份Inspirato認股權證的一半，以購買與Thayer首次公開募股有關的A類普通股（“公開認股權證”）。

由於業務合併，Inspirato LLC的每個已發行單位都被取消，每位單位持有人獲得 (i) Inspirato LLC擁有的每個單位的A類普通股數量等於37.2275（“交換比率”），以及應收税款協議（“應收税款協議”）下的某些權利，或（ii）Inspirato LLC（“新普通單位”）的許多新普通單位”) 等於交換比率，即等數量的第五類普通股，這些普通股沒有經濟價值，但其持有人有權獲得一票每股以及《應收税款協議》規定的某些權利。此次交易使Inspirato Incorporated 在收盤時擁有Inspirato LLC已發行和流通單位的41.2％，而持續的Inspirato成員擁有Inspirato LLC的非控股權益。此外，購買Inspirato LLC單位的期權被轉換為按交換比率購買A類普通股的期權。

因此，合併財務報表反映了Inspirato LLC財務報表的延續，業務合併被視為等同於Inspirato LLC為公司淨資產發行股票，同時進行資本重組。截至業務合併時，公司的淨資產按歷史成本確認，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。業務合併前的運營以Inspirato LLC的運營形式列報，Inspirato LLC的累計赤字已在收盤後結轉。

業務合併之前的所有期間均使用業務合併後立即對等已發行股票數量的交換比率進行了追溯調整，以使反向資本重組生效。

收盤時，公司籌集了9000萬美元的總收益，其中包括根據經修訂的2021年6月30日簽訂的單獨認購協議，向一些合格投資者發行880萬股A類普通股的8,800萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，公司產生了2500萬美元的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用，其中2400萬美元記錄為額外實收資本的減少，其餘的110萬美元計入合併運營和綜合虧損報表。業務合併給公司帶來的總淨現金收益為6,600萬美元。

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(4) 收入

收入如下：

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截至2022年12月31日，遞延收入為1.86億美元。在截至2023年6月30日的六個月中，遞延收入的重大變動包括會員在旅行前收到的付款和預付費訂閲所產生的增加，但被旅行完成後確認的收入減少和訂閲時間推移所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，截至2022年12月31日，遞延收入餘額中包含了約1.03億美元的已確認收入。

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公司確認與客户簽訂的合同相關的資產和負債。資產包括就初始期限超過一年的合同向公司銷售人員支付的佣金；這些成本在合同有效期內資本化和攤銷，幷包含在合併資產負債表上的其他流動資產和其他非流動資產中。如上所述，負債包括遞延收入。與客户簽訂的合同相關的資產和負債如下：

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預付費用

預付費用如下：

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預付費會員旅行

截至2022年12月31日和2023年6月30日，預付費會員旅行分別為2000萬美元和2200萬美元，包括未來會員旅行的押金。

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(6) 財產和設備

財產和設備如下：

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(7) 所得税

截至2023年6月30日，Inspirato Incorporated 持有Inspirato LLC49.8％的經濟權益（見附註3和16），出於美國聯邦所得税的目的，該公司被視為合夥企業。作為合夥企業，根據現行美國税法，Inspirato LLC本身通常無需繳納美國聯邦所得税，因為其淨應納税所得額或虧損已轉給其成員幷包含在他們的納税申報表中，儘管此類淨應納税所得額可能尚未實際分配。Inspirato Incorporated 在Inspirato LLC淨應納税所得額中的49.8％的分配份額除了州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税。Inspirato Incorporated 在外國司法管轄區也需要繳税。

截至2022年6月30日的三個月和六個月中，有效所得税税率分別為負4.3％和負1.3％，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，有效所得税税率分別為負0.5％和負0.8％。截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的有效所得税税率與相應時期的法定税率有很大差異，這主要是由於分配給非控股權益的虧損，以及由於公司在業務合併後採用了新的税收結構而確認了估值補貼。截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中記錄的所得税支出是欠外國税務機關的金額。

公司評估了遞延所得税淨資產的可變現性，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能變現。截至收盤時和2023年6月30日，公司已記錄了Inspirato Incorporated 遞延所得税資產的全額估值補貼，在有足夠的證據支持撤銷全部或部分免税額之前，該補貼將保持不變。

公司的所得税申報需要接受各個税收司法管轄區的審計。公司將監控美國聯邦、州和地方所得税申報表的狀況，這些申報表可能在未來一段時間內接受審計。相應的税務機關目前沒有審查美國聯邦、州和地方所得税申報表。

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(8) 債務

貸款機制

2020年10月，公司獲得了循環信貸額度（“Revolver”），該額度原定於2023年10月到期，並於2023年3月終止。左輪手槍的限額為1400萬美元。與循環手槍相關的利率根據最優惠利率和未償餘額進行調整。截至2022年12月31日，利率為8.50％。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與Revolver相關的利息支出總額分別為10萬美元和30萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月沒有利息支出。

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(9) 公允價值測量

公允價值計量會計準則提供了衡量公允價值的框架，並要求擴大有關公允價值計量的披露。公允價值定義為在計量日獨立市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的價格或為在主要市場或最有利市場轉移負債而支付的 “退出價格”。公司使用公允價值層次結構在每個報告期內按公允價值衡量金融資產和負債，這要求公司在衡量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。公允價值層次結構中的金融工具分類以對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平為基礎。該層次結構將輸入的優先級分為三個主要級別，如下所示：

一級金融負債包括其公開認股權證的估值。合併資產負債表上的公司現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付款、其他流動資產、應付賬款、應計負債、遞延租金、租賃負債、遞延收入和其他負債的賬面價值與其短期到期日的公允價值相似。公司短期和長期借款（如果有）的賬面金額，被視為二級負債，根據公司可用於類似債務的當前利率和條款，近似公允價值。公司利用三級投入進行年度商譽減值測試。

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(10) 每股A類股票歸屬於Inspirato Incorporated 的淨虧損

下表列出了每個普通單位和A類股票的基本和攤薄後淨虧損的計算。第五類普通股在Inspirato Incorporated 中沒有經濟權利，包括清算時的分紅權或分配權，因此不被視為基本和攤薄後每股虧損的參與證券。因此，基本和攤薄後的每股虧損是使用兩類方法計算的。

每股基本虧損基於該期間已發行的A類股票的加權平均數。攤薄後的每股虧損基於用於計算基本每股收益的A類股票的加權平均數，並使用 “庫存股” 方法根據限制性股票單位、非合格股票期權、認股權證和利息（如果有）的攤薄效應進行調整。

此外，在公司認股權證具有攤薄性的範圍內，“歸屬於Inspirato Incorporated A類股票的淨虧損” 將根據衍生負債公允價值變動的税後影響進行調整。

該公司的第五類普通股既不是稀釋性的，也不是反稀釋性的，因為假設它們在 “如果轉換” 方法下轉換為 “攤薄後每股虧損的加權平均股票” 將導致攤薄後每股虧損的 “歸屬於Inspirato Incorporated 的淨虧損” 成比例增加。以下股票金額以千為單位。

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以下證券具有反攤薄作用：

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(11) 租約

該公司簽訂經營租賃協議，主要用於獨立住宅、豪華公寓和酒店客房。有效租賃的初始期限為1至20年，通常包含經雙方批准的延期選項。公司通常不將這些續訂期包括在租賃期內，因為無法合理地確定續訂選擇權是否會被行使。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。可變租賃費用包括因租賃協議而產生的費用，這些費用在租賃開始時不被視為已知費用，被確認為已支出。可變費用可以包括但不限於收入分成、所有者回購調整和基於使用量的協議。運營租賃費用和可變租賃費用包含在合併運營報表的收入成本中。

下表詳細説明瞭經營租賃費用的構成：

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截至2023年6月30日，公司經營租賃負債（不包括短期租賃）的到期日如下：

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下表提供了有關我們的租賃義務的更多信息：

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截至2023年6月30日，該公司是39份尚未開始的租約的當事方。截至2023年6月30日，這些租約下的未來付款為5400萬美元。

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使用權資產的減值

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每當事件或情況變化表明某項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回時，公司都會測試長期資產的可收回性。在截至2023年6月30日的三個月中，公司根據其使用權資產的賬面價值審查了租賃的現金流預測。該公司確定，三十三份租賃的使用權資產的淨賬面價值超過了其估計的未貼現未來現金流。這些租賃主要與單一地理位置的一組表現不佳的房產有關。然後，公司根據資產組的現金流按與所涉風險相稱的貼現率以及代表市場參與者的假設，估算了資產集團的公允價值。這些資產集團的賬面價值超過了其公允價值，因此，在截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄的使用權資產減值為3000萬美元，財產和設備減值為30萬美元。這些減值記入合併運營報表的資產減值中。

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(12) 承諾和突發事件

訴訟

該公司參與了各種法律訴訟。當可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時，公司為特定的法律訴訟設立儲備金。管理層還發現了某些其他法律問題，在這些問題上，公司認為不利的結果是合理可能的，並且/或者無法估計可能的損失。公司認為，重大損失或損失不存在超過公司應計金額的合理可能性。公司承認與任何正在進行的法律訴訟相關的律師費。

2023年2月16日，向美國科羅拉多特區地方法院提起集體訴訟，標題為基思·科赫，個人和代表所有其他情況相似的訴Inspirato Incorporate、Brent Handler和R. Webster Neighbor。該申訴指控違反了《交易法》第10（b）條和根據該法頒佈的針對所有被告的第10b-5條，以及針對個別被告的《交易法》第20（a）條。該投訴普遍指稱，公司先前關於其經營業績和財務狀況的某些公開聲明存在重大虛假和誤導性，因為它們虛假陳述了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度重報與公司合併財務報表有關的不利事實。

報銷和安全協議

Inspirato LLC是2019年9月簽訂的財務擔保債券協議的當事方，該協議涉及2000萬美元的擔保債券和相關的一般公司賠償。財務擔保債券協議仍然有效，其期限與其支持的協議的期限保持一致。

(13) 認股權證

公開認股權證

根據公司與作為認股權證代理人的北卡羅來納州Computershare Trust Company就Thayer與Continental Stock Trust Company簽訂的認股權證協議（統稱為 “認股權證協議”），公司是已發行和未償還的認股權證的當事方，以每股11.50美元的價格購買其A類普通股，但須根據股票分割和/或特別股息進行調整。截至2023年6月30日，

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有860萬份未償還的公共認股權證。每份公開認股權證均可行使一股A類普通股。

由於認股權證不符合權益分類標準，公司在合併資產負債表上將公共認股權證記為按公允價值計算的負債。公共認股權證在每個資產負債表日均需重新計量。截至2022年12月31日和2023年6月30日，公共認股權證的公允價值分別為80萬美元和50萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，合併綜合虧損表中的認股權證公允價值虧損分別記錄了1100萬美元的收益和650萬美元的虧損。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，合併綜合虧損表中的認股權證公允價值虧損分別記錄了40萬美元的收益和30萬美元的收益。

薩克斯認股權證

2023年3月，公司與Saks.com LLC（“Saks”）簽訂了商業推薦和營銷協議（“商業協議”）和認股權證協議，根據該協議，Saks可以收購公司A類普通股（“Saks認股權證”）最多1800萬股。根據Saks根據商業協議條款向公司提出的某些認購購買推薦，Saks認股權證股份應歸屬並由Saks行使。薩克斯認股權證股票的行使價為每股2.00美元。在某些條件下，包括歸屬條件，薩克斯認股權證股份可以在商業協議終止之前的任何時候或薩克斯認股權證股票最終歸屬後的90天內以現金或淨行使量的方式全部或部分行使。截至 2023 年 6 月 30 日，商業協議未促成大量購買活動。

(14) Inspirato LLC 的股權

在業務合併之前的時期，Inspirato LLC的薪酬以股權為基礎，如附註15所述。根據業務合併條款，Inspirato LLC股權的持有人獲得了A類普通股或第五類普通股和新普通股。根據業務合併協議，公司重估了業務合併前與Historic Inspirato LLC股權相關的未償還單位，反映了1比37.2275的匯率。

(15) 基於股權的薪酬

單位期權計劃

在業務合併之前，Inspirato LLC的董事會維持了基於股權的薪酬計劃（“單位期權計劃”），該計劃規定向Inspirato LLC的員工、董事和顧問授予購買Inspirato LLC普通單位的期權。自2021年1月以來，沒有根據單位期權計劃進行過任何發行，與業務合併相關的單位期權計劃也已終止，也不得根據該計劃發行任何新的股權獎勵；但是，前提是單位期權計劃在終止時繼續受單位期權計劃下未償還獎勵的條款和條件的約束。在單位期權計劃終止之前，Inspirato LLC僅授予了單位期權計劃下的期權。單位期權計劃下的期權以每單位價格等於授予之日標的普通單位的公允價值授予。單位期權計劃下的期權合同期通常為10年，從每份適用的期權協議中規定的日期開始，為期三年至五年。

單位期權計劃中的每份Inspirato LLC期權，無論是既得的還是非歸屬的，都被轉換為根據交易比率購買A類普通股的期權（“交換期權”）。除業務合併協議中特別規定外，業務合併後，每個交換的期權繼續受業務合併完成前適用於相應的前Inspirato LLC期權的相同條款和條件（包括歸屬和可行使性條款）的約束。所有股票期權活動均追溯重報，以反映交換的期權。

截至2023年6月30日，剩餘待確認的期權支出為30萬美元，將在未來兩年內確認。截至2022年6月30日和2023年6月30日，A類普通股分別有760萬股和460萬股受未償還期權約束。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別行使了3.6萬和6.6萬份期權。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別行使了10萬和70萬份期權。

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目錄

利潤和利息

在業務合併之前，Inspirato LLC向某些關鍵員工發放了利潤權益。在業務合併方面，就作為業務合併一部分獲得的對價而言，利潤權益與Inspirato LLC的其他部門一樣對待。已向某些高管發放了利潤利息。每項利潤利息的授予均歸於該獎勵所依據的每份個人利潤利息獎勵協議中規定的期限，但須視相關高管的持續任職情況而定。如果高管終止任職，則該高管持有的任何未歸屬利潤權益將被沒收給Inspirato LLC。如果Inspirato LLC經歷了 “視同清算事件”，那麼所有當時未償還和未歸屬的利潤權益都將加速，並在控制權變更事件發生時完全歸屬。根據個人獎勵協議，利潤利息是無表決權的利潤利息激勵單位，該協議規定了此類附加條款和條件，包括歸屬和沒收條款。單位歸屬後，利潤權益參與分配。

截至2022年12月31日和2023年6月30日，已發行和未償還的轉換後的利潤利息為930萬份，截至2023年6月30日，未來三年仍有50萬美元的利潤利息支出有待確認。自業務合併完成以來，尚未發行任何利潤利息。

2021 年計劃

在業務合併方面，公司董事會和股東批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃在業務合併完成後生效。根據2021年計劃，公司可以向員工、董事和顧問授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和績效獎勵。根據2021年計劃中包含的調整條款和下文所述的常青條款，根據2021年計劃下的獎勵可以發行的A類普通股的最大數量為 (i) 15,900,000 股A類普通股，以及 (ii) 任何受股票期權或其他獎勵約束的股票，這些股票在業務合併中假設但未經全額行使而到期或以其他方式終止，均由公司投標或扣留付款行使價或用於預扣税款的義務，或是由於未能歸屬而被公司沒收或回購，根據第 (ii) 條，2021年計劃中增加的最大股票數量等於7,453,734股A類普通股。2021年計劃還包括一項常青條款，規定從2022財年開始的每個財政年度的第一天，根據2021年計劃可供發行的A類普通股數量每年自動增加，等於：(x) 19,900,000股A類普通股，(y) 截至公司最後一天所有類別普通股總數的5％ 就在財政年度之前，以及 (z) 由2021年計劃的管理人確定的較低金額。2021年計劃規定，常青條款將僅在10年之前生效^第四2021年計劃獲得董事會或股東批准的週年紀念日。限制性股票單位是未歸屬的，受每位員工繼續在公司工作的約束。作為第一筆補助金的一部分，向現有員工發放的限制性股票的歸屬開始日期為2022年1月1日。後續的RSU補助金的歸屬開始日期等於RSU的授予日期。一旦獲得批准，限制性股票的歸屬期為三到四年。限制性股票在三年和四年的歸屬期內通常分別獲得補助金額的三分之一和四分之一的懸崖歸屬，此後繼續每季度歸屬。每個 RSU 的歸屬期限均在各自的協議中規定。

截至2023年6月30日，與限制性股票單位相關的未確認薪酬成本為3,300萬美元，預計將在加權平均2.9年內確認。

(16) 非控股權益

Inspirato LLC及其子公司的財務業績與Inspirato Incorporated 合併。在2022年2月11日至2022年6月30日期間，Inspirato LLC合併淨虧損的58.8％已分配給Inspirato LLC的非控股權益。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有發行其A類普通股。在截至6月30日的三個月和六個月中^, 2023年，公司分別發行了648,297股和2,805,349股A類普通股，以換取相同數量的新普通股，這也導致取消了相同數量的第五類普通股。

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目錄

下表總結了Inspirato LLC所有權的變化，不包括未歸屬的利潤權益。

在 2022 年 2 月 11 日至 2022 年 6 月 30 日期間：

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在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期間：

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(17) 員工福利計劃

公司贊助一項涵蓋幾乎所有員工的固定繳款401（k）計劃（“計劃”）。員工有資格在公司工作後的第一個月初開始參與該計劃。參與該計劃的員工最多可以繳納其薪酬的90％，但不超過美國國税局（“IRS”）的年度限額。公司將員工繳款的50％與符合條件的工資的6％相匹配，並立即100％歸屬。這場比賽每位員工每年的上限為1,500美元。該計劃規定公司提供全權配套供款。下表彙總了公司的捐款：

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(18) 關聯方交易

作為2013年收購Portico的一部分，Inspirato LLC與Exclusive Resorts簽訂了某些輔助和商業安排，主要涉及在會員資格終止之前繼續向Portico會員提供服務。截至2022年12月31日和2023年6月30日，這些安排的關聯方應付餘額分別為70萬美元和30萬美元。與這些安排相關的收入包含在公司的差旅收入中。將與Portico成員相關的收入與公司的總差旅收入分開是不切實際的。

根據物業使用協議，Inspirato LLC向Exclusive Resorts支付了使用和運營某些專屬度假村房屋的費用，供Inspirato訂閲者使用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，Inspirato分別確認了與這些協議相關的60萬美元和130萬美元的關聯方支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Inspirato分別確認了與這些協議相關的10萬美元和60萬美元的關聯方支出。截至2023年6月30日，所有物業使用協議均已終止。截至2022年12月31日和2023年6月30日，Inspirato已支付了根據物業使用協議到期和應付的所有款項。

Inspirato LLC與某些公司高管簽訂了租賃協議，根據該協議，Inspirato LLC在租賃物業可供入住之前向這些高管支付購買費。截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月，根據這些租賃協議支付的總付款總額為1.5萬美元。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，根據這些租賃協議支付的總付款總額為2.9萬美元。

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(19) 後續事件

第一資本風險投資戰略合作伙伴關係和投資

2023年8月7日，公司與Capital One Financial Corporation（“Capital One”）的子公司Oakstone Ventures, Inc.（“買方”）簽訂了投資協議（“投資協議”），內容涉及向買方發行和出售本金總額為2500萬美元的2028年到期的8％的優先擔保可轉換票據（“票據”）。投資協議所設想的交易的完成受某些成交條件的約束，如下所述。該票據將按每股1.50美元的初始轉換價格進行兑換，但某些事件將進行慣常的反稀釋調整，包括公司證券或其他財產的任何分紅、股票分割、股票合併（包括投資協議所設想的交易完成之前發生的任何股票合併）、重新分類、合併、合併或出售公司全部或幾乎全部資產，利息以現金支付或增加未償本金的金額公司選舉時附註（實物支付利息）。該票據將是公司及其擔保子公司的優先擔保債務。公司及其擔保子公司將授予其幾乎所有資產的第一優先擔保權益，作為公司在該票據下的義務的擔保。該票據的發行和出售以慣常成交條件為條件。該票據的發行和出售還取決於公司與Capital One的關聯公司簽訂商業協議，獲得特定的股東批准以及公司註冊證書的某些修正案的生效。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的合併財務報表及其相關附註，包含在本10-Q表季度報告的其他地方，以及截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註，以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，兩者都包含在內在我們於 2023 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告。本次討論包括歷史信息和基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括本10-Q表季度報告中其他地方的 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。除非另有説明或上下文另有要求，否則本管理層的 “財務狀況和經營業績討論與分析” 部分提及的 “Inspirato”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語是指業務合併前的Inspirato LLC以及業務合併生效後的Inspirato Incorporated 及其合併子公司。

除非另有説明，否則本管理層討論與分析中列出的所有金額均以千美元表示，但股票和每股金額除外。

概述

Inspirato是一家以訂閲為基礎的豪華旅遊公司，通過創新模式提供管理和控制的精選度假選擇組合的獨家訪問權限，旨在確保挑剔的客户所需的服務、確定性和價值。Inspirato的產品組合包括品牌豪華度假屋、五星級酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定製的旅行體驗。

截至2023年6月30日，我們為旅行者提供多樣化的精選豪華度假選擇，其中包括可供訂閲者使用的480套私人豪華度假屋，以及全球230個目的地的290家豪華酒店和度假村合作伙伴的住宿。我們的產品組合還包括Inspirato Only，提供獨一無二的豪華狩獵之旅、郵輪和其他體驗，以及提供定製設計的 “願望清單” 行程的Bespoke。每次Inspirato旅行都附帶我們的個性化服務信封，包括行前規劃、現場禮賓和每日客房清潔，旨在滿足挑剔的旅行者的需求並提高卓越的客户滿意度。

2022年第三季度，我們開發了兩款新產品：Inspirato for Good（“IFG”）和Inspirato for Business（“IFB”）。IFG 是我們的一站式解決方案，可幫助非營利組織籌款。通過這個新平臺，我們與非營利組織合作，通過現場和無聲拍賣、籌款和其他捐贈渠道出售豪華旅行套餐。IFB代表我們的企業對企業渠道，通過該渠道，我們尋求通過為公司提供現成的旅行解決方案來獎勵和留住員工和業務合作伙伴，從而瞄準激勵旅行市場。我們相信，IFG和IFB都將以更低的客户獲取成本提供顯著增長的機會。

2023年8月，我們推出了Inspirato Rewards（“獎勵”），這是一項新的會員忠誠度計劃。Rewards 將根據會員每年在我們這裏的活動為他們提供獨家折扣和福利。獲得三種獎勵等級之一的會員將享受俱樂部預訂的額外優惠、新版本的搶先體驗以及根據在我們的消費而獲得的免費住宿等福利。

第一資本風險投資戰略合作伙伴關係和投資

2023年8月，公司與Capital One的關聯公司簽訂了最終協議（“投資協議”），Capital One通過私募將於2028年到期的8％優先擔保可轉換票據向公司進行2500萬美元的戰略投資。該票據將按每股1.50美元的初始轉換價格進行兑換，但某些事件將進行慣常的反稀釋調整，包括公司證券或其他財產的任何分紅、股票分割、股票合併（包括投資協議所設想的交易完成之前發生的任何股票合併）、重新分類、合併、合併或出售公司全部或幾乎全部資產，利息以現金支付或增加未償本金的金額公司選舉時附註（實物支付利息）。該票據將是公司及其擔保子公司的優先擔保債務。公司及其擔保子公司將授予其幾乎所有資產的第一優先擔保權益，作為公司在該票據下的義務的擔保。

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該票據的發行和出售以公司與Capital One的關聯公司簽訂商業協議並獲得特定的股東批准以及公司註冊證書的某些修正案的有效性為條件。有關更多詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的未經審計的合併財務報表中的附註19—— “後續事件”。有關票據以及與Capital One的待定交易相關的風險，請參閲第二部分中的 “風險因素”。本報告第 1A 項。

反向資本重組

2022年2月11日，公司與Inspirato LLC完成了業務合併協議所設想的交易，根據該協議，公司的一家子公司與Inspirato LLC合併併入了Inspirato LLC，從而使Inspirato LLC成為公司的子公司。公司在閉幕式上更名為 “Inspirato Incorporated”。

此次業務合併被視為反向資本重組，Inspirato LLC被確定為Thayer的會計收購方。在這種會計方法下，出於會計目的，Thayer被視為 “被收購” 公司。收盤後，該公司的A類普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “ISPO”。

收盤前，代表Inspirato LLC股權的單位由（i）封鎖者持有，這些公司是與某些機構投資者有關聯的公司（或出於美國聯邦税收目的被視為公司的實體），以及（ii）Inspirato持續會員，由實體和個人組成，包括Inspirato LLC或其子公司的管理層成員和其他員工。

公司的組織結構通常被稱為UP-C結構，它允許Inspirato持續成員保留其在Inspirato LLC的股權所有權。每位Inspirato持續成員還持有第五類普通股的數量，等於該持續Inspirato成員持有的Inspirato LLC新普通股數量。第五類普通股沒有經濟價值，但其持有人有權在Inspirato Incorporate的任何股東大會上每股獲得一（1）張選票。相比之下，Inspirato LLC的機構投資者在業務合併之前通過封鎖者持有Inspirato LLC單位（“Blocker股東”），則以A類普通股的形式持有Inspirato Incorporato的股權。這種結構使Inspirato持續成員能夠繼續享受與其在出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體中的所有權相關的税收優惠，並向Inspirato Incorporator（根據應收税款協議，Inspirato 持續成員將從中受益於其中85％）提供未來潛在的税收優惠，這些優惠預計將在持續的Inspirato成員最終交換其新的普通單位和Inspirato Incorporated Class時產生 V A 類普通股的普通股股票。

出於會計目的，Inspirato Incorporated 的財務報表代表了Inspirato LLC合併財務報表的延續，業務合併被視為Inspirato LLC為Thayer的淨資產發行股票並進行資本重組。Thayer的淨資產在業務合併時按歷史成本確認，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營按Inspirato LLC的業務列報，Inspirato LLC的累計赤字在收盤後結轉。業務合併之前的所有期限均在收盤後立即使用等值已發行股票的交換比率進行了追溯調整，以實現反向資本重組。

關鍵業務指標

我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測和業務計劃，並做出戰略決策。

活躍訂閲和活躍訂閲者

我們將有效訂閲定義為已全額支付的訂閲，以及我們期望為續訂付費的訂閲。我們使用活躍訂閲來評估我們的訂閲產品的採用情況，這是評估我們對運營市場滲透率的關鍵因素，也是收入的關鍵驅動力。我們將活躍訂閲者定義為擁有一個或多個有效訂閲的訂閲者。

截至2022年6月30日和2023年6月30日，我們分別有大約14,300名和大約14,000名活躍訂閲者。截至 2022 年 6 月 30 日，我們有大約 15,700 個活躍訂閲，其中包括大約 10,000 個 Legacy Inspirato Club

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（“Legacy”）訂閲，大約 3,600 個 Inspirato Pass（“Pass”）訂閲，以及大約 2,000 個 New Inspirato Club（“Club”）訂閲。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有大約 15,200 個有效訂閲，其中包括大約 8,700 個 Legacy 訂閲、大約 3,000 個通行證訂閲和大約 3,500 個俱樂部訂閲。

傳統訂閲的註冊費很高，年度會費低於俱樂部訂閲的年化會費。Club 和 Pass 可通過月度、半年期、年度和多年合同訂閲。我們的大部分訂閲都是年度合同，包括大約一半的俱樂部和通行證訂閲。

年度經常性收入 (“ARR”)

ARR 是衡量我們業務業績的指標，因為它是由我們獲得活躍訂閲和維持與現有訂閲者關係的能力推動的。ARR 代表我們預計每年將產生的收入金額，可以衡量我們的業務計劃的進展，並作為未來增長的指標。應將ARR與收入和遞延收入分開查看，不得替代或與其中任何項目合併。

ARR 由我們的訂閲收入來源的捐款組成，不包括差旅收入或註冊費。與我們的IFG和IFB產品相關的合同不包括在我們的ARR計算中。對於每種適用的訂閲類型，我們計算ARR的方法是截至期末的有效訂閲數量乘以當時的年度訂閲費率，不考慮促銷和折扣可能產生的任何潛在影響，計算ARR的期末每種適用的訂閲類型。當前大多數有效訂閲是舊版訂閲。ARR 不是對訂閲收入的預測，因為訂閲收入包括註冊費和在計算 ARR 時使用的有效訂閲，我們的訂閲者將來可能會續訂也可能不會續訂，但我們認為這是一個有用的衡量標準。此外，由於之前提供的或合同的續訂費率，某些傳統訂閲的收入可能高於或低於我們當時的年化訂閲率。ARR沒有標準化的含義，因此可能無法與豪華旅遊行業其他公司或具有訂閲模式的公司提出的類似標題的衡量標準相提並論。截至2022年6月30日和2023年6月30日，我們的ARR分別為1.57億美元和1.49億美元。

截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的訂閲收入佔總收入的百分比分別為42％和43％，在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的訂閲收入佔總收入的百分比分別為41％。

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管所有這些因素都為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能繼續發展業務並進一步改善運營業績。

訂閲者和訂閲

我們的訂閲收入和經營業績受到我們吸引和維持訂閲者的能力的影響。增加我們的用户羣可以增加我們的收入、毛利率和調整後的扣除利息税折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）。我們一直在努力改進我們的訂閲產品和通行證清單上的行程，以使我們的訂閲產品對現有和潛在訂閲者更具吸引力。

旅行

我們的差旅收入和經營業績受到我們能夠為訂閲者和會員提供的旅行數量以及我們收取的住宿費率的影響。我們的收入管理團隊會制定每晚房價，以優化所需的入住率和收入。

成本和費用管理

我們的經營業績受到我們管理成本和支出的能力的影響，以及在進行投資以留住和增加訂閲者與推動盈利能力提高之間取得平衡。我們正在努力尋找更多機會來提高毛利率和提高運營效率，包括通過採取額外的運營和投資組合優化措施來降低成本。此外，我們在2023年1月裁員了12％，並進一步裁員了6％

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2023 年 7 月，以便進一步管理成本。欲瞭解更多信息，請參閲”我們為根據我們的戰略優先事項審查和優化業務而採取的行動可能沒有預期的那麼有效。” 在標題為 “風險因素” 的部分中。

宏觀經濟和地緣政治狀況

旅遊業動盪不定，受到經濟週期和趨勢的影響。對於訂户和客户來説，旅行通常是自由決定的，可能會受到經濟負面趨勢的影響。不利的宏觀經濟和地緣政治條件影響了我們的業務，並可能在未來影響我們。這些條件包括但不限於俄羅斯入侵烏克蘭、通貨膨脹、勞動力短缺、燃料價格波動、政府法規變化、安全問題、外匯波動以及利率上升和消費者信心下降導致消費者支出減少。

季節性

我們的旅行收入是季節性的，反映了旅行者在日曆年中的典型旅行行為模式。在典型的一年中，第一、第三和第四季度的旅行收入高於第二季度。我們的訂閲服務是季節性的，潛在新訂户的興趣往往也隨旅行收入而變化，但是現有訂户的收入不受季節性的影響。

我們的業績，包括總收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流（定義見下文），也受到節假日和其他事件時間的影響。假日和其他活動通常會提高我們能夠收取的差旅費率，從而提高毛利率。我們的大部分成本在各個季度之間相對固定。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們通過銷售我們平臺的訂閲來獲得收入，這些訂閲授予預訂Inspirato公寓的權限，以及根據訂閲類型而不同的其他特權。收入的兩個主要組成部分是訂閲收入和差旅收入。

訂閲收入包括註冊費和經常性會費，扣除向訂閲者提供的折扣和旅行獎勵。我們的訂閲協議通常會在最初的月度、年度或多年期限後自動續訂。通常，只要提前30天通知，我們的協議即可取消，訂閲款項不予退還。收入在相關的合同期限內按比例確認，通常從我們的平臺向訂閲者開放之日開始。我們通常會為俱樂部和通行證訂閲提前開具賬單。在確認收入之前，已開單的金額最初記為遞延收入。Pass、Select 和 Club 訂閲的註冊費通常在支付後立即確認。從舊版訂閲中獲得的註冊費在訂閲的估計有效期內確認，為期五年。

我們的差旅收入來自旅行業務，包括每次旅行、每晚以及向訂閲者和賓客每次旅行收取的服務費。部分差旅收入來自非活躍訂閲者的房客。這些客人包括通過合作伙伴的促銷活動獲得試用訂閲的個人，包括Wheels Up、Exclusive Resorts等。與入住我們的公寓相關的旅行收入高於與酒店合作伙伴住宿相關的旅行收入，因為我們的公寓的平均每晚房價通常更高，因為公寓通常比酒店客房更大，可容納的客人更多。在截至2022年6月30日的六個月中，我們在我們的住宅中交付了大約55,500晚的住宿，在酒店客房交付了大約34,300晚。在截至2023年6月30日的六個月中，我們在我們的公寓交付了大約57,700晚，在酒店客房交付了大約40,300晚。差旅收入通常在旅行發生時確認，已開賬的金額最初記為遞延收入，直到旅行發生時才確認。

收入成本

收入成本包括與向我們的訂户和客人提供差旅服務直接相關的成本，以及與住宅租賃改善和設備相關的折舊和攤銷。這些直接成本包括我們租賃物業的付款、這些物業的運營和維護成本，包括現場服務人員費用以及向我們酒店支付的費用

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訂户住宿合作伙伴。根據我們租賃的房產數量以及我們獲得的訂閲收入和差旅收入的組合，收入成本佔收入的百分比可能因時期而異。

資產減值

資產減值將根據我們物業的表現、預測的業績以及每個季度的減值評估結果，逐期波動。我們普遍預計，在我們繼續調整投資組合規模的同時，我們將在短期內繼續損害使用權資產以及與運營租賃相關的相關財產和設備。特別是，當我們在未來獲得對房產的控制權時，我們預計將立即削弱幾份尚未開始的租約。這些租賃與單一地理位置的一組表現不佳的房產有關，這些房產是截至2023年6月30日的三個月和六個月中發生的資產減值的主要原因。

毛利率

我們的毛利率可能會因訂閲者的數量和類型、目的地的季節性、投資組合中的租賃物業數量以及每晚收取的費率而波動。我們普遍預計，隨着訂户數量、每晚費率和入住率的變化，我們的毛利率將在短期和長期內波動。

一般和行政

一般和管理費用包括與我們的整體運營相關的成本，包括行政管理、財務和會計、法律、人事運營和公司信息服務。一般和管理費用還包括與所有員工相關的所有基於股權的薪酬成本。我們預計，作為上市公司運營，將繼續產生額外的一般和管理成本，包括遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的費用，以及更高的商業保險、投資者關係和專業服務費用。總體而言，我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理成本佔收入的百分比將因時期而異。

銷售和營銷

銷售和營銷費用包括與我們產品的銷售和營銷相關的成本，包括人事相關成本以及為廣告和潛在客户開發支付的費用。我們預計，由於成員成功小組的成立以及相應的個人從運營轉向銷售和營銷，銷售和營銷費用將在短期內增加。

運營

運營費用包括與提供、收購和管理我們的物業相關的成本。它還包括提供訂户服務，包括在我們的訂户服務團隊、房地產開發團隊工作的人員的費用以及包括休息室和活動在內的訂户福利的費用。我們預計，由於成員成功小組的成立以及相應的人員從運營轉向銷售和營銷，未來運營費用將減少。

技術和開發

技術和開發費用包括與開發支持我們產品的技術相關的成本，包括網站和應用程序開發以及持續維護。這些費用包括我們的開發團隊工作人員的費用。我們預計，未來技術和開發成本將降低，這主要是由於2023年7月期間的裁員，這主要是技術和開發部門內部的人員。這種下降可能會被我們繼續開發和擴大產品範圍所抵消。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用主要包括包括傢俱和固定裝置在內的財產和設備的折舊，以及資本化內部使用軟件開發成本的攤銷。我們預計，隨着我們繼續投資內部開發的技術解決方案並更新家居傢俱，折舊和攤銷費用將在短期內保持相對穩定。

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利息，淨額

利息主要包括我們的循環信貸額度產生的利息支出和持有現金所賺取的利息收入。

其他支出（收入），淨額

其他支出（收入）淨額主要包括雜項非經常性營業外收入和與第三方簽訂的各種協議相關的支出或與處置固定資產有關的一次性損益。

認股權證公允價值虧損（收益）

認股權證公允價值收益或虧損包括認股權證負債公允價值的定期變化。負債的公允價值在每個期間進行評估，收益或虧損流入該細列項目。

操作結果

下表列出了我們在所述期間的經營業績：

截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月的合併經營業績：

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