附件10.2
Jazz製藥公司
修訂和重述
管理層變更控制權和遣散費福利計劃
第一節：引言。
Jazz PharmPharmticals plc修訂和重述管理層變更及離職福利計劃(“計劃”)最初於2007年5月1日(“生效日期”)生效，並於2009年2月17日、2011年10月24日、2012年2月14日、2012年4月24日、2013年7月31日、2016年2月10日、2019年7月31日及2023年5月3日修訂及重述。
該計劃的目的是規定在Jazz PharmPharmticals plc附屬公司的某些符合條件的執行員工受到保險解僱的情況下向這些員工支付遣散費。除第6(A)(Iv)節所規定者外，本計劃應取代本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何個別協議，以及本公司或任何聯屬公司就參與者維持的任何其他計劃、政策或慣例，不論是書面或不成文的(規定參與者死亡或傷殘時的福利的任何此等計劃、政策或慣例除外)，在每種情況下，該等協議、計劃、政策或慣例均須提供承保終止時的福利。本計劃文件也構成計劃的概要計劃説明。
第2節-定義。
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(A)於釐定時，“聯屬公司”指本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，其定義見美國1933年證券法(經修訂)第405條，以及本公司的任何“控股公司”或“附屬公司”或任何該等控股公司的附屬公司，其定義分別見公司法第8及7節。計劃管理人有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”狀態的時間。
(B)“基本工資”是指參與者的年度基本工資(不包括獎勵工資、溢價工資、佣金、加班費、獎金和其他形式的可變薪酬)。
(C)本“董事會”係指本公司董事會。
(D)“獎金乘數”是指參與者在保險終止發生的日曆年度內受僱於本公司或關聯公司的完整月數除以十二(12)得到的商數。
(E)“獎金百分比”是指下列各項中較大者：
(I)不超過本公司或聯屬公司在(X)參與者承保終止日期前的最後兩(2)個歷年或(Y)在承保終止日期之前的最後兩(2)個歷年中的任何一個歷年向參與者支付的任何年度獎金的最高金額
控制權的變化，在每一種情況下，以參與者適用年度基本工資的百分比表示；以及
(Ii)(X)參保人終止保險的歷年和(Y)發生控制權變更的歷年，兩者以參賽者該年度基本工資的百分比表示，以較高者為準。
(F)“原因”是指發生下列任何一種或多種情況：(I)參與者未經授權使用或披露公司或關聯公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司或關聯公司造成實質性傷害；(Ii)參與者實質性違反了參與者與公司或關聯公司之間的任何書面協議，或參與者實質性違反了對公司或關聯公司的任何法定義務，在收到董事會或其指定人的書面通知後十(10)個工作日內仍未得到糾正；
(Iii)參與者實質上未能遵守公司或關聯公司的書面政策或規則，並且在收到董事會或其指定人的書面通知後十(10)個工作日內仍未得到糾正；(Iv)參與者根據任何司法管轄區的法律對任何涉及欺詐或不誠實的犯罪行為定罪或認罪或認罪；(V)參與者的嚴重不當行為，包括但不限於試圖或實際對公司或關聯公司實施、參與或合作、欺詐或不誠實行為；(Vi)參與者在收到董事會或其指定人的書面通知後繼續沒有履行指定的職責；或(Vii)如果董事會或其指定人要求參與者合作，參與者未能合理真誠地配合對公司或其任何關聯公司、董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查。
(G)“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有人，佔本公司當時已發行證券的總投票權的30%(30%)以上。儘管有上述規定，控制權的變更不應視為因直接從本公司收購本公司的證券而發生；
(Ii)在愛爾蘭法院根據《公司法》批准的妥協或安排、根據《公司法》第457條對公司所有股東具有約束力的計劃、合同或要約，或根據《2006年歐洲共同體(收購要約(指令2004/25/EC))條例》第23或24條(可不時修訂、更新或取代)的要約、要約或
根據1997年愛爾蘭收購委員會法案、2013年收購規則完成的反向收購交易，或(直接或間接)涉及本公司的重組、合併、法定換股、合併或類似交易(每個企業合併)和(A)緊接該等企業合併完成後，緊接其前的本公司股東並不直接或間接擁有，代表該企業合併中尚存實體或該尚存實體的最終母公司合計未償還投票權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券，其比例與其在緊接該企業合併前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(B)交易所法個人通過企業合併直接或間接成為證券的擁有者，該證券佔存續實體或存續實體的最終母公司合計投票權的30%(30%)以上，或(C)緊隨該企業合併的最終母公司(或如果沒有母公司，則為存續實體)的董事會成員中至少有大多數成員在董事會批准簽署有關該企業合併的最終協議時不是現任董事會成員(定義見下文)；
(3)在公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算計劃之前，公司完全解散或清算應在其他情況下發生，但清算為母公司除外；
(Iv)在完成出售、租賃、獨家許可或其他處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產(將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、獨家許可或其他處置予一實體除外)後，其有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、獨家許可或其他處置前他們對本公司已發行的有表決權證券的所有權大致相同；或
(5)自2016年2月10日起擔任董事會成員的個人(“現任董事會成員”)因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；但如任何新董事會成員的委任或選舉(或選舉提名)獲當時仍在任的現任董事會成員以多數票通過或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員，但就本計劃而言，不包括因實際或威脅的選舉競爭或由董事會以外的任何人士或實體或其代表進行的其他實際或威脅的委託書或同意而首次就任的任何此等人士。
(H)“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年美國綜合總括預算調節法。
(I)“税法”是指經修訂的1986年美國國税法。
(J)“公司法”係指愛爾蘭的“2014年公司法”及其所有的法定修改和重新制定，以及所有法規和法定文書
該等條文須與上述成文法則及其當其時有效的每項成文法則修改和重新制定一併理解、解釋或一併理解。
(K)“公司”指的是：
(I)在控制權變更之前的一週內，Jazz PharmPharmticals plc；以及
(Ii)在控制權變更時或之後，(A)Jazz PharmPharmticals plc(如果控制權變更導致的尚存實體是Jazz PharmPharmticals plc)，(B)如果該倖存實體不是Jazz PharmPharmticals plc，(C)在控制權變更的情況下Jazz PharmPharmticals plc及其子公司的資產被出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置的任何實體，或(D)在控制權變更的情況下Jazz PharmPharmticals plc的任何其他繼承者在適用的情況下；
然而，如果Jazz PharmPharmticals plc完成了與控制權變更無關的重組，導致Jazz PharmPharmticals plc不再是交易法下的最終母公司和報告公司，那麼“公司”指的是直接或間接持有Jazz PharmPharmticals plc的最終母公司。
(L)所謂建設性終止，是指因參與者有充分理由辭職而終止其在公司或關聯公司的僱傭關係；但為使此類終止構成推定終止，參與者必須(I)在構成辭職理由的訴訟或事件首次發生後三十(30)天內向公司總法律顧問(或同等職位)提交書面通知，(Ii)允許公司在收到書面通知後至少三十(30)天內解決該訴訟或事件，以及(Iii)如果該訴訟或事件未在該期限內合理解決，辭去參與者隨後在公司和任何附屬公司擔任的所有職位，辭職日期不得晚於該治癒期屆滿後九十(90)天。
(M)所謂“擔保終止”是指(I)無故非自願終止，或(Ii)推定終止，在每種情況下，(A)在控制權變更之日或之後十二(12)個月內提供書面終止通知，或(B)在控制權變更之日或之後十二(12)個月內終止僱傭關係(無論是否事先發出通知)。
(N)對於參與者而言，所謂“殘疾”是指參與者由於《守則》第22(E)(3)節和第409a(A)(2)(C)(I)節所規定的、可預期導致死亡或已持續或可持續不少於十二(12)個月的任何醫學上可確定的身體或精神損傷，而不能從事任何實質性的有償活動。並須由委員會或其指定人基於委員會或其指定人認為在有關情況下有需要的醫學證據而合理地裁定。
(O)“實體”係指公司、合夥、有限責任公司或其他
實體。
(P)“僱員退休收入保障法”是指1974年美國僱員退休收入保障法，如
經修訂。
(Q)“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法。
(R)“交易法個人”是指任何自然人、實體或“團體”(交易法第13(D)或14(D)條所指的)，但“交易法個人”應
不包括(I)本公司或本公司的任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或任何受託人或根據本公司或本公司的任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受託人，
(Iii)根據該等證券的登記公開發售而暫時持有該等證券的承銷商，或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股份的比例大致相同。
(S)“最終基本工資”是指參與者在保險終止之日生效的年度基本工資(X)或(Y)緊接控制權變更之前的較高者；但是，如果參與者在保險終止或控制權變更(視情況而定)之前十二(12)個月內自願減薪，則參與者的最終基本工資將在不考慮這種自願減薪的情況下確定，兩者中的較高者為參與者的擔保終止日(X)或(Y)緊接控制權變更之前。
(T)“充分理由”是指在未經參與者書面同意的情況下發生下列任何一項或多項行動或事件：
(I)避免參與者基本工資的一次或多次減少，導致參與者基本工資的總降幅超過10%(10%)，如緊接控制變更之前的效果或在控制變更後生效的任何更高基本工資；
(Ii)允許公司強制參與者的主要工作地點搬遷，使參與者的單程通勤增加超過三十五(35)英里；
(Iii)防止參與者的權力、職責或責任大幅減少(而不僅僅是報告關係的改變)，如(I)參與者繼續擔任相同職位，但參與者的僱傭實體(或參與者被分配到的業務單位)的規模已大幅減少或(Ii)公司和參與者的僱傭實體均不再是上市公司，則參與者的權力、職責和責任將被視為大幅減少；
(四)減少參賽者的職稱(即參賽者不再具有適用於參賽者的“總裁副”、“高級副總裁”、“總裁常務副”、“首席執行官”、“執行主席”或“總裁”的職稱；或
(V)與控制權變更前參與者的商務旅行義務相比，參與者在公司或關聯公司的業務上所需的差旅大幅增加。
(U)所謂“無故非自願終止”是指本公司或其關聯公司以非因任何原因終止參與者的僱傭關係。就前述和本計劃而言，公司因參與者的死亡或殘疾而終止僱用該參與者，應構成無故非自願終止。
(V)如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括投票或指導投票的權力，則該人或實體應被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(W)“參與者”是指附屬公司的僱員，並已被計劃管理人全權酌情指定為“參與者”的個人(通過特定的書面指定或由於是被指定的某類僱員的成員)。
(X)“計劃管理人”是指董事會或董事會正式授權管理計劃的任何委員會。計劃管理人可以，但不一定是董事會的薪酬委員會。董事會可在任何時候管理整個或部分計劃，儘管董事會先前已任命一個委員會擔任計劃管理人。
(Y)“釋放”一詞具有第5(A)節規定的含義。
(Z)“股票獎勵”係指第節所述的任何期權、權利或其他股票獎勵
4(c).
(Aa)就本公司而言，“附屬公司”指(I)以下任何法團：
超過50%(50%)的已發行股本當時由本公司直接或間接擁有，及(Ii)本公司在任何合夥企業、有限責任公司或其他實體中直接或間接擁有超過50%(50%)的股份，而本公司在任何合夥企業、有限責任公司或其他實體中擁有超過50%(50%)的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)，而該等股本具有普通投票權以選舉該法團的大多數董事會成員(不論當時該法團的任何其他類別的股份是否有投票權或可能有投票權)。
(Bb)“美國附屬公司”是指在美利堅合眾國註冊成立的任何附屬公司。
(BC)美國參與者指的是受僱於美國附屬公司的任何參與者。
第三節.增加獲得福利的資格。
(一)制定《總則》。在符合第3節、第5節和第6節規定的限制的情況下，如果參與者在保險範圍內終止，公司應向參與者提供第4(A)、4(B)和4(C)節所述的福利。
(B)擴大福利待遇的例外情況。參與者在下列情況下將不會獲得本計劃下的福利(或將獲得本計劃下的減少的福利)，具體情況由計劃管理人自行決定：
(I)認為參與者在本公司或聯屬公司的僱傭關係終止或因承保終止以外的任何原因而被終止。
(Ii)如參與者自願終止受僱於本公司或聯屬公司，以便接受受僱於由本公司(直接或間接)控制或以其他方式屬聯屬公司的另一實體。
(Iii)如果參與者沒有以書面形式確認他或她正在並應遵守他們的保密和知識產權義務，這些義務可能在參與者與關聯公司的僱傭合同、員工保密信息和發明協議或參與者就其在適用的關聯公司的僱傭關係中籤訂的關於保密和知識產權義務的其他類似協議(“員工保密協議”)以及在任何通知或終止後期間當時有效的公司行為準則中闡明。
(Iv)如果參與者沒有以書面形式確認他或她正在並應遵守第3(C)節所述的義務。
(V)在參保人終止保險後但在計劃福利計劃生效日期之前，參保人開始受僱於本公司或聯屬公司，擔任與參保人在參保人終止保險當日在本公司或聯屬公司的職位相同或實質上相等或相當的職位。就前述而言，“實質同等或可比職位”是指為參與者提供與參與者在承保終止之日在公司或關聯公司的職位基本相同的責任和基本工資水平的職位。
(Vi)於參與者的承保終止日期之前，參與者獲提供與本公司或聯屬公司相同或實質上相等或相若的職位，與參與者當時在本公司或聯屬公司的職位相同。就上述目的而言，“大體相當或相當的職位”是指為參與者提供與參與者當時的職位基本相同的責任和基本工資的職位；但如果參與者的辭職將構成建設性的終止，則不應被視為向參與者提供“大體相同或可比的職位”。
(Vii)證明參與者未能執行或已撤銷第5(A)節所述的釋放。
(Viii)拒絕參賽者退還公司所有財產。為此目的，“公司財產”是指參與者在任何時候擁有的公司或關聯公司的所有文件(及其所有副本)和其他財產，包括但不限於文件、筆記、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、提案、協議、財務信息、研發信息、銷售和營銷信息、運營和人員信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄的信息、有形財產和設備(包括但不限於計算機、打印機、傳真機、移動電話和其他移動設備和服務器)。信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙，以及由本公司或關聯公司擁有或包含或包含本公司或關聯公司的任何專有或機密信息(及其全部或部分複製品)的任何類型的任何材料。
(C)允許終止福利。如果參與者在領取本計劃福利之前或期間的任何時間，在未經計劃管理人事先書面批准的情況下故意違反參與者的《員工保密協議》或《公司行為準則》的重大條款，則該參與者根據本計劃獲得福利的權利應立即終止。
第四節福利的數額。
在符合第3節、第5節和第6節規定的限制的情況下，如果參與者的保險終止，參與者有權獲得第4(A)、4(B)和4(C)節所述的福利。
(A)支付現金分期付款。公司應向參與者支付現金遣散費，金額相當於：
(I)將參與者的最終基本工資乘以以下適用於參與者的百分比，加
(2)計算(A)參與者的最終基本工資、(B)參與者的獎金百分比和(C)適用於參與者的百分比的乘積，加上
(3)計算(A)學員最終基本工資、(B)學員獎金百分比和(C)學員獎金乘數的乘積；
但是，此類現金遣散費的總金額應減去在參與者因績效保險終止之日或之前向參與者支付或賺取的任何款項的總金額，而在該日曆年內，根據公司或關聯公司維持的任何獎金(包括銷售或獎勵薪酬)計劃(為澄清起見，計劃管理人確定，該獎金不應包括在該日曆年度的績效計劃之外支付給參與者的任何一次性或非常獎金)，在該日曆年度的績效終止發生的情況下，此類現金遣散費的支付總額應減去。此類現金遣散費應按照第6條的規定支付。
| | | | | | | | |
如果參與者在承保終止時處於以下位置：不適用。 | 適用百分比： | |
總裁副(14年級) | 100 | % |
高級副總裁、常務副總裁(15-18年級) |
150 |
% |
首席執行官、執行主席或總裁 | 200 | % |
(B)僅向美國參與者提供：健康持續保險。
(I)為美國參保人提供保險，且只要(A)美國參保人有資格繼續承保公司或其關聯公司贊助的健康、牙科或視力保險計劃，並且(B)美國參保人根據COBRA選擇在COBRA規定的時間內繼續參保，則美國參保人有權獲得公司為該等健康支付的所有適用的COBRA保費，牙科或視力保險計劃的承保範圍自美國參保人終止之日起至(A)自終止之日起十二(12)個月，如果是總裁副總經理(14級)，如果是高級副總裁、執行副總裁總裁或以上(15-18級)(但不包括首席執行官、執行主席或總裁)，則為自終止之日起十二(12)個月，以及(如果是首席執行官、執行主席或總裁)自該日期後二十四(24)個月，(B)美國參保人的死亡或(C)美國參保人由隨後僱主的健康、牙科或視力保險計劃承保的生效日期(自參保人終止承保之日起至(A)至(C)最早的“眼鏡蛇支付期”期間)，該承保範圍根據COBRA計算為承保範圍。此類COBRA保費支付應包括美國參與者的合格受撫養人在緊接美國參與者承保終止之日之前有效的健康、牙科或視力保險計劃的保費，前提是這些受撫養人在COBRA支付期內繼續有資格享受此類保險。
(Ii)在美國參保人死亡或隨後僱主的健康、牙科或視力保險計劃承保美國參保人的生效日期後，不得支付眼鏡蛇保費(或公司或附屬公司承保的健康、牙科或視力保險計劃的任何其他付款)。如果美國參與者成為後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的承保對象，應要求每個美國參與者立即向計劃管理人提供書面通知。
(Iii)：本計劃的任何條款均不影響COBRA項下的持續承保規則，但公司支付的任何適用的COBRA保費將被計入美國參與者根據COBRA要求支付的款項。因此，美國參保人可以選擇在COBRA項下自費繼續本公司或其關聯公司的健康、牙科或視力保險計劃的期間、向美國參保人提供COBRA保險的時間長度，以及美國參保人在COBRA項下的所有其他權利和義務(公司根據本第4(B)條支付COBRA保費的義務(如果有))將以該規則在沒有本計劃的情況下適用的相同方式適用。在任何COBRA付款期結束後，美國參與者將負責支付COBRA期間剩餘時間內COBRA規定的全部保費。
(Iv)為本第4(B)條的目的，(I)提及COBRA應被視為也指州法律的類似規定，以及(Ii)本公司支付的任何適用保險費不應包括美國參與者根據美國國內收入法第125條醫療保險補償計劃應支付的任何金額，該金額(如果有)由美國參與者獨自承擔。
(V)儘管有前述規定，但在符合第6款的規定下，如果計劃管理人在任何時候自行決定，其代表美國參與者支付的眼鏡蛇保費將導致違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)，則公司將在眼鏡蛇支付期每個剩餘月份的最後一天向美國參與者支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金付款，但須適用預扣税款(該金額，特別遣散費)，而此類特別遣散費的支付將不考慮美國參與者支付眼鏡蛇保費的情況，也不考慮眼鏡蛇支付期結束前眼鏡蛇保費期滿的情況。
(Vi)此類COBRA保費和特別遣散費(如有)應按照第6條支付。
(Vii)對於美國境外的參與者，應向參與者提供一筆付款，其金額等於基於其年級(如第4(B)(I)節所述)適用的月數乘以該參與者的健康、牙科和/或視力保險計劃的全額月保費(S)，該保費由本公司或關聯公司贊助，自承保終止生效之日起生效。此類付款應按照第6條的規定支付。
(三)加快中國股票獎授予速度。參與者於備兑終止當日根據本公司任何股權激勵計劃授予參與者的所有購買本公司普通股的未行使購股權、股票增值權或與本公司普通股有關的類似權利或其他權利，以及根據本公司任何股權激勵計劃授予參與者的任何其他股票獎勵的歸屬(及可行使性，如適用)應全面加快。
(D)提供其他員工福利。本公司或聯屬公司提供的所有其他福利(如人壽保險、傷殘保險和401(K)計劃保險適用)應自參保人的承保終止之日起終止(除非根據該等保險享有轉換特權)。
(E)增加額外福利。儘管有上述規定，計劃管理人有權根據第4(A)、4(B)和4(C)條的規定，向計劃管理人自行選擇的一個或多個參與者提供福利，而向參與者提供任何此類福利，不會使本公司有義務向任何其他參與者提供此類福利，即使情況類似。
第5節.取消對福利的限制。
(一)正式發佈。為了有資格獲得本計劃下的福利，參與者必須(I)在本計劃規定的適用期限內簽署並向公司退還所有已知和未知索賠的全面豁免和豁免(“豁免”)，對於美國參與者，其實質形式應為本計劃附件所附的證據A、證據B或證據C(視情況而定)，對於美國以外的參與者，其形式應為公司提供的形式，並且(Ii)在其中規定的撤銷期限(如果有)內不得撤銷豁免；但在任何情況下，適用的期限或撤銷期限不得超過參保人終止保險之日起六十(60)天。計劃管理人可自行決定修改放行的形式以符合適用法律，並應確定放行的形式，這些形式可納入分居協議、和解協議、折衷協議或與參與方的其他協議。
一定程度上的削減。計劃管理人有權根據以下任何適用的法律要求，包括但不限於《工人調整和再培訓通知法》(“WARN法”)、《加州工廠關閉法》或任何其他類似的適用當地法律，完全或部分減少或以其他方式調整參與者在本計劃下的福利，包括公司或關聯公司支付給參與者的任何其他遣散費福利或其他類似福利，這些福利是因參與者終止在公司或關聯公司的僱傭而支付的，或(Ii)公司或關聯公司的任何政策或做法，規定參與者在接到終止僱用通知後，在有限的一段時間內繼續受僱。本計劃下提供的福利旨在全部或部分履行公司及其關聯公司因參與者終止僱傭而可能產生的任何和所有法定義務，計劃管理人應如此解釋和實施本計劃的條款。本公司根據本第5(B)條決定進行的任何削減應使本計劃下的任何福利僅因該法律要求、保單或慣例下的任何類似類型的福利而減少(即，本計劃下的任何現金遣散費福利應僅因該法律要求、保單或慣例下的現金遣散費福利而減少，而本計劃下的任何持續健康保險福利應僅因該法律要求、保單或慣例下的任何持續健康保險福利而減少)。計劃管理人決定對計劃下某一參與人的福利和這種減少的數額進行減額，並不以任何方式責成計劃管理人對計劃下任何其他參與人的福利採用相同數額的相同減少額，即使情況相似。根據本公司或關聯公司的法定或其他義務，根據計劃管理人的全權決定權，此類扣減可追溯適用，以前支付的福利將重新定性為付款或其他福利。
(B)僅向美國參與者提供：降落傘付款。
(I)除參賽者與本公司或聯屬公司之間的書面協議另有規定外，如參賽者將會或可能從本公司或以其他方式收取任何付款或利益(“280G付款”)將會(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)若非因此句，須繳納守則第4999條所徵收的消費税(“消費税”)，則根據本計劃支付的任何該等280G付款(“付款”)應相等於減少的金額。減少額“應為(X)不會導致(減税後)任何部分付款的最大部分，或(Y)在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，最大部分(最多幷包括總額)的付款的最大部分(即由(X)款或(Y)款確定的金額)，導致
參與者在税後的基礎上獲得的更大的經濟利益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句要求減少付款，並且根據前一句第(X)款確定減少的金額，則減少應以為參與者帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。
儘管第5(C)(I)節有相反的規定，但如果扣減方法或按比例扣減方法會導致支付的任何部分根據《守則》第409a節及其下的條例和其他指導意見以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a節)繳納税款，而這些法律本來不會根據第409a節繳納税款，則應修改扣減方法和/或按比例扣減方法，以避免根據第409a節徵收税款，如下：(A)作為第一優先事項，修改應保留：在最大可能的範圍內，在税後基礎上確定參與方的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；及(C)作為第三優先事項，第409a節所指的“遞延補償”的付款應在不屬於第409a條所指的“遞延補償”的付款之前減少(或取消)。
(Ii)於守則第280G(B)(2)(A)(I)條所述事項生效日期前一天，本公司聘請作一般審計用途的獨立註冊會計師事務所須進行上述計算。如果本公司聘請的獨立註冊會計師事務所為造成該事件的個人、實體或團體擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國認可的獨立註冊會計師事務所作出本條例所要求的決定。本公司應承擔本協議規定由該獨立註冊會計師事務所作出的決定的所有費用。本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘的獨立註冊會計師事務所作出本協議項下的決定，以便在參與者獲得280G付款的權利合理可能發生之日起三十(30)個日曆日內(如果本公司或參與者當時提出要求)或本公司或參與者所要求的其他時間內，向本公司和參與者提供其計算結果以及詳細的證明文件。
(Iii)如果參與者收到一筆付款，而該付款的減少額是根據第5(C)(I)條第(X)款確定的，而國税局此後確定部分付款須繳納消費税，則參與者同意立即向公司退還足夠的款項(在根據第5(C)(I)條第(X)款扣減後)，以使剩餘付款的任何部分均不需要繳納消費税。為免生疑問，如減額金額是根據第5(C)(I)條第(Y)款釐定的，參賽者並無義務根據前一句話退還任何部分款項。
(C)採取適當的緩解措施。除非本協議另有明確規定，否則不得要求參與者通過尋找其他工作或其他方式減少損害或本計劃下提供的任何付款的金額，本計劃下提供的任何付款的金額也不得因參與者因受僱於另一僱主而獲得的任何補償或參與者在承保終止日期後獲得的任何退休福利而減少，但根據第4(B)條提供的健康延續保險除外。
福利不重複。除本協議另有規定外，任何參與者均無資格根據本計劃或根據其他合同義務多次獲得福利。本計劃旨在根據本計劃中規定的條款和條件向參與者提供一定的遣散費福利。根據本計劃支付的款項是參與者在保險終止之日止期間可能有權獲得的任何未付工資、獎金、獎勵補償或福利的補充，但根據上文第5(B)節從根據本計劃支付的福利中扣除的金額除外。
第六節説明支付時間和福利形式。
(一)制定《總則》。除本計劃另有規定外，如果參與者在保險範圍內終止，本計劃下的福利應按照下列規定支付給該參與者：
(I)根據本計劃支付的任何現金遣散費應在參與者有保險終止之日後第六十(60)天一次性支付給參與者。
(Ii)僅適用於美國參與者：本計劃項下的任何眼鏡蛇保費付款應在眼鏡蛇保費支付期間按月支付；但第一筆此類付款應在參與者承保終止日期後的第六十(60)天支付，金額相當於如果此類付款在參與者承保終止日期開始的話本公司應通過該第六十(60)天支付的COBRA保費支付總額，其餘款項應在上述月度計劃中支付。
(Iii)僅適用於美國參與者：本計劃下的任何特別遣散費(如果適用)應根據第4(B)(V)條按月支付；但是，如果有任何特別遣散費(S)是就參與者保險終止之日後的前六十(60)天支付的，該特別遣散費(S)應在參與者保險終止之日後第六十(60)天支付，其餘款項將按上述月度計劃支付。
(Iv)根據第4(C)條，任何股票獎勵的歸屬(和可行使性，如適用)應在參與者有擔保終止之日後第六十(60)天加速。為了實施本條款的意圖，如果參與者的擔保終止，即使公司任何適用的股權激勵計劃或任何證明股票獎勵的協議中有任何相反規定，參與者的股票獎勵的任何部分在任何情況下都不會在參與者擔保終止日期後的第六十(60)天之前被沒收或終止；然而，本計劃的任何規定均不影響本公司任何適用的股權激勵計劃的任何規定，或任何證明股票獎勵的協議，該協議規定加快股票獎勵的歸屬(以及可行使性，如適用)。
僅適用於美國參與者：在任何情況下，不得支付本計劃下的任何福利，除非(A)美國參與者的承保終止構成“脱離服務”(根據財政部條例第1.409A-1(H)節的定義，而不考慮其下的任何替代定義(“脱離服務”))和(B)美國參與者已簽署並退還了一份釋放和撤銷期限
(如有)根據第5(A)條，在美國參賽者有保險終止之日後第六十(60)天之前到期。
(B)僅適用於美國參與者的條款：第409a條的適用。根據本計劃支付給美國參與方的所有福利應儘可能滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)規定的第409a條的適用豁免，並且本計劃將被儘可能地解釋為與這些規定一致，而在不是如此豁免的情況下，本計劃(以及本計劃下的任何定義)將以符合第409a條的方式解釋。根據第409A條的規定(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條的規定)，美國參與者根據本計劃收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本計劃項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨的付款。儘管本協議有任何相反規定，但如果計劃管理人根據第409a條確定某一美國參與人在離職時是“指定僱員”，則僅就避免第409a條規定的個人納税不利後果而言，(I)本計劃項下的任何福利支付的開始應推遲到(A)美國參與人離職後六(6)個月和一(1)天(或第409a條規定的較長期限)和(B)美國參與人死亡之日(該適用日期，公司應(A)向美國參與者一次性支付一筆金額，該金額等於美國參與者在延遲的初始付款日期之前本應收到的任何福利付款的總和，(B)按照適用的付款時間表開始支付此類福利付款的餘額(如果有的話)。
(C)保護《公司法》第252和253條的適用。本計劃的訂立是為了使正常就業過程中的參與者受益。本公司無意就公司法第252條所指的轉讓本公司董事的全部或任何部分業務或財產而支付任何作為失去職位的補償或本公司董事退職的代價，亦無意就根據公司法第253條的規定導致本公司董事的責任的付款作出規定。
(D)取消預提税款。本計劃項下的所有付款將受本公司及其任何附屬公司的所有適用預扣税義務的約束，包括但不限於根據適用的當地法律(包括適用的聯邦、州和當地法律)預扣所得税和就業税的義務。
(E)減少參與者的債務。如果參與者在承保終止之日欠本公司或關聯公司的債務，計劃管理人保留用該債務金額抵銷本計劃下的任何遣散費的權利。
第七節對圖則的解釋權；修改和終止。
(A)行使排他性自由裁量權。計劃管理人應擁有制定計劃管理規則、表格和程序的專有裁量權和權力，並
解釋和解釋本計劃，並就與本計劃的運作有關的任何和所有事實、解釋、定義、計算或管理問題作出決定，包括但不限於參加本計劃的資格和支付的福利金額
根據該計劃。計劃管理人的規則、解釋、計算和其他行動應對所有人員具有約束力和決定性。
(B)提出修訂或終止。本公司保留隨時修改或終止本計劃或本計劃項下提供的福利的權利；但是，除非參與者書面同意此類修改或終止，否則在控制權變更或承保終止後，對於可能因此類修改或終止而受到不利影響的任何參與者，不應進行此類修改或終止。任何修訂或終止本計劃的行動應以書面形式進行，並由公司正式授權的高級管理人員執行。
第8條。沒有默示保留就業。
本計劃不得被視為(I)給予任何僱員或其他人士留用於本公司或聯屬公司的任何權利，或(Ii)幹擾本公司或聯屬公司在任何時間解僱任何僱員或其他人士的權利，不論是否事先通知，並在有或無理由的情況下，在此保留此項權利。
第九節加強法制建設。
本計劃旨在受ERISA管轄，並應根據ERISA以及在不受ERISA先發制人的範圍內的加利福尼亞州法律進行解釋。
第10款：僅適用於美國參與者的條款：索賠、調查和上訴。
(A)處理福利索賠和調查。美國參與者對福利的任何索賠、對本計劃的查詢或對本計劃下現有或未來權利的查詢，必須由索賠人(或其授權代表)以書面形式提交給計劃管理人。計劃管理人在第12(D)節中有所規定。本第10節中使用的某些大寫術語在下文第10(E)節中定義。
該計劃必須確保以確保參與作出決定的人的獨立性和公正性的方式對所有殘疾索賠和相關上訴作出裁決。因此，有關僱用、補償、解僱、晉升或任何個人(如索賠裁判員或醫學或職業專家)的其他類似事項的決定，不得基於該個人支持拒絕提供福利的可能性。
(B)拒絕否認索賠。計劃管理人應根據索賠實踐，以電子或書面形式作出福利決定，並將其決定傳達給索賠人，這應符合勞工部的規定。
(I)處理除傷殘索賠外的其他索賠。如果非傷殘索賠的任何福利索賠全部或部分被拒絕，計劃管理人必須在合理的
在一段時間內，但不遲於計劃管理人收到福利申請的書面申請後九十(90)天，除非計劃管理人確定特殊情況需要延長處理該申請的時間。如果計劃管理人確定需要延長處理時間，則應在最初的九十(90)天期限終止之前向索賠人提供關於延長時間的書面通知。在任何情況下，延期不得超過自初始期限結束起九十(90)天的期限。延期通知應説明需要延長時間的特殊情況，以及計劃管理人預期作出福利決定的日期。
(Ii)處理宗傷殘申索。如果屬於殘疾索賠的任何福利索賠全部或部分被拒絕，計劃管理人必須在合理的時間內，但不遲於計劃管理人收到福利書面索賠後四十五(45)天，向索賠人提供不利福利確定的通知。這一期限可以延長最多三十(30)天，條件是計劃管理人(A)確定由於計劃無法控制的事項而有必要延長，以及(B)在最初的四十五天到期前通知索賠人
(45)天期，需要延長時間的情況和計劃管理人預期作出決定的日期。如果在第一個三十(30)天延長期結束之前，計劃管理人確定，由於計劃無法控制的事項，不能在第一個三十(30)天延長期內作出決定，則作出決定的期限可以再延長至多三十(30)天，前提是計劃管理人在第一個三十(30)天延長期結束前通知索賠人需要延長的情況和計劃管理人預計做出決定的日期。本款規定的任何延期通知應具體説明福利權利所依據的標準、妨礙就索賠作出決定的懸而未決的問題以及解決這些問題所需的補充信息，並應給予索賠人至少四十五(45)天的時間提供指定的信息。
(三)傷殘索賠以外的不利利益認定通知書的內容。計劃管理人應向索賠人提供任何不利福利確定的書面或電子通知。任何電子通知應符合聯邦法規第29部分第2520.104b-1(C)(I)、(Iii)和(Iv)節規定的標準。任何不利利益裁定通知應以申索人能夠理解的方式陳述：
(A)解決問題的具體原因和原因；解決問題的原因；解決問題的不利因素；解決問題的原因。
決心；
(B)不參考《具體計劃規定》(S)
效益確定是有依據的；
(C)説明索賠人完善索賠所需的任何補充材料或信息，並解釋為何需要這些材料或信息；以及
(D)對該計劃的審查程序和適用於這些程序的時限進行説明，包括説明索賠人有權在審查時作出不利的利益裁定後，根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟。
(4)包括涉及傷殘索賠的不利利益確定通知的內容。在涉及殘疾索賠的不利利益確定的情況下，任何不利利益確定通知應列出上文第10(B)(Iii)節所列的所有內容，並按聯邦法規第29部分2560.503-L(O)節所述的文化和語言適當的方式提供：
(A)審查在確定不利利益時是否依賴內部規則、準則、議定書或其他類似標準，具體規則、準則、議定書或其他類似標準，或不存在這種規則、準則、議定書或其他類似標準的聲明；
(B)對決定進行討論，包括解釋不同意或不同意的依據：(X)索賠人對《保健專業人員治療計劃》提出的意見和對索賠人進行評估的職業專業人員的意見；(Y)以下列名義獲得諮詢意見的醫學或職業專家的意見
與索賠人的不利福利確定有關的計劃，而不考慮在確定福利時是否依賴諮詢意見；(Z)索賠人向社會保障管理局制定的計劃提交的關於索賠人的殘疾決定；
(C)如果不利利益的確定是基於醫療需要或實驗治療或類似的排除或限制，(X)對確定的科學或臨牀判斷作出解釋，將本計劃的條款適用於索賠人的醫療情況，或(Y)説明將在提出請求時免費提供這種解釋；和
(D)提交一份聲明，説明索賠人有權根據請求免費獲得合理查閲所有相關記錄及其副本的權利。
(C)提出審查請求。每一索賠人(或其授權代表)應有合理機會就不利利益裁定向適當的指定受託人提出上訴，要求對索賠和不利利益裁定進行全面和公平的審查。
(I)處理除傷殘索賠外的其他索賠。在審查請求不涉及殘疾索賠的情況下，審查的書面請求必須在索賠人收到不利福利裁定通知後六十(60)天內提交給計劃管理人。索賠人應有機會提交與索賠人的利益索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。計劃管理人應應索賠人的請求，免費向其提供所有相關記錄的合理訪問和副本。計劃管理人對索賠人上訴的審查應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些
在最初的福利確定中提交或考慮了信息。如果索賠人未在上述期限內請求複審，索賠人應放棄對駁回其索賠的複審權利。
(Ii)處理宗傷殘申索。如果複審請求涉及殘疾索賠，複審的書面請求必須在索賠人收到不利福利裁定通知後一百八十(180)天內提交給計劃管理人。索賠人應有機會提交與索賠人的利益索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。計劃管理人應應索賠人的請求，免費向其提供所有相關記錄的合理訪問和副本。計劃管理人對索賠人上訴的審查應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。此外，計劃管理人對索賠人上訴的審查不應尊重最初的不利利益確定，應由該計劃的適當指定受託人進行，該受託人既不是作出作為上訴標的的最初不利利益確定的個人，也不是該個人的下屬。如果索賠人未在上述期限內請求複審，索賠人應放棄對駁回其索賠的複審權利。
如果上訴涉及完全或部分基於醫學判決的不利利益判定，包括關於特定治療、藥物或其他項目是否為試驗性、調查性的或在醫學上不必要或適當的判定，則適當的指定受託人應諮詢在醫學判決所涉及的醫學領域具有適當培訓和經驗的衞生保健專業人員。該衞生保健專業人員既不是就上訴標的的最初不利利益裁定徵求意見的個人，也不是任何此類個人的下屬。
計劃管理人應向索賠人提供醫療或職業專家的身份證明，這些專家是代表該計劃就索賠人最初的不利福利確定提供諮詢意見的，而不考慮在作出不利福利確定時是否依賴這些諮詢意見。
在計劃管理人可以發佈涉及殘疾索賠的審查中的不利福利決定之前，計劃管理人應免費向索賠人提供計劃管理人、計劃或任何其他進行福利確定的人(或在計劃管理人、計劃或上述其他人的指示下)考慮、依賴或生成的與索賠有關的任何新的或額外的證據。這種證據必須在要求提交關於審查的不利利益裁定通知的日期之前儘可能早地提供，以便使索賠人有合理的機會在該日期之前作出答覆。
此外，在計劃管理人可以基於新的或額外的理由對涉及殘疾索賠的審查作出不利的福利決定之前，計劃管理人應免費向索賠人提供理由。這樣的邏輯基礎
必須在要求提供審查不利利益裁定通知的日期之前儘快和充分提前提供，以便讓索賠人在該日期之前有合理的機會作出答覆。
(三)審查決定利益通知的具體時間。除非計劃管理人認為特殊情況需要延長處理索賠的時間，否則計劃管理人應在一段合理的時間內，但不遲於收到索賠人的複審請求後六十(60)天內，將其審查決定通知索賠人。如果計劃管理人確定需要延長處理時間，則應在最初的六十(60)天期限終止之前向索賠人提供延長時間的書面通知。在任何情況下，此類延期不得超過自最初六十(60)天期限結束起的六十(60)天期限。延期通知應説明需要延長時間的特殊情況，以及計劃管理人預期作出審查決定的日期。儘管有上述規定，如果索賠人的複審請求涉及殘疾索賠，本款中提到的六十(60)天應被四十五(45)天取代。
(四)完善複核定益通知書內容。計劃管理人應向索賠人提供書面或電子方式通知其在審查時確定的福利。任何電子通知應符合聯邦法規第29部分第2520.104b-1(C)(I)、(Iii)和(Iv)節規定的標準。在不利利益確定的情況下，通知應以索賠人能夠理解的方式列出：
(A)解決問題的具體原因和原因；解決問題的原因；解決問題的不利因素；解決問題的原因。
決心；
(B)不參考受益的具體計劃規定(S)
決心是有根據的；
(C)提交一份聲明，説明索賠人有權應請求免費獲得合理查閲所有相關記錄及其副本的權利；
(D)提交一份聲明，説明該計劃提供的任何自願上訴程序，以及索賠人有權獲得《聯邦法規》第29部分2560.503-1(C)(3)(四)節所述的有關此類程序的信息；
(E)提交關於索賠人有權根據第
《ERISA》502(A)條；
(F)在涉及一項不利利益裁定的情況下
關於傷殘索賠，任何不利撫卹金確定通知應列出本第10(C)(4)節中緊接着列出的所有內容，以及下列內容，所有內容均以符合聯邦法規第29部分2560.503-L(O)節所述的文化和語言適當的方式提供：
(1)關於索賠人根據《仲裁示範法》第502(A)條提起訴訟的權利的陳述還應説明任何適用的合同時效期限。
這適用於索賠人提起此類訴訟的權利，包括索賠的合同時效期限屆滿的日曆日期；
(2)確認在確定不利利益時是否依賴內部規則、準則、議定書或其他類似標準，具體規則、準則、議定書或其他類似標準，或聲明這些規則、準則、協議、標準或其他類似標準不存在；
(3)如果不利利益的確定是基於醫療需要或實驗治療或類似的排除或限制，(X)對確定的科學或臨牀判斷的解釋，將本計劃的條款應用於申索人的醫療情況，或(Y)聲明將應請求免費提供此類解釋；以及
(4)對決定的討論，包括不同意或不同意的解釋或依據：(X)索賠人對保健專業人員治療索賠人的計劃提出的意見和對索賠人進行評估的職業專業人員的意見；(Y)代表該計劃就索賠人的不利福利確定徵求意見的醫療或職業專家的意見，而不考慮在確定福利時是否依賴該建議；(Z)社會保障管理局就該計劃提出的關於索賠人的殘疾確定。
(五)提供必要的文件。在審查中作出不利福利決定的情況下，計劃管理人應向索賠人提供上述第10(C)(Iv)(C)、(D)、(E)和(F)(1)節所述的文件、記錄和其他信息的查閲和複印件，如適用並視情況。
(D)繼續計算時間段。
(I)對初步福利確定的計算時間段進行調整。要求作出利益決定的期限應從提出索賠之時開始，而不考慮作出利益決定所需的所有信息是否伴隨着提交。在殘疾索賠的情況下，如果由於索賠人沒有提交決定索賠所需的信息而延長了確定撫卹金的期限，則確定撫卹金的期限應從延長通知發送給索賠人之日起計算，直至索賠人對補充資料請求作出答覆之日為止。
(2)繼續計算審查時確定福利的時間段。要求作出複審利益裁定的期限應從提出上訴之時開始，而不考慮在提出上訴時是否伴隨着作出複審利益裁定所需的所有信息。因請求人未提交決定索賠所必需的資料而延長複核時確定利益的期限的，應從向請求人發出延長通知之日起至請求人答覆補充資料之日止。
(E)修訂《索賠和上訴程序的定義》。
(一)“不利利益確定”係指下列任何一項：
(A)對拒絕、減少、或終止或未能提供或支付(全部或部分)福利，包括基於個人是否有資格參加計劃而拒絕、減少、終止或未能提供或支付任何此類福利；以及
(B)取消對個人的任何殘疾保險(無論是否與撤銷有關，對當時的任何特定福利有不利影響)。為此目的，“解除”一詞是指具有追溯力的保險的取消或終止，但因未及時支付所需保險費或未繳納保險費的部分除外。
(Ii)所謂“傷殘索賠”，是指基於參保人因其傷殘而終止保險的計劃下的福利索賠。
(Iii)“衞生保健專業人員”是指根據適用的州法律獲得許可、認可或認證以執行特定衞生服務的醫生或其他衞生保健專業人員。
(Iv)“通知”或“通知”是指以符合聯邦法規第29部分第2520.104b-1(B)節關於要求向個人提供或提供的材料的適當要求的方式向個人交付或提供信息。
(五)“相關記錄”係指任何文件、記錄或其他信息
那就是：
(A)計劃管理人在獲得福利時所依賴的權利
對索賠人索賠的裁定；
(B)在對索賠人的索賠進行利益確定的過程中提交、審議或生成了哪些文件、記錄或其他信息，而不考慮這些文件、記錄或其他信息是否被依賴於作出利益確定；
(C)證明符合《聯邦法規》第29部分2560.503-1(B)(5)節所要求的行政程序和保障措施，以確定索賠人的利益；或
(D)在殘疾索賠的情況下，構成關於被拒絕為索賠人的診斷提供治療選擇或福利的計劃的政策或指導聲明，而不考慮在確定福利時是否依賴這種諮詢或聲明。
(F)避免用盡補救辦法。
(I)處理除傷殘索賠外的其他索賠。在索賠不是殘疾索賠的情況下，在索賠人之前，不得對該計劃下的福利提起法律訴訟
(A)已按照上文第10(A)節描述的程序提交了福利申請的書面申請，(B)已收到計劃管理人的通知，表明申請被駁回，(C)已根據上文第10(C)節所述的上訴程序提交書面請求，要求複核該申請，以及(D)已收到計劃管理人已駁回上訴的通知。儘管如上所述，如果該計劃未能建立或遵循與適用的勞工部條例相一致的索賠程序，則索賠人可根據《僱員權益保護法》第502(A)條對該計劃下的福利提起法律訴訟，理由是該計劃未能提供合理的索賠程序，從而就索賠的是非曲直作出決定。
(Ii)處理宗傷殘申索。在殘疾索賠的情況下，如果計劃未能嚴格遵守這些程序和適用的勞工部殘疾索賠條例的所有要求，索賠人被視為已用盡計劃下可用的行政補救措施，但緊隨其後的段落規定的除外。因此，索賠人有權根據《僱員賠償和保險法》第502(A)條尋求任何可用的補救辦法，理由是《計劃》未能提供合理的索賠程序，從而就索賠的是非曲直作出決定。如果索賠人在這種情況下選擇根據ERISA第502(A)條尋求補救，則經審查後，殘疾索賠或上訴被視為被駁回，而不由適當的受託人行使自由裁量權。
儘管有前款規定，但只要《計劃》證明違反行為是出於正當理由或由於計劃無法控制的事項，並且該違反行為是在計劃和索賠人之間持續、真誠地交換信息的情況下發生的，則根據《計劃》提供的關於殘疾索賠的行政補救辦法不會被視為用盡了不會對索賠人造成、也不可能對其造成損害的最低限度的違法行為。如果違規行為是本計劃違規行為模式或實踐的一部分，則此例外情況不可用。索賠人可要求《計劃》對違反行為作出書面解釋，《計劃》必須在10天內提供這種解釋，包括對其主張違反行為不應導致《計劃》規定的行政補救措施被視為用盡的依據(如果有)的具體説明。如果法院以該計劃符合本款規定的例外標準為由，駁回了索賠人根據前款提出的立即複審的請求，則在該計劃收到法院裁決後提出上訴時，應將該殘疾索賠視為重新提交。在收到決定後的一段合理時間內，《計劃》應向索賠人發出重新提交的通知。
第11節支付給計劃和從計劃支付的基礎。
該計劃應是無資金的，本計劃下的所有福利應僅從公司的一般資產中支付。
第12節。包括其他計劃信息。
(A)提供僱主和計劃識別號。包括分配給公司的僱主識別號(ERISA中使用的術語是“計劃發起人”)
國税局的電話號碼是98-1032470。計劃發起人根據國税局的指示分配給計劃的計劃編號為502。
(B)計劃的財政年度的最終結束日期。為保存該計劃的記錄，財政年度結束日期為12月31日。
(C)法律程序服務代理人。根據該計劃，法律程序服務代理人為：
Jazz PharmPharmticals plc：總法律顧問
C/o Jazz製藥公司
加州帕洛阿爾託波特大道3170號，郵編：94304
(D)評估計劃的發起人和管理人。該計劃的“計劃發起人”為：
Jazz PharmPharmticals plc：總法律顧問
C/o Jazz製藥公司
加州帕洛阿爾託波特大道3170號，郵編：94304
計劃的“計劃管理人”如第2(X)節所述。計劃發起人和計劃管理員的電話號碼是(650)496-3777。計劃管理員是指定的受託管理人，負責管理計劃。
第13節：為美國參與者發佈ERISA權利聲明。
本計劃(由Jazz PharmPharmticals plc贊助的福利計劃)的美國參與者有權根據ERISA享有某些權利和保護。
如果您是美國參與者，則就本第13節而言，您被視為本計劃的參與者，並且根據ERISA，您有權：
(A)客户將收到有關您的計劃和福利的信息
(I)可以在計劃管理人辦公室和其他指定地點(如工作地點)免費審查管理計劃的所有文件和最新年度報告(表格5500系列)的副本(如果適用)，該報告由計劃向美國勞工部提交，並可在僱員福利保障管理局的公共披露室獲得；
(Ii)在向計劃管理人提出書面請求時，可獲得管理計劃運作的文件副本和最新年度報告(表格5500系列)的副本(如適用)，以及更新的(必要時)概要計劃説明。計劃管理人可對複印件收取合理費用；以及
(3)如果適用，他們將收到該計劃的年度財務報告摘要。法律要求計劃管理人向每個參與者提供一份本年度總結報告的副本。
(B)鼓勵計劃受託人採取審慎行動。除了為計劃參與者創建權利外，ERISA還將責任強加給負責員工福利計劃運營的人員。運營本計劃的人被稱為本計劃的“受託人”，他們有責任謹慎行事，併為您和其他計劃參與者和受益人的利益着想。任何人，包括美國參與者的僱主、工會或任何其他人，不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得計劃福利或行使ERISA下的權利。
(C)執行你的權利的權利。
(I)如果您對計劃福利的索賠被全部或部分拒絕或忽視，您有權知道為什麼這樣做，免費獲得與決定有關的文件副本，並對任何否認提出上訴，所有這些都在一定的時間範圍內。
(Ii)對於在美國的參與者，根據ERISA，您可以採取步驟來強制執行上述權利。例如，如果您要求計劃文件的副本或計劃的最新年度報告(如果適用)，但在30天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理員提供材料，並向您支付每天110美元，直到您收到材料為止，除非材料是由於計劃管理員無法控制的原因而未發送的。
(Iii)如果您的福利索賠被全部或部分拒絕或忽視，您可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。
(Iv)如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。
(D)為您的問題提供幫助。如果您對本計劃有任何疑問，請與計劃管理員聯繫。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果您在獲取計劃管理員的文件方面需要幫助，您應該聯繫您電話簿中列出的最近的員工福利安全管理局辦公室，美國勞工部，或美國勞工部員工福利安全管理局，員工福利安全管理局，華盛頓特區20210號憲法大道200號。您也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。
第14節適用於一般規定。
(一)發佈正式通知。根據本計劃的條款，公司、關聯公司或參與者要求或允許發出的任何通知、要求或請求應以書面形式
應以專人、預付掛號信或掛號信或隔夜特快專遞服務送達。任何該等通知應被視為已送達及生效如下：(I)如以專人遞送，則於遞送時生效；(Ii)如以預付掛號郵件寄送，則於寄存郵件後48小時內送達；及(Iii)如以隔夜特快專遞服務遞送，則於下一個營業日生效。發給公司或關聯公司的通知應寄往第12(D)節規定的地址；發給參與者的通知應寄往
參與者先前提供的公司或關聯公司的僱傭文件，或一方可通過書面通知另一方要求的其他地址。
(二)組織劃轉和轉讓。未經公司事先書面同意，不得轉讓或轉讓參與者在本計劃下的權利和義務。本計劃對於(I)因控制權變更而產生的任何尚存實體(如果該尚存實體不是Jazz PharmPharmticals plc)，(Ii)在控制權發生變更時Jazz PharmPharmticals plc及其子公司的資產被出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置的任何實體，以及(Iii)通過合併、收購、合併或以其他方式繼承先前由Jazz PharmPharmticals plc經營的業務的任何其他實體或個人，在每種情況下，無論該實體或個人是否積極承擔本計劃項下的義務，本計劃都將對該實體或個人具有約束力。
(三)提供豁免。任何一方未能執行本計劃的任何一項或多項規定，不得以任何方式解釋為放棄任何此類規定，也不得阻止任何一方此後執行本計劃的每一項其他規定。本協議所授予的權利是累積性的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。
(D)提高可分割性。如果本計劃的任何條款被宣佈或確定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。
(E)列出各科標題。本計劃中的章節標題僅供參考，不應被視為本計劃的一部分，用於任何其他目的。
管理層變更控制和離職福利計劃自2007年5月1日起生效。
Jazz PharmPharmticals，Inc.董事會於2009年2月17日修訂並重申了管理層變更控制和福利計劃。
2011年10月24日，Jazz PharmPharmticals，Inc.的董事會修訂並重申了管理層變更控制和福利計劃。
修訂和重新發布的管理層變更控制和福利計劃由Jazz PharmPharmticals plc承擔，自2012年1月18日起生效。
Jazz PharmPharmticals plc董事會薪酬委員會於2012年2月14日修訂並重述了修訂後的高管變更控制和福利計劃。
Jazz PharmPharmticals plc董事會薪酬委員會於2012年4月24日修訂並重述了修訂後的高管變更控制和福利計劃。
2013年7月31日，Jazz PharmPharmticals plc董事會薪酬委員會修訂並重新聲明瞭修訂和重新發布的管理層變更控制和福利計劃。
2016年2月10日，Jazz PharmPharmticals plc董事會薪酬委員會修訂並重申了修訂後的高管變更控制和福利計劃。
2019年7月31日，Jazz PharmPharmticals plc董事會薪酬委員會修訂並重申了修訂後的高管變更控制和福利計劃。
2023年5月3日，Jazz PharmPharmticals plc董事會薪酬和管理髮展委員會修訂並重新聲明瞭修訂和重新發布的管理層變更控制和福利計劃。
適用於年滿40歲或以上的員工個人離職
附件A
發佈協議(“發佈”)
本人理解並完全同意Jazz PharmPharmticals plc修訂及重訂的管理層控制權及福利變動計劃(“計劃”)所載條款。
本人明白，本新聞稿連同本計劃構成本公司與本人就本新聞稿標的事項達成的整個協議的完整、最終及獨家體現。我不依賴本公司沒有明確説明的任何承諾或陳述。本新聞稿中使用的某些大寫術語在本計劃中進行了定義。
我在此確認我在與公司簽訂的《員工保密信息和發明協議》項下的義務。
本人在此聲明，本人已獲得所有欠薪及所有工作時間的補償，本人已領取聯邦《家庭與醫療假法》、《加州家庭權利法》或任何其他適用法律或缺勤政策所規定的本人有資格獲得的所有休假及休假福利及保障，且本人並未遭受任何工傷，而本人尚未就此提出工人補償福利的申索。
為了換取本新聞稿提供給我的、我無權獲得的代價，我在此全面和完全免除Jazz PharmPharmticals plc、Jazz PharmPharmticals，Inc.、我的僱主實體(如果不是Jazz PharmPharmticals，Inc.)及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司、保險公司、附屬公司和受讓人(統稱“被豁免方”)因任何事件、行為、行為、或在我簽署本新聞稿之前發生的遺漏(統稱為“已公佈的索賠”)。
已公佈的索賠包括但不限於：(1)因我受僱或終止僱傭而引起的或以任何方式與此有關的所有索賠；(2)與我的僱主(或我僱主的任何母公司或子公司或附屬公司)的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或Jazz PharmPharmticals Plc或其任何母公司或子公司或附屬公司的任何其他所有權權益；(3)所有違反合同、不當終止和違反誠信和公平交易默示契約的索賠；(4)所有侵權索賠，包括違反公共政策的欺詐、誹謗、精神痛苦和解僱索賠；以及(5)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括根據1964年聯邦民權法案(修訂本)、1990年聯邦殘疾人法案、1967年聯邦就業年齡歧視法案(修訂)提出的歧視、騷擾、報復、律師費或其他索賠
修訂)、《加州勞動法》(經修訂)、《加州公平就業和住房法》(經修訂)、《賓夕法尼亞州同工同酬法》、《賓夕法尼亞州工資支付和收款法》、《費城公平行為法》和《賓夕法尼亞州人際關係法》。
儘管如上所述，以下內容不包括在已公佈的索賠中(“除外索賠”)：(1)根據本人所屬的任何已獲豁免當事人的任何書面賠償協議、已獲豁免當事人的章程、附例或營運協議，或根據適用法律，本人可能享有的任何權利或賠償要求；或(2)根據法律規定不可放棄的任何權利。此外，本新聞稿中沒有任何內容阻止我在平等就業機會委員會、勞工部或任何其他政府機構提起、合作或參與任何訴訟，但我在此放棄與任何此類索賠、指控或訴訟相關的任何金錢利益的權利。我在此聲明並保證，除了排除的索賠外，我不知道我對任何被免除的當事人有或可能有任何索賠，這些索賠不包括在被免除的索賠中。
我承認，我在知情的情況下自願放棄並解除了我在ADEA下可能擁有的任何權利。我也承認，對已公佈的索賠給予的對價是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我進一步承認，按照ADEA的要求，我從這份書面文件中得到的建議是：(1)已發佈的索賠不適用於我簽署本新聞稿之日之後產生的任何權利或索賠；(2)在簽署本新聞稿之前，我應諮詢律師(儘管我可能自願選擇不這樣做)；(3)我有二十一(21)天的時間考慮本新聞稿(儘管我可能會選擇更早自願簽署)；(4)自我簽署本新聞稿之日起，我有七(7)天的時間通過向我的僱主或Jazz PharmPharmticals plc的總法律顧問提供書面通知來撤銷它；以及(5)本新聞稿直到撤銷期限到期之日，即我簽署本新聞稿後的第八天(“發佈生效日期”)才生效。
我承認，我已經閲讀並理解了《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在有利於他或她的債權，如果他或她知道這一點，肯定會對他或她與債務人的和解產生重大影響。”本人特此明確放棄該條款及任何具有類似效力的任何司法管轄區法律所規定的所有權利和利益，以免除本人在本條款下的任何索賠，包括但不限於任何未知或未被懷疑的索賠。
本人確認，本人必須簽署本新聞稿並將其交回本公司，以便在收到本新聞稿之日起二十一(21)天內收到。
適用於40歲或以上的員工
羣組終止
附件B
發佈協議(“發佈”)
本人理解並完全同意Jazz PharmPharmticals plc修訂及重訂的管理層控制權及福利變動計劃(“計劃”)所載條款。
本人明白，本新聞稿連同本計劃構成本公司與本人就本新聞稿標的事項達成的整個協議的完整、最終及獨家體現。我不依賴本公司沒有明確説明的任何承諾或陳述。本新聞稿中使用的某些大寫術語在本計劃中進行了定義。
我在此確認我在與公司簽訂的《員工保密信息和發明協議》項下的義務。
本人在此聲明，本人已獲得所有欠薪及所有工作時間的補償，本人已領取聯邦《家庭與醫療假法》、《加州家庭權利法》或任何其他適用法律或缺勤政策所規定的本人有資格獲得的所有休假及休假福利及保障，且本人並未遭受任何工傷，而本人尚未就此提出工人補償福利的申索。
為了換取本新聞稿提供給我的、我無權獲得的代價，我在此全面和完全免除Jazz PharmPharmticals plc、Jazz PharmPharmticals，Inc.、我的僱主實體(如果不是Jazz PharmPharmticals，Inc.)及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司、保險公司、附屬公司和受讓人(統稱“被豁免方”)因任何事件、行為、行為、或在我簽署本新聞稿之前發生的遺漏(統稱為“已公佈的索賠”)。
已公佈的索賠包括但不限於：(1)因我受僱或終止僱傭而引起的或以任何方式與此有關的所有索賠；(2)與我的僱主(或我僱主的任何母公司或子公司或附屬公司)的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或Jazz PharmPharmticals Plc或其任何母公司或子公司或附屬公司的任何其他所有權權益；(3)所有違反合同、不當終止和違反誠信和公平交易默示契約的索賠；(4)所有侵權索賠，包括違反公共政策的欺詐、誹謗、精神痛苦和解僱索賠；以及(5)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括根據1964年聯邦民權法案(修訂本)、1990年聯邦殘疾人法案、1967年聯邦就業年齡歧視法案(修訂)提出的歧視、騷擾、報復、律師費或其他索賠
修訂)、《加州勞動法》(經修訂)、《加州公平就業和住房法》(經修訂)、《賓夕法尼亞州同工同酬法》、《賓夕法尼亞州工資支付和收款法》、《費城公平行為法》和《賓夕法尼亞州人際關係法》。
儘管如上所述，以下內容不包括在已公佈的索賠中(“除外索賠”)：(1)根據本人所屬的任何已獲豁免當事人的任何書面賠償協議、已獲豁免當事人的章程、附例或營運協議，或根據適用法律，本人可能享有的任何權利或賠償要求；或(2)根據法律規定不可放棄的任何權利。此外，本新聞稿中沒有任何內容阻止我在平等就業機會委員會、勞工部或任何其他政府機構提起、合作或參與任何訴訟，但我在此放棄與任何此類索賠、指控或訴訟相關的任何金錢利益的權利。我在此聲明並保證，除了排除的索賠外，我不知道我對任何被免除的當事人有或可能有任何索賠，這些索賠不包括在被免除的索賠中。
我承認，我在知情的情況下自願放棄並解除了我在ADEA下可能擁有的任何權利。我也承認，對已公佈的索賠給予的對價是對我已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。我進一步承認，按照ADEA的要求，我從這份書面文件中得到的建議是：(1)已發佈的索賠不適用於我簽署本新聞稿之日之後產生的任何權利或索賠；(2)在簽署本新聞稿之前，我應諮詢律師(儘管我可能自願選擇不這樣做)；(3)我有四十五(45)天的時間考慮本新聞稿(儘管我可能會選擇更早自願簽署)；(4)自我簽署本新聞稿之日起，我有七(7)天的時間通過向我的僱主或Jazz PharmPharmticals plc的總法律顧問提供書面通知來撤銷它；以及(5)本新聞稿直到撤銷期限到期之日，即我簽署本新聞稿後的第八天(“發佈生效日期”)才生效。
我已經收到了ADEA要求的所有信息的書面披露，包括但不限於在該集團終止計劃中被解僱的所有員工的職稱和年齡列表，以及在同一職務類別或組織單位中未被解僱的所有員工的年齡，以及用於選擇集團終止員工的資格因素的信息，以及適用於該集團終止計劃的任何時間限制。
我承認，我已經閲讀並理解了《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在有利於他或她的債權，如果他或她知道這一點，肯定會對他或她與債務人的和解產生重大影響。”本人特此明確放棄該條款及任何具有類似效力的任何司法管轄區法律所規定的所有權利和利益，以免除本人在本條款下的任何索賠，包括但不限於任何未知或未被懷疑的索賠。
本人確認，本人必須在本新聞稿和ADEA披露表格提供給我之日起四十五(45)天內簽署本新聞稿並將其返還給公司。
40歲以下員工個人和團體離職
附件C
發佈協議(“發佈”)
本人理解並完全同意Jazz PharmPharmticals plc修訂及重訂的管理層控制權及福利變動計劃(“計劃”)所載條款。
本人明白，本新聞稿連同本計劃構成本公司與本人就本新聞稿標的事項達成的整個協議的完整、最終及獨家體現。我不依賴本公司沒有明確説明的任何承諾或陳述。本新聞稿中使用的某些大寫術語在本計劃中進行了定義。
我在此確認我在與公司簽訂的《員工保密信息和發明協議》項下的義務。
本人在此聲明，本人已獲得所有欠薪及所有工作時間的補償，本人已領取聯邦《家庭與醫療假法》、《加州家庭權利法》或任何其他適用法律或缺勤政策所規定的本人有資格獲得的所有休假及休假福利及保障，且本人並未遭受任何工傷，而本人尚未就此提出工人補償福利的申索。
為了換取本新聞稿提供給我的、我無權獲得的代價，我在此全面和完全免除Jazz PharmPharmticals plc、Jazz PharmPharmticals，Inc.、我的僱主實體(如果不是Jazz PharmPharmticals，Inc.)及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任、繼任者、母公司和子公司、保險公司、附屬公司和受讓人(統稱“被豁免方”)因任何事件、行為、行為、或在我簽署本新聞稿之前發生的遺漏(統稱為“已公佈的索賠”)。
已公佈的索賠包括但不限於：(1)因我受僱或終止僱傭而引起的或以任何方式與此有關的所有索賠；(2)與我的僱主(或我僱主的任何母公司或子公司或附屬公司)的補償或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、佣金、假期工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或Jazz PharmPharmticals Plc或其任何母公司或子公司或附屬公司的任何其他所有權權益；(3)所有違反合同、不當終止和違反誠信和公平交易默示契約的索賠；(4)所有侵權索賠，包括違反公共政策的欺詐、誹謗、精神痛苦和解僱索賠；以及(5)所有聯邦、州和地方法定索賠，包括歧視、騷擾、報復、律師費或根據1964年聯邦民權法案(修訂)、1990年聯邦美國殘疾人法案、加州勞動法(修訂)、加州公平法案提出的其他索賠
《就業和住房法》(經修訂)、《賓夕法尼亞州同工同酬法》、《賓夕法尼亞州工資支付和收款法》、《費城公平行為法》和《賓夕法尼亞州人際關係法》。
儘管如上所述，以下內容不包括在已公佈的索賠中(“除外索賠”)：(1)根據本人所屬的任何已獲豁免當事人的任何書面賠償協議、已獲豁免當事人的章程、附例或營運協議，或根據適用法律，本人可能享有的任何權利或賠償要求；或(2)根據法律規定不可放棄的任何權利。此外，本新聞稿中沒有任何內容阻止我在平等就業機會委員會、勞工部或任何其他政府機構提起、合作或參與任何訴訟，但我在此放棄與任何此類索賠、指控或訴訟相關的任何金錢利益的權利。我在此聲明並保證，除了排除的索賠外，我不知道我對任何被免除的當事人有或可能有任何索賠，這些索賠不包括在被免除的索賠中。
我承認，我已經閲讀並理解了《加州民法典》第1542條，該條款如下：“一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在有利於他或她的債權，如果他或她知道這一點，肯定會對他或她與債務人的和解產生重大影響。”本人特此明確放棄該條款及任何具有類似效力的任何司法管轄區法律所規定的所有權利和利益，以免除本人在本條款下的任何索賠，包括但不限於任何未知或未被懷疑的索賠。
本人確認，本人必須簽署並將此豁免交回本公司，以確保在收到本豁免之日起不遲於十四(14)天收到。