美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 ☒ 沒有 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的
截至 2023 年 8 月 4 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
3 |
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簡明合併資產負債表 |
3 |
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簡明合併運營報表 |
4 |
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綜合虧損簡明合併報表 |
5 |
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簡明合併股東權益表 |
6 |
|
簡明合併現金流量表 |
8 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
28 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
46 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
46 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
47 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
47 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
50 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
50 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
50 |
第 5 項。 |
其他信息 |
50 |
第 6 項。 |
展品 |
51 |
簽名 |
|
52 |
1
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份10-Q表季度報告包含《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。其中許多陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“打算”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“項目”、“繼續”、“估計”、“潛力”、“機會” 等術語或這些術語的否定版本以及其他類似表述來識別。我們的實際業績或經驗可能與前瞻性陳述有很大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的信息，以及本10-Q表季度報告和我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中其他地方提供的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些信息。
你不應過分依賴這類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。這些前瞻性陳述基於公司管理層基於管理層目前可用的信息的信念和假設，應與公司將來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述以及公司已經和可能發表的其他警示性陳述一起考慮。除非法律要求，否則在完成本10-Q表季度報告的提交後，公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映以後的事件或情況或意外事件的發生。
對公司財務狀況和經營業績的討論應與本10-Q表季度報告中包含的公司簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
2
第一部分——財務所有信息
第 1 項。財務所有聲明。
ATERIAN, INC.
精簡合併ted 資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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其他無形資產，淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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信貸額度 |
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應付賬款 |
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賣家備註 |
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應計負債和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合虧損 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
ATERIAN, INC.
簡明合併 S運營聲明
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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淨收入 |
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商品銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和分銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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商譽減值損失 |
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無形資產減值損失 |
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或有收益負債公允價值的變化 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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( |
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利息支出，淨額 |
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銷燬賣方票據的收益 |
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首次發行股票的虧損 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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其他（收入）支出，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税準備金（福利） |
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淨虧損 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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) |
基本和攤薄後已發行股票的加權平均數 |
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||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
ATERIAN, INC.
簡明合併報表綜合損失
（未經審計）
（以千計）
|
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失： |
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外幣折算調整 |
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其他綜合損失 |
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綜合損失 |
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) |
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( |
) |
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
ATERIAN, INC.
簡明合併報表 股東權益
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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截至2022年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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餘額 — 2022 年 4 月 1 日 |
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淨虧損 |
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發行限制性普通股 |
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沒收限制性普通股 |
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行使預先籌集的認股權證 |
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向承包商簽發認股權證 |
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股票薪酬支出 |
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其他綜合損失 |
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餘額 — 2022 年 6 月 30 日 |
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截至2023年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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餘額——2023 年 4 月 1 日 |
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淨虧損 |
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發行限制性普通股 |
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沒收限制性普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他綜合收入 |
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餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
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6
ATERIAN, INC.
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
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截至2022年6月30日的六個月 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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公平 |
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餘額——2022 年 1 月 1 日 |
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淨虧損 |
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發行限制性普通股 |
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沒收限制性普通股 |
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行使預先籌集的認股權證 |
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發行賣方票據的普通股結算 |
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減去發行成本的普通股發行 |
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發行與發行有關的認股權證 |
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首次發行股票的虧損 |
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向承包商簽發認股權證 |
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股票薪酬支出 |
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其他綜合損失 |
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餘額 — 2022 年 6 月 30 日 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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損失 |
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餘額 — 2023 年 1 月 1 日 |
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發行限制性普通股 |
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沒收限制性普通股 |
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普通股的發行 |
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股票薪酬支出 |
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其他綜合收入 |
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餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
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隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
ATERIAN, INC.
濃縮合並街現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
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截至6月30日的六個月 |
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2022 |
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2023 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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( |
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為使淨虧損與經營活動使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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銷售退貨準備金 |
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遞延融資成本的攤銷和債務折扣 |
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基於股票的薪酬 |
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或有收益負債公允價值減少所得收益 |
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( |
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庫存準備金的變化 |
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與認股權證公允價值變動相關的虧損（收益） |
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與結算應付票據有關的收益 |
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首次發行股票的虧損 |
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商譽減值損失 |
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無形資產減值損失 |
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可疑賬款和其他備抵金 |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費和其他流動資產 |
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應付賬款、應計負債和其他負債 |
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用於經營活動的現金 |
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投資活動： |
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購買固定資產 |
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購買 Step and Go 資產 |
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用於投資活動的現金 |
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融資活動： |
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股票發行收益，扣除發行成本 |
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償還應付給 Smash 的票據 |
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支付 Squatty Potty 的收入 |
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( |
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從中型信貸機構借款 |
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中型股信貸額度的還款 |
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保險義務付款 |
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融資活動提供（使用）的現金 |
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外幣對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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本年度現金和限制性現金的淨變動 |
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年初的現金和限制性現金 |
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年底的現金和限制性現金 |
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現金和限制性現金的對賬： |
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現金 |
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限制性現金——預付資產和其他流動資產 |
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限制性現金——其他非流動資產 |
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現金總額和限制性現金 |
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現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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繳納税款的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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向承包商支付的非現金對價 |
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與股票發行相關的認股權證的公允價值 |
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$ |
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發行與行使認股權證有關的普通股 |
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行使預先籌集的認股權證 |
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$ |
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$ |
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隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
Aterian, Inc.
簡明合併附註評級財務報表
截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
Aterian, Inc. 是一家技術驅動的消費品公司，致力於構建、收購電子商務品牌並與之合作。Aterian主要通過亞馬遜和沃爾瑪等在線零售渠道運營。該公司經營其自有品牌，這些品牌要麼經過孵化，要麼被收購，銷售多個類別的產品，包括家用和廚房電器、廚具、冷卻和空氣質量電器（除濕機、加濕器和空調）、健康和美容產品以及精油。
Aterian 總部位於新澤西州，還在中國、菲律賓和波蘭設有辦事處。
流動性和持續經營
作為一家處於生命週期早期商業化階段的新興成長型公司，我們面臨着與企業發展相關的固有風險和不確定性。在這方面，迄今為止，我們幾乎所有的努力都用於在市場上開發和銷售我們的產品，其中包括我們以犧牲短期盈利為代價投資有機增長，通過併購投資增量增長（“併購戰略”），招聘管理人員和技術人員，以及籌集資金為企業發展提供資金。由於這些努力，我們自成立以來蒙受了鉅額虧損和負現金流，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受此類損失和負現金流，直到我們達到維持運營的盈利規模。由於宏觀經濟因素，包括利率上升和消費者自由裁量支出減少以及其他因素，我們的收入也有所下降，我們打算將精力集中在數量更有限的產品上。此外，我們最近的財務表現受到通貨膨脹壓力和消費者支出減少的不利影響。
為了執行我們的增長戰略，我們歷來依賴外部資本，通過在融資安排下發行股權、債務和借款（統稱 “外部資本”）來為我們的成本結構提供資金，我們預計在可預見的將來，特別是我們的併購戰略，將繼續依賴外部資本。儘管我們相信我們最終將達到維持運營的盈利規模，但無法保證我們能夠實現這樣的盈利能力，也無法保證我們能夠以不需要繼續依賴外部資本的方式實現盈利。此外，儘管我們歷來在籌集外部資本方面取得了成功，但無法保證我們將來能夠繼續獲得外部資本，也無法保證我們能夠以我們可接受的條件獲得外部資本。
截至隨附的簡明合併財務報表發佈之日（“發佈日期”），我們根據會計準則編纂205-40（持續經營）評估了以下不利財務狀況的重要性：
自成立以來，我們蒙受了重大損失，並利用運營產生的現金流為我們的企業提供資金。在這方面，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為美元
我們必須遵守MidCap信貸額度所要求的某些財務契約（見附註6，信貸額度、定期貸款和認股權證）。截至2023年6月30日，我們已經遵守了這些財務契約，並預計至少在2024年6月30日之前保持合規。但是，由於我們在 COVID-19 全球疫情期間預測業務的歷史很短，目前創紀錄的全球通貨膨脹以及相關的全球供應鏈中斷，我們無法保證我們將繼續遵守我們的財務契約。此外，如果我們沒有能力從運營中產生現金流入或獲得額外的外部資本，我們可能無法繼續遵守這些財務契約。如果我們無法繼續遵守這些財務契約（或MidCap信貸額度要求的其他非財務契約），也無法獲得豁免或寬容，MidCap可以自行決定行使所有現有權利和補救措施，其中可能包括加快償還未償借款和/或主張其對貸款擔保資產的權利。
截至發行之日，我們沒有從貸款人或投資者那裏獲得額外外部資本的堅定承諾。儘管我們預計將繼續探索籌集額外的外部資金，特別是為我們的併購戰略提供資金，但無法保證我們將能夠獲得資金或以我們可接受的條件獲得資金。因此，如果我們無法在短期內從運營中產生現金流入和/或獲得額外的外部資本，我們可能無法履行債務，因為這些債務將在發行之日後的未來十二個月內到期。
該公司的計劃是繼續密切關注我們的運營預測，推行我們的併購戰略，以我們可接受的條件尋求額外的外部資本來源，並在我們無法遵守MidCap信貸額度要求的一項或多項契約時獲得MidCap的豁免或寬容。此外，公司打算
9
合理調整一些不盈利或不是公司戰略核心的SKU。如果我們的部分或全部計劃被證明不成功，我們可能需要對運營計劃進行短期更改，包括但不限於推遲支出、減少對新產品的投資、推遲軟件開發或減少銷售和分銷基礎設施。我們可能還需要尋求長期的戰略替代方案，例如大幅削減我們的運營，出售我們的某些資產，剝離某些產品線，將整個企業出售給戰略或金融投資者，和/或允許我們的企業破產。
這些不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業經營的基礎上編制的，該報表設想在可預見的將來，我們將能夠在正常業務過程中變現資產並結清負債和承諾。因此，隨附的簡明合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
2023年4月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據我們上次普通股的收盤價
將來，如果我們的普通股仍低於持續的上市標準 $
2023 年 5 月 9 日，公司宣佈了一項計劃，通過裁減現有員工來減少開支，影響約為
演示基礎— 簡明合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
未經審計的中期財務信息— 隨附的中期簡明合併財務報表未經審計，其編制基礎與經審計的財務報表相同，管理層認為，這些報表反映了公允列報公司截至2023年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的運營業績和現金流所必需的所有調整。這些附註中披露的與截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度、任何其他過渡期或任何未來年度或時期的預期業績。
估算值的使用—根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及財務報表和附註所涵蓋的報告期內報告的收入和支出金額。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時做出調整。由於無法精確確定未來的事件及其影響，實際結果可能與這些估計有所不同。
整合原則—簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。
限制性現金—截至2022年12月31日，公司已將以下物品歸類為限制性現金：美元
截至2023年6月30日，公司已將以下物品歸類為限制性現金：$
10
為了 簡明合併資產負債表中 “預付資產和其他流動資產” 中與中型股信貸額度相關的現金抽獎賬户。
庫存和已售商品成本—公司的庫存幾乎完全由製成品組成。公司目前在資產負債表上記錄庫存，如果庫存低於公司的記錄成本，則按先進先出或可變現淨值記錄在資產負債表上。公司的成本包括向製造商支付的產品金額、與跨境運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從製造商運往倉庫相關的運費（如適用）。庫存估值要求我們根據歷史數據等可用信息，對可能的處置方法（例如通過向個人客户出售或清算）以及每種處置類別的預期可收回價值做出判斷。這些關於未來庫存處置的假設本質上是不確定的，我們的估算和假設的變化可能會導致我們在未來實現重大減記。
簡明合併運營報表中的 “銷售商品成本” 細列項目由報告期內出售給客户的庫存的賬面價值組成。當情況要求公司使用可變現淨值作為記錄庫存的依據時，其估計將基於預期的未來銷售價格減去預期的處置成本。
應收賬款—應收賬款按歷史成本減去可疑賬款備抵額列報。管理層定期評估其應收賬款，並根據過去的註銷、收款記錄和當前信貸狀況確定是否提供備抵或是否應註銷任何賬户。如果公司沒有根據商定的條款收到付款，則應收賬款被視為過期。公司通常不需要任何抵押品或抵押品來支持其應收賬款。公司對客户進行持續評估，並保留壞賬和可疑應收賬款備抵金。截至2022年12月31日和2023年6月30日，該公司的可疑賬款備抵額為美元
收入確認— 公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606，與客户簽訂合同的收入（“ASC Topic 606”）對收入進行核算。該公司的收入來自消費品的銷售。該公司通過在線零售渠道和批發渠道直接向消費者銷售其產品。
對於直接面向消費者的銷售，公司將客户訂單確認視為與客户簽訂的合同。客户確認是在通過第三方在線渠道下訂單時執行的。對於批發銷售，公司將客户的採購訂單視為合同。
對於公司的所有銷售和分銷渠道，當產品的控制權移交給客户時（即公司的履約義務得到履行時），收入就會被確認，通常發生在發貨之日。因此，公司擁有立即和無條件的付款權，並將客户應付金額記錄在應收賬款中。
消費品銷售收入按淨銷售價格（交易價格）記錄，其中包括根據歷史回報率估算的未來回報。利用歷史趨勢估算未來回報是有判斷力的。公司的銷售退貨退款責任為 $
公司評估了委託人與代理人的考慮因素，以確定將支付給亞馬遜的平臺費用記錄為支出還是收入減少是合適的。平臺費用被記錄為銷售和分銷費用，不記錄為收入減少，因為平臺在將所有商品轉移給客户之前擁有並控制所有商品。公司可以隨時指示亞馬遜，同樣，其他第三方物流提供商（“物流提供商”）將公司的庫存退回公司指定的任何地點。在客户直接向物流提供商退貨後，公司有責任使客户安然無憂，後端庫存風險由公司承擔。此外，公司面臨信用風險（即信用卡退款），可以確定其產品的價格，可以確定誰向客户（亞馬遜或公司）配送貨物，並可以限制數量或隨時停止銷售商品。基於這些考慮，公司是該安排的負責人。
11
按類別劃分的淨收入。下表列出了公司根據客户的賬單地址按銷售渠道和地理區域分列的淨收入：
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截至2022年6月30日的三個月 |
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（以千計） |
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直接 |
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批發/其他 |
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總計 |
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北美 |
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其他 |
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淨收入總額 |
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截至2023年6月30日的三個月 |
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（以千計） |
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直接 |
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批發/其他 |
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總計 |
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北美 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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— |
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淨收入總額 |
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$ |
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$ |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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（以千計） |
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|
直接 |
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批發/其他 |
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總計 |
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北美 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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其他 |
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— |
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淨收入總額 |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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（以千計） |
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直接 |
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批發/其他 |
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總計 |
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北美 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他 |
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— |
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淨收入總額 |
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$ |
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按產品類別劃分的淨收入。下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按產品類別分列的公司淨收入：
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截至6月30日的三個月 |
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2022 |
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2023 |
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（以千計） |
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加熱、冷卻和空氣質量 |
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廚房電器 |
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健康與美麗 |
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炊具、廚房工具和小工具 |
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在家辦公 |
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家居用品 |
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精油和相關配件 |
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其他 |
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淨收入總額 |
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截至6月30日的六個月 |
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2022 |
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2023 |
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（以千計） |
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加熱、冷卻和空氣質量 |
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廚房電器 |
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健康與美麗 |
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個人防護裝備 |
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炊具、廚房工具和小工具 |
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在家辦公 |
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家居用品 |
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精油和相關配件 |
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其他 |
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淨收入總額 |
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$ |
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12
無形資產—當業績預期、事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產的減值。通過將資產組的賬面價值與未貼現的現金流進行比較，在最低的可識別現金流量水平上進行評估。如果評估表明資產的賬面金額可能無法收回，則任何潛在減值都將根據適當的市場評估或其他估值技術確定的相關資產或資產組的公允價值來衡量。
2023年3月20日，公司對我們的精油業務進行了某些領導層變動，導致該業務的戰略和前景發生了變化，這將導致投資組合發行的減少。投資組合的減少將影響我們精油業務的未來收入和盈利能力，因此，公司對我們的內部預測進行了修訂。公司得出結論，這一變化是截至2023年3月31日的三個月的臨時觸發事件，這表明我們精油業務包括商標在內的長期資產的賬面價值可能無法收回。因此，公司對該商標進行了臨時減值測試，並使用三級投入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較，評估了相關無形資產的可收回性。可收回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受損。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計的公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定折扣後的預計未來現金流，從而產生減值費用。公司記錄的無形減值費用為美元
在截至2023年6月30日的三個月中，該公司的市值大幅下降，這主要與股價下跌有關。此外，由於當前的宏觀經濟環境減少了對非必需消費品的需求，該公司的投資組合淨收入繼續減少。最後，在截至2023年6月30日的三個月中，公司實施了一項戰略，對某些利潤較低的產品進行合理化並減少其產品供應，特別是與廚房用具產品相關的產品供應。由於這種合理化以及對其產品的需求減少，該公司對其造紙業務和廚房用具業務的內部預測進行了某些修訂。公司得出結論，這些因素是截至2023年6月30日的三個月的臨時觸發事件，這表明我們的造紙和廚房用具業務的長期資產（包括商標）的賬面價值可能無法收回。因此，公司對該商標進行了臨時減值測試，並使用三級投入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較，評估了相關無形資產的可收回性。可收回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受損。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計的公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定折扣後的預計未來現金流，從而產生減值費用。公司記錄的無形減值費用為美元
金融工具的公允價值—公司的金融工具，包括應收賬款淨額、應付賬款以及應計和其他流動負債，均按歷史成本記賬。由於其短期性質，截至2023年6月30日，這些工具的賬面金額接近其公允價值。公司的信貸額度在2022年12月31日和2023年6月30日按攤銷成本計入，賬面金額接近公允價值，因為規定的利率接近公司目前的市場利率。公司將用於確定借款公允價值的投入視為二級投入。
13
P 的公允價值已退還的認股權證（定義見本季度報告的 “證券購買協議和認股權證” 部分）和股票購買權證2022年3月1日與公司普通股發行有關的發行是使用Black-Scholes模型來衡量的。由於發行的認股權證的複雜性，公司聘請了外部專家來協助提供原始協議生效的報告期內的負債按市值計價的公允估值。用於確定認股權證負債估計公允價值的輸入包括估值日標的股票的公允價值、認股權證的期限以及標的股票的預期波動率。權證負債的公允價值衡量中使用的重大不可觀察的輸入是認股權證的估計期限。 在發行預先注資的認股權證和股票購買權證後，公司根據FASB ASC Topic 480評估了每份認股權證的條款，以確定適當的會計和分類， 區分負債與權益（“ASC 480”）, 以及財務會計準則委員會會計準則編纂主題815, 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。根據公司的評估以及認股權證協議中的某些條款，它簽訂了預先注資的認股權證，只要此類認股權證繼續歸類為負債，股票購買權證就應歸類為負債，隨後進行調整。
與業務合併相關的或有對價的公允價值是使用經概率調整後的貼現現金流模型估算的。這些公允價值衡量標準基於市場上無法觀察到的重要投入。這些模型中使用的關鍵內部制定的假設是貼現率和為要實現的里程碑分配的概率。公司重新衡量每個報告期內或有對價的公允價值，因時間的流逝或收購日之後發生的事件（例如折扣率的變化或對實現業績目標的預期）而產生的任何公允價值變化均記錄在運營報表的 “或有收益負債公允價值變動” 中。
簡明合併資產負債表中經常按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上轉移資產或負債的負債而將獲得的交換價格或退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值計量標準建立了三級公允價值層次結構，如下所示：
14
第 1 級—投入是衡量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；
第 2 級—投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或者在相關資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他投入；以及
第 3 級—相關資產或負債的市場數據很少或根本沒有支持的不可觀察的輸入。
下表彙總了截至2022年12月31日和2023年6月30日按公允價值計量的公司金融資產的公允價值（以千計）：
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2022年12月31日 |
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公允價值計量類別 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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負債： |
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認股權證負債的公允價值 |
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2023年6月30日 |
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公允價值計量類別 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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負債： |
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認股權證負債的公允價值 |
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截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中經常按公允價值計入的三級負債的活動彙總如下（以千計）：
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2022年12月31日 |
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截至2022年1月1日的認股權證負債 |
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$ |
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認股權證公允價值的變化 |
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截至2022年12月31日的認股權證負債 |
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$ |
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2023年6月30日 |
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截至2023年1月1日的認股權證負債 |
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$ |
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認股權證公允價值的變化 |
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截至2023年6月30日的認股權證責任 |
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$ |
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採用的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號，“債務——有轉換和其他期權的債務（主題470）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（主題814）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計”（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06 取消了用於核算可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型的數量。該更新還修訂了可轉換工具和每股收益的披露要求，以提高財務報告的透明度。亞利桑那州立大學2020-06將在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。新指南於2022年1月1日提前通過，對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
2022年9月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-04《供應商財務安排披露》。該修正案提高了供應商融資計劃的透明度。本準則對2021年12月15日之後開始的財政年度以及從2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，但前期信息的修正除外，該修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前採用。新指引已於2022年1月1日提前通過，對公司的合併財務報表沒有影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了《亞利桑那州立大學2016-13年度：金融工具——信貸損失》（主題326）。該亞利桑那州立大學要求對某些類型的金融工具使用預期虧損模型，並且需要考慮更廣泛的合理和可支持的金融工具
15
用於計算信用損失估計值的信息。對於貿易應收賬款、貸款和持有至到期債務證券，需要估算終身預期信貸損失。對於可供出售的債務證券，將需要為信用損失提供備抵金，而不是減少資產的賬面價值。2019年7月，財務會計準則委員會推遲了該ASU對私營公司（包括新興成長型公司）的生效日期，並將從2022年12月15日之後開始的年度報告期生效，允許提前採用。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了該準則，但對合並財務報表沒有重大影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度所得税。該亞利桑那州立大學提供了某些更新，以降低所得税會計的複雜性，包括使用增量方法進行期內税收分配等。該標準對2021年12月15日之後開始的財政年度以及從2022年12月15日之後開始的過渡期有效，允許提前採用。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了該準則，但對合並財務報表沒有重大影響。
最近的會計公告
《就業法》允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或經修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期，直到我們不再是一家新興成長型公司，或者直到我們肯定和不可逆轉地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明的公司相提並論。
截至當日，庫存包括以下內容 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日（以千計）：
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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2022 |
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2023 |
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現有庫存 |
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在途庫存 |
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庫存 |
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公司的現有庫存存放在亞馬遜或公司的其他第三方倉庫中。公司與其合同製造商沒有任何退貨的合同權利。亞馬遜持有的公司現有庫存約為美元
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截至目前，預付資產和其他流動資產包括以下內容 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日（以千計）：
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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預付庫存 |
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$ |
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限制性現金 |
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預付保險 |
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預付費貨運代理 |
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其他 |
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截至2022年12月31日和2023年6月30日，應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
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2022年12月31日 |
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2023年6月30日 |
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應計薪酬成本 |
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應計的專業費用和顧問 |
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應計物流成本 |
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應計重組成本 |
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與產品相關的應計費用 |
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應繳銷售税 |
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銷售退貨儲備 |
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應計配送費用 |
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應計保險 |
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應繳聯邦工資税 |
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應計應付利息 |
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認股權證責任 |
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所有其他應計費用 |
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應計負債和流動負債 |
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公司通過其專業僱主組織提供商贊助一項涵蓋所有符合條件的美國僱員的401（k）固定繳款計劃。401（k）計劃的繳款是自由決定的。目前，該公司沒有對401（k）計劃進行配額或繳款。
中型股信貸額度
2021年12月22日，公司與其某些子公司簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），該協議的某些子公司作為借款人，該實體以貸款人的身份簽訂了該協議，Midcap Funding IV Trust作為行政代理人，根據該協議，(i) 貸款人同意提供
2021 年 12 月 22 日，公司使用了美元
信貸協議下的債務是公司的優先擔保債務，優先於公司的所有債務。信貸協議下的借款按定期擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）計息，定義為SOFR plus
信貸協議對公司施加了某些慣常的肯定和負面契約，包括與分紅有關的限制和其他外國子公司的限制。
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中型股認股權證的行使價為 $
截至2022年12月31日和2023年6月30日，該公司的信貸額度包括以下內容（以千計）：
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十二月三十一日 |
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6月30日 |
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中型股信貸額度 |
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$ |
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減去：遞延債務發行成本 |
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減去：與發行認股權證相關的折扣 |
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) |
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中型股信貸額度總額 |
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$ |
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$ |
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利息支出，淨額
截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨利息支出包括以下內容（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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利息支出總額，淨額 |
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$ |
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證券購買協議和認股權證
2022 年 3 月 1 日，公司與在購買協議簽名頁上確定的某些合格投資者（統稱為 “買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司在私募交易（“2022 年私募配售”）中向買方發行和出售，(i)
在發行預籌認股權證和股票購買認股權證後，公司評估了每份認股權證的條款，以根據ASC 480和ASC 815確定適當的會計和分類。根據公司的評估以及認股權證協議中的某些條款，它簽訂了預先籌集的認股權證和股票購買權證應歸類為負債，只要此類認股權證仍被歸類為負債，隨後在每個季度進行重新計量。公司在發行美元時記錄了初始負債
2022年9月29日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“九月購買協議”），根據該協議，公司同意在註冊直接發行（“註冊直接發行”）中出售和發行總額為
註冊直接發行於 2022 年 10 月 4 日結束，公司共發行和出售了
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向買方出售普通股。公司從註冊直接發行中獲得的總收益約為 $
根據ASC 815-40，9月份的購買協議代表符合堅定承諾定義的具有法律約束力的合同，因此，公司在截至2022年9月30日的三個月內記錄了與發行普通股（“遠期合約”）和相關認股權證相關的衍生品。公司還得出結論，自2022年9月30日起，遠期合約和認股權證均應歸類為簡明合併資產負債表中的股東權益。此外，該公司記錄了 $
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公司有四項股權計劃：
2014 年經修訂和重述的股權激勵計劃
該公司（“AGI”）的子公司Aterian Group, Inc. 的董事會於2014年6月11日通過了Aterian Group, Inc. 2014年股權激勵計劃，AGI的股東批准了該計劃。2017年3月1日，AGI董事會通過了2014年股權激勵計劃（經修訂的 “Aterian 2014計劃”）的修正案和重述，AGI的股東批准了該修正案和重述。截至2023年6月30日，
2018 年股權激勵計劃
公司董事會（“董事會”）於2018年10月11日通過了Aterian, Inc. 2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）。2018年計劃於2019年5月24日獲得其股東的批准。截至2023年6月30日，
迄今為止根據Aterian 2014計劃和2018年計劃授予的期權通常歸屬於：(i)
2019 年股權計劃
董事會於2019年3月20日通過了Aterian, Inc. 2019年股票計劃（“2019年股票計劃”）。2019年股票計劃於2019年5月24日獲得其股東的批准。截至 2023 年 6 月 30 日，有
激勵性股權激勵計劃
2022 年 5 月 27 日，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）通過了 Aterian, Inc. 2022 年激勵股權激勵計劃（“激勵計劃”）。激勵計劃將為最優秀的人提供收購公司所有權的機會，從而為這些人提供物質激勵以僱員身份加入公司，從而促進公司的利益。
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激勵計劃規定，在滿足某些標準的前提下，僅向公司或公司關聯公司的潛在員工發放股票期權、股票增值權、限制性股票、績效單位和績效股份等基於股票的獎勵。激勵計劃下的獎勵只能發放給個人，以此作為對此類個人在公司或公司關聯公司工作的實質性激勵，該個人（i）以前沒有擔任過公司的僱員或董事，或者（ii）在公司真正失職一段時間後被重新僱用。激勵計劃下可供授予的最大股份數量為
激勵計劃尚未獲得公司股東的批准，也不會獲得批准。激勵計劃下的獎勵將根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條規定的股權薪酬豁免納斯達克股東批准要求發放，該規則允許納斯達克上市公司在不事先獲得股東批准的情況下向新員工發放激勵性股權獎勵。
以下是截至2023年6月30日的六個月中的股票期權活動摘要：
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未償期權 |
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的數量 |
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加權- |
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加權- |
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聚合 |
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餘額——2023 年 1 月 1 日 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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選項已取消 |
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餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
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自2023年6月30日起可行使 |
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已歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬 |
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截至2023年6月30日，所有期權均已全部支出。
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截至2023年6月30日的六個月中，公司股權計劃中的限制性股票獎勵活動和變更摘要如下：
限制性股票獎勵 |
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股份 |
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加權 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2023年6月30日未歸投資 |
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截至2023年6月30日，與未歸屬的限制性普通股相關的未確認薪酬支出總額為美元
基於股票的薪酬支出是根據獎勵持有者所屬的成本中心分配的。
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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（以千計） |
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（以千計） |
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銷售和分銷費用 |
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研究和開發費用 |
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一般和管理費用 |
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股票薪酬支出總額 |
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每股基本淨虧損由淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值確定。攤薄後的每股淨虧損由淨虧損除以攤薄後的加權平均已發行股票確定。攤薄後的加權平均股反映了普通股潛在攤薄效應（如果有），例如使用庫存股法計算的購買普通股的期權和使用 “如果轉換” 法計算的可轉換票據。在報告淨營業虧損的時期，所有購買普通股的期權都被視為反稀釋期權，因此每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損相等。
無論有任何歸屬要求，公司的限制性普通股都有權獲得股息並擁有適用於公司普通股的投票權。因此，儘管歸屬是在取消意外開支後開始的，但限制性普通股被視為參與證券，公司必須採用兩類方法來考慮限制性普通股對計算基本和攤薄後每股收益的影響。公司目前處於淨虧損狀態，因此無需出示兩類方法；但是，如果公司處於淨收益狀況，則必須採用兩類方法，將該期間的所有收益分配給普通股和限制性普通股。
下表列出了基本和攤薄後的每股淨虧損的計算方法（以千計，股票和每股數據除外）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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淨虧損 |
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計算網絡中使用的加權平均股數 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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淨值計算中不包括反稀釋股票 |
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銷售税或其他類似税— 根據公司當前的運營地點，大部分銷售税由公司或代表其在美國大多數州的電子商務市場徵收和匯出。迄今為止，公司尚未收到任何尚未申請關聯的州或在申請關聯之前銷售產品的任何州的實際或威脅性銷售税和使用税申請。但是，該公司認為，由於某些在申請關聯之前銷售產品的州聲稱銷售税掛鈎，很可能會產生負債。截至2022年12月31日和2023年6月30日，公司估計，包括當期應繳銷售税在內的潛在負債約為美元
和解協議—開啟
法律訴訟—公司是正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的當事方。公司認為，這些事項的最終結果不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，公司維持了其認為足夠的保險範圍，以進一步降低風險。但是，無法保證此類訴訟的最終結果不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。此外，無法保證現有保險的金額或範圍足以彌補此類事項造成的損失。
穆勒行動—2021 年 10 月，公司收到了集體訴訟通知和訴訟前要求函，要求對穆勒品牌下某些產品的營銷、廣告和標籤採取糾正措施（“穆勒訴訟”）。2022 年 4 月，雙方原則上達成協議，以解決這一潛在訴訟
盈利性付款爭議—2022年2月24日，公司收到一份通知，對公司根據截至2021年5月5日的股票購買協議（“PPD股票購買協議”）計算向約瑟夫·艾坦和蘭·尼爾支付的收益款項提出異議，該協議由公司、Truweo, LLC、Photo Paper Direct Ltd、Josef Eitan和Ran Nir簽訂。該公司正在與艾坦先生和尼爾先生的代表進行討論，他們認為他們有權獲得全額收益金額（英鎊
納斯達克上-2023年4月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據我們上次普通股的收盤價
向公司提供的合規期為
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市場， 除最低收盤價要求外，並通知納斯達克打算在第二個合規期內彌補缺口。
公司將繼續監測其普通股的收盤價，並尋求在規定的合規期內恢復對納斯達克所有適用的要求的遵守。如果公司未在規定的合規期內（包括納斯達克可能批准的任何延期）內恢復合規，納斯達克將發出通知，説明普通股將被退市。然後，該公司將有權向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。無法保證公司將在180天的合規期內重新遵守最低出價要求，確保第二期合規期為
租賃—在截至2023年6月30日的六個月中，公司的最低租賃負債沒有顯著變化。
公司每季度審查和重新評估或有對價的估計公允價值，更新的公允價值可能與最初的估計存在重大差異。與所有其他不可觀察投入的變化相關的估計公允價值調整在營業收入（虧損）中報告。
2020年12月1日，公司收購了領先的電子商務業務品牌穆勒、Pursteam、Pohl和Schmitt以及Spiralizer（“Smash Assets”）的資產，總對價為（i）美元
截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，有
作為收購Squatty Potty Assets的一部分，Squatty Potty有權根據被收購業務的某些產品的某些繳款利潤率門檻獲得收益。如果盈利對價事件發生在截至2021年12月31日的12個月內，則最高還款額為美元
截至收購之日2021年5月5日，Squatty Potty Assets的初始收益支付的初始公允價值金額適當為美元
下表彙總了截至2022年12月31日估計的或有收益負債賬面價值的變化（以千計）：
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2022年12月31日 |
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粉碎 |
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Squatty |
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總計 |
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餘額——2022 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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或有收益負債公允價值的變化 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
或有收益負債的支付 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
餘額——2022 年 12 月 31 日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
有
24
下表彙總了截至2022年12月31日公司無形資產的變化（以千計）：
|
|
2022年1月1日 |
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|
截至2022年12月31日的年度 |
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|
2022年12月31日 |
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總賬面金額 |
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增補 |
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損傷 (1) |
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賬面淨值 |
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善意 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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||
在截至2022年12月31日的財年中，商譽減值總額約為美元
下表彙總了截至2022年12月31日和2023年6月30日公司無形資產的變化（以千計）：
|
|
2022年1月1日 |
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
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2022年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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||||||||
|
|
總賬面金額 |
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|
增補 |
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損傷 (1) |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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商標 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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競業禁止協議 |
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— |
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( |
) |
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( |
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— |
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過渡服務協議 |
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— |
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( |
) |
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— |
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客户關係 |
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— |
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— |
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( |
) |
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其他 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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無形資產總數 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2023年1月1日 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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2023年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
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||||||||
|
|
總賬面金額 |
|
|
增補 |
|
|
損傷 (2) |
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|
累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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|||||
商標 |
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$ |
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— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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競業禁止協議 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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過渡服務協議 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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客户關係 |
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— |
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— |
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( |
) |
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其他 |
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— |
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— |
|
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( |
) |
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|
— |
|
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無形資產總數 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
(1) 截至2022年9月30日，某些資產集團的銷售額和貢獻率大幅下降。在截至2022年9月30日的三個月中，這被視為臨時觸發事件。根據將未貼現的現金流與資產組賬面價值進行比較的分析，經過測試的一組資產表明，這些資產可能無法收回。對於該資產組，公司將公允價值與該資產組的賬面金額進行了比較，並記錄了無形減值收取 $
(2) 2023年3月20日，公司對我們的精油業務進行了某些領導層變動，導致該業務的戰略和前景發生了變化，這將導致投資組合發行的減少。投資組合的減少將影響我們精油業務的未來收入和盈利能力，因此，公司對我們的內部預測進行了修訂。公司得出結論，這一變化是截至2023年3月31日的三個月的臨時觸發事件，這表明我們精油業務包括商標在內的長期資產的賬面價值可能無法收回。因此，
25
公司 對該商標進行了臨時減值測試，並使用三級輸入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較，評估了相關無形資產的可收回性。可收回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受損。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計的公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定折扣後的預計未來現金流，從而產生減值費用。公司記錄的無形減值費用為美元
在截至2023年6月30日的三個月中，該公司的市值大幅下降，這主要與股價下跌有關。此外，由於當前的宏觀經濟環境減少了對消費品的需求，該公司的投資組合淨收入繼續減少。最後，在截至2023年6月30日的三個月中，公司實施了一項戰略，對某些利潤較低的產品進行合理化並減少其產品供應，特別是與廚房用具產品相關的產品供應。由於這種合理化以及對其產品的需求減少，該公司對其造紙業務和廚房用具業務的內部預測進行了某些修訂。公司得出結論，這些因素是截至2023年6月30日的三個月的臨時觸發事件，這表明我們的造紙和廚房用具業務的長期資產（包括商標）的賬面價值可能無法收回。因此，公司對該商標進行了臨時減值測試，並使用三級投入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較，評估了相關無形資產的可收回性。可收回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受損。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計的公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定折扣後的預計未來現金流，從而產生減值費用。公司記錄的無形減值費用為美元
下表列出了公司未來五年及以後的無形資產攤銷總額的估計總額（以千計）：
2023 年的剩餘時間 |
|
$ |
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|
2024 |
|
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|
|
2025 |
|
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2026 |
|
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|
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2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
12。重組
2023年5月9日，公司宣佈了一項計劃，旨在通過裁減現有員工來削減開支並調整組織結構，這影響了大約
下表彙總了所產生的重組成本：
|
|
三個月零六個月結束了 |
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2023年6月30日 |
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（以千計） |
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員工遣散費 |
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$ |
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留存獎金已結算 |
|
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合同終止費用 |
|
|
|
|
重組總成本 |
|
$ |
|
|
截至2023年6月30日，該公司的負債為美元
重組成本的核算遵循ASC 420 “與退出或處置活動相關的成本核算” 的規定，該規定要求在重組計劃傳達給受影響的員工並舉行會議後確認負債
26
可能和合理可估計的標準。公司承認在通信之日承擔員工遣散費、其他福利和非自願解僱的責任。
公司將繼續評估重組計劃的進展，如果初步估計發生重大變化或有其他重大重組活動，則公司將繼續評估重組計劃的進展，並根據要求在未來的財務報表中提供最新信息。
13。後續事件
2023年7月26日，亞尼夫·薩裏格通知董事會，他決定辭去公司首席執行官和董事會職務，自2023年7月26日起生效。薩裏格先生之所以決定離開公司，並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。
由於他的離職，薩裏格先生和公司簽訂了自2023年7月26日起生效的分離和解除協議（“分離和解除協議”）。根據分居和釋放協議，Sarig先生有權獲得一次性付款 $
27
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的簡明合併財務報表和相關附註以及我們在2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。正如標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的假設。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分中確定的因素，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中的 “Aterian”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Aterian, Inc.及其合併子公司，包括Aterian Group, Inc.
概述
我們是一家技術驅動的消費品公司，使用 “數據科學”（包括但不限於機器學習、自然語言處理和數據分析）來設計、開發、營銷和銷售產品。如今，我們主要通過亞馬遜（“亞馬遜”）和沃爾瑪公司等在線零售渠道運營。
如今，我們擁有並經營銷售多個類別產品的品牌，包括家用和廚房電器、廚具、冷卻和空氣質量電器（除濕機、加濕器和空調）、健康和美容產品以及精油。我們的品牌包括 HomeLabs、Vremi、Squatty Potty、Xtava、RIF6、Aussie Health、Holonix、Truweo、Mueller、Pursteam、Spiralizer、Healing Solutions、Photo Paper Direct 和 Step and Go。
業務和產品組合的季節性
我們的各個產品類別通常受到季節性銷售趨勢的影響，這主要是由於我們的某些環保電器產品的夏季時機以及我們的小型廚房用具和配件的秋季和假日季所致。在我們目前的環境電器組合中，這些產品的銷售在夏季往往會大大增加。此外，在包括感恩節和12月假日季在內的第四季度，我們的小型廚房用具和配件的銷售額往往會更高。因此，我們的經營業績、現金流、現金和庫存狀況可能在任何季度內發生重大波動，具體取決於惡劣的天氣條件、某些節假日時間的變化以及產品組合的變化等。
產品組合會影響我們的毛利以及銷售和分銷費用的可變部分。我們在很大程度上依賴供應鏈，在這種供應鏈中，成本、交貨時間和延誤以及全球和地緣政治事件最終會對我們的利潤產生直接影響。此外，對供應鏈的影響可能會迫使我們持有更多的庫存，這不僅會影響營運資金，還要求我們通過倉庫網絡增加存儲容量，這本身就會產生資本影響。
財務運營概述
淨收入—我們的收入來自消費品的銷售，主要是在美國。我們通過在線零售渠道和批發渠道直接向消費者銷售產品。直接面向消費者的銷售（即直接淨收入）是我們目前收入的大部分，是通過各種在線零售渠道完成的。我們在亞馬遜、沃爾瑪和我們自己的網站上銷售，幾乎所有的銷售都是通過亞馬遜進行的。對於我們所有的銷售和分銷渠道，當產品的控制權移交給客户時（即當我們的履約義務得到履行時），收入就會被確認，這通常發生在發貨之日。
銷售商品成本—銷售成本包括報告期內出售給客户的庫存的賬面價值和收購後增加的庫存的攤銷。庫存的賬面價值包括我們向製造商支付的產品金額、與跨境運輸產品相關的關税和關税，以及與將產品從我們的製造商運送到我們的倉庫相關的運費（如適用）。當情況要求我們使用可變現淨值作為記錄庫存的基礎時，我們會根據預期的未來銷售價格減去預期的處置成本進行估算。
28
費用：
研究與開發費用—研發費用包括技術開發員工的薪酬和員工福利、差旅相關費用以及支付給與我們的知識產權開發相關的外部顧問的費用。
銷售和分銷費用—銷售和分銷費用包括在線廣告成本、營銷和促銷成本、銷售和電子商務平臺佣金、配送（包括運費和手續費）以及倉庫成本（即銷售和分銷可變費用）。銷售和分銷費用還包括員工薪酬和福利以及其他相關的固定成本。運費和手續費包含在我們的合併運營報表中，即銷售和分銷費用。這包括通過我們自己的直接配送平臺向客户運送貨物的入庫、分揀和包裝成本以及通過我們自己的直接配送平臺向客户運送貨物的出境運輸成本，該平臺利用了 AIMEE 和我們的第三方物流合作伙伴。我們的銷售和分銷費用，特別是我們的物流費用和在線廣告，將因季度而異，因為它們取決於我們的銷量、產品組合以及我們是自己配送產品，即商家配送（“FBM”），還是通過電子商務平臺服務提供商（即亞馬遜物流（“FBA”）或沃爾瑪配送（“WFS”）配送產品。按淨收入百分比計算的配送成本較低的產品可以降低毛利率，同時仍能保持其目標盈利水平。相反，配送成本較高的產品需要實現更高的毛利率才能保持其目標盈利水平。我們獲得了 FBM One Day 和 Two Day Prime 認證，這使我們能夠在一兩天內通過亞馬遜向大多數買家交付銷售商品。我們會不斷審查第三方倉庫的位置和容量，以確保我們有適當的地理覆蓋範圍，這有助於減少到達最終客户的平均最後一英里配送區域，因此，在對運輸提供商的費率產生影響之前，我們的交貨速度提高了，而向客户的運輸成本降低了。
一般和管理費用—一般和管理費用包括執行管理、財務管理、法律和人力資源的薪酬和員工福利、設施成本、保險、差旅、專業服務費和其他一般管理費用，包括上市公司的成本。
利息支出，淨額—淨利息支出包括我們的信貸額度和定期貸款的利息成本，包括遞延融資成本的攤銷以及我們向MidCap Funding IV Trust（“MidCap”）提供的信貸額度（“信貸額度”）的債務折扣。
運營結果
截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月比較
下表列出了我們經營業績佔淨收入的百分比：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 (1) |
|
|
2023(1) |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|||||||||||||
淨收入 |
|
$ |
58,268 |
|
|
$ |
35,264 |
|
|
$ |
(23,004 |
) |
|
|
(39.5 |
) |
% |
商品銷售成本 |
|
|
26,917 |
|
|
|
20,368 |
|
|
|
(6,549 |
) |
|
|
(24.3 |
) |
% |
毛利 |
|
|
31,351 |
|
|
|
14,896 |
|
|
|
(16,455 |
) |
|
|
(52.5 |
) |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和分銷 |
|
|
31,866 |
|
|
|
20,557 |
|
|
|
(11,309 |
) |
|
|
(35.5 |
) |
% |
研究和開發 |
|
|
1,730 |
|
|
|
1,709 |
|
|
|
(21 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
% |
一般和行政 |
|
|
9,571 |
|
|
|
6,281 |
|
|
|
(3,290 |
) |
|
|
(34.4 |
) |
% |
無形資產減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
22,785 |
|
|
|
22,785 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
或有收益負債公允價值的變化 |
|
|
(1,691 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,691 |
|
|
|
(100.0 |
) |
% |
運營費用總額 |
|
|
41,476 |
|
|
|
51,332 |
|
|
|
9,856 |
|
|
|
23.8 |
|
% |
營業虧損 |
|
|
(10,125 |
) |
|
|
(36,436 |
) |
|
|
(26,311 |
) |
|
|
259.9 |
|
% |
利息支出，淨額 |
|
|
338 |
|
|
|
346 |
|
|
|
8 |
|
|
|
2.4 |
|
% |
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
6,014 |
|
|
|
(2,197 |
) |
|
|
(8,211 |
) |
|
|
(136.5 |
) |
% |
其他收入，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
176 |
|
|
|
176 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
所得税前虧損 |
|
|
(16,477 |
) |
|
|
(34,761 |
) |
|
|
(18,284 |
) |
|
|
111.0 |
|
% |
所得税準備金（福利） |
|
|
(168 |
) |
|
|
26 |
|
|
|
194 |
|
|
|
(115.5 |
) |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(16,309 |
) |
|
$ |
(34,787 |
) |
|
$ |
(18,478 |
) |
|
|
113.3 |
|
% |
29
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|||||||||||||
銷售和分銷費用 |
|
$ |
2,882 |
|
|
$ |
1,091 |
|
|
$ |
(1,791 |
) |
|
|
(62.1 |
) |
% |
研究和開發費用 |
|
|
633 |
|
|
|
423 |
|
|
|
(210 |
) |
|
|
(33.2 |
) |
% |
一般和管理費用 |
|
|
2,533 |
|
|
|
1,709 |
|
|
|
(824 |
) |
|
|
(32.5 |
) |
% |
股票薪酬支出總額 |
|
$ |
6,048 |
|
|
$ |
3,223 |
|
|
$ |
(2,825 |
) |
|
|
(46.7 |
) |
% |
下表列出了我們經營業績佔淨收入的百分比：
|
|
三個月已結束 |
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
||
淨收入 |
|
|
100.0 |
|
% |
|
100.0 |
|
% |
商品銷售成本 |
|
|
46.2 |
|
|
|
57.8 |
|
|
毛利 |
|
|
53.8 |
|
|
|
42.2 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
||
銷售和分銷 |
|
|
54.7 |
|
|
|
58.3 |
|
|
研究和開發 |
|
|
3.0 |
|
|
|
4.8 |
|
|
一般和行政 |
|
|
16.4 |
|
|
|
17.8 |
|
|
商譽減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
無形資產減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
64.6 |
|
|
或有收益負債公允價值的變化 |
|
|
(2.9 |
) |
|
|
— |
|
|
運營費用總額 |
|
|
71.2 |
|
|
|
145.6 |
|
|
營業虧損 |
|
|
(17.4 |
) |
|
|
(103.3 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
|
0.6 |
|
|
|
1.0 |
|
|
銷燬賣方票據的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
首次發行股票的虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
10.3 |
|
|
|
(6.2 |
) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(28.3 |
) |
|
|
(98.6 |
) |
|
所得税準備金（福利） |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
淨虧損 |
|
|
(28.0 |
) |
% |
|
(98.7 |
) |
% |
淨收入
按產品類別劃分的收入:
下表列出了我們按產品類別分列的淨收入：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|||||||||||||
直接 |
|
$ |
58,012 |
|
|
$ |
34,468 |
|
|
$ |
(23,544 |
) |
|
|
(40.6 |
) |
% |
批發 |
|
|
256 |
|
|
|
796 |
|
|
|
540 |
|
|
|
210.9 |
|
% |
淨收入 |
|
$ |
58,268 |
|
|
$ |
35,264 |
|
|
$ |
(23,004 |
) |
|
|
(39.5 |
) |
% |
在截至2023年6月30日的三個月中，淨收入減少了2300萬美元，下降了39.5％，至3530萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為5,830萬美元。淨收入減少的主要原因是直接淨收入減少了2350萬美元，下降了40.6％，這主要是由於當前的宏觀經濟環境以及競爭性定價壓力和其他市場競爭動態導致消費者需求疲軟。
直接淨收入包括有機淨收入和併購淨收入。在截至2023年6月30日的三個月中，有機收入為3,440萬美元，併購業務收入為10萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，有機收入為5,600萬美元，我們的併購業務收入為190萬美元。
30
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
加熱、冷卻和空氣質量 |
|
$ |
23,729 |
|
|
$ |
8,394 |
|
廚房電器 |
|
|
8,484 |
|
|
|
6,277 |
|
健康與美麗 |
|
|
3,901 |
|
|
|
3,834 |
|
炊具、廚房工具和小工具 |
|
|
4,245 |
|
|
|
2,287 |
|
在家辦公 |
|
|
3,324 |
|
|
|
2,627 |
|
家居用品 |
|
|
8,144 |
|
|
|
6,931 |
|
精油和相關配件 |
|
|
5,759 |
|
|
|
4,263 |
|
其他 |
|
|
682 |
|
|
|
651 |
|
淨收入總額 |
|
$ |
58,268 |
|
|
$ |
35,264 |
|
在截至2023年6月30日的三個月中，淨收入減少了2300萬美元，下降了39.5％，至3530萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為5,830萬美元。與上年相比，所有類別的業務的銷售額都有所下降，這主要與宏觀經濟環境導致的消費者需求疲軟有關。此外，由於競爭激烈的定價壓力，某些關鍵產品因競爭而失去了在亞馬遜上的突出地位。這些因素導致每類業務的銷量減少和零售價格的下降。
銷售成本和毛利
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|||||||||||||
銷售商品的成本 |
|
$ |
26,917 |
|
|
$ |
20,368 |
|
|
$ |
(6,549 |
) |
|
|
(24.3 |
) |
% |
毛利 |
|
$ |
31,351 |
|
|
$ |
14,896 |
|
|
$ |
(16,455 |
) |
|
|
(52.5 |
) |
% |
銷售成本下降了650萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的2690萬美元降至截至2023年6月30日的三個月的2,040萬美元，這主要是由於銷量減少。銷售成本的下降主要歸因於我們的有機業務銷售的商品成本下降了830萬美元，部分被清算高價多餘庫存導致批發業務銷售成本增加240萬美元所抵消。
毛利從截至2022年6月30日的三個月的53.8％下降到截至2023年6月30日的三個月的42.2％。毛利下降是由於產品組合的變化、競爭性定價壓力和市場上的其他競爭動態導致零售銷售價格下跌，以及以較低的價格清算高價多餘庫存。
銷售和分銷費用
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|||||||||||||
銷售和分銷費用 |
|
$ |
31,866 |
|
|
$ |
20,557 |
|
|
$ |
(11,309 |
) |
|
|
(35.5 |
) |
% |
銷售和分銷費用，包括電子商務平臺佣金、在線廣告和物流費用（即可變銷售和分銷費用），從截至2023年6月30日的三個月的3190萬美元降至截至2023年6月30日的三個月的2,060萬美元。下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的三個月中，我們的電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用降至1,620萬美元，而去年同期為2580萬美元，在截至2023年6月30日的三個月中，我們的電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用降至1,620萬美元。
截至2023年6月30日的三個月，包括股票薪酬在內的銷售和分銷固定成本（例如工資和辦公費用）從截至2022年6月30日的三個月的610萬美元降至440萬美元。減少的主要原因是股票薪酬支出減少了180萬美元，部分被重組成本增加60萬美元所抵消。
銷售和分銷費用佔淨收入的百分比從截至2022年6月30日的三個月的54.7％增至截至2023年6月30日的三個月的58.3％。截至2023年6月30日的三個月，銷售和分銷費用中包含的電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用佔淨收入的百分比為45.8％，而截至2022年6月30日的三個月為44.1％。銷售和分銷費用佔收入百分比的增加主要是由於產品組合、提供商配送費的增加以及在線廣告成本的增加。
31
研究和開發費用
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
||||||||||||
研究和開發費用 |
|
$ |
1,730 |
|
|
$ |
1,709 |
|
|
$ |
(21 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
% |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，研發費用相對持平，為170萬美元。員工薪酬支出與去年同期相比減少了30萬美元，但截至2023年6月30日的三個月中，重組成本增加了50萬美元。
一般和管理費用
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
||||||||||||
一般和管理費用 |
|
$ |
9,571 |
|
|
$ |
6,281 |
|
|
$ |
(3,290 |
) |
|
|
(34.4 |
) |
% |
一般和管理費用減少的主要原因是股票補償支出減少了80萬美元，專業費用減少了70萬美元，折舊減少了70萬美元，員工支出減少了40萬美元，其他雜項費用減少了70萬美元。
32
無形資產減值損失
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
||||||||||||
無形資產的減值損失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
22,785 |
|
|
$ |
22,785 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
在截至2023年6月30日的三個月中，該公司的市值大幅下降，這主要與股價下跌有關。此外，由於當前的宏觀經濟環境減少了對消費品的需求，該公司的投資組合淨收入繼續減少。最後，在截至2023年6月30日的三個月中，公司實施了一項戰略，對某些利潤較低的產品進行合理化並減少其產品供應，特別是與廚房用具產品相關的產品供應。由於這種合理化以及對其產品的需求減少，該公司對其造紙業務和廚房用具業務的內部預測進行了某些修訂。公司得出結論，這些因素是截至2023年6月30日的三個月的臨時觸發事件，這表明我們的造紙和廚房用具業務的長期資產（包括商標）的賬面價值可能無法收回。因此，公司對該商標進行了臨時減值測試，並使用三級投入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較，評估了相關無形資產的可收回性。可收回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受損。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計的公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定折扣後的預計未來現金流，從而產生減值費用。在截至2023年6月30日的三個月中，公司在簡明合併運營報表的無形資產減值損失中記錄了2,280萬美元的造紙業務和廚房用具業務的無形減值費用。
或有收益負債公允價值的變化
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
||||||||||||
或有收益負債公允價值的變化 |
|
$ |
(1,691 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,691 |
|
|
|
(100.0 |
) |
% |
或有收益負債公允價值的變化與我們的併購有關，其中包括重新評估作為收購價格一部分的或有對價的估計公允價值，這主要是由我們自每次收購之日以來的股價波動和貢獻利潤率預測所推動的。截至2022年12月31日，我們不再有任何或有收益負債。
利息支出，淨額
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
||||||||||||
利息支出，淨額 |
|
$ |
338 |
|
|
$ |
346 |
|
|
$ |
8 |
|
|
|
2.4 |
|
% |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，利息支出相對持平，為30萬美元。
認股權證負債公允市場價值的變化
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
||||||||||||
認股權證負債公允市場價值的變化 |
|
$ |
6,014 |
|
|
$ |
(2,197 |
) |
|
$ |
(8,211 |
) |
|
|
(136.5 |
) |
% |
2022年和2023年的活動與我們2022年3月股權籌集後的預先準備金認股權證和普通股認股權證的認股權證負債的公允市場價值變化有關。認股權證負債公允價值的變化主要與股價與前一時期相比的下跌有關。
33
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月比較
下表列出了我們經營業績佔淨收入的百分比：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 (1) |
|
|
2023(1) |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|||||||||||||
淨收入 |
|
$ |
99,941 |
|
|
$ |
70,143 |
|
|
$ |
(29,798 |
) |
|
|
(29.8 |
) |
% |
商品銷售成本 |
|
|
44,982 |
|
|
|
36,151 |
|
|
|
(8,831 |
) |
|
|
(19.6 |
) |
% |
毛利 |
|
|
54,959 |
|
|
|
33,992 |
|
|
|
(20,967 |
) |
|
|
(38.2 |
) |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和分銷 |
|
|
54,840 |
|
|
|
40,783 |
|
|
|
(14,057 |
) |
|
|
(25.6 |
) |
% |
研究和開發 |
|
|
2,877 |
|
|
|
2,956 |
|
|
|
79 |
|
|
|
2.7 |
|
% |
一般和行政 |
|
|
19,112 |
|
|
|
12,240 |
|
|
|
(6,872 |
) |
|
|
(36.0 |
) |
% |
商譽減值損失 |
|
|
29,020 |
|
|
|
— |
|
|
|
(29,020 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
% |
無形資產減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
39,445 |
|
|
|
39,445 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
或有收益負債公允價值的變化 |
|
|
(4,466 |
) |
|
|
— |
|
|
|
4,466 |
|
|
|
(100.0 |
) |
% |
運營費用總額 |
|
|
101,383 |
|
|
|
95,424 |
|
|
|
(5,959 |
) |
|
|
(5.9 |
) |
% |
營業虧損 |
|
|
(46,424 |
) |
|
|
(61,432 |
) |
|
|
(15,008 |
) |
|
|
32.3 |
|
% |
利息支出，淨額 |
|
|
1,138 |
|
|
|
717 |
|
|
|
(421 |
) |
|
|
(37.0 |
) |
% |
銷燬賣方票據的收益 |
|
|
(2,012 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,012 |
|
|
|
(100.0 |
) |
% |
首次發行股票的虧損 |
|
|
5,835 |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,835 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
% |
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
7,893 |
|
|
|
(1,843 |
) |
|
|
(9,736 |
) |
|
|
(123.3 |
) |
% |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
(25 |
) |
|
|
229 |
|
|
|
254 |
|
|
|
(1,016.0 |
) |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(59,253 |
) |
|
|
(60,535 |
) |
|
|
(1,282 |
) |
|
|
2.2 |
|
% |
所得税準備金（福利） |
|
|
(168 |
) |
|
|
52 |
|
|
|
220 |
|
|
|
(131.0 |
) |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(59,085 |
) |
|
$ |
(60,587 |
) |
|
$ |
(1,502 |
) |
|
|
2.5 |
|
% |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|||||||||||||
銷售和分銷費用 |
|
$ |
3,229 |
|
|
$ |
1,761 |
|
|
$ |
(1,468 |
) |
|
|
(45.5 |
) |
% |
研究和開發費用 |
|
|
907 |
|
|
|
857 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
(5.5 |
) |
% |
一般和管理費用 |
|
|
4,777 |
|
|
|
2,921 |
|
|
|
(1,856 |
) |
|
|
(38.9 |
) |
% |
股票薪酬支出總額 |
|
$ |
8,913 |
|
|
$ |
5,539 |
|
|
$ |
(3,374 |
) |
|
|
(37.9 |
) |
% |
34
下表列出了我們經營業績佔淨收入的百分比：
|
|
六個月已結束 |
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
||
淨收入 |
|
|
100.0 |
|
% |
|
100.0 |
|
% |
商品銷售成本 |
|
|
45.0 |
|
|
|
51.5 |
|
|
毛利 |
|
|
55.0 |
|
|
|
48.5 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
||
銷售和分銷 |
|
|
54.9 |
|
|
|
58.1 |
|
|
研究和開發 |
|
|
2.9 |
|
|
|
4.2 |
|
|
一般和行政 |
|
|
19.1 |
|
|
|
17.5 |
|
|
商譽減值損失 |
|
|
29.0 |
|
|
|
— |
|
|
無形資產減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
56.2 |
|
|
或有收益負債公允價值的變化 |
|
|
(4.5 |
) |
|
|
— |
|
|
運營費用總額 |
|
|
101.4 |
|
|
|
136.0 |
|
|
營業虧損 |
|
|
(46.4 |
) |
|
|
(87.6 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
|
1.1 |
|
|
|
1.0 |
|
|
銷燬賣方票據的收益 |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
— |
|
|
首次發行股票的虧損 |
|
|
5.8 |
|
|
|
— |
|
|
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
7.9 |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
|
所得税前虧損 |
|
|
(59.2 |
) |
|
|
(86.3 |
) |
|
所得税準備金（福利） |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
淨虧損 |
|
|
(59.0 |
) |
% |
|
(86.4 |
) |
% |
淨收入
按產品類別劃分的收入:
下表列出了我們按產品類別分列的淨收入：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|||||||||||||
直接 |
|
$ |
98,057 |
|
|
$ |
67,831 |
|
|
$ |
(30,226 |
) |
|
|
(30.8 |
) |
% |
批發 |
|
|
1,884 |
|
|
|
2,312 |
|
|
|
428 |
|
|
|
22.7 |
|
% |
淨收入 |
|
$ |
99,941 |
|
|
$ |
70,143 |
|
|
$ |
(29,798 |
) |
|
|
(29.8 |
) |
% |
在截至2023年6月30日的六個月中，淨收入下降了2980萬美元，下降了29.8％，至7,010萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為9,990萬美元。淨收入減少的主要原因是直接淨收入減少了3,020萬美元，下降了30.8％，這是由於當前宏觀經濟環境導致的消費者需求疲軟，在截至2023年6月30日的六個月中，清算價格更高的過剩庫存部分抵消了這一點。
直接淨收入包括有機淨收入和併購淨收入。在截至2023年6月30日的六個月中，有機收入為6,770萬美元，併購業務收入為10萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，有機收入為8,590萬美元，我們的併購業務收入為1150萬美元。
35
|
|
截至6月30日的六個月 |
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|||||
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
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|
|
（以千計） |
|
|||||
加熱、冷卻和空氣質量 |
|
$ |
29,656 |
|
|
$ |
13,742 |
|
廚房電器 |
|
|
16,934 |
|
|
|
12,648 |
|
健康與美麗 |
|
|
8,791 |
|
|
|
8,691 |
|
個人防護裝備 |
|
|
1,050 |
|
|
|
549 |
|
炊具、廚房工具和小工具 |
|
|
9,101 |
|
|
|
5,907 |
|
在家辦公 |
|
|
7,032 |
|
|
|
5,294 |
|
家居用品 |
|
|
14,690 |
|
|
|
13,140 |
|
精油和相關配件 |
|
|
10,841 |
|
|
|
8,851 |
|
其他 |
|
|
1,846 |
|
|
|
1,321 |
|
淨收入總額 |
|
$ |
99,941 |
|
|
$ |
70,143 |
|
在截至2023年6月30日的六個月中，淨收入下降了2980萬美元，下降了29.8％，至7,010萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為9,990萬美元。與上年相比，所有類別的業務的銷售額都有所下降，這主要與宏觀經濟環境導致的消費者需求疲軟有關。此外，由於競爭激烈的定價壓力，某些關鍵產品因競爭而失去了在亞馬遜上的突出地位。這些因素導致每類業務的銷量減少和零售價格的下降。
銷售成本和毛利
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|||||||||||||
銷售商品的成本 |
|
$ |
44,982 |
|
|
$ |
36,151 |
|
|
$ |
(8,831 |
) |
|
|
(19.6 |
) |
% |
毛利 |
|
$ |
54,959 |
|
|
$ |
33,992 |
|
|
$ |
(20,967 |
) |
|
|
(38.2 |
) |
% |
銷售成本下降了880萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的4,500萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的3,620萬美元，這主要是由於銷量減少。銷售成本的下降主要歸因於我們的併購業務的商品銷售成本減少了370萬美元，有機業務銷售的商品成本下降了870萬美元，部分被清算高價多餘庫存導致批發業務銷售成本增加360萬美元所抵消。
毛利從截至2022年6月30日的六個月的55.0％下降到截至2023年6月30日的六個月的48.5％。毛利下降是由於產品組合的變化、競爭性定價壓力導致零售銷售價格下跌以及以較低的價格清算高價多餘庫存。
銷售和分銷費用
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
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|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|||||||||||||
銷售和分銷費用 |
|
$ |
54,840 |
|
|
$ |
40,783 |
|
|
$ |
(14,057 |
) |
|
|
(25.6 |
) |
% |
銷售和分銷費用，包括電子商務平臺佣金、在線廣告和物流費用（即可變銷售和分銷費用），從截至2023年6月30日的六個月的5,480萬美元降至截至2023年6月30日的六個月的4,080萬美元。下降的主要原因是截至2023年6月30日的六個月中，我們的電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用在截至2023年6月30日的六個月中降至3,320萬美元，而去年同期為4,550萬美元。
截至2023年6月30日的六個月，包括股票薪酬在內的銷售和分銷固定成本（例如工資和辦公費用）從截至2022年6月30日的六個月的930萬美元降至760萬美元。減少的主要原因是股票薪酬支出減少了150萬美元，部分被重組成本增加60萬美元所抵消。
銷售和分銷費用佔淨收入的百分比從截至2022年6月30日的六個月的54.9％增至截至2023年6月30日的六個月的58.1％。截至2023年6月30日的六個月中，銷售和分銷費用中包含的電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用佔淨收入的百分比為47.3％，而截至2022年6月30日的六個月為45.5％。銷售和分銷費用佔收入百分比的增加主要是由於產品組合、提供商配送費的增加以及在線廣告成本的增加。
36
研究和開發費用
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
||||||||||||
研究和開發費用 |
|
$ |
2,877 |
|
|
$ |
2,956 |
|
|
$ |
79 |
|
|
|
2.7 |
|
% |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，研發費用相對持平，為290萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，重組成本增加了50萬美元，部分被員工薪酬支出減少40萬美元所抵消。
一般和管理費用
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
||||||||||||
一般和管理費用 |
|
$ |
19,112 |
|
|
$ |
12,240 |
|
|
$ |
(6,872 |
) |
|
|
(36.0 |
) |
% |
一般和管理費用的減少主要是由於股票薪酬支出減少了190萬美元，主要與股價下跌有關，專業費用減少了190萬美元，由於保費減少和獲得回扣，保險費用減少了90萬美元，其他雜項費用減少了120萬美元，與穆勒和解協議相關的減少了80萬美元。（有關更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告中我們的簡明合併財務報表附註9）
商譽減值損失
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|||||||||||||
商譽減值損失 |
|
$ |
29,020 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(29,020 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
% |
由於與我們的市值減少有關的臨時觸發事件，我們評估了截至2022年6月30日的商譽，並確定我們的商譽受損。因此，在截至2022年6月30日的六個月中，我們記錄了2900萬美元的商譽減值費用，這主要是由於我們的市值下降。此外，由於我們的市值持續下降，以及全球供應鏈持續中斷對產品和勞動力成本的通貨膨脹壓力以及運營影響，我們在截至2022年9月30日的三個月中註銷了剩餘的商譽。因此，截至2022年12月31日，我們沒有商譽記錄。
37
無形資產減值損失
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
||||||||||||
無形資產的減值損失 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
39,445 |
|
|
$ |
39,445 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
2023年3月20日，公司對我們的精油業務進行了某些領導層變動，導致該業務的戰略和前景發生了變化，這將導致投資組合發行的減少。投資組合的減少將影響我們精油業務的未來收入和盈利能力，因此，公司對我們的內部預測進行了修訂。公司得出結論，這一變化是截至2023年3月31日的三個月的臨時觸發事件，這表明我們精油業務包括商標在內的長期資產的賬面價值可能無法收回。因此，公司對該商標進行了臨時減值測試，並使用三級投入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較，評估了相關無形資產的可收回性。可收回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受損。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計的公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定折扣後的預計未來現金流，從而產生減值費用。在截至2023年3月31日的三個月中，公司在簡明合併運營報表的無形資產減值損失中記錄了1,670萬美元的無形減值費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，該公司的市值大幅下降，這主要與股價下跌有關。此外，由於當前的宏觀經濟環境減少了對消費品的需求，該公司的投資組合淨收入繼續減少。最後，在截至2023年6月30日的三個月中，公司實施了一項戰略，對某些利潤較低的產品進行合理化並減少其產品供應，特別是與廚房用具產品相關的產品供應。由於這種合理化以及對其產品的需求減少，該公司對其造紙業務和廚房用具業務的內部預測進行了某些修訂。公司得出結論，這些因素是截至2023年6月30日的三個月的臨時觸發事件，這表明我們的造紙和廚房用具業務的長期資產（包括商標）的賬面價值可能無法收回。因此，公司對該商標進行了臨時減值測試，並使用三級投入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較，評估了相關無形資產的可收回性。可收回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受損。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計的公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定折扣後的預計未來現金流，從而產生減值費用。在截至2023年6月30日的三個月中，公司在簡明合併運營報表的無形資產減值損失中記錄了2,280萬美元的造紙業務和廚房用具業務的無形減值費用。
或有收益負債公允價值的變化
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
||||||||||||
或有收益負債公允價值的變化 |
|
$ |
(4,466 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,466 |
|
|
|
(100.0 |
) |
% |
或有收益負債公允價值的變化與我們的併購有關，其中包括重新評估作為收購價格一部分的或有對價的估計公允價值，這主要是由我們自每次收購之日以來的股價波動和貢獻利潤率預測所推動的。截至2022年12月31日，我們不再有任何或有收益負債。
利息支出，淨額
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
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2023 |
|
|
金額 |
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|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
||||||||||||
利息支出，淨額 |
|
$ |
1,138 |
|
|
$ |
717 |
|
|
$ |
(421 |
) |
|
|
(37.0 |
) |
% |
利息支出減少40萬美元，主要是因為利息收入比上期增加了40萬美元。
銷燬賣方票據的收益
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
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2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
||||||||||||
銷燬賣方票據的收益 |
|
$ |
(2,012 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,012 |
|
|
|
(100.0 |
) |
% |
38
在截至2022年6月30日的六個月中，清償賣方票據的收益歸因於Truweo賣方票據的結算，這使債務清償後賣方票據的清償產生了200萬美元的收益。
首次發行股票的虧損
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|
截至6月30日的六個月 |
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|
改變 |
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||||||||||
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2022 |
|
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2023 |
|
|
金額 |
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% |
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|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
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|
|
||||||||||||
首次發行股票的虧損 |
|
$ |
5,835 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(5,835 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
% |
首次發行股票的虧損歸因於普通股的發行以及我們在2022年3月於2022年3月籌集的580萬美元股本中預先籌集的認股權證和普通股認股權證的初始估值。
認股權證負債公允市場價值的變化
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|
||||||||||||
認股權證負債公允市場價值的變化 |
|
$ |
7,893 |
|
|
$ |
(1,843 |
) |
|
$ |
(9,736 |
) |
|
|
(123.3 |
) |
% |
2022年和2023年的活動與我們2022年3月股權籌集後預先注資的認股權證和普通股認股權證中認股權證負債的公允市場價值變化有關。認股權證負債公允價值的變化主要與股價與前一時期相比的下跌有關。
流動性和資本資源
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流
下表提供了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流信息：
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截至6月30日的六個月 |
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2022 |
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2023 |
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（以千計） |
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|||||
經營活動使用的現金 |
|
$ |
(22,111 |
) |
|
$ |
(8,857 |
) |
用於投資活動的現金 |
|
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(16 |
) |
|
|
(191 |
) |
融資活動提供（使用）的現金 |
|
|
21,469 |
|
|
|
(6,547 |
) |
匯率對現金的影響 |
|
|
(602 |
) |
|
|
255 |
|
該期間的淨變動和限制性現金 |
|
$ |
(1,260 |
) |
|
$ |
(15,340 |
) |
用於經營活動的淨現金
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2,210萬美元，這要歸因於我們的運營淨現金損失為940萬美元，營運資金的現金使用量為1,270萬美元，主要來自庫存的積累。
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為890萬美元，這主要是由於我們的運營淨現金損失為1,420萬美元，以及應收賬款變動、庫存購買和應付賬款支付造成的530萬美元營運資金的影響。從2022年12月31日到2023年6月30日，庫存總額減少了670萬美元，這主要與清算高價多餘庫存以及該期間的購買量減少有關。
用於投資活動的淨現金
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金不到10萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為20萬美元，主要與購買Step and Go資產的剩餘款項有關，該資產是在截至2022年12月31日的三個月中收購的。
融資活動提供（使用）的淨現金
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的2,130萬美元現金主要來自2700萬美元的股票發行收益和信貸額度的7190萬美元借款，抵消了向某些賣方發行的與我們的併購活動有關的票據的180萬美元、7,090萬美元的信貸額度的償還以及Squatty Potty資產的支付400萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動使用的現金為650萬美元，主要來自我們550萬美元的MidCap信貸額度的淨還款額、向Smash償還的50萬美元應付票據和50萬美元的保險債務。
39
流動性和持續經營
作為一家處於生命週期早期商業化階段的新興成長型公司，我們面臨着與企業發展相關的固有風險和不確定性。在這方面，迄今為止，我們幾乎所有的努力都用於在市場上開發和銷售我們的產品，其中包括我們以犧牲短期盈利為代價投資有機增長，通過併購投資增量增長（“併購戰略”），招聘管理人員和技術人員，以及籌集資金為企業發展提供資金。由於這些努力，我們自成立以來蒙受了鉅額虧損和負現金流，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受此類損失和負現金流，直到我們達到維持運營的盈利規模。由於宏觀經濟因素，包括利率上升和消費者自由裁量支出減少以及其他因素，我們的收入也有所下降，我們打算將精力集中在數量更有限的產品上。此外，我們最近的財務表現受到通貨膨脹壓力和消費者支出減少的不利影響。
為了執行我們的增長戰略，我們歷來依賴外部資本，通過在融資安排下發行股權、債務和借款（統稱 “外部資本”）來為我們的成本結構提供資金，我們預計在可預見的將來，特別是我們的併購戰略，將繼續依賴外部資本。儘管我們相信我們最終將達到維持運營的盈利規模，但無法保證我們能夠實現這樣的盈利能力，也無法保證我們能夠以不需要繼續依賴外部資本的方式實現盈利。此外，儘管我們歷來在籌集外部資本方面取得了成功，但無法保證我們將來能夠繼續獲得外部資本，也無法保證我們能夠以我們可接受的條件獲得外部資本。
截至隨附的簡明合併財務報表發佈之日（“發佈日期”），我們根據會計準則編纂205-40（持續經營）評估了以下不利財務狀況的重要性：
自成立以來，我們蒙受了重大損失，並利用運營產生的現金流為我們的企業提供資金。在這方面，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為6,060萬美元，運營中使用的淨現金流為890萬美元。此外，截至2023年6月30日，我們有2,890萬美元的無限制現金和現金等價物可用於為我們的運營提供資金，累計赤字為6.858億美元。截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入為7,010萬美元，低於截至2022年6月30日的六個月的9,990萬美元。
我們必須遵守MidCap信貸額度所要求的某些財務契約。信貸協議對公司施加了某些慣常的肯定和否定契約，包括與股息有關的限制和其他外國子公司的限制。信貸協議最低流動性契約要求，Midcap不得允許信貸方在任何時候的流動性低於 (a) 從每個日曆年的2月1日至5月31日（含5月31日）的1,250萬美元，以及（b）在所有其他時間低於 1,500 萬美元。信貸協議包括此類信貸額度通常發生的違約事件，包括控制權變更的發生。截至2022年12月31日，我們已遵守這些財務契約，並預計至少在2024年6月30日之前保持合規。但是，由於我們在持續的 COVID-19 全球疫情期間預測業務的歷史很短，目前創紀錄的全球通貨膨脹以及相關的全球供應鏈中斷，我們無法保證我們將繼續遵守我們的財務契約。此外，如果我們沒有能力從運營中產生現金流入或獲得額外的外部資本，我們可能無法繼續遵守這些財務契約。如果我們無法繼續遵守這些財務契約（或MidCap信貸額度要求的其他非財務契約），也無法獲得豁免或寬容，MidCap可以自行決定行使所有現有權利和補救措施，其中可能包括加快償還未償借款和/或主張其對貸款擔保資產的權利。
截至發行之日，我們沒有從貸款人或投資者那裏獲得額外外部資本的堅定承諾。儘管我們一直在探索額外的外部資本，特別是為我們的併購戰略提供資金，但無法保證我們能夠獲得資本或以我們可接受的條件獲得資本。因此，如果我們無法在短期內從運營中產生現金流入和/或獲得額外的外部資本，我們可能無法履行債務，因為這些債務將在發行之日後的未來十二個月內到期。
我們計劃繼續密切關注我們的運營預測，推行我們的併購戰略，以我們可接受的條件尋求額外的外部資本來源，如果我們無法繼續遵守MidCap信貸額度要求的一項或多項契約，則獲得MidCap的豁免或寬容。如果我們的部分或全部計劃被證明不成功，我們可能需要對運營計劃進行短期更改，例如推遲支出、減少對新產品的投資、推遲軟件開發或減少銷售和分銷基礎設施。我們可能還需要尋求長期的戰略替代方案，例如大幅削減我們的運營，出售我們的某些資產，剝離某些產品線，將整個企業出售給戰略或金融投資者，和/或允許我們的企業破產。
這些不確定性使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業運營的基礎上編制的，這考慮了我們
40
將能夠在可預見的將來在正常業務過程中變現資產並結清負債和承付款。因此，隨附的簡明合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
2023年4月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據我們普通股連續30個工作日的收盤價，公司目前沒有遵守納斯達克上市規則第5550 (a) (2) 條規定的將繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價維持在每股1.00美元的要求（“出價通知”）。投標價格通知對我們的普通股在納斯達克資本市場的持續上市地位沒有立即影響，因此，我們的上市仍然完全有效。
將來，如果我們的普通股仍低於每股1.00美元的持續上市標準，或者未能滿足納斯達克的任何持續上市要求，並且如果我們在隨後的任何治療期內無法糾正這種缺陷，我們的普通股可能會從納斯達克退市。如果我們的普通股最終因任何原因被退市，我們可能面臨許多重大的重大不利後果，包括普通股的市場報價有限；新聞和分析師報道有限；獲得額外融資的能力降低或未能遵守我們與當前貸款機構的協議條款；交易疲軟導致股東的流動性有限；投資者、員工和與我們有業務往來的其他第三方可能失去信心。
2023年5月9日，公司宣佈了一項計劃，通過裁員來削減開支，這影響了大約50名員工和15名承包商，主要在菲律賓。該公司確認了與裁員計劃相關的重組費用，主要來自50萬美元的遣散費、40萬美元的留存獎金和解30萬美元的系統合同。
中型股信貸額度—2021 年 12 月 22 日，我們與 MidCap 簽訂了信貸額度，根據該信貸額度，除其他外，(i) 作為貸款人的貸款人（“貸款人”）同意提供本金不超過4,000萬美元的循環信貸額度，借款基礎包括庫存和銷售應收賬款（有一定準備金），(ii) 我們同意向 MidCap Funding XXVII Trust 發行購買我們總共不超過20萬股普通股的認股權證，以換取貸款人發放貸款；以及根據信貸額度向我們提供的其他信貸期限。
信貸額度包含一份財務契約，要求我們在每個日曆年的2月1日至5月31日期間，將最低無限制現金餘額維持在1,250萬美元，(b) 在所有其他時間維持在1,500萬美元。在當選時，我們可以選擇遵守另一項財務契約，該契約要求我們始終將信貸額度下的最低借款可用性維持在1,000萬美元。我們目前預計不會在未來十二個月內選擇替代財務契約，並且符合截至這些簡明合併財務報表發佈之日的最低流動性契約。
截至2022年12月31日和2023年6月30日，MidCap信貸額度的未償餘額分別為2,110萬美元和1,570萬美元。截至2023年6月30日，該公司的中型股信貸額度有220萬美元的可用資金。截至2023年6月30日，我們遵守信貸協議中包含的財務契約。
非公認會計準則財務指標
我們認為，我們的財務報表和本季度報告中包含的其他財務數據的編制方式在所有重大方面都符合美國公認的會計原則（“GAAP”）。但是，出於下文討論的原因，我們在此提出了某些非公認會計準則指標。
我們提出了以下非公認會計準則衡量標準，以幫助投資者持續瞭解我們的核心淨經營業績：（i）貢獻利潤率；（ii）貢獻利潤率佔淨收入的百分比；（iii）息税折舊攤銷前利潤（iv）調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比。這些非公認會計準則財務指標還可以幫助投資者將我們的核心經營業績與其他公司的核心經營業績進行比較。
如本文所用，貢獻利潤率表示毛利減去電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用（包含在銷售和分銷費用中）。如本文所用，繳款利潤率佔淨收入的百分比等於繳款利潤除以淨收入。如本文所用，息税折舊攤銷前利潤表示淨虧損加上折舊和攤銷、利息支出、淨額和所得税準備金。如本文所用，調整後的息税折舊攤銷前利潤為息税折舊攤銷前利潤加上股票薪酬支出、收益公允市場價值的變化、普通股和/或認股權證發行產生的損益影響、認股權證負債的公允市場價值變化、訴訟和解、商譽和無形資產減值、債務清償收益、重組費用和其他支出，淨額。如本文所用，調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比等於調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。根據公認會計原則，繳款利潤率、息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不代表也不應被視為運營虧損或淨虧損的替代方案。
我們將繳款利潤率和繳款利潤率佔淨收入的百分比列出，因為我們認為每一項指標都為評估我們的運營提供了額外的指標，如果將我們的公認會計原則業績和毛利對賬考慮在內，
41
為投資者提供有用的補充信息。具體而言，作為非公認會計準則財務指標的繳款利潤率和繳款利潤率佔淨收入的百分比是我們經營業務的兩個關鍵指標。我們做出的所有產品決策，從批准推出新產品到產品生命週期結束時的清算，都主要根據貢獻利潤率和/或貢獻利潤率佔淨收入的百分比來衡量。此外，我們認為，這些衡量標準提高了股東在確定固定成本之前確定我們產品的表現的透明度，而不僅僅是參考毛利。
在計算繳款利潤率的對賬中，我們將電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用（“銷售和分銷可變費用”）添加到毛利中，以告知我們的財務報表用户在固定成本（例如銷售和分銷費用，例如工資以及研發費用和一般管理費用）之前的每個時期的產品盈利能力。我們認為，通過排除這些固定成本，這使我們財務報表的用户能夠了解我們的產品表現，並允許他們衡量我們產品在一段時間內的表現。
我們將息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比列報，因為我們認為每一項指標都為評估我們的運營提供了額外的指標，並且在考慮我們的公認會計原則業績和淨虧損對賬時，可以為投資者提供有用的補充信息。我們將這些衡量標準與根據公認會計原則編制的財務指標（例如銷售額和毛利率）一起使用，以評估我們的歷史和預期經營業績，對不同時期的經營業績進行有意義的比較，增進我們對經營業績的理解，並將我們的業績與同行和競爭對手的業績進行比較。我們認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比有助於投資者在不受非現金項目影響的情況下評估我們業務的經營業績。
不應單獨考慮繳款利潤率、繳費利潤率佔淨收入的百分比、息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比，也不得將其作為淨虧損、運營虧損或根據公認會計原則計算和規定的任何其他財務業績指標的替代方案。不應將息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比視為衡量我們可用於投資業務增長的全權現金。我們的繳款利潤率、繳費利潤率佔淨收入的百分比、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比可能無法與其他組織的類似標題指標進行比較，因為其他組織可能無法像我們一樣計算繳款利潤率、繳費利潤率佔淨收入的百分比、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比。我們對繳款利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到此類條款中不包括的支出或異常或非經常性項目的影響。
我們認識到，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比作為分析財務指標存在侷限性。例如，息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤均未反映：
我們的資本支出或未來對資本支出或合併和收購的要求；
償還與債務相關的利息支出或本金支付所必需的利息支出或現金需求；
折舊和攤銷，屬於非現金費用，儘管正在折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，或者更換資產需要任何現金；
我們營運資金需求的現金需求變化；或
或有收益負債、認股權證負債的公允價值變化以及收購產生的庫存增加的攤銷（包含在銷售成本中）。
此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括股票薪酬的非現金支出，這是而且預計仍將是我們整體長期激勵性薪酬計劃的關鍵要素。
我們還認識到，繳款利潤率和繳款利潤率佔淨收入的百分比作為分析財務指標存在侷限性。例如，繳費利潤率不反映：
運營我們業務所需的一般和管理費用；開發、運營和支持我們的軟件平臺所需的研發費用；
我們的銷售和分銷費用中的固定成本部分，包括股票薪酬支出；或
或有收益負債、認股權證負債的公允價值變化以及收購產生的庫存增加的攤銷（包含在銷售成本中）。
42
貢獻利潤
下表顯示了繳款利潤率與毛利率和繳款利潤率佔淨收入佔毛利的百分比的對賬情況，這是根據公認會計原則列報的最直接可比的財務指標：
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
||||
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|||||||||||||
毛利 |
$ |
31,351 |
|
|
$ |
14,896 |
|
|
$ |
54,959 |
|
|
$ |
33,992 |
|
|
減去： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用 |
|
(25,703 |
) |
|
|
(16,164 |
) |
|
|
(45,479 |
) |
|
|
(33,193 |
) |
|
繳款利潤 |
$ |
5,648 |
|
|
$ |
(1,268 |
) |
|
$ |
9,480 |
|
|
$ |
799 |
|
|
毛利潤佔淨收入的百分比 |
|
53.8 |
|
% |
|
42.2 |
|
% |
|
55.0 |
|
% |
|
48.5 |
|
% |
繳費利潤率佔淨收入的百分比 |
|
9.7 |
|
% |
|
(3.6 |
) |
% |
|
9.5 |
|
% |
|
1.1 |
|
% |
調整後 EBITDA
下表提供了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，這是根據公認會計原則提出的最直接可比的財務指標：
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
||||
|
（以千計，百分比除外） |
|
|
|||||||||||||
淨虧損 |
$ |
(16,309 |
) |
|
$ |
(34,787 |
) |
|
$ |
(59,085 |
) |
|
$ |
(60,587 |
) |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税準備金（福利） |
|
(168 |
) |
|
|
26 |
|
|
|
(168 |
) |
|
|
52 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
338 |
|
|
|
346 |
|
|
|
1,138 |
|
|
|
717 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
2,048 |
|
|
|
1,202 |
|
|
|
3,894 |
|
|
|
2,964 |
|
|
税前利潤 |
|
(14,091 |
) |
|
|
(33,213 |
) |
|
|
(54,221 |
) |
|
|
(56,854 |
) |
|
其他（收入）支出，淨額 |
|
— |
|
|
|
176 |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
229 |
|
|
或有收益負債公允價值的變化 |
|
(1,691 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,466 |
) |
|
|
— |
|
|
商譽減值損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,020 |
|
|
|
— |
|
|
無形資產減值損失 |
|
— |
|
|
|
22,785 |
|
|
|
— |
|
|
|
39,445 |
|
|
銷燬賣方票據的收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,012 |
) |
|
|
— |
|
|
認股權證負債公允市場價值的變化 |
|
6,014 |
|
|
|
(2,197 |
) |
|
|
7,893 |
|
|
|
(1,843 |
) |
|
最初發行股票的虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,835 |
|
|
|
— |
|
|
訴訟儲備金 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
800 |
|
|
|
— |
|
|
重組費用(1) |
|
— |
|
|
|
1,216 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,216 |
|
|
股票薪酬支出 |
|
6,048 |
|
|
|
3,223 |
|
|
|
8,913 |
|
|
|
5,539 |
|
|
調整後 EBITDA |
$ |
(3,720 |
) |
|
$ |
(8,010 |
) |
|
$ |
(8,263 |
) |
|
$ |
(12,268 |
) |
|
淨虧損佔淨收入的百分比 |
|
(28.0 |
) |
% |
|
(98.6 |
) |
% |
|
(59.1 |
) |
% |
|
(86.4 |
) |
% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比 |
|
(6.4 |
) |
% |
|
(22.7 |
) |
% |
|
(8.3 |
) |
% |
|
(17.5 |
) |
% |
43
關鍵會計政策與估算值的使用
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他假設。這些估計和假設構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
儘管本季度報告其他地方的財務報表附註更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為，在編制財務報表時使用的以下會計政策需要最重要的判斷和估計。
與我們在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）中披露的關鍵會計政策以及重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表附註2。
無形資產估值—當業績預期、事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產的減值。通過將資產組的賬面價值與未貼現的現金流進行比較，在最低的可識別現金流量水平上進行評估。如果評估表明資產的賬面金額可能無法收回，則任何潛在減值都將根據適當的市場評估或其他估值技術確定的相關資產或資產組的公允價值來衡量。
2023年3月20日，公司對我們的精油業務進行了某些領導層變動，導致該業務的戰略和前景發生了變化，這將導致投資組合發行的減少。投資組合的減少將影響我們精油業務的未來收入和盈利能力，因此，公司對我們的內部預測進行了修訂。公司得出結論，這一變化是截至2023年3月31日的三個月的臨時觸發事件，這表明我們精油業務包括商標在內的長期資產的賬面價值可能無法收回。因此，公司對該商標進行了臨時減值測試，並使用三級投入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較，評估了相關無形資產的可收回性。可收回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受損。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計的公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定折扣後的預計未來現金流，從而產生減值費用。在截至2023年3月31日的三個月中，公司在簡明合併運營報表的無形資產減值損失中記錄了1,670萬美元的無形減值費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，該公司的市值大幅下降，這主要與股價下跌有關。此外，由於當前的宏觀經濟環境減少了對消費品的需求，該公司的投資組合淨收入繼續減少。最後，在截至2023年6月30日的三個月中，公司實施了一項戰略，對某些利潤較低的產品進行合理化並減少其產品供應，特別是與廚房用具產品相關的產品供應。由於這種合理化以及對其產品的需求減少，該公司對其造紙業務和廚房用具業務的內部預測進行了某些修訂。公司得出結論，這些因素是截至2023年6月30日的三個月的臨時觸發事件，這表明我們的造紙和廚房用具業務的長期資產（包括商標）的賬面價值可能無法收回。因此，公司對該商標進行了臨時減值測試，並使用三級投入並將資產組的賬面價值與預計產生的未貼現淨現金流進行比較，評估了相關無形資產的可收回性。可收回性測試表明，某些永久有效的商標無形資產受損。該公司得出結論，該商標的賬面價值超過了其估計的公允價值，該公允價值是使用特許權使用費減免法確定折扣後的預計未來現金流，從而產生減值費用。在截至2023年6月30日的三個月中，公司在簡明合併運營報表的無形資產減值損失中記錄了2,280萬美元的造紙業務和廚房用具業務的無形減值費用。
我們將繼續密切關注實際業績與預期的對比，以及時事或狀況的任何重大變化是否以及在多大程度上導致我們對未來估計現金流的預期發生相應變化。如果我們調整後對經營業績的預期沒有實現，我們可能需要記錄無形減值費用，這可能是重大的。
儘管我們認為我們關於資產類別可收回性估計的結論是恰當的，但這些估計存在不確定性，本質上包括對各種因素的判斷和估計。這些因素包括速率和範圍
44
我們的資產集團所服務的市場的增長、未來銷售價格和銷量增長的實現、匯率的波動、關鍵原材料的價格和供應的波動以及未來的運營效率。
45
第 3 項。定量和質量有關市場風險的五項披露。
不適用。
第 4 項。控件和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在聯席首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
根據對截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的聯席首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估財務報告的披露控制和程序及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須反映以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
46
第二部分——其他R 信息
第 1 項。法律訴訟。
我們在本10-Q表季度報告中簡明合併財務報表附註9中 “與證券集體訴訟相關的股東衍生訴訟”、“收益支付糾紛” 和 “穆勒訴訟” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。
我們是正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的當事方。我們認為這些問題的最終結果不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，我們維持了我們認為足夠的保險範圍，以進一步降低風險。但是，無法保證此類訴訟的最終結果不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。此外，無法保證現有保險的金額或範圍足以彌補此類事項造成的損失。
第 1A 項。風險 因素。
你應該仔細考慮第一部分第 1A 項中討論的因素。我們的年度報告和本10-Q表季度報告中的 “風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。我們的年度報告和本10-Q表季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。 除下文所述外，與先前在年度報告中披露的與我們的業務相關的風險因素相比，沒有重大變化。
47
第 1A 項。風險因素。
與我們的業務相關的風險
從歷史上看，我們一直處於虧損狀態，我們可能永遠無法實現或維持盈利或正現金流。此外，我們和我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營企業的能力表示了嚴重懷疑。
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們歷來一直虧損，税後虧損分別為5,910萬美元和6,060萬美元。此外，我們的成本在未來可能會增加，這可能會對我們未來的經營業績以及實現和維持盈利能力產生負面影響。例如，我們可能需要繼續花費大量的財務和其他資源來構思、採購和開發產品、我們的技術基礎設施、研發，包括為我們的AIMEE軟件平臺開發新功能、銷售和營銷、國際擴張和一般管理，包括與上市公司相關的費用。為了維持我們的業務，我們不得不依靠運營現金流和新資本相結合。儘管我們已經籌集了大量資金，但無法保證我們將實現盈利。即使我們這樣做了，也無法保證我們能夠按季度或每年維持或提高盈利能力。未能實現或維持盈利能力可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的增長戰略導致了營業虧損和運營現金流為負，這使人們對我們繼續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日止年度的財務報表報告中加入了一個解釋性段落，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果我們無法繼續作為持續經營企業或維持與貸款人的財務契約，我們可能不得不對運營計劃進行重大調整，例如推遲支出、減少對新產品的投資、推遲軟件開發、減少銷售和分銷基礎設施或大幅減少業務。此外，如果我們無法繼續經營業務，我們可能被迫清算資產，而我們在清算或解散中的資產所獲得的價值可能大大低於財務報表中反映的價值。
我們的絕大部分收入來自亞馬遜美國商城的商品銷售，對我們在亞馬遜平臺上運營能力的任何更改、限制或限制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們收入的很大一部分來自亞馬遜美國商城上的產品銷售，我們受亞馬遜的服務條款（“ToS”）和其他各種亞馬遜賣家政策的約束，這些政策適用於在亞馬遜商城上銷售產品的第三方。亞馬遜有權隨時以任何理由終止或暫停我們在其平臺上銷售商品的權利。亞馬遜還可能對我們採取其他行動，例如暫停或終止我們的賣家賬户或產品列表以及無限期扣留欠我們的款項。過去，我們不時遇到過針對我們推出的產品和收購的產品的此類不利行為，我們無法保證我們能夠遵守亞馬遜的服務條款。此外，如果我們的任何賣家賬户或產品清單因不合規或任何其他原因被暫停，或者我們的產品清單被要求更改，我們的恢復工作可能需要大量時間和精力，或者可能會失敗，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，亞馬遜已經對其平臺進行了更改，我們預計將繼續進行更改，這可能需要我們改變運營方式，限制我們成功推銷現有產品和推出新產品的能力或增加我們的運營成本。此類變化以及維持合規所需的努力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。亞馬遜過去變更的示例包括平臺費用增加（即倉儲、廣告、配送和銷售佣金）、庫存倉庫限制、對某些營銷活動的限制以及限制單個清單中商品變體的上架要求的變更。對我們在亞馬遜平臺上銷售能力的任何更改、限制或限制，即使是暫時的，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。我們還依賴亞馬遜配送平臺提供的服務，包括其 Prime 徽章計劃，在該計劃中，亞馬遜保證我們出售給消費者的商品的快速配送，這是消費者做出購買決定的重要因素。此外，亞馬遜允許我們在相同的 Prime 徽章保證下從自己的第三方倉庫直接向買家發貨。亞馬遜可能隨時決定停止允許我們直接從倉庫網絡配送商品，或者限制我們在商品清單上宣傳此類商品將根據其 Prime 徽章計劃享受加急配送的能力。任何此類無能或限制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。
48
我們可能無法吸引、留住或激勵關鍵人員，這可能會損害我們的業務。
我們未來的成功取決於我們吸引、激勵和留住高素質員工的持續能力。在全球範圍內，我們業務各個方面對高素質員工的競爭非常激烈。失去一名或多名關鍵人員或我們無法通過繼任計劃等方式迅速為關鍵職位找到合適的繼任者，可能會對我們的業務產生不利影響。我們的軟件開發團隊的流失率高於正常水平，進一步的離職可能會影響我們在運營中使用AIMEE的能力，這可能會對我們的業務產生重大影響。我們的每位執行官、關鍵技術人員和其他員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。此外，我們依靠股票薪酬作為吸引、留住和激勵員工的一種方法。如果我們的普通股繼續波動或低迷，我們可能無法吸引、留住和激勵員工，如果發生這種情況，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。目前，我們不為高級管理團隊的任何成員和其他關鍵員工保留關鍵人壽保險。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們的市場份額和收入可能會減少，這可能會延遲或以其他方式阻礙我們實現或維持盈利能力的努力。
我們無法向您保證，面對日益激烈的競爭，以及現有競爭對手或新公司進入我們運營所在市場推出的新產品和增強功能，我們的產品將繼續保持良好的競爭力，也無法向您保證，我們將取得成功。我們主要在市場上銷售我們的產品，主要在美國的亞馬遜上銷售。與傳統的實體零售商不同，在市場上購物的消費者有大量的競爭產品可供選擇，因為進入門檻有限。此外，互聯網促進了競爭性進入和比較購物，這增強了新企業和現有企業與我們競爭的能力。我們的許多現有和潛在競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史和/或更高的品牌知名度。因此，他們可能能夠從供應商那裏獲得更好的條件，並將更多的資源投入到技術、基礎設施、配送和營銷上。此外，我們的一些競爭對手為了獲得市場份額而積極打折其產品，這導致了定價壓力、利潤率降低和市場份額損失。此外，以產品評分和評論的形式為在市場上銷售的商品提供社交證明對我們的成功非常重要。在某些情況下，我們無法保留此類社會證明，將來我們可能無法維持此類社會證明，或者競爭對手可能能夠為其產品獲得更好的社會證明，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。
對於我們產品組合中的某些重要產品，例如空調和大多數除濕機，我們直接與合同製造商競爭，後者在我們銷售的市場上銷售自己的競爭自有品牌產品，成本結構更低，研發能力也明顯更強。對於其他某些產品，由於我們的庫存多頭頭寸，我們繼續銷售舊版本的SKU，而不是訂購一些競爭對手目前正在銷售的創新產品的新版本，這已經並將繼續對我們的業務產生重大影響。在此期間，我們已經失去了此類SKU的市場份額，並且可能會繼續失去市場份額。由於競爭，我們的產品，無論是在新市場還是現有市場，都可能無法成功，我們可能無法獲得或失去業務，我們可能需要增加營銷支出或降低價格，這兩者都可能對我們的經營業績產生重大影響。
我們依靠我們的技術平臺AIMEE在我們運營的市場中進行有效的競爭，但是AIMEE和其他技術的有效性需要大量投資，而我們可能無法或不願進行或可能不成功的投資。最近幾個月，我們的研發團隊成員人數減少了，近年來，已經發布了許多提供與AIMEE相當的服務的平臺。這些平臺的團隊專門負責其產品，這使他們能夠維護其產品的高功能。我們的開發團隊的減少以及這些替代產品上市的速度共同促使我們的管理團隊考慮評估減少我們現在使用AIMEE的某些方式的使用，併合並此類替代提供商。這種考慮將基於一些尚未確定的因素。無論這些替代考慮的結果如何，這都可能轉移管理層的注意力，以其他方式幹擾我們的運營，對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們最近進行了管理層變動，正在評估業務的各個方面，包括但不限於減少我們銷售的產品數量，每種產品，無論是單獨還是總體，都可能對我們的經營業績、財務狀況和業務產生重大影響。
在截至2023年6月30日的三個月中，公司實施了一項戰略，對某些利潤較低的產品進行合理化並減少其產品供應。此外，亞尼夫·薩裏格於2023年7月26日辭去了Aterian首席執行官的職務，阿圖羅·羅德里格斯和約瑟夫·裏西科晉升為Aterian的聯席首席執行官。由於領導層的變動，我們正在考慮多項戰略舉措，這些舉措可能會影響我們目前開展業務的大部分方面，包括通過停用某些SKU來進一步合理化我們的產品供應，以提高我們未來的潛在盈利能力。執行這些決策中的任何一個都可能很複雜，會帶來許多潛在風險，包括但不限於我們的業務和商業模式的不確定性、中斷和挑戰、收入和盈利能力下降、市場份額流失、庫存註銷和其他與重組相關的重組
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收費，影響我們與各種供應商的關係，並可能影響員工的士氣。此外，追求或完成任何此類SKU削減或其他戰略舉措可能會轉移管理層的注意力，以其他方式擾亂我們的運營和技術平臺，從而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
與普通股所有權有關的風險
無法保證您可以繼續在公開市場上轉售我們的普通股。
截至本季度報告發布之日，我們的股票的最低收盤價低於每股1.00美元。2023年4月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據我們普通股連續30個工作日的收盤價，公司目前沒有遵守納斯達克上市規則第5550 (a) (2) 條規定的將繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價維持在每股1.00美元的要求（“出價通知”）。
投標價通知對我們普通股在納斯達克資本市場的持續上市狀態沒有直接影響，因此，我們的上市仍然完全有效。
根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司有180個日曆日的合規期，從投標價通知發佈之日起或到2023年10月23日，以重新遵守最低收盤出價要求。如果在2023年10月23日之前的任何時候，我們的普通股收盤價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克可酌情根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（H）將該期限延長至連續20個工作日，則納斯達克將提供書面通知，説明公司已遵守最低出價要求，此事將得到解決。如果公司在截至2023年10月23日的合規期內沒有恢復合規，則納斯達克可能會給予公司第二個180個日曆日以恢復合規性，前提是公司符合公募股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場除最低收盤價要求以外的所有其他初始上市標準，並通知納斯達克打算在第二個合規期內糾正缺陷。
公司將繼續監測其普通股的收盤價，並尋求在規定的合規期內恢復對納斯達克所有適用的要求的遵守。如果公司未在規定的合規期內（包括納斯達克可能批准的任何延期）內恢復合規，納斯達克將發出通知，説明普通股將被退市。然後，該公司將有權向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。無法保證公司將在180天合規期內重新遵守最低出價要求，確保第二個合規期為180天以恢復合規或保持對納斯達克其他上市要求的合規性。
將來，如果我們的普通股仍低於每股1.00美元的持續上市標準，或者未能滿足納斯達克的任何持續上市要求，並且如果我們在隨後的任何治療期內無法糾正這種缺陷，我們的普通股可能會從納斯達克退市。如果我們的普通股最終因任何原因被退市，我們可能面臨許多重大的重大不利後果，包括普通股的市場報價有限；新聞和分析師報道有限；獲得額外融資的能力降低或未能遵守與當前貸款機構簽訂的契約；交易疲軟導致股東的流動性有限；投資者、員工和與我們有業務往來的其他第三方可能失去信心。
此外，我們可能會決定對普通股進行反向拆分，這可能會影響我們股票的市場價格，限制我們籌集資金的能力或以其他方式限制我們執行收購交易的能力，並且無法保證普通股的市場價格或交易量在宣佈或實施此類拆分後不會進一步下降。
第 2 項。未註冊的股權出售y 證券和收益的使用。
沒有。
第 3 項。默認為高級證券。
沒有。
第 4 項礦山安全嘗試披露。
不適用。
第 5 項其他 信息。
規則 10b-5 (1) 交易計劃。在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高管採用或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。
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6. 展品。
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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描述 |
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31.1* |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官的認證。 |
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31.2* |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官的認證。 |
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31.3* |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官的認證。 |
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32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 中） |
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* 隨函提交。
** 隨函提供。
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信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本10-Q表季度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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ATERIAN, INC. |
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
來自： |
//Joseph A. Risico |
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約瑟夫·A·裏西科 |
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聯席首席執行官辦公室r |
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（聯席首席執行官） |
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日期：2023 年 8 月 9 日 |
來自： |
//阿圖羅·羅德里格斯 |
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阿圖羅·羅德里格斯 |
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聯席首席執行官兼首席財務官 （聯席首席執行官兼財務官） |
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