信貸協議

日期：2021年7月14日

由日期為2023年6月30日的特定修正案第1號修訂

其中

希爾曼集團，Inc.

作為借款人，

希爾曼投資公司，

作為控股公司，

本協議所涉及的金融機構，
作為貸款人，

傑富瑞金融有限責任公司
作為管理代理

和

Jefferies Finance LLC和

巴克萊銀行，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

信貸協議

本協議日期為2021年7月14日，由特拉華州的希爾曼集團公司(“借款人”)、特拉華州的希爾曼投資公司(“控股”)、不時的貸款人以及傑富瑞金融有限責任公司(“傑富瑞”)以行政代理和抵押品代理(“行政代理”)的身份簽署，傑富瑞和巴克萊銀行(“巴克萊”)作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人(“安排人”)。

獨奏會

A.根據合併協議，合併附屬公司將與曼兄弟合併(“合併”)，而曼兄弟為尚存的公司，而合併後，Holdings及借款人將成為Landcadia母公司的間接附屬公司。

B.關於完成合並，(I)Landcadia母公司將通過向管道投資者私募其A類普通股(“PIPE投資”)獲得總計3.75億美元的股權融資收益，(Ii)Landcadia母公司將贖回其A類普通股，如果有，其任何股東已選擇贖回與合併相關的A類普通股(“Landcadia股票贖回”)，及(Iii)Landcadia母公司於Landcadia股票贖回後首次公開發售所持有的信託現金及PIPE Investment所得款項將用於完成交易，包括信託優先贖回、支付若干交易成本及將直接或間接供款予借款人，連同信貸融資所得款項及ABL融資於截止日期的任何借款，以進行再融資。

C.)借款人(I)已請求貸款人以優先擔保定期貸款信貸安排的形式發放本金總額10.35億美元的信貸，其中包括(1)8.35億美元的定期貸款安排和(2)2.0億美元的延遲提取定期貸款安排，以及(Ii)打算與其全資擁有的加拿大子公司一起根據ABL信貸協議獲得以資產為基礎的循環信貸安排，原始本金總額相當於2.5億美元。

借款人表示，貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.0A節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABL代理”指巴克萊銀行在截止日期時作為ABL貸款的行政代理和抵押品代理，或任何ABL貸款的任何繼承人或其他行政代理和抵押品代理。

“ABL加拿大抵押品”指ABL信貸協議中定義的“加拿大抵押品”。

“ABL信貸協議”是指某些ABL信貸協議，日期為2018年5月31日，並在截止日期由控股公司、借款人、其他借款人和擔保方、貸款方以貸款人身份簽署的貸款方、Swingline貸款人和信用證簽發方以貸款人身份修改和重述，

ABL代理和其他代理方以及管理任何ABL貸款的任何其他信貸協議、契約或類似協議。

“ABL貸款”指受ABL信貸協議管轄的信貸安排，以及對貸款、票據、擔保、其他信貸安排或承諾的任何部分進行再融資或替換的任何再融資債務。

“ABL債權人間協議”係指(A)實質上以本合同附件L的形式訂立的ABL債權人間協議，日期為2018年5月31日，並已由行政代理、ABL代理和其他當事人不時修訂和重述，並得到貸款各方的確認；(B)實質上以ABL債權人間協議的形式在截止日期生效的債權人間協議，但借款人和行政代理可合理接受任何重大修改；(C)如借款人提出要求，債權人間協議，只要該債權人間協議的條款合理地令行政代理和借款人滿意，則該協議的條款應與管理以分割抵押品為基礎分享留置權和抵押品收益的擔保安排的市場條款相一致，只要該債權人間協議的條款令行政代理和借款人合理滿意；但：(I)如果行政代理在同意任何形式(或修改)為其合理接受之前提出要求，任何其他債權人間協議的形式，如果張貼給貸款人，且在此後五(5)個工作日內未被要求的貸款人反對，則應被視為行政代理(和貸款人)可以接受，和(Ii)任何ABL債權人間協議應僅限於關於抵押品及其收益的留置權分享以及有擔保各方的相對權利和義務的條款，不得限制或限制任何債務或其條款和條件(包括任何修訂和再融資)，只要此類債務本來是貸款文件所允許的。

“ABL貸款”是指任何ABL貸款項下的循環貸款。

“ABL美國優先抵押品”是指美國貸款方的ABL優先抵押品(定義見ABL債權人間協議)。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR貸款”是指以參考備用基本利率確定的利率計息的貸款。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“可接受的債權人間協議”是指(A)在債務的情況下，借款人和行政代理人以優先擔保債務上的留置權(以及在優先“第一留置權”基礎上擔保的任何一類定期貸款)為擔保的債務，(I)對等債權人間協議，(Ii)實質上以對等債權人間協議的形式達成的債權人間協議，並作出借款人和行政代理人合理接受的任何實質性修改，或(Iii)如借款人提出要求，債權人間協議，只要該債權人間協議的條款令行政代理人和借款人合理滿意，則該債權人間協議的條款與規定在同等基礎上分享留置權和抵押品收益的擔保安排的市場條款相一致；(B)如果債務是以抵押品的留置權作為擔保的，則抵押品在初始期限內以初級留置權為抵押

(1)次級留置權債權人間協議；(2)實質上採用次級留置權債權人間協議形式的債權人間協議，經借款人和管理代理人合理接受的任何實質性修改的債權人間協議；或(3)如借款人提出要求，債權人間協議的條款與市場條款一致的債權人間協議，該協議的條款與建議根據債權人間協議所涉債務類型建立債權人間協議時在初級擔保基礎上分享留置權和抵押品收益的擔保安排的市場條款一致，只要該債權人間協議的條款合理地令行政代理和借款人滿意；(C)在ABL貸款未清償的範圍內，任何ABL債權人間協議(或上文(A)條下可接受的債權人間協議，如果是任何ABL貸款，由優先同等擔保債務的抵押品擔保(而不是分割抵押品基礎))；及(D)任何附加協議，其條款如與市場條款(如適用)是一致的，則該附加協議的條款須符合管理分享留置權和抵押品收益的擔保安排及/或付款次要規定的市場條款，而每項附加協議的基礎均適用於在建議根據受該協議所規限的債務類別而訂立的債權人間協議或居次協議時所指明的債權人間安排，只要該等債權人間協議或居次協議(如適用)的條款合理地令行政代理人及借款人滿意；但(A)如果行政代理在同意任何形式(或修改)為其合理接受之前提出要求，任何其他債權人間協議的形式，如果張貼給貸款人，且在此後五(5)個工作日內未被要求的貸款人反對，則應被視為行政代理(和貸款人)可以接受，和(B)任何可接受的債權人間協議應僅限於關於抵押品及其收益的留置權分享和擔保當事人的相對權利和義務的條款，不得限制或限制任何債務或其條款和條件(包括任何修訂和再融資)，只要這種債務本來是貸款文件所允許的。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“附加協議”具有第八條中賦予此類術語的含義。

“附加承諾”係指根據第2.22、2.23或9.02(C)節增加的本協議項下的任何承諾。

“額外貸款人”的含義與第2.22(B)節中賦予該術語的含義相同。

“額外貸款”是指任何額外的循環貸款和任何額外的定期貸款。

“額外循環信貸承諾”是指根據第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)節增加的任何循環信貸承諾。

“額外循環信貸”指根據第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)節增加的任何循環信貸融資。

“額外循環貸款”是指根據任何額外循環承諾發放的任何循環貸款。

“附加期限承諾”係指根據第2.22、2.23或9.02(C)(I)節增加的任何期限承諾。

“附加定期貸款”指根據第2.22、2.23或9.02(C)(I)節增加的任何定期貸款貸款。

“附加定期貸款”是指根據第2.22、2.23或9.02(C)(I)節增加的任何定期貸款。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”具有第2.22(D)節中賦予這一術語的含義。

“不利訴訟”指針對或影響控股、借款人或其各自的任何受限制子公司的任何書面威脅的法律或衡平法上或在任何國內或國外的政府當局(包括任何環境索賠)面前或由其提出的任何訴訟、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表控股、借款人或其各自的任何受限制附屬公司)，不論是未決的，或據Holdings所知，借款人或其各自的受限制附屬公司的任何財產。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。任何人不得僅因其是保薦人的無關投資組合公司而成為Holdings或其任何附屬公司的“聯屬公司”，行政代理、任何安排人、任何貸款人(任何關聯貸款人或任何債務基金聯營公司除外)或其任何附屬公司均不得被視為Holdings或其任何附屬公司的聯屬公司。就本協議和其他貸款文件而言，(A)Jefferies LLC及其附屬公司應被視為Jefferies Finance LLC及其附屬公司的附屬公司，以及(B)Jefferies Finance LLC、Jefferies Financial Group Inc.、Jefferies LLC及其各自的附屬公司應被視為不是任何貸款方的附屬公司。

“關聯貸款人”指任何非債務基金關聯公司、控股公司、借款人和/或控股公司的任何子公司。

“關聯貸款人轉讓和假設”是指貸款人和關聯貸款人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理以附件A-2或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“關聯貸款人上限”具有第9.05(H)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“協議”具有本信貸協議序言中賦予該術語的含義。

“AHYDO”係指守則第163(I)(1)節所指的“適用的高收益貼現義務”。

“全額收益率”是指任何債務的收益率，不論是以利率、保證金、原始發行貼現、預付費用、調整後的期限SOFR或備用基本利率下限的形式，或在每種情況下，借款人按比例直接向該債務的所有貸款人招致或支付的形式；但(A)原始發行貼現和預付費用應等同於假設的利率，假設期限為4年至到期(或，如較短，則為發生債務時至到期的規定壽命)。

適用的債務)，(B)“全額收益”不應包括安排費用、結構費、承諾費、承銷費、配置費、成功費、諮詢費、定價費和未使用的額度費用、同意或修改費用和任何類似費用(無論是與任何或所有貸款人分攤或部分支付，還是支付給任何或所有貸款人)，以及通常不按比例支付給所有此類債務貸款人的任何其他費用，以及(C)如果任何增量期限安排包括一個高於適用於初始期限貸款的備用基本利率或調整後期限SOFR下限的備用基本利率或調整後期限SOFR下限，利率下限之間的差額應計入綜合收益率的計算中，但僅限於適用於初始期限貸款的備用基本利率或調整後期限SOFR下限的增加將導致當時有效利率的增加，在這種情況下，適用於初始期限貸款的備用基礎利率或調整後期限下限(但不包括適用利率，除非借款人另行選擇)應增加至適用於利率下限之間的差額。

“備用基本利率”是指，任何一天的年利率等於(A)該日生效的聯邦基金有效利率加0.50%，(B)調整後期限SOFR在該日生效的一個月期限加1.00%，(C)最優惠利率和(D)0.00%年利率中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視屬何情況而定)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的生效日期起生效。

“適用初始延遲提取期限貸款百分比”是指就任何類別的任何初始延遲提取期限貸款人而言，其分子是該初始延遲提取期限貸款人在適用類別下未使用(即未提取)的初始延遲提取期限貸款承諾的本金總額，其分母是適用類別下所有未使用(即未提取)的初始延遲提取期限貸款承諾的本金總額的百分比。

“適用百分比”是指，就任何類別的任何定期貸款人而言，其百分比等於一個分數：(1)分子是該類別的定期貸款的未使用本金總額、該類別的未使用的額外定期貸款承諾和該類別的未使用的初始延遲提取定期貸款承諾，以及(2)其分母是該類別的所有定期貸款機構的未使用本金金額和未使用的額外期限貸款承諾以及該類別的所有定期貸款機構的未使用的初始延遲提取定期貸款承諾的總和；但就第2.21節和本文的其他方面而言(第2.11(A)(Ii)節除外)，當有違約貸款人時，在相關計算中應不考慮任何該違約貸款人的承諾。

“適用價格”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予該術語的含義相同。

“適用利率”是指在任何一天，就任何初始貸款而言，根據第5.01(C)節，(A)SOFR貸款的2.75%和(B)ABR貸款的1.75%，以及(Ii)行政代理根據第5.01(C)節收到的最近一份合規證書中規定的第一次留置權槓桿率，對於任何初始貸款，每年的百分比等於(I)至截止日期後的第一個完整會計季度的合規證書交付為止：

此外，由於第一留置權槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第5.01(C)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但根據任何信貸安排下所需貸款機構的選擇，“定價級別1”(如上所述)應從(X)要求已交付但未交付合規性證書的日期後的第一個營業日起申請該信貸安排，並應繼續適用於如此交付該合規性證書的日期(此後應適用根據本定義確定的定價水平)或(Y)第7.01(A)節下的違約事件發生後的第一個營業日。並應繼續如此適用於但不包括治癒或免除該違約事件的日期(此後應適用按照本定義以其他方式確定的定價水平)；此外，在第7.01(F)或(G)節(關於借款人)的違約事件已經發生並繼續發生後的第一個營業日起，“定價水平1”(如上所述)應自動適用，並且應繼續適用於但不包括該違約事件被治癒或放棄的日期(此後應適用根據該定義確定的定價水平)。

“核準基金”就任何貸款人而言，指在其正常活動過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人或喪失資格的機構除外)，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的任何附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的任何實體或任何實體的任何附屬公司管理、建議或管理。

“安排人”一詞具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A-1的形式或行政代理人和借款人批准的任何其他形式接受。

“拍賣”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或其任何附屬公司，只要行政代理人或其附屬公司同意以這種身份行事，或(B)借款人聘請的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬公司)，根據“荷蘭式拍賣”的定義擔任任何拍賣的安排人。

“拍賣金額”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“拍賣通知”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“拍賣方”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“拍賣答覆日期”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“可用金額”是指在任何時候，沒有重複的等於：

(A)支付下列款項：

(I)扣除9,000萬美元和綜合調整後EBITDA加35.0%中的較大者

(二)扣除留存的超額現金流金額；

(Iii)支付任何母公司向借款人或其任何受限制附屬公司提供或由借款人或其任何受限制附屬公司收取的任何現金及現金等價物(包括來自任何財產或資產(包括股本)的收益)的金額及財產或資產的公平市價，以換取向任何母公司發行合資格股本(但不包括構成“補救金額”(按ABL信貸協議的定義)或類似條款的任何金額(W)，以彌補財務契約違約的權益，(X)從借款人或任何受限制附屬公司收取，(Y)用於招致繳款債務的股權收益，或(Z)由根據第6.06(H)(Ii)節作出的任何貸款或墊款的收益組成)，在每種情況下，從緊接結算日起至該時間止(包括該日在內)期間；加號

(Iv)計算借款人或任何受限制附屬公司(向借款人或任何受限制附屬公司發出的債務或該等不合格股本除外)在每種情況下已直接或間接轉換為借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司(或向借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司出資並註銷)的合資格股本的本金總額，以及在每種情況下借款人或該受限制附屬公司在上述交換、轉換或出資時收到的任何財產或資產的現金等價物的公平市值和公平市值，在緊接截止日期的次日起至該時間止的期間內(包括該日在內)；加號

(V)將借款人或任何受限制附屬公司在緊接截止日期後一天至(包括該期間)期間收到的與出售任何收購或投資予任何人(借款人或任何受限制附屬公司除外)有關的淨收益計算在內，以依賴第6.06(R)節規定的可用金額；加上

(Vi)計算借款人或任何受限制附屬公司在緊接結算日起至結算日後一天(包括結算日止)期間收到的總收益，包括與任何財產或資產的回報、利潤、分配和以現金、現金等價物及/或公平市價收到的類似金額有關的收益總額，包括現金本金償還和貸款利息支付，在每種情況下，根據第6.06(R)條規定的可用金額，就結算日後進行的任何投資而收到的收益總額；

(Vii)支付相當於以下金額的金額：(A)借款人或任何受限制附屬公司根據第6.06(R)節可用金額對已重新指定為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併、或清算、清盤或解散的任何非受限制附屬公司的任何投資金額(以不超過對該非受限制附屬公司的投資總額為限)；(B)已轉讓的任何非受限制附屬公司的現金、現金等價物和財產或資產的公平市場價值，(C)借款人或任何受限制附屬公司自緊接結束日期起計至(包括)該時間的期間內(包括該期間在內)，以及(C)借款人或任何受限制附屬公司在自緊接結束日期起至該期間(包括該時間)期間收到的與出售、轉讓或其他處置(控股除外)有關的收益淨額。借款人或任何受限制附屬公司)以前是受限制附屬公司並被指定為非受限制附屬公司的非受限制附屬公司的股本，只要此類收益沒有以其他方式增加第6.04(A)節下的任何其他受限制支付籃子；加號

(Viii)減去任何遞減收益的金額；

(B)支付相當於(I)根據第6.04(A)(Iii)節作出的限制性付款，加上(Ii)根據第6.04(B)(Vi)節作出的限制性債務付款，加上(Iii)根據第6.06(R)節作出的投資，在每個情況下，在截止日期之後、該時間之前或同時進行的金額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.14(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”係指向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司提供的每項及任何下列銀行服務：(A)根據在截止日期在控股公司、借款人或任何受限制附屬公司與行政代理、任何貸款人或安排人(或其關聯公司)的交易對手之間有效的任何安排；(B)根據控股公司、借款人或任何受限制附屬公司與作為行政代理(或其關聯公司)的任何交易對手在截止日期後訂立的任何安排；在訂立該等安排時的任何貸款人或安排人，或(C)借款人以書面向行政代理指定為銀行服務交易對手並獲行政代理合理接受的任何其他人士：商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨額結算服務、透支保障、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退貨及州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務，以及類似上述任何安排或服務及/或與現金管理及存款賬户有關的任何安排或服務。

“銀行服務義務”是指控股公司、借款人或任何受限附屬公司與銀行服務有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、證明或獲得(包括其所有續展、擴展和修改及其替代)，在每一種情況下，借款人都以書面形式指定行政代理作為貸款文件中的銀行服務義務，不言而喻，其每一交易對手應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理為其非受信代理人，和(B)同意受第八條的規定約束。第9.03節、第9.10節、第9.11節和債權人間協議(以及任何其他適用的可接受的債權人間協議)，將其視為貸款人。

“破產法”係指“美國法典”第11條(“美國法典”第11編，第101條及以後)。

“巴克萊”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考比率；如果關於術語SOFR參考比率的基準轉變事件已經發生，則-

當前基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(A)節替換了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合更改的基準替換”是指，就術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期間的適用性和長度、第2.16節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)在監管監督人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈公開聲明或信息之前，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“受益所有權證明”是指僅在受益所有權條例明確要求的範圍內關於個人受益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款人材料”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的任何相同類型和類別的貸款，就SOFR貸款而言，指只有一個有效利息期的貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的規定提出的借款請求，實質上是以本合同附件作為附件B的形式，或行政代理和借款人合理接受的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“計算期”是指，就超額現金流量而言，每個年度期間由借款人的一個會計年度組成。

“加拿大受限子公司”是指借款人根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或組織的任何直接或間接受限子公司。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照美國公認會計準則，在該人的資產負債表上被或應被列為資本租賃或融資租賃(但不包括任何經營性或非融資租賃，無論其下的債務是否作為負債列入該人的資產負債表)。

“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，任何及所有個人(除公司外)的同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利，但為免生疑問，任何可轉換為或可交換任何前述事項的債務除外。

“自保子公司”是指借款人作為自保子公司維持的任何受限制的子公司，作為保險公司(及其任何受限制的子公司)受監管。

“現金”是指任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金等價物”指，在確定日期的任何日期，(A)容易出售的證券(I)由美國政府發行或直接無條件擔保或擔保的利息和本金，或(Ii)由美國的任何機構或機構發行的，其債務以美國的完全信用和信用為後盾，在每種情況下都在該日期後一(1)年內到期，並且在每種情況下都是與之相關的回購協議和逆回購協議；(B)由美國任何州或該州的任何政區或任何外國政府發行的可隨時出售的直接債務，或其任何公共工具或任何外國政府所發行的債券，每種情況均在該日期後一(1)年內到期，並在取得該等債務時，獲得S至少A-2或穆迪至少P-2的評級(如在任何時間，S和穆迪均不對該等債務評級，則由另一全國性認可的統計評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，均與該等債務有關的回購協議及逆回購協議；(C)自設立日期起計不超過一(1)年到期的商業票據，而在取得該票據時，該票據至少獲得S A-2或穆迪P-2的評級(如在任何時間，S和穆迪均不會對該等義務進行評級，則須由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；。(D)存款、貨幣市場存款、定期存款户口、

存單或銀行承兑匯票(或類似票據)，在該日期後一(1)年內到期，並由任何貸款人或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律組織或授權作為銀行經營的任何銀行發行或承兑，且資本和盈餘不低於1億美元，在每一種情況下，均有回購協議和逆回購協議；(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金的實質全部資產投資於上文(A)至(D)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於250,000,000元及(Iii)S的評級至少為A-2或穆迪的評級為至少P-2及(F)僅就任何專屬自保保險子公司作出任何投資，則該專屬自保保險附屬公司並不被禁止按照適用法律作出任何投資。

現金等價物還應包括(X)外國債務人(A)至(F)項所述類型和期限的投資，該投資或義務人(或其母公司)具有上述(A)至(F)項所述評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Y)外國子公司根據現金管理的正常投資慣例使用的其他短期投資，這些投資類似於(A)至(F)項和本段所述投資。

“法律變更”係指(A)在截止日期後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)在截止日期後任何政府當局對任何法律、條約、規則或條例的解釋或適用作出的任何改變，或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守任何政府當局在截止日期後提出或發出的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)(任何此類請求除外)。遵守截止日期生效的任何法律、規則或條例的指導方針或指令)。就本定義和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第2.15、(X)節而言，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據上述(A)、(B)和(C)款所述的每一種情況下發布的所有請求、規則、指南、要求和指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，應被視為上述(A)、(B)和(C)款所述的每種情況下的法律變更，不論制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”指最早發生下列情況的情況：

(a)    [保留區];

(B)直接或間接支持任何個人或團體(按《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條的規定)進行的收購，包括為根據《交易所法》收購、持有或處置證券(第13d-5(B)(1)條所指的)而行事的任何團體，但不包括(I)任何僱員福利計劃及/或擔任其受託人、代理人或其他受託管理人的人士，(Ii)一名或多名獲準持有人，(Iii)由一名或多名核準持有人直接或間接控制的任何集團，及(Iv)任何純粹為促進該等股本及Landcadia母公司的“發起人”而首次公開發行股本的承銷商，其股本佔(A)所有已發行有表決權股份的總投票權的40%及(B)由準許持有人直接或間接實益擁有的所有已發行股份的總投票權的百分比；和

(C)宣佈借款人不再是Holdings(或本協議下的任何獲準繼承人)的直接或間接全資子公司；

但(X)就上文第(B)款而言，如獲準持有人當時有權或有能力以投票權、合約或其他方式選舉或指定控股公司的董事會或類似管治機構的多數成員以供選舉，則就上述第(B)款而言，“控制權的變更”不應被視為已發生；及(Y)母公司的設立本身並不會導致控制權的變更，只要該人在成為母公司時，(1)直接或

間接實益擁有許可持有人持有的所有已發行有表決權股票的總投票權，或(2)沒有個人和任何團體(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指)，包括為收購、持有或處置證券(交易法第13d-5(B)(1)條所指)而行事的任何此類團體(一個或多個準許持有人或由一個或多個準許持有人直接或間接控制的任何團體除外)，應直接或間接(在上文(B)款的情況下)實益擁有控股公司所有已發行有表決權股票的總投票權的40%或以上(符合《交易法》第13d-3條或任何後續條款的含義)。

“費用”是指任何費用、費用、損失、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

“收費金額”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

“類別”用於指(A)任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為初始貸款、初始期限貸款、初始延遲提取期限貸款、根據第2.22、2.23或9.02(C)(I)節確定為單獨“類別”的任何系列的額外定期貸款，或根據第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)節確定為單獨的“類別”的任何系列的額外循環貸款，(B)任何承諾，指此類承諾是否為初始期限貸款承諾。初始延遲提取定期貸款承諾根據第2.22、2.23或9.02(C)(I)節設立為單獨“類別”的任何系列的額外定期承諾、根據第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)節設立為單獨“類別”的任何系列的額外循環承諾或根據作為單獨“類別”而設立的任何其他信貸安排作出任何其他承諾的承諾，指的是該貸款人是否有貸款或特定類別的承諾。對於本協議項下的所有目的，初始定期貸款和初始延遲支取定期貸款將被視為一個類別(第2.10節規定或本協議另有明確規定的除外)。就本定義而言，任何單獨的系列或部分應被視為單獨的“類別”，無論該系列或部分是否明確地作為單獨的“類別”。

“截止日期”是指滿足第4.01節規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“成交日期重大不利影響”係指公司重大不利影響(如合併協議所界定(於成交日期生效))。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“共同投資者”是指(A)借款人、任何母公司和/或借款人的任何子公司的任何現任和前任高級管理人員、董事和成員，僅限於該等人士在截止日期擁有借款人或其任何直接或間接母公司的股本；(B)OCHP III HC RO，L.P.，Oak Hill Capital Partners III，L.P.和Oak Hill Capital Management Partners III，L.P.，在本條第(B)款的情況下，還包括：(C)於成交日前或之前直接或間接向任何母公司作出現金股權投資的任何其他人士(保薦人除外)。

“抵押品”是指任何貸款方根據任何抵押品文件享有留置權的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的、根據任何抵押品文件受留置權(或聲稱受留置權約束)以擔保擔保債務的任何和所有其他財產。

“抵押品和擔保要求”是指，在符合(X)本協議和/或任何其他貸款文件中規定的適用限制和(Y)第5.12節規定的期限(及其延展)的任何時候，滿足以下條件的要求：

(A)對於根據第5.12節規定必須在截止日期後成為貸款方的任何受限制子公司(包括不再是被排除子公司的任何國內子公司)，行政代理應已收到的擔保，以及每名酌情擔保人：

(I)如果(A)實質上以附件形式加入貸款擔保，(B)實質上以附件形式補充擔保協議，(C)如果受限制的子公司擁有構成抵押品的美國專利、商標和/或版權的註冊或申請，知識產權擔保協議，(D)完整的完美證書，(E)UCC或適當形式的同等融資聲明，以便在行政代理合理要求的司法管轄區備案，及(F)實質上以附於該協議作為證物的形式簽署的債權人間協議(及任何其他適用的可接受債權人間協議)的籤立合併書；和

(Ii)包括該受限制附屬公司根據《擔保協議》第4.02節或根據上文第(I)款規定必須訂立的任何其他抵押品文件而須交付的每一項抵押品(為免生疑問，在每種情況下，均應在第5.12節規定的期限(及其延長)內交付，並應排除資產)；

(B)對於截至截止日期擁有或在截止日期後獲得的任何重大房地產資產，行政代理人應已收到抵押和任何必要的UCC，或與之相關的同等固定裝置備案，在每種情況下，均應在法律或習慣要求的範圍內和適當的(行政代理人和借款人合理確定的)範圍內收到：

(I)提供證據證明(A)該等按揭的所有對應物均已妥為籤立、確認及交付，且該等按揭及任何相應的UCC或同等固定裝置存檔的形式適合於在所有存檔或記錄辦公室存檔或記錄，而行政代理人認為該等存檔或記錄辦事處是合理必要的，以創建和完善以行政代理人為受益人的該重大不動產資產的有效且存續的抵押留置權，以使擔保各方受益，(B)該等按揭及任何相應的UCC或同等固定裝置存檔已妥為記錄或存檔(視乎適用而定)，以及(C)所有提交和記錄的税費已以行政代理合理滿意的方式支付或以其他方式提供；

(Ii)以行政代理人合理可接受的金額(不得超過行政代理人合理接受的重大不動產資產的公平市價)購買一份或多份由行政代理人合理接受的所有權保險全款保單(“按揭保單”)，並以行政代理人可合理接受的國家認可業權保險公司簽發的保單作為相關按揭的擔保，以證明有關按揭已對其中所述的不動產產生有效的存續按揭留置權，以及其在該按揭中的排名或優先權，但只受準許留置權及該等背書的規限。行政代理可以合理要求的共同保險和再保險，只要它們在適用的司法管轄區內可用；

(Iii)在行政代理合理要求的每一種情況下，在重大房地產資產所在的司法管轄區，以及在有關貸款方成立的司法管轄區(如適用)內，為有關貸款方提供當地律師的習慣法律意見；及

(Iv)所有調查和評估(僅在根據1989年《金融機構改革恢復和執行法》經修訂的要求時)；只要現有證書或評估滿足任何適用的當地法律要求，行政代理可在其合理酌情權下接受任何此類現有證書、評估或調查。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，

(A)如果抵押税或任何類似的税費或收費將在本協議所證明的擔保債務的全部金額上被拖欠，則在適用法律允許的範圍內並按照適用法律的規定，該抵押税或任何類似税費或收費的金額應根據(X)分配給適用的重大房地產資產的抵押債務的金額和(Y)適用的重大房地產資產在訂立抵押時的公平市場價值(以行政代理和借款人合理接受的方式確定)中的較小者計算。在第(Y)款的情況下，這將導致抵押擔保的擔保債務限制在該數額以內；

(B)在任何房地產資產構成或成為除外資產的範圍內，不要求或解除該房地產資產的抵押；

(C)不需要任何控制權協議、其他控制權安排或“控制權”的完善(以下第(X)和(Y)款規定的除外)，也不要求任何貸款方完善任何抵押品的擔保權益(在適用的範圍內)，除非(V)提交UCC-1融資聲明、(W)關於知識產權、向美國專利商標局或美國版權局提交文件、(X)交付證明股本的證書、以空白形式簽署的股票轉讓表和其他債務證據，在每種情況下，在需要作為抵押品質押並根據抵押品文件必須交付的範圍內，(Y)就ABL美國優先抵押品已根據ABL融資交付控制協議的範圍內，關於ABL美國優先抵押品的第二優先控制協議(關於ABL美國優先抵押品的所有此類控制協議應在履行ABL義務(如ABL債權人間協議所定義)時解除和終止)或(Z)關於重大房地產資產的控制協議，根據上述抵押；

(D)(I)不需要在美國境外為設定或完善位於美國境外的任何資產的任何擔保權益(包括關於知識產權和股權的擔保權益)而在美國境外提起訴訟(包括任何備案或登記)；(Ii)擔保或質押協議不得受紐約州法律以外的任何其他法律的管轄(除非(X)任何所需的抵押可能受適用的重大房地產資產所在州的法律管轄，以及(Y)美國任何其他州的法律可能適用於設定或完善抵押品任何部分上的擔保權益所需的程度)；和

(E)貸款方不得采取任何行動，將其在(W)合併協議、(X)本協議條款不禁止的許可收購或投資的任何文件、(Y)任何陳述和保證保險單或(Z)任何業務中斷保險單下的各自權利附帶轉讓給行政代理。

對於屬於ABL美國優先抵押品的任何抵押品，在ABL債務(定義見ABL債權人間協議)履行之前，如果以分割抵押品為基礎擔保的任何ABL貸款的ABL代理人確定，任何此類財產或資產不應成為該ABL貸款下的抵押品的一部分，或應被排除在該ABL貸款項下的抵押品之外，或者任何此類抵押品的任何交付、完善或通知要求應延期或放棄，行政代理應自動被視為接受此類確定，並應執行借款人要求的與此相關的任何文件(如果適用)。包括終止和釋放文件以及延期和豁免。

儘管有上述規定，如果借款人根據“擔保人”的定義選擇促使外國子公司成為外國酌情擔保人，則該外國酌情擔保人應(I)提供貸款擔保，並(Ii)根據行政代理人和借款人之間合理商定的安排，對其幾乎所有資產(除外資產除外)授予有利於行政代理人的完善的留置權，該安排應符合該外國酌情擔保人的原則，並且不會比適用於在美國組織的借款人或附屬擔保人的規定更加繁瑣和受限。在符合行政代理和借款人合理商定的司法管轄權的習慣限制的情況下，“抵押品和擔保要求”的定義或本協議中的其他限制不得以任何方式限制或限制任何此類外國酌情擔保人的資產和財產質押，或持有此類股本的任何其他借款方的質押，在每種情況下，僅由於該外國酌情擔保人是外國子公司或被排除在外的子公司。

“抵押品文件”統稱為(A)擔保協議、(B)每項抵押、(C)每項知識產權擔保協議、(D)根據“抵押品和擔保要求”的定義交付給行政代理的上述任何補充文件，以及(E)借款方根據這些文書和文件授予任何抵押品的留置權，作為擔保債務償付的擔保的每一份其他文書和文件。

“商事侵權索賠”具有UCC第9條所規定的含義。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的初始定期貸款承諾、初始延遲提取定期貸款承諾、額外承諾以及在信貸安排下提供貸款的任何其他承諾(如適用)。

“承諾表”係指作為附表1.01(A)附於本協議的附表。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“公司競爭對手”是指(A)是或成為(I)借款人和/或其任何子公司的競爭對手(包括在實施合併和任何其他允許的收購之後)或(Ii)第(A)(I)款所述個人的關聯公司的任何人，在每種情況下，都是以書面形式向行政代理指明的，(B)上文(A)段所述任何人士的任何可合理識別的聯營公司(根據該聯營公司的名稱)(不包括任何競爭對手債務基金聯營公司，除非借款人有合理基礎將該競爭對手債務基金聯營公司列為公司競爭對手或不符合資格的機構)，及/或(C)上文(A)或(B)段所述任何人士的任何其他聯營公司，並在發給行政代理的書面通知中指明其姓名。

“競爭對手債務基金聯營公司”就任何公司競爭對手而言，是指符合以下條件的任何真正的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體：

主要從事在正常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信用延伸，以及(Ii)由任何控制、控制該公司競爭對手或其關聯公司或與其共同控制的人管理、贊助或提供建議，但僅限於沒有與該公司競爭對手或其關聯公司投資(或管理、控制或運營)或參與投資(或管理、控制或運營)的人員(A)代表該債務基金、投資工具作出(或有權作出或參與作出)投資決定，或以其他方式導致該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的實體，或(B)直接或間接(包括通過該公司的競爭對手或其任何關聯公司)獲得與任何母公司、控股公司、借款人和/或其各自的子公司和/或其各自的業務有關的任何信息(公開可獲得的信息除外)；應理解並同意，“競爭對手債務基金關聯公司”一詞不應包括根據其定義(A)或(C)條款屬於“喪失資格的機構”的任何人。

“符合證書”是指主要以附件C的形式發出的符合證書。

“機密信息”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“綜合調整後EBITDA”對任何人來説，是指在任何期間，按照第1.08節以綜合基礎確定的數額，該數額等於(A)該期間的綜合淨收入加上(B)(在計算該期間的綜合淨收入時扣除的範圍，但不包括第(Xi)、(Xiii)、(Xv)、(Xvii)、(Xviii)，(Xix)和(Xx)以下或從計算綜合淨收入時使用的淨收益(或虧損)收入中扣除的數額：

(I)按照公認會計原則確定的綜合利息支出總額，以及(如未反映在該綜合利息支出總額中)根據任何信貸安排支付給行政代理和抵押品代理的年度代理費、與獲得對衝安排有關的成本和與利率有關的套期保值安排的破壞成本、因應用資本重組會計或(如適用)與交易有關的購買會計或與税務有關的任何購置、罰款和利息而對任何債務進行貼現而產生的任何支出、因未能及時履行登記權利義務而與其他證券有關的任何“額外利息”或“違約金”。攤銷或支出遞延融資費、修訂費和同意費、債務發行成本、佣金、手續費、費用、支出和已貼現負債以及任何其他非現金利息、任何過渡性費用、承諾費和其他融資費以及在截止日期後與交易或任何收購有關的任何其他費用、佣金、折扣、收益率和與任何合格證券化工具有關的其他費用和收費(包括任何利息支出)、任何貼現負債的應計利息增加和任何預付溢價或罰款、由於下推會計產生的歸屬於母公司的利息支出以及與任何非資本化租賃有關的任何租賃、租金或其他支出，為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何損失(扣除利息收入和此類套期保值義務的收益)、與融資活動相關的擔保債券成本(無論是攤銷的還是立即支出的)、根據貸款文件和ABL信貸協議(以及任何相關的貸款文件)支付給(或為其利益)任何安排人、任何行政或抵押品代理人、任何貸款人或任何其他有擔保當事人的費用和開支，或向(或為其利益)任何其他許可債務持有人支付與其在本協議下的服務相關的費用和開支(包括與貸款文件的任何修改相關的費用和開支)，其他銀行或與其作為行政代理或受託人的服務有關的任何其他人，或在本協議允許的任何其他債務和融資費用下的類似身份；

(2)(A)在此期間(包括根據任何分税安排或任何分配或支付任何税款的其他限制性付款)的税款撥備，在每一種情況下，包括因税務審查、從外國子公司匯回款項和(不重複)根據以下規定向母公司支付的任何款項

第6.04(A)(I)和(Iv)節與税收有關，以及(B)在此期間與無形資產的税收攤銷有關的任何現金税收優惠的金額；

(3)扣除折舊和攤銷(包括但不限於商譽、軟件和其他無形資產的攤銷)；

(4)除任何非現金費用外(只要任何該等非現金費用代表任何未來期間(包括下文第(Vii)款所述類型)任何實際或潛在現金項目的應計項目或準備金)，(A)該人可(憑其全權酌情決定權)在當時的期間內不將該等非現金費用加回，在此情況下，任何未來期間與該等費用有關的任何現金付款不得從綜合調整後的EBITDA中扣除，及(B)在該人選擇(憑其全權酌情決定權)在當時的當期將該等非現金費用加回的範圍內，其後任何期間與該等費用有關的任何現金付款，須根據下文第(C)(V)條的規定，從綜合調整後的EBITDA中扣除；

(v)    [保留區];

(Vi)降低上市公司成本；

(Vii)支付(A)管理費、監測費、諮詢費、交易費和諮詢費(包括終止費)以及該人或其任何附屬公司或其代表實際支付或應計的賠償和開支(1)在本協議允許的範圍內或(2)在第6.09(F)節允許的範圍內支付給投資者(或其關聯公司或管理公司)；(B)與向任何母公司的股東作出的任何分派有關的或由於向該人的股東作出的任何分派而向該等購股權持有人支付的款額，而該等付款是為補償該等購股權持有人而作出的，猶如他們在作出該等分派時是股東並有權分享該等分派的股份一樣，包括在貸款文件所準許的範圍內就任何股份回購而支付的任何現金代價；及。(C)支付予董事(包括控股公司或任何母公司的董事)的費用、開支及彌償的款額；。

(8)彌補與本協定允許的任何應收款融資有關的應收款和相關資產銷售的損失或折扣；

(Ix)支付可歸因於任何第三方在任何受限制子公司的任何權益、非控股權益和/或少數股權的任何費用(或淨收益)；

(X)列出與(A)合併、(B)在截止日期前完成的收購和投資以及(C)在適用期間支付或應計的本協議允許的任何允許的收購或其他投資有關的(包括對其進行調整)產生的收益義務支出(或類似費用)的金額；

(十一)借款人真誠地預計與以下事項有關的預計“運行率”成本節約(包括採購和供應鏈節約)、運營費用削減、運營、收入和生產率提高以及協同效應(扣除實際實現的金額)，這些是可以合理識別和(在該人善意確定的情況下)得到事實支持的：(A)與已經採取的行動(包括在截止日期之前)有關的交易，或者(在借款人善意確定的情況下)在截止日期後二十四(24)個月內已經採取或預期將採取重大步驟的交易，以及(B)任何允許的收購，投資、處置和其他特定交易、運營費用削減、任何運營、收入和生產力的改進和增強、協同效應、重組、成本節約舉措和其他舉措(包括但不限於新業務、客户和合同的贏得、合同和其他安排的修改和重新談判、價格調整和增加、供應鏈優化(包括合併或更換供應商、減少供應基礎和降低材料成本)、產品和保修改進(包括精益

以下第(Xii)款所述類型的製造計劃、設計、工程和自動化優化以及停止或替換產品)和其他項目，由借款人真誠地計劃由於已經採取的行動(包括在完成任何此類收購、投資、處置和其他特定交易之前)，或在任何此類收購、投資、處置和其他特定交易、運營費用減少後十八(18)個月內(或僅就任何收入的改善和增強而言，在十二(12)個月內)已經採取或預期採取實質性步驟的項目，任何運營、收入和生產率的改進和增強、協同效應、重組、成本節約舉措和其他舉措；預計“運行率”應是與已採取、承諾採取或已採取或預計將採取的任何行動相關的全部利益，按形式計算，儘管此類收購、投資、處置和其他特定交易、運營費用削減、任何運營、收入和生產率的改善和增強、協同效應、重組、成本節約舉措和其他舉措已在整個適用期間的第一天充分實現；

(十二)包括(A)費用，這些費用可歸因於承諾和/或實施運營、收入和生產力的提高和增強、運營費用削減、成本節約舉措和其他舉措、過渡、開業和預開業、業務和運營優化、重組、整合、庫存優化方案、軟件開發、系統升級、設施和物業的關閉或合併、削減、進入新市場、戰略舉措和合同、諮詢費、簽約或保留費用、保留或完成獎金、擴建和搬遷費用、遣散費、修改養卹金和退休後僱員福利計劃或其他離職後福利費用，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷以前期間產生的此類款項，以及任何其他類似性質的項目、新系統設計和實施及啟動費用，(B)上文(十一)款所述的削減、改進、增強、協同作用和舉措，以及(C)與法律和解、罰款、判決或命令有關的費用，包括與保修索賠有關的費用；

(Xiii)就適用期間內運作不足十二(12)個月的鑰匙製造或複製、磨刀及其他與產品或服務有關的中心及服務亭而言，數額等於：(A)該期間每個該等中心或服務亭的綜合調整後EBITDA乘以十二(12)除該等中心或服務亭已運作的月數，減去(B)每個該等中心或服務亭的綜合調整後EBITDA實際計入該期間的綜合調整後EBITDA；

(十四)改革開放。[保留區];

(Xv)在未列入綜合淨收入的範圍內，扣除業務中斷保險收益，數額相當於這些收益擬取代的適用期間的收益(無論當時是否收到，只要此人真誠地預計在未來四個財政季度內收到此類收益(有一項諒解，即在這些財政季度內實際未收到的收益應在計算綜合調整後EBITDA時根據下文(C)(4)款扣除))；

(十六)改革開放。[保留區];

(Xvii)支付(A)任何費用的款額，但以該人根據任何規定償還該費用的協議從該人或該人的任何受限制附屬公司以外的人以現金方式收取的相應款額為限；及(B)就任何法律責任或意外事故、業務中斷或任何

產品召回，(1)只要該人真誠地提交併合理預期收到與其相關保險單下的此類金額的補償索賠(在適用的未來期間扣除在未來四個財政季度內未如此補償的任何金額)或(2)不重複上文第(B)(1)款下包括在前一期間的金額，在上述費用由在該期間內以現金形式收到的保險收益所涵蓋的範圍內(有一項理解，如根據任何上述協議在任何期間內收到的現金款額超過在該期間內支付的費用款額，則該等多收款額可結轉並在任何未來期間用作抵押品)；

(Xviii)扣除該期間實際收到的現金金額(或導致現金費用減少的任何淨額調整安排的利益的金額)，但不得計入任何期間的綜合淨收入或在計算任何前期合併調整後EBITDA時扣除的相關非現金收益；

(Xix)扣除該期間因使用直線租金支付的實際現金租金所超出的租金支出；以及

(Xx)包括其他商定的調整，

減去(C)，在該數額增加綜合淨收入的範圍內，不重複：

(I)任何非現金收益或收入；但如果任何非現金收益或收入代表任何未來期間實際潛在現金項目的應計或遞延收入，則該人可(憑其全權酌情決定權)選擇不在當時的當期扣除此類非現金收益或收入；

(二)調查結果。[保留區];

(三)調查結果。[保留區];

(Iv)扣除根據上文第(B)(Xv)條增加的上一期間綜合調整後EBITDA的金額，但有關業務中斷保險收益未在該條款要求的期限內收到，並根據上文(B)(Xv)條規定須從合併調整後EBITDA中扣除；

(V)在該人根據上文第(B)(Iv)款將任何非現金費用的金額加回上一期間的綜合調整後EBITDA的範圍內，支付有關未來有關期間的現金付款(上文第(B)(Iv)款另有規定者除外)；及

(Vi)扣除由於在公認會計準則中使用直線租金而在該期間支付的實際現金租金超過租金支出的部分。

“綜合第一留置權債務”是指在綜合基礎上按照第1.08節(以及，如果適用，第1.10節)在任何確定日期確定的任何人，於該日期以抵押品留置權或優先抵押品留置權抵押的未償還綜合債務本金總額(須理解為在任何適用決定日期(須受第1.10節的規限)，在任何適用的釐定日期(須受第1.10節的規限下)，任何以分拆抵押品為抵押的ABL貸款(包括截止日期的ABL貸款)或以優先抵押品為抵押的以“現金流量”為基礎的ABL貸款與優先抵押品按優先抵押品的留置權相同，在每種情況下均構成綜合第一留置權債務)。

“綜合利息支出”是指，對於在任何確定日期根據第1.08節在綜合基礎上確定的任何人而言，沒有重複的

(A)借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則釐定的綜合現金利息，(I)包括(A)資本租賃債務的現金利息部分及(B)根據與利率有關的準許對衝安排下的債務(須根據第1.08(B)節作出調整)而支付的現金淨額(減去已收到的現金淨額)；但(Ii)不包括(A)根據任何信貸安排、契據或其他準許債項而支付予行政及抵押品代理人及受託人的年度代理及受託人費用，(B)與取得對衝安排有關的費用及與利率有關的對衝安排的破壞費用，(C)因應用資本重組會計或(如適用的話)與交易或任何收購有關的購買會計而扣除任何債務而產生的任何開支，(D)與税務有關的罰款及利息，(E)因未能及時履行註冊權義務而與其他證券有關的任何“額外利息”或“違約金”；(F)遞延融資費、修訂費和同意費、債務發行費用、佣金、費用、費用、支出和債務貼現以及任何其他非現金利息的攤銷或支出；(G)與交易有關的任何費用、承諾費和其他融資費以及與交易有關的任何其他費用；或在成交日期之後、任何其他交易(包括收購和債務)、(H)佣金、折扣、(I)任何貼現負債的應計利息增加及任何預付溢價或罰款(包括修訂、投標及徵求同意費用)，(J)母公司因下推會計而產生的利息開支，及(K)任何非資本租賃租賃的任何租賃、租金或其他開支，扣除(B)借款人及其受限制附屬公司的現金利息收入。

“綜合淨收入”對按照第1.08節確定的任何人(“主體人員”)而言，是指按照公認會計原則確定的單一會計期間主體人員在該期間的淨收益(或虧損)；但不包括下列各項，不得重複：

(A)包括(I)任何其他人(該主體人士或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益的任何人(該主體人士的受限制附屬公司除外)的收入，但股息、分派或其他付款(包括任何普通股息)的款額，分派或其他付款)在該期間內(不論該項付款是否關乎該人在當期或任何前期的收入)以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付予標的人或其任何受限制附屬公司，須計入綜合淨收益或(Ii)任何其他人(該標的人或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益的任何人(標的人的受限制附屬公司除外)的損失，但標的人或其任何受限制附屬公司已在該期間就該等虧損向該人提供現金或現金等價物以明示為該等虧損提供資金的範圍除外(但不包括對該人的任何其他投資)；

(B)扣除可歸因於出售或處置股本或資產(包括資產報廢成本)或返還的剩餘資產的損益(減去應向其收取的所有費用和支出)，在每種情況下，在正常業務過程之外；

(C)包括由當事人真誠確定的非常項目、任何一次性事件或項目以及非經常性或非常項目的損益(包括實際或預期的法律和解、罰款、判決或命令的任何費用和支付以及所有相關費用和開支)，包括與任何購置、投資和處置有關的費用和支出；

(D)計算影響淨收益的任何未實現或已實現的外幣折算淨額或交易損益(包括對任何債務的貨幣重新計量)；但即使本協議有任何相反規定，任何

指定經營性外匯套期保值應計入合併淨收入；

(E)以下各項的任何淨收益、押記或虧損：(I)任何已處置(在通常業務運作中處置資產及存貨除外)、被遺棄、剝離及/或停止的資產、財產或經營(按當事人的選擇，任何待處置、放棄、剝離及/或終止的資產、財產或經營除外)；。(Ii)任何處置(在通常業務運作中處置資產及存貨除外)、放棄、剝離及/或中止任何資產、財產或經營(根據該受標的人的選擇除外，與待出售的資產或財產有關)和/或(3)在此期間已關閉或根據公認會計準則需要記錄費用和損失的設施或工廠；

(F)支付(I)因提前清償債務(以及終止任何相關對衝協議)而產生的任何淨收益或虧損(減去與此相關的所有費用和支出)，以及(Ii)因提前終止、再融資或預付擔保義務、經營租賃和其他類似合同義務而產生的任何其他損失和支出；

(G)根據(I)任何管理層股權計劃、利潤權益或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、退休金計劃、任何股票認購或股東協議或任何分銷商股權計劃或協議、或任何類似股權計劃或協議而產生的任何費用，包括根據流動資金看跌期權可能要求就該等安排作出的任何公允價值調整，及(Ii)與任何母公司、借款人及/或任何受限制附屬公司的管理層持有的股本展期、加速或支付有關的任何費用，在每種情況下，任何此類押記的資金來源為作為出資或出售或發行合格股本的相關人士的現金收益淨額；

(H)在截止日期後十二(12)個月內(或在任何已完成的收購或投資完成後)內建立或調整的應計項目和準備金，這些應計項目和準備金是根據公認會計原則進行交易(或該等收購或投資)或根據公認會計原則採用或修改會計政策而需要設立或調整的；

(一)對在該期間內發生的與提前清償債務直接相關的遞延融資成本和支付的保費或發生的其他費用進行的任何(A)核銷或攤銷，(B)任何資產的減值費用、核銷或減記，以及(C)無形資產的攤銷；

(J)根據公認會計原則(包括庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、遞延租金、遞延貿易獎勵和其他與租賃有關的項目、預付賬單和債務項目)，根據公認會計原則在主體個人的合併財務報表中進行的調整的影響(包括這種調整對主體個人及其附屬公司的影響)與交易或任何已完成的收購或投資或其任何數額的攤銷或註銷有關的影響，視情況而定。(B)在該期間內根據公認會計原則或政策作出的影響綜合淨收入的會計原則或政策變動的累積影響(但如借款人真誠地確定其累積影響對貸款人的利益並不重大，則可計入任何該等原則或政策的任何改變、採納或修改的影響)；

(K)任何人在成為該人的受限制附屬公司或被併入或合併或與該人的資產合併之日之前應計的收入或虧損已由該人或該人的任何受限制附屬公司取得；

(L)降低交易成本；

(M)收取以下交易費用及收費：(1)與完成任何交易(或任何建議但未完成的交易)有關的費用；(2)與任何債務或股權證券(或任何建議但未完成的債務或股權證券的發售)有關的費用；及/或(3)根據賠償或補償條款或類似的協議或保險，由第三方實際償還或可償還的交易費用及收費；但就根據上述第(3)款增加的任何費用、成本、支出或儲備而言，該人真誠地期望在未來四個財政季度內獲得該等費用、成本、支出或儲備的補償；

(N)計算對衝協議和/或其他衍生工具項下的未實現淨虧損和收益；

(O)支付在截止日期之前發生的事件和暴露在與環境補救、訴訟或其他糾紛有關的期間內發生的任何費用或開支；和

(P)計入因交易而產生的任何與減税或淨營業虧損相關的遞延税項支出，或發放與該等項目相關的任何估值免税額。

“綜合擔保債務”對任何人來説，是指在確定的任何日期，以抵押品上的留置權擔保的、在該日期未償還的綜合總債務的本金總額。

“綜合總資產”是指根據第1.08節在綜合基礎上確定的任何個人在任何確定日期將按照公認會計原則在該日期在適用個人的綜合資產負債表上與標題“總資產”(或任何類似標題)相對列示的所有金額。

“綜合總債務”指在綜合基礎上根據第1.08節確定的任何人，在確定的任何日期，等於(A)借入資金的所有債務(應被視為包括在ABL信貸協議或任何ABL貸款下的任何類似條款中定義的信用證付款)的本金總額以及在ABL信貸協議或該ABL貸款所要求的時間內尚未償還的所有債務的未償還本金餘額，在每個情況下，在按照公認會計原則(但為免生疑問，但不包括：(I)任何信用證(包括所有未提取的信用證)、銀行擔保或類似債務和履約、擔保或類似債券；(Ii)在合併期間按照公認會計原則消除的任何公司間債務；以及(Iii)該人已不可撤銷地託管用於支付、贖回或清償債務的必要資金(包括現金和現金等價物))的資產負債表上反映的金額，減去(B)不受限制的現金(包括客户存放在專用賬户中的所有本金現金以及與為客户提供的服務有關的支出)和現金等價物的總額，其數額將反映在資產負債表上

於該日期根據公認會計原則及(Ii)受惠於信貸安排及ABL安排之現金及現金等價物(亦可包括以抵押品留置權與信貸安排及ABL安排作擔保之其他債務擔保之現金及現金等價物)於該日期按綜合基準編制。

“綜合週轉資金”是指借款人在確定之日的流動資產超過流動負債的餘額，按照第1.08節的規定確定。

“合併營運資金調整”，對於借款人而言，是指在合併基礎上的任何期間，截至該期間期初的綜合週轉資金超過(或少於)該期間結束時的綜合週轉資金的數額(可以是負數)；但不包括(A)在該期間內流動資產與長期資產及流動負債與長期負債之間重新分類的影響(並對上一期間作出相應的重述以實施該項重新分類)；(B)在該期間內任何人、設施或業務線的任何處置或任何人、設施或業務線的收購的影響；(C)任何對衝協議下應計債務及或有債務數額波動的影響；及(D)採用購買或資本重組會計的影響。

“合同對價”具有“超額現金流量”定義中賦予該術語的含義。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“繳款負債”一詞的含義與第6.01(R)節中賦予的含義相同。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“版權”係指以下各項：(A)版權的所有版權、權利和利益、版權保護的作品(無論已出版還是未出版)、版權註冊和版權申請；(B)前述任何內容的所有續展；(C)根據前述任何內容現在或以後到期和/或應支付的所有收入、版税、損害和付款，包括但不限於，過去、現在或將來對任何前述內容的侵權行為的損害或付款；(D)就任何前述內容的過去、現在和將來的侵權行為起訴的權利；以及(E)與上述任何內容相對應的所有權利。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信貸融資”指定期融資，以及根據本協議設立或設立的任何附加循環融資、附加定期融資和任何其他融資。

“流動資產”對任何按綜合基礎確定的人來説，是指在任何確定日期將反映在按照公認會計原則在綜合基礎上編制的資產負債表上的綜合流動資產，但不包括(A)現金和現金等價物，(B)流動和遞延税金的當期部分(包括根據任何分税安排或任何分配或為支付此類税項而要求分配的數額)，(C)允許向第三方發放的貸款，(D)持有出售的資產，(E)養老金資產，(F)遞延銀行手續費和(G)衍生金融工具。

“流動負債”對以綜合基礎確定的任何人而言，是指在任何確定日期將反映在按照公認會計原則在綜合基礎上編制的資產負債表上的綜合流動負債，但不包括(A)任何長期債務的當前部分，(B)未償還的循環貸款和信用證風險敞口(無論是否根據本協議)，(C)綜合利息支出，(D)任何資本租賃的當前部分，(E)流動和遞延税項的當期部分(包括根據任何分税安排或任何分派或為支付此等税項而須支付的其他限制性付款而須予分配的款額)；。(F)有關未付收益的負債；。(G)任何其他長期負債的當期部分；。(H)與重組準備金有關的應計項目；。(I)與存放於借款人或其任何受限制附屬公司的第三方資金有關的負債；及。(J)與股票獎勵、合夥企業利息獎勵、利潤獎勵有關的任何負債。遞延薪酬獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債務基金聯營公司”指保薦人(自然人、控股公司、借款人或其各自的附屬公司除外)的任何聯營公司，該聯營公司主要從事基金或其他投資工具，或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信貸延伸的基金或其他投資工具提供諮詢，且其管理人對其投資者負有受託責任，而這些責任與其對控股公司、借款人、任何受限制附屬公司或任何保薦人(或其任何投資者)的責任無關(或除此之外)。

“債務人救濟法”是指美國的破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.11(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的任何事件或條件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)拖欠本協議項下的義務，包括但不限於，在本協議規定的日期後兩(2)個工作日內發放貸款，(B)以書面形式通知行政代理或任何貸款方，表示其不打算履行任何此類義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議或承諾普遍發放信貸的協議項下的融資義務，(C)未能在行政代理或借款人提出請求後兩(2)個工作日內，以書面形式確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金的義務的條款；但如在適用的撥款日期前收到行政代理的書面確認，該貸款人即根據本條(C)不再是違約貸款人；(D)(或其任何母公司已成為)(I)無力償債或被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定無力償債，或其資產或管理已由任何政府當局接管，或(Ii)成為“自救訴訟”的標的；(E)成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清盤其業務的類似人或託管人的利益而委任的受讓人，或已採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任的受讓人，但如屬任何貸款人，則屬例外

在符合本條款(E)的情況下，借款人和行政代理人應各自確定該貸款人打算並已獲得所需的所有批准，以使其(在形式和實質上均令借款人和行政代理人滿意)繼續履行其作為貸款人的義務，或(F)在收到行政代理人根據第2.07(D)條發出的通知後的一(1)個工作日內未能向行政代理人(或其附屬機構)退還任何款項；但任何貸款人不得僅因任何政府當局對該貸款人或其母公司的任何股本的所有權或收購而被視為違約貸款人；但此類行動不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認該貸款人作為一方的任何合同或協議。

“延遲支取提款費”具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

“延遲提取預付款”具有第2.11(B)節中賦予該術語的含義。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)，以及與引起類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與匯率掛鈎的引起類似信用風險的工具；(C)任何股權衍生品交易，包括任何與股權掛鈎的掉期；任何與股票掛鈎的期權、任何與股票掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的股票掛鈎的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括任何與大宗商品掛鈎的掉期、任何與大宗商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但只因借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員、管理層成員、經理或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得屬衍生交易。

“指定非現金對價”係指借款人或任何受限制附屬公司根據第6.07(H)條就任何處置而收取的非現金對價的公平市場價值，而該等非現金對價是根據借款人負責人員的證書指定為指定非現金對價，並列明該等估值的基礎(該金額將減去因該等指定非現金對價隨後出售或轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物的金額)。

“指定經營性外匯對衝”指為對衝Holdings、借款人及/或任何受限制附屬公司的收入、現金流或其他資產負債表項目的貨幣相關風險而訂立的任何對衝協議，並於訂立時(或於截止日期當日或之前就任何於截止日期或之前訂立的任何對衝協議)由借款人以書面形式向行政代理指定為指定經營性外匯對衝。

“折扣範圍”具有“荷蘭式拍賣”定義中賦予這一術語的含義。

“酌情擔保人”的含義與“擔保人”的定義中賦予的含義相同。

“處置”或“處置”是指出售、租賃、轉租或以其他方式處置任何人的任何財產。

“非合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定，(A)全部或部分到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回(合格股本除外)，或可由持有人(合格股本除外)選擇全部或部分贖回的任何股本，在發行該股本的最後到期日後九十一(91)日或之前(不言而喻，如果有任何此類贖回，只有在最後到期日後九十一(91)天前生效的該部分才構成不合格股本)，(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)將構成不合格股本的任何股本，在每種情況下，(C)在該股本發行時最後到期日之後九十一(91)天或之前的任何時間，(C)包含任何強制性回購義務或任何其他回購義務(合格股本持有人除外)，其全部或部分可在該股本發行時最後到期日之後九十一(91)天前生效(應理解，如果任何此類回購義務是部分的，只有在最後到期日後九十一(91)天前生效的部分才構成不合格股本)或(D)要求在發行股本的最後到期日後九十一(91)天或之前計劃以現金支付股息；但任何股本如非因其條文給予股本持有人(或該股本可轉換、可交換或可行使的證券的持有人)在控制權發生任何變動時要求其發行人贖回該股本的權利，即不會構成喪失資格的股本，如果(X)該等股本規定發行人不會在終止日期前根據該等條文贖回任何該等股本，或(Y)該等贖回須受會導致終止日期發生的事件所規限，則在發行該等股本的最後到期日後九十一(91)日之前作出的債務或股權證券的發售或任何處置，均不構成不合格股本。

儘管有前述規定，(A)如果該股本是在控股公司、借款人或任何受限附屬公司的日常業務過程中，根據任何董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問的利益計劃或任何此類計劃向該等董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問發行的，則該等股本不應僅因為發行人可能需要其回購以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股本，以及(B)董事、主管、經理、任何未來、現任或前任僱員、借款人(或任何母公司或任何附屬公司)的管理層或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)的成員應被視為不合格股本，因為根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。

“不符合資格的機構”指：

(A)(I)在截止日期之前以書面方式向行政代理人指明的任何人(或如果在截止日期後查明，則行政代理人可合理地接受取消該人的資格)，(Ii)上文(I)款所述任何人的任何合理可識別的附屬公司(根據該附屬公司的名稱)和(Iii)上文(I)和/或(Ii)條所述任何人的任何其他附屬公司，該附屬公司是在截止日期後向行政代理髮出的書面通知中按姓名指明的；

(B)支持任何公司競爭對手(理解並同意，任何公司競爭對手的任何競爭對手債務基金關聯公司不得被指定為取消資格的機構

根據本條(B)，除非借款人具有合理的指定依據)；及/或

(C)向主要從事私募股權、夾層融資或風險資本的任何初始承諾貸款人的任何附屬公司或代表提供資金；

但根據上文(A)(I)、(A)(Iii)條或“公司競爭對手”定義(A)及(C)條發出的書面通知，不得追溯適用於取消任何先前已取得定期貸款的有效轉讓或參與權益的人士的資格。

“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何直接或間接子公司。

“荷蘭式拍賣”指控股公司、借款人、借款人的任何子公司、任何關聯貸款人或任何債務基金關聯公司(任何此等人士，“拍賣方”)根據下列程序為購買初始定期貸款(或任何其他定期貸款)而進行的拍賣(“拍賣”)；但任何拍賣方不得發起拍賣，除非(I)根據以下拍賣完成最近一次定期貸款購買後至少五(5)個營業日；或(Ii)自根據下文第(C)(I)款撤回的最後一次拍賣失敗之日起至少三(3)個營業日：

(一)完善通知程序。對於任何拍賣，拍賣方將向拍賣代理人提供將作為拍賣標的的定期貸款的通知(“拍賣通知”)(以便分發給相關貸款人)。每份拍賣通知應採用拍賣代理人合理接受的形式，並應(I)指明受拍賣約束的定期貸款的最高本金總額，最低金額為10,000,000美元，並以超過1,000,000美元的全部增量(或在任何情況下，此類定期貸款中數額較小的未償還貸款，或拍賣代理人和行政代理人(如與拍賣代理人不同)以其他方式合理接受的金額)(“拍賣金額”)指明。(2)指明代表拍賣當事人願意在拍賣中接受的購買價格範圍的面值折扣(可以是定期貸款面值本金的一個範圍(“貼現範圍”))，(3)由拍賣當事人自行決定擴大到(X)每一貸款人和/或(Y)每一貸款人就任何個別類別的定期貸款；(4)在拍賣響應日期之前保持未償還狀態，以及(V)根據拍賣方的選擇，受制於一種或多種條件或意外情況。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供拍賣通知的副本和返回出價的表格，由響應的貸款人在不遲於下午5點之前提交給拍賣代理(或其代表)。在拍賣通知中指定的日期(或拍賣方經拍賣代理人合理同意後同意的較後日期)(“拍賣答覆日”)。

(二)完善回覆程序。在任何拍賣中，持有受此類拍賣約束的相關定期貸款的每一貸款人可自行決定參加此類拍賣，並可向拍賣代理人提供一份拍賣代理人合理接受的形式的參與通知(“回價”)，並應指明(I)票面折扣(必須表示為其願意出售全部或部分此類定期貸款的價格)(“答覆價格”)，該折扣(表示為此類定期貸款本金的百分比)必須在貼現範圍內，及(Ii)該等定期貸款的本金金額，必須為1,000,000美元的整筆增量(或在任何情況下，該貸款人當時未償還的或拍賣代理人在其他情況下可合理接受的較小數額的此類定期貸款)(“答覆金額”)。貸款人每次拍賣只能提交一個返回投標，但每個返回投標最多可以包含三個投標，其中只有一個可能會產生合格的投標。除返標外，參與出借人還必須簽署並交付由拍賣代理人代管的轉讓和假設，轉讓的定期貸款的美元金額將留空，該金額應

由拍賣代理人根據下述(C)條對該貸款人的合資格出價作出最終決定而填寫。任何貸款人如在拍賣答覆日前仍未收到拍賣代理人的回購標書，應視為拒絕就其所有定期貸款參加有關拍賣。

(三)完善驗收程序。根據拍賣代理人在適用的拍賣響應日之前收到的答覆價格和答覆金額，拍賣代理人將與拍賣方協商，確定拍賣的適用價格(“適用價格”)，這將是拍賣方能夠以拍賣金額完成拍賣的最低答覆價格；但如果答覆金額不足以使拍賣方完成全部拍賣金額的購買(任何此類拍賣，即“失敗拍賣”)，則拍賣方應在其選擇時(1)撤回拍賣或(2)以等於最高答覆價格的適用價格完成拍賣。拍賣方應以等於或低於適用價格(“合格投標”)的答覆價格從每一貸款人購買相關定期貸款(或其各自部分)；但如果購買所有符合資格投標的定期貸款所需的總收益將超過此類拍賣的拍賣金額，則拍賣方應根據此類合格投標的本金金額按比率購買此類定期貸款(受拍賣代理人酌情規定的四捨五入要求的限制)。如果貸款人提交了一份包含多個不同答覆價格的投標的返回投標，只有答覆價格最低等於或低於適用價格的投標才被視為該貸款人的合格投標(例如，答覆價格100美元，面值折扣1%，與適用價格100美元，面值折扣2%相比，將不被視為合格投標，然而，答覆價格100美元，面值折扣2.50%將被視為合格投標)。拍賣代理人應在拍賣響應日之後的五(5)個工作日內，迅速通知借款人：(1)各貸款人對該項招標的反應、根據該項拍賣購買定期貸款的生效日期、適用價格、根據該項拍賣購買的定期貸款的本金總額及其類別；(2)各參與貸款人根據該項拍賣購買定期貸款的生效日期、適用價格、本金總額和按該日期的適用價格購買的定期貸款類別；(Iii)將於該日期以適用價格購買的本金總額及定期貸款類別的每家參與貸款人及(Iv)每名參與貸款人根據前述第二句話進行的任何舍入及/或按比例計算。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。

(D)增加額外程序。

(I)一旦拍賣通知發出，拍賣方不得撤回拍賣，除非拍賣失敗或一個或多個條件或或有事項未得到滿足(或拍賣方放棄)。此外，就任何拍賣而言，在貸款人提交符合資格的出價後，該貸款人(每個貸款人均為“合資格貸款人”)將有義務按適用價格出售答覆金額的全部或其可分配部分。

(2)除本合同未明確規定的範圍外，根據拍賣購買的每一筆定期貸款均應按照本定義規定的程序完成，該程序由拍賣代理人以其合理的裁量權確定，並經借款人合理同意。

(Iii)在與任何拍賣相關的情況下，借款人和貸款人承認並同意，拍賣代理人可以要求任何拍賣的一個或多個條件或或有事項，包括拍賣方支付拍賣方與拍賣代理人商定的與此相關的慣常費用和開支。

(4)即使任何貸款文件中有相反規定，就本定義而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(V)借款人和貸款人承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本定義下的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理向該關聯公司轉授職責以及由該關聯公司履行此類轉授職責。本協定規定的免責條款應適用於拍賣代理人的每一關聯公司及其與購買本定義所規定的任何定期貸款有關的各自活動以及拍賣代理人的活動。

“ECF預付金額”具有第2.11(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託行使任何減記和轉換權的任何公共行政機關。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人、(B)任何商業銀行、保險公司或財務公司、金融機構、投資於貸款的任何基金或任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)、(C)任何貸款人的任何附屬公司、(D)任何貸款人的任何核準基金或(E)第9.05(G)和/或9.05(H)節允許的範圍內的任何附屬貸款機構或任何債務基金附屬公司；但在任何情況下，“合資格受讓人”不應包括(I)任何自然人、(Ii)任何喪失資格的機構或(Iii)第9.05(G)和/或9.05(H)節允許的借款人或其任何關聯公司。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、要求、減少令或其他命令或指令(有條件或其他)，其產生(A)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(B)與任何有害物質或任何實際或被指控的危險物質活動有關；或(C)與任何對環境的實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”是指任何和所有現行或未來適用的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個州的任何分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府主管部門的任何其他適用要求，或與以下事項有關的普通法：(A)環境事項，包括與任何有害材料活動有關的事項；或(B)環境事項的產生、使用、儲存、運輸或處置

以適用於借款人或其任何受限制的子公司或任何設施的任何方式，對危險材料或對危險材料的暴露。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境調查或補救費用、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於《守則》第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司；以及(B)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與任何養卹金計劃有關的“可報告事件”(不包括已免除30天通知期的事件)；(B)未能就任何養卹金計劃達到守則第(412)節規定的最低籌資標準，或根據守則第412條就任何養卹金計劃提出或收到最低籌資豁免要求，或未能為多僱主計劃作出所需供款；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)節規定的任何養卹金計劃在《ERISA》第4041(C)節所述的危急終止情況下終止該計劃的意向通知；(D)借款人、其任何受限制子公司或其各自的ERISA關聯公司根據《ERISA》第4063或4064節退出有兩個或更多繳費贊助人的任何養卹金計劃或終止任何此類養卹金計劃導致對借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司的責任；(E)PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟程序；(F)根據ERISA第4062(E)或4069節或因ERISA第4212(C)節的適用，向借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司施加責任；(G)借款人、其任何受限制子公司或其各自的任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中全部或部分退出(《ERISA》第4203和4205條所指的)，或借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司從任何多僱主計劃收到通知，稱其根據《ERISA》第4245條破產，或打算終止或已根據《ERISA》第4041A或4042條終止，或處於《守則》第432條或《ERISA》第305條所指的“危險”或“危急”狀態；(H)借款人、其任何受限子公司或其各自的任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款；(I)確定任何養老金計劃處於或合理地預期處於《守則》第430(I)(4)條或ERISA第303(I)(4)條所指的“風險”狀態；或(J)根據《守則》第436或430(K)節或根據ERISA對任何養卹金計劃承擔責任或施加留置權。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“超額現金流”是指在根據第1.08節確定的任何計算期內，數額(如果為正數)等於：

(A)減去該計算期內下列各項數額的總和，而不重複：

(I)在不執行其定義的(B)(Xi)、(B)(Xiii)和(B)(Xx)條款的情況下，計算該計算期的綜合調整EBITDA，加上

(Ii)計算該計算期間的綜合營運資金調整額，加

(3)在該計算期內，“綜合淨收入”定義(B)、(C)、(D)和(E)款所述類型的現金收益，但不包括在合併調整後EBITDA內(但此類收益包括根據第2.11(B)(2)節運用(或要求運用)的收益的範圍除外)；

(4)扣除借款人或其任何受限制附屬公司就根據下文第(B)(Vii)款從上一計算期的超額現金流量中扣除的金額而收到的現金付款，減去未包括在該計算期的綜合調整後EBITDA計算中的金額

(B)記錄該計算期內下列各項的數額之和，而不重複：

(I)任何長期債務的永久償還(包括預付款)，為清楚起見，包括任何此類債務的當前部分(包括(X)根據第2.10(A)或(B)和(Y)條規定的付款)，以及(Y)用預付款資產出售或保險/報廢淨收益的淨收益導致綜合淨收入增加且不超過增加的數額的範圍內(且僅限於此範圍內)的初步定期貸款和額外定期貸款的預付款。但不包括(A)根據第2.11(B)(I)節第(C)款對強制性預付款金額的所有扣除和減少的金額，(B)所有其他償還初始定期貸款或額外定期貸款的金額，以及(C)償還ABL貸款、任何額外循環貸款或任何其他循環信貸安排下的任何貸款，除非ABL貸款或此類循環信貸安排或安排下的相應承諾額因此類償還而永久減少)，在每種情況下，以不是由長期融資債務融資的程度為限；加號

(二)調查結果。[保留區];

(3)根據第(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Viii)、(B)(Ix)、(B)(X)(在該期間實際支付的範圍)和(B)(Xii)“綜合調整後EBITDA”定義中以現金支付的程度，(A)根據(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Ix)、(B)(X)(以現金支付的程度)增加的金額，以及(B)在計算綜合調整後EBITDA時重新增加或計入綜合淨收入的金額。以非現金或未實現項目為限；加號

(四)合作伙伴關係。[保留區];

(v)    [保留區];

(VI)包括(A)根據第6.04(A)(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Viii)(B)、(Xi)、(Xiii)和(Xv)條作出的或經所需貸款人以其他方式同意的所有限制性付款的總額，在每種情況下，以在該計算期內實際以現金支付的程度為限，或根據借款人的選擇，在該計算期之後和適用的超額現金流量付款日期之前支付，但在每種情況下，(B)以現金支付的方式，在截止日期後就交易(包括第6.04(A)(Vii)節)支付的金額，以履行合併協議(及相關協議)項下的任何支付義務，以及因任何營運資金和收購價格調整而需要支付的金額；加號

(7)根據“綜合調整後EBITDA”定義第(B)(Xv)或(B)(Xvii)條增加的若干金額，但借款人或其受限制附屬公司尚未收到此類金額；

(Viii)支付一筆相當於所有費用、費用、虧損和其他費用的金額，如(A)和(B)項，(A)在計算綜合淨收入時不包括在內，或(B)在計算綜合調整後EBITDA時重新計入，但以現金支付的範圍為限。

(Ix)根據第2.11(B)(I)節(D)或(E)款，借款人可選擇在不重複從任何先前計算期的超額現金流量中扣除的數額或根據第2.11(B)(I)節(D)或(E)款對強制性預付額的所有扣除和減除的數額的情況下，借款人或其受限制的附屬公司根據在該計算期之前或期間與資本支出有關的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總對價；第6.06節允許的收購或投資(對(X)現金及現金等價物和(Y)借款人或其任何受限制附屬公司的投資除外)和第6.04(A)節(不包括根據第6.04(A)(Iii)節)允許在借款人連續四(4)個會計季度內完成或支付的限制付款(但在每種情況下，以長期融資債務融資的範圍除外)；如果在該連續四(4)個會計季度的後續期間內，實際用於為該等資本支出、收購或投資提供資金的總金額少於合同對價，則在該連續四(4)個會計季度結束時，應將由此產生的差額計入超額現金流量的計算中。

(X)在計算綜合淨收入時未支出(或超過支出金額)或在計算綜合淨收入時未扣除(或超過扣除金額)(或超過計算綜合調整後EBITDA時加回的金額)借款人及其受限制附屬公司在該計算期內以現金支付的支出、費用、成本和開支總額，但以長期資金債務融資的程度除外

(Xi)扣除在該計算期內就已重新計入綜合調整後EBITDA或在上一計算期綜合淨收入項下不包括在內的非現金費用(不包括上文第(Iii)和(Vi)款所規定的重複納税)(前提是與此類付款相關的綜合調整後EBITDA沒有其他扣除或綜合淨收入項下不包括在內)，但以長期資金負債提供資金的部分除外

(Xii)在該計算期內就任何對衝協議作出的現金支出，以(A)在計算綜合淨收入或綜合調整後EBITDA時未予扣除及(B)非由長期資金負債提供資金為限；

(Xiii)在該計算期內以現金支付的總金額(由長期融資債務提供資金的部分除外)，原因是(A)在上一計算期間作為綜合淨收入或綜合調整後EBITDA的非現金減少額入賬的項目，以及(B)在採購會計中建立的準備金或金額，只要這些準備金或金額被加回到綜合淨收入中或不從綜合淨收入中扣除，加上

(Xiv)包括借款人或其受限制附屬公司在該計算期內就長期負債(受上文(B)(I)條管限的長期資金負債除外)所支付的現金付款，包括為清楚起見，借款人或其附屬公司的任何此類負債的當前部分。

受限制的子公司，除非此類現金支付是(A)在計算該計算期的綜合淨收入或綜合調整後EBITDA時扣除的，或(B)以長期融資債務融資，加上

(Xv)在計算綜合調整後EBITDA時，扣除相當於綜合淨收入中包括的任何非現金信貸或收入以及計入綜合調整後EBITDA的任何非現金費用。

“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外資產”係指下列各項：

(A)出售受本協議允許的購買資金擔保權益、資本租賃或類似安排約束的任何資產(包括任何租賃、許可或協議)，而授予其中的擔保權益將(I)構成對第三方(控股、借款人或其任何子公司除外)的限制的違反，或導致相關貸款方的任何權利被放棄、無效或無法強制執行，或(Ii)導致該合同、文書、租賃、許可、協議或其他文件(包括根據任何“控制權變更”或類似規定)；但任何此類資產僅構成上文第(I)款或第(Ii)款下的除外資產，前提是此類違反或違反、終止(或終止權)或過失不會根據任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或任何其他適用法律)而失效；此外，任何此類資產應在導致違反、違約、終止(或終止權)或違約或修改或要求採取其他行動的權利不再存在的條件不再存在時不再構成排除資產，並且在可分割的範圍內，根據適用的抵押品文件授予的擔保權益應立即附加於不會導致上文第(1)和(2)款所述任何後果的此類合同、文書、租賃、許可證、協議或文件的任何部分；

(B)作為任何(I)非實質附屬公司、(Ii)專屬自保附屬公司、(Iii)非限制附屬公司的股本(除非該等股本的擔保權益可通過提交UCC-1(或類似)財務報表而完善)，(Iv)非牟利附屬公司，(V)用於任何獲準證券化安排的特殊目的實體，(Vi)任何並非全資附屬公司且未經(A)除控股公司、借款人或其任何附屬公司以外的一個或多個獨立第三方同意(在實施任何有關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條文或任何其他適用法律))或(B)產生“優先購買權”的情況下，依據該實體的組織文件不得質押的任何受限制附屬公司；可由控股、借款人或其任何子公司以外的任何第三方行使的“第一要約權”或類似權利；(Vii)因(A)任何法律或法規或將要求政府(包括監管部門)同意、批准或授權而被禁止將其股票質押的任何子公司，或(B)在截止日期當日或在該子公司成為借款人的子公司的同時存在的任何合同義務；(Viii)借款人或其任何受限子公司在截止日期後收購的任何受限制的子公司，在有關收購時(且並非在考慮該項收購時訂立)，就借款人或該受限制附屬公司準許承擔的任何債務而言，該公司是債務人，但範圍(以及只要)適用的假定債務文件禁止質押該受限制附屬公司的股本，及(Ix)任何並非(A)借款人或(B)非借款人或附屬擔保人的受限制附屬公司的直接一級附屬公司的人士；

(C)在提交與此有關的《使用聲明》或《聲稱使用的修正案》之前，批准任何非美國司法管轄區的任何知識產權和任何意向使用商標申請，僅限於授予其中的擔保權益會損害此類意向使用商標申請或根據適用法律從該申請發出的任何註冊的有效性或可執行性的範圍(如果有的話)，且僅在期間(如果有的話)；

(D)對於任何資產(包括政府許可證或州或地方特許經營權、憲章、授權和協議)，擔保權益的授予或完善將(I)被適用法律禁止或限制(在UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條生效後)或(Ii)要求任何尚未獲得的政府同意、批准、許可或授權(在UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條和其他適用法律生效後)，(Iii)被適用法律規定的可強制執行的反轉讓條款所禁止，但在第(Iii)款的情況下，即使有這種禁止，根據UCC或其他適用法律，此類禁止仍會失效，或(Iv)被適用於相關資產的成交日期或收購之日已存在的合同的可強制執行的反轉讓條款所禁止(在每種情況下，均不是在成交日期或該等收購之前訂立的，但在每種情況下，除非，在該合同中規定這種禁止的條款意在禁止對該借款方或任何其他借款方的所有資產授予擔保權益的範圍內)，除非這種禁止根據《合同法》或其他適用法律將變為無效；

(E)如(I)任何租賃房地產資產，(Ii)任何不是實質性房地產資產的自有房地產資產，及(Iii)任何自有房地產資產(包括任何受或要求或擬成為抵押的自有房地產資產)為洪水災害財產或該財產可能是洪水災害財產或其抵押將須遵守任何洪水保險盡職調查、洪水保險規定或遵守任何洪水保險法或任何安排人、行政代理人的要求，任何其他代理人或任何貸款人或潛在貸款人(雙方同意，如果隨後確定任何受抵押或以其他方式要求或打算受抵押的財產是或可能是洪災財產，(1)該財產應被視為構成除外資產，直到最終確定該財產不是洪災財產且不需要洪水保險，以及(2)如果該財產存在現有抵押，如果最終確定該財產是洪災財產或需要洪水保險，或如果無法確定該費用所擁有的不動產是洪水災害財產還是需要洪水保險，並且作出這種確定所需的時間或信息(由借款人真誠地確定)將延遲或損害為任何貸款提供資金的預定日期或貸款文件下的任何修改、修改、豁免或補充的有效性，則應解除抵押；

(F)出售任何其他資產或財產的任何租賃權益(除非這種租賃權益的擔保權益可以通過提交UCC-1融資報表來完善)；

(G)沒收任何受所有權證書約束的機動車輛和其他資產；

(H)購買任何保證金股票；

(I)出售任何外國子公司或任何外國子公司Holdco的股本，但作為借款人或附屬擔保人的直接一級受限子公司並由借款人或該附屬擔保人擁有的任何受限制子公司已發行和已發行股本的65%除外；

(J)(1)價值(借款人合理估計)低於2,000萬美元的商業侵權債權(除非這種商業侵權債權的擔保權益的完善是通過提交涵蓋“所有資產”(或類似語言)的UCC-1表格融資報表來實現的)和(2)信用證權利(但構成擔保完善的其他抵押品的支持義務的範圍除外

對這種信用證權利的權益可通過提交一份涵蓋“所有資產”(或類似語言)的UCC-1融資報表來完善)；

(K)任何(I)現金或現金等價物(構成其他抵押品的可識別收益的現金或現金等價物除外)，及(Ii)存款及類似賬户(包括證券權利)(構成其他抵押品的可識別收益的其他抵押品的可識別收益的範圍除外，但構成其他抵押品的可識別收益的範圍除外，且可無須採取進一步行動或提交UCC-1財務報表即可自動完善的其他抵押品的可識別收益的範圍)、工資及其他僱員工資和福利賬户、税務賬户(包括但不限於，為第三方利益的任何税收優惠、代管賬户、受託或信託賬户以及任何此類賬户中持有或維護的任何資金和其他財產；

(L)包括因本協議允許的任何保理或類似安排而出售或處置的任何應收賬款和相關資產；

(M)對於任何資產或財產(包括任何受限制子公司的股本)，授予或完善擔保權益，而該擔保權益將導致任何母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司承擔重大不利税負或產生後果(包括向任何母公司支付或應付的任何税收分配)，由借款人與管理代理協商後合理確定；

(N)對行政代理人和借款人已合理地確定取得或完善其中的擔保權益的成本、負擔、困難或後果(包括對有關貸款方在正常業務過程中進行其經營和業務的能力的任何影響)超過借款人和行政代理人合理確定的由此向相關擔保當事人提供的擔保權益的利益的任何資產；

(O)購買ABL加拿大抵押品；以及

(P)拒絕以其他方式構成ABL優先抵押品的任何財產或資產，但以分割抵押品為基礎擔保的任何ABL貸款的ABL代理人確定，任何此類財產或資產不應成為ABL貸款項下抵押品的一部分，或應被排除在ABL貸款項下的抵押品之外(與解除ABL債務(定義見ABL債權人間協議)有關的除外)；

但除外資產不得包括(I)(A)至(P)款所指的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會構成(A)至(P)款所指的“除外資產”)或(Ii)任何貸方向並非附屬擔保人的受限制附屬公司作出的任何公司間貸款(包括證明該等公司間貸款的公司間票據)。

“不包括的附屬公司”指：

(A)收購非全資附屬公司的任何受限制附屬公司；

(B)收購任何非實質附屬公司；

(C)禁止(I)法律或法規禁止提供擔保的任何受限制子公司，或其提供擔保需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保，或(Ii)在截止日期或該受限制子公司成為子公司時存在的任何合同義務(該合同義務不是在考慮到該受限制子公司成為子公司時訂立的)提供貸款擔保；

(D)借款人的任何直接或間接附屬公司，即(I)非牟利附屬公司，(Ii)專屬保險附屬公司，(Iii)用於任何獲準證券化或應收賬款融資或融資的特殊目的實體，(Iv)外國附屬公司或外國附屬公司的直接或間接附屬公司，(V)外國附屬公司Holdco或外國附屬公司Holdco的直接或間接附屬公司，或(Vi)非限制性附屬公司；

(E)根據借款人的合理判斷(與行政代理協商)，對其提供貸款擔保的負擔或費用超過其所提供的利益的任何受限制附屬公司；

(F)僅在構成《商品交易法》第(1)(A)(47)節所指“互換”的任何擔保對衝義務下的任何義務的情況下，不是“商品交易法”所界定的“合資格合同參與者”的控股公司的任何子公司(在實施貸款擔保項下任何適用的習慣“保持良好”規定後)；

(G)如借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後收購的任何受限制附屬公司，在有關收購時(且並非在考慮該項收購時訂立)，在適用的承擔債務的文件禁止該受限制附屬公司提供貸款擔保的範圍內(以及在該範圍內)，是本條例所準許的承擔債務的債務人；

(H)借款人的任何附屬公司，而提供貸款擔保會對任何母公司、控股公司、借款人或任何受限制附屬公司造成重大的不利税務後果，而該等後果是由借款人與行政代理磋商後合理決定的；及

(I)借款人和行政代理人之間合理商定的任何附屬公司；

然而，任何控股公司、借款人或任何酌情擔保人(以“擔保人”定義的最後一句為限)均不構成被排除的子公司。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分貸款擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何貸款擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法的或變為違法的，則該擔保人的全部或部分貸款擔保或由該擔保人授予擔保權益的擔保義務。由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規(在實施《貸款擔保》第3.20節和為擔保人的利益而訂立的任何其他“保持良好”、支持或其他協議後確定)所界定的“合資格合同參與者”，在擔保人的貸款擔保或授予擔保權益對該等互換義務生效時，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類貸款擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“免税”是指，就行政代理而言，任何貸款人或任何其他收款人將由任何貸款方或因任何貸款方的任何義務而支付的任何款項

根據本協議或任何其他貸款文件，(A)對其淨收入(不論面值如何)徵收(或以其衡量)的税和特許經營税，在每一種情況下，(I)由該接受者組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分支)徵收，或(Ii)其適用貸款辦事處所在的任何貸款人所在的司法管轄區徵收，或(Ii)其他關聯税，(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利潤税或(A)款所述任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)就任何貸款人而言，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，該金額是就貸款或承諾中的適用權益徵收的，而根據該貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律要求必須(或將被)扣繳的，但以下情況除外：(I)依據第2.19條規定的新貸款辦事處的轉讓或指定，以及(Ii)該貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17節，(D)因行政代理或任何貸款人未能遵守第2.17(F)節而徵收的任何税款，(E)根據FATCA徵收的任何預扣税和(F)美國備用預扣税，從任何貸款方獲得額外的金額。

“現有的ABL設施”具有第4.01(O)節中賦予該術語的含義。

“現有術語設施”具有第4.01(O)節中賦予該術語的含義。

“延長循環信貸承諾”具有第2.23(A)(2)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環設施”具有第2.23(A)(2)節中賦予這一術語的含義。

“延長的循環貸款”具有第2.23(A)(2)節中賦予這一術語的含義。

“延長期限貸款”具有第2.23(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”具有第2.23(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“擴展”具有第2.23(A)節中賦予此類術語的含義。

“延期要約”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“設施”是指借款人或其任何受限制的子公司現在或以後擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括現在或以後的所有建築物、固定裝置或其他改進)，或除第五條和第六條以外。

“失敗的拍賣”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“公平市價”是指，就任何財產、資產(包括股本和債務)或債務而言，其公平市價是由借款人真誠地釐定的(在計及與財產和資產有關的任何影響該公平市價的負債後)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FCPA”的含義與第3.17(B)節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)0%中的較大者。

“費用函”是指截至2021年2月12日，由傑富瑞、巴克萊和作為承諾方的傑富瑞、巴克萊和其他金融機構作為承諾方(如文中所述)和借款人發出的某些修訂和重訂的費用函，以及在截止日期或之後生效的關於信貸安排的任何其他費用函。

“第一留置權槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至測試期最後一天的合併第一留置權債務，然後最近結束的債務與(B)合併調整後EBITDA的比率，在每種情況下，借款人及其受限制的附屬公司都是在合併的基礎上。

“第一優先擔保債務”是指與初始期限貸款(在結算日發生和擔保的)在同等基礎上由抵押品擔保的與初始期限貸款有關的擔保債務和任何其他信貸便利。

“財政季度”是指借款人在任何財政年度的財政季度。

“財政年度”是指借款人以截至12月最後一個星期六的52-53周財政年度為基礎的財政年度，除非第6.13節另有允許。

“固定籃子”是指本協議中任何類別或子類別的例外、閾值、籃子或其他撥備，其基礎是截至任何確定日期的固定美元金額和/或合併調整後EBITDA或合併總資產的百分比(包括第VI條和固定增量金額以及增量上限定義的第(B)款或其中的任何子條款)，或者不是基於匯兑的籃子。

“固定增量金額”是指以下數額：(A)大於2.55億美元，並等於最近四(4)個財務報表可供內部使用的連續四(4)個會計季度的合併調整後EBITDA的100%減去(B)根據該固定增量金額發出和/或發生的程度、所有增量貸款和增量等值債務的本金總額，加上(C)上文(B)款所述的債務自願預付款總額以及與此相關的任何替代定期貸款、替代循環融資和替代票據(如屬循環融資，(D)重新分配給第6.01(U)節規定的固定增量數額的任何數額。

“洪水災害財產”是指位於美國聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何房地產資產的任何地塊，根據洪水保險法，該區域需要投保洪水保險。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”是指利率等於0.50%。

“外國全權擔保人”是指在美國以外的司法管轄區組織的全權擔保人。

“外國貸款人”指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何受限子公司。

“外國子公司控股公司”是指借款人的直接或間接受限子公司，除了外國子公司或其他外國子公司持有的一個或多個子公司的股本和債務(如果適用)外，沒有其他實質性資產。

“提前提取的延遲提取定期貸款”具有第2.07(C)節中賦予該術語的含義。

“資金賬户”的含義與第2.03(H)節賦予該術語的含義相同。

“公認會計原則”是指在美國有效並適用於提及公認會計原則的會計期間的公認會計原則，但第1.04節另有規定。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與其有關的實體或官員，在每種情況下，無論與美國、美國或外國政府或其任何其他政治分支相關聯，包括中央銀行和超國家機構。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“授予貸款人”具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。

“任何人的擔保”(在本定義中使用的“擔保人”)是指擔保人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他貨幣義務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他貨幣義務或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他金錢債務；(D)就為支持該等債務或金錢義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(E)為以任何其他方式向債權人保證該等債項或其他金錢義務已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)該等債務或其他金錢義務的損失，或(F)以該擔保人的任何資產的留置權作為抵押，以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務，不論該等債項或金錢其他義務是否由該擔保人承擔(或該債項或其他金錢義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何收購、處置或其他交易有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保人”是指控股公司、借款人、任何附屬擔保人和任何酌情擔保人。儘管有上述規定，借款人仍可自行決定(但須徵得行政代理的同意，不得無理拒絕或推遲此類同意)，使一家或多家被排除在外的受限制子公司成為擔保人，或在不限制控股公司和借款人的義務的情況下，使一家或多家指定母公司成為擔保人(任何此等人士，“酌情擔保人”)，方法是使一家或多家指定的母公司與貸款擔保簽署連帶協議(實質上以其作為證據的形式)，並滿足第5.12節的要求。抵押品和擔保要求以及完善要求(如同該人是一家新成立的限制性子公司，不是被排除的子公司，但不考慮其中規定的時間段，但在該實體遵守這些要求之前，該實體不應被視為擔保人或酌情擔保人)；但條件是(I)在任何外國酌情擔保人的情況下，該人的司法管轄權合理地令行政代理人滿意(應理解，加拿大應被視為令行政代理人合理滿意的司法管轄區)，以及(Ii)行政代理人應在該人成為擔保人之前至少兩(2)個工作日收到適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)所要求的與該人有關的所有文件和其他信息；此外，即使有任何相反規定，成為酌情擔保人的母公司不需要為其債務授予任何留置權(但可在借款人選擇時授予)，或為其義務提供任何抵押品或其他擔保。任何此類酌情擔保人應被視為並應遵守適用於貸款方和擔保人的所有規定，不得被視為適用於被排除的子公司的規定或不受該人在被指定時構成被排除的子公司的基礎上的規定的約束；但就第六條或適用於或可供任何人使用的任何例外、門檻或籃子而言，作為酌情擔保人的母公司不得被視為貸款方或擔保人，只要母公司沒有為其義務授予任何留置權或提供任何抵押品或其他擔保，並在其他方面遵守抵押品和擔保要求和完善要求(猶如該人是新成立的受限制子公司，不是被排除在外的附屬公司，但不考慮其中規定的時間段)，則不得將其視為貸款方或擔保人。

“危險材料”係指被任何環境法禁止、定義、列出或管制為“有毒”、“有害”或“污染物”或“污染物”或具有類似含義或效果的任何化學品、材料、物質或廢物或其任何成分。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“套期保值協議”是指任何貸款方或任何受限制附屬公司與任何其他人之間關於任何衍生交易的任何協議。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“希爾曼信託”指的是希爾曼集團資本信託，特拉華州的一家商業法定信託公司。

“曼”指的是特拉華州的曼氏集團控股公司。

“控股公司”是指控股公司或任何成為酌情擔保人的母公司，或控股公司和任何成為酌情擔保人的母公司。

“控股”具有本協議序言中賦予該術語的含義，以及本協議允許的任何繼承人和受讓人。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於相關財務報表的範圍內，不時生效(但須受第1.04節的規定限制)。

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定日期，借款人為本協議的目的而指定為“非重大附屬公司”的借款人的任何受限附屬公司，但所有此類指定的非重大附屬公司的合併總資產和合並調整後EBITDA(如所確定的那樣)不得超過借款人及其受限附屬公司在相關測試期間的合併總資產的5.0%和合並調整後EBITDA的5.0%；此外，在根據第5.01(A)或(B)節首次提交財務報表之前的任何時候，這一定義均應根據根據第4.01節提交的預計合併財務報表適用。

“直系家庭成員”，就任何個人而言，是指該人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括領養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人的遺產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)，繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。

“增量上限”指的是：

(A)增加固定增量金額；加上

(B)下列債務的自願預付款總額：(1)定期貸款和根據本協定發生的任何其他債務(以循環信貸債務為限，同時相應永久減少與此有關的承諾)，(2)以同等或優先擔保債務的抵押品留置權擔保的任何增量定期融資、增量等值債務和其他債務，以及ABL融資和任何其他循環信貸融資的永久減少，這些融資是以同等或優先擔保債務對抵押品的留置權擔保的，在每一種情況下，在不根據其定義(C)款增加固定增量金額的範圍內，以及(Iii)與本(B)款前一款第(I)和(Ii)款有關的任何替換定期貸款、替換循環融資和替換票據(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的債務，統稱為“指定債務”)；但在每一種情況下，(A)有關的預付款不是由長期融資的債務提供資金，以及(B)因(X)根據以下第(C)款最初產生的抵押品以較低優先權為擔保的債務而導致的遞增上限的任何此類增加，僅可用於產生(B)項下以較低優先權為抵押品擔保的遞增融資或遞增等值債務，或(Y)最初因依賴(C)款而產生的無擔保債務僅可用於產生本條(B)項下無擔保的遞增融資或遞增等值債務，除非在發生該債務時，作為抵押品初級優先權擔保的債務發生的，在這種情況下，其任何償還只能用於產生以初級優先權為抵押品擔保或無擔保的增量融資或增量等值債務；加號

(C)提供無限額的款額，但在本條第(C)項的情況下，須在有關的遞增貸款機制生效及產生債務後(如屬第(C)款的情況

任何延遲提取增額定期貸款，在借款人選擇時，在其設立時或在每次與之相關的適用發生時)，

(I)如該增量貸款是以抵押品上的留置權作擔保，而該抵押品與留置權取得第一優先擔保債務的權利相同，則(A)第一留置權槓桿率不會超過3.50：1.00，或(B)如用於資助準許的收購(合併除外)及類似投資及相關交易(包括對現有債務進行再融資)，則第一留置權槓桿率不會超過3.50：1.00與截至當時最近完成的財政季度的第一留置權槓桿率中較大者，

(Ii)如果該增量貸款是以優先於留置權獲得初始定期貸款的抵押品上的留置權作為擔保的，(A)擔保槓桿率不會超過5.00：1.00或(B)如果用於為允許的收購(合併除外)和類似投資及相關交易(包括對現有債務進行再融資)提供資金，擔保槓桿率不會超過5.00：1.00和截至當時最近結束的財政季度的擔保槓桿率中的較大者，以及

(Iii)如果該增量貸款是無擔保的，(A)或者(X)總槓桿率不超過5.25：1.00或(Y)淨利息覆蓋比率不低於2.00：1.00，或(B)如果用於為允許的收購(合併除外)和類似投資和相關交易(包括現有債務的再融資)提供資金，(X)總槓桿率不超過5.25：1.00和截至最近完成的財政季度的總槓桿率，或(Y)淨利息覆蓋率不小於2.00：1.00的較小者和截至當時最近結束的財政季度的淨利息覆蓋率，

就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項而言，以預計為基礎計算的，截至財務報表可供內部使用的最近四(4)個連續會計季度期間的最後一天，包括運用其收益(不“淨額”適用增量融資機制的現金收益)和相關交易(並實施其他允許的備考調整)，以及(I)此時建立的任何增量循環融資機制，假設在該遞增循環貸款項下全額支取，且(Ii)當時設立的任何遞增定期支取貸款為延遲支取期限安排，則假設該延遲支取期限安排為全額支取，或根據該遞增支取安排每一次支取均須符合上文所述的適用財務比率。

“增量承諾”是指貸款人作出的提供任何增量貸款或增量貸款的全部或部分的任何承諾。

“遞增等值債務”具有第6.01(Z)節中賦予這一術語的含義。

“增量設施”的含義與第2.22(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量貸款修訂”是指由以下各方簽署的對本協議的修訂：(A)持有借款人和擔保人，(B)僅在對行政代理、行政代理和(C)同意提供所有或部分增量定期貸款或增量循環貸款(視情況而定)的貸款人的權益受到不利影響的範圍內，並根據第9.02(C)節的規定。

“增量貸款”一詞的含義與第2.22(A)節中賦予的含義相同。

“增量循環承諾”是指貸款人作出的提供任何增量循環貸款的全部或部分的任何承諾。

“增量循環融資”的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量循環貸款”的含義與第2.22(A)節賦予這一術語的含義相同。

“遞增條款融資”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。

“基於匯率的籃子”是指本協議中基於遵守或遵守任何財務比率(包括但不限於任何第一留置權槓桿率、任何擔保槓桿率、任何總槓桿率、任何淨利息覆蓋率、任何延遲提取定期貸款的可用性和資金)的任何類別(或子類別)的例外、門檻、籃子或其他條款(包括按形式計算)。

適用於任何人的“負債”指(A)借入款項的所有負債；(B)在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上記錄為負債的與資本租賃有關的債務部分；(C)以債券、債權證、票據或類似文書證明的該人的所有債務，但在按照公認會計原則編制的資產負債表(包括其腳註)上，該等債務會顯示為負債；(D)就財產或服務的全部或部分遞延購入價而欠下的任何債務(任何賺取債務、購入價和週轉資金調整債務以及任何類似債務，但按照公認會計準則在資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債且未在到期和應付後三十(30)天內支付的債務除外)，購入價應在與此有關的債務產生之日起364天以上到期支付；(E)由任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或持有的任何財產或資產所承擔的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已由該人承擔，其款額須相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)受該留置權所規限的財產或資產的公平市價；。(F)為該人的賬户而發出的任何信用證的面額，或該人有法律責任償還提款的任何信用證的面額；。(G)該人對另一人的債務的擔保；。(H)該人士就任何不合格股本承擔的所有責任及(I)該人士就任何衍生工具交易(包括任何對衝協議)所承擔的所有淨責任，不論該等合約是否為對衝或投機目的而訂立。就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或任何合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該人對該等負債的負債是有限的，且僅限於該等負債以其他方式計入綜合債務總額的範圍內，則屬例外；但即使本協議有任何相反規定，“負債”一詞應排除在不影響(A)會計準則彙編主題815和相關解釋的影響範圍內，且不得在不影響該影響的情況下計算：(A)由於對此類債務條款所產生的任何嵌入衍生工具進行會計處理，該等影響將為本協議項下的任何目的增加或減少負債額，而如非適用本但書，本應構成本協議項下的債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的債務的後果，(B)財務會計準則第133號及相關聲明的影響。

(C)賣方協議項下的負債，只要此類負債可以完全通過非現金手段，如採購量收益抵免等非現金手段償還，(D)遞延税金準備金(或與此有關的任何分配或限制性付款的義務)，(E)根據ERISA產生的任何債務，(F)根據適用的最低標準養老金立法或由政府當局管理的法定福利計劃產生的任何債務，(G)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應付的應計費用和貿易賬款，(H)與客户預付款和存款相關的負債，(I)無法從該人的信用中獲得追索權的債務，以及(J)本協議下除第6.01節的目的以外的所有目的，控股公司及其受限子公司之間的公司間債務；此外，任何債務的本金金額應按照第1.08節的規定確定。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括税和其他税。

“受賠人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”具有第3.11(A)節中賦予此類術語的含義。

“初始承諾貸款人”是指傑富瑞和巴克萊在截止日期以貸款人的身份提供貸款。

“初始延遲提取定期貸款”是指初始延遲提取定期貸款承諾和初始延遲提取定期貸款。

“初始延遲提取期限貸款機構”是指任何初始延遲提取期限貸款承諾或未償還初始延遲提取期限貸款的貸款人。自任何初始延遲提取定期貸款借款之日起及之後，每個初始延遲提取定期貸款機構應被視為本協議下所有目的的初始定期貸款機構。

“初始延遲提取定期貸款承諾”是指，對於每個定期貸款人，該定期貸款人承諾在本協議項下進行初始延遲提取定期貸款，其總額不超過承諾明細表上與該初始延遲提取定期貸款機構名稱相對的金額，該承諾可能是(A)根據第2.09節不時減少，或(B)根據該定期貸款人根據第9.05節進行的轉讓而不時減少或增加。截至截止日期，定期貸款人最初的延遲提取定期貸款承諾總額為2億美元。

“初始延遲提取定期貸款承諾到期日”具有第2.02(C)節中賦予該術語的含義。

“初始延遲提取定期貸款承諾費”是指：(1)從截止日期(包括)到(但不包括)截止日期後六十(60)天的期間，年利率為0.00%；(2)從截止日期後六十一(61)天到(但不包括)截止日期後120(120)天的期間，相當於初始定期貸款適用利率的50%的年利率；和(3)從(包括)截止日期後121天到(但不包括)最初延遲提取定期貸款承諾到期日的期間，利率

年利率等於SOFR貸款的初始定期貸款適用利率的100%，在每種情況下，按初始延遲提取定期貸款承諾的非違約貸款人的初始延遲提取定期貸款承諾的平均每日未使用部分計算，每季度支付一次，以360天為基礎計算，並應按實際過去的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

“初始延期提取期限貸款”是指發放初始延遲提取期限貸款。

“初始延遲提取定期貸款”是指定期貸款人根據第2.01(A)(Ii)節的規定向借款人發放的延遲提取定期貸款。從任何初始延遲提取定期貸款的借款之日起及之後，每筆初始延遲提取定期貸款應被視為本協議項下的初始期限貸款，就本協議下的所有目的而言，應視為初始期限貸款的一部分。

“初始貸款”是指初始定期貸款和出資的初始延期提取定期貸款。

“初始期限貸款”是指初始期限貸款承諾，以及初始期限貸款和其他信貸延期。

“初始期限貸款機構”是指任何有初始期限貸款承諾或持有初始期限貸款的貸款人。

“初始期限貸款承諾”是指，就每個初始期限貸款人而言，該初始期限貸款人在本協議項下提供初始期限貸款的承諾，其總額不得超過承諾明細表中與該初始期限貸款人名稱相對的金額，該承諾可能是(A)根據第2.09節不時減少，以及(B)根據(I)根據第9.05節由該初始期限貸款人轉讓或向其轉讓，或(Ii)根據同一類別的額外期限承諾而不時減少或增加。截止日期的初始定期貸款承諾總額為8.35億美元。

“初始定期貸款到期日”是指截止日期後七(7)年的日期。

“初始定期貸款”是指初始定期貸款人根據第2.01(A)節的規定向借款人發放的定期貸款。

“知識產權擔保協議”是指根據本協議和擔保協議，為擔保當事人的利益，在截止日期當日或之後簽署的任何協議，包括在截止日期或之後簽署的、確認或實現向行政代理授予任何知識產權留置權的任何協議，包括下列任何一項：(A)實質上作為擔保協議附件形式的商標擔保協議；(B)實質上作為擔保協議附件形式的專利擔保協議；或(C)作為擔保協議附件附件的版權擔保協議。以及其任何和所有補充或修正案。

“債權人間協議”指ABL債權人間協議、同等權益債權人間協議(如有)和/或初級留置權債權人間協議(如有)，視情況而定。

“利息選擇請求”是指借款人按照第2.08節的規定，以附件D或行政代理合理接受的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2021年9月30日開始)或

適用於此類貸款的到期日，(B)就任何SOFR貸款而言，即適用於此類貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果SOFR貸款的利息期限超過三(3)個月，則在連續三(3)個月期限的利息期限適用於此類借款的情況下本應為付息日的每一天，以及(C)在行政代理和借款人合理確定的與任何額外貸款的產生相關的可替代貸款類別的必要範圍內，發生這類額外貸款的日期。

“利息期”是指就任何SOFR借款而言，自借款之日起至借款人選擇之後的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月(或在所有相關受影響貸款人可用的範圍內，十二(12)個月或較短的期間)的日曆月中相應日期結束的期間；但(I)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束；及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月內並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”係指(A)借款人或其任何受限制附屬公司向任何其他人(任何貸款方除外)購買或以其他方式收購任何證券；(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、用品及/或設備除外)收購任何其他人的全部或實質所有業務、財產或固定資產，或任何其他人的任何部門或業務部門或其他業務單元；及(C)任何貸款、墊款(向董事任何現任或前任僱員、高級職員、高級職員、董事、借款人、任何受限制附屬公司或任何母公司的管理層、經理、顧問或獨立承包商的成員，或借款人或其任何受限制附屬公司向任何其他人士的出資額，或借款人或其任何受限制附屬公司對任何其他人的出資。根據第5.10節的規定，任何投資的金額應為該投資的原始成本加上其所有增加的成本，不對其價值的增減、減記、沖銷或註銷進行任何調整，但在任何貸款形式的投資中實現本金的償還，在任何股權投資的情況下實現任何資本回報或投資回報(無論是作為分配、股息、贖回或出售，但不超過相關初始投資的金額)，並且在每種情況下，任何投資的金額應按照第1.08節的規定確定。

“投資者”係指(A)保薦人、(B)共同投資者和(C)在截止日期後直接或間接向任何母公司進行現金股權投資的任何其他人，只要在第(C)款中，(I)此等人士對控股公司的直接或間接實益所有權均不超過保薦人對Holdings的直接或間接實益所有權，以及(Ii)此等人士對Holdings的直接或間接實益所有權合計不超過所有投資者對控股公司的直接或間接實益所有權總額的40%，在每一種情況下，除在截止日期為貸款人的任何人士外(該人士不應被視為本協議項下投資者的聯屬公司)。

“知識產權”具有第3.05(C)節中賦予該術語的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的2006年ISDA定義，經不時修訂或補充

或由國際掉期及衍生工具協會或該等繼任者不時出版的任何利率衍生工具定義小冊子。

“傑富瑞”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“初級債券”是指希爾曼公司根據初級債券公司向希爾曼信託公司發行的次級債券。

“初級債券契約”是指希爾曼公司(Hillman Companies，Inc.)(作為原始發行人的繼承人)與作為受託人的紐約銀行於1997年9月5日簽訂的契約。

“次級債券贖回”一詞的含義與第4.01(P)節賦予該術語的含義相同。

“次級留置權債務”是指以擔保初始期限貸款的抵押品上的留置權為擔保的任何債務(控股公司和/或其子公司之間的債務除外)，該抵押品合同上的留置權低於或從屬於留置權。

“次級留置權債權人間協議”是指實質上以本合同附件N形式存在的債權人間協議。

“Landcadia母公司”指的是合併完成後，特拉華州的Landcadia Holdings III，Inc.將更名為Hillman Solutions Corp.。

“Landcadia股票贖回”一詞的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“Landcadia股票贖回金額”是指相當於Landcadia股票贖回的現金總額的金額。

“最遲到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何初始定期貸款、額外定期貸款、額外循環貸款或額外承諾的最新到期日或到期日。

“最遲循環貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於任何額外循環貸款或任何額外循環承付款的最晚到期日或到期日。

“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何定期貸款或定期承諾的最新到期日或到期日，包括任何定期貸款或任何額外定期承諾的最新到期日或到期日。

“長期選舉”具有第1.10(A)節中賦予該術語的含義。

“LCT試驗日期”具有第1.10(A)節中賦予該術語的含義。

“法律保留”是指適用有關的債務人救濟法、公平的一般原則和/或誠實信用和公平交易的原則。

“出借人”是指初始期限出借人、任何額外出借人、任何有承諾或未償還貸款的出借人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人除外。

“信用證權利”具有UCC第9條所規定的含義。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、抵押、信託契據、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的任何其他產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的資本租賃)，在任何情況下，經營租賃本身在任何情況下均不得被視為構成對任何資產的留置權。

“有限制條件的交易”具有第1.10(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款文件”是指本協議、任何本票、每份貸款擔保、抵押品文件、ABL債權人間協議、任何其他適用的可接受的債權人間協議以及借款人和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或票據。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括貸款文件的所有附錄、證物或附表。

“貸款擔保”是指(A)控股公司、借款人和其他借款方之間以及行政代理為擔保當事人的利益而以附件H的形式作出的貸款擔保，(B)(I)實質上以附件H的形式簽署的其他擔保協議，(Ii)行政代理和借款人在其他方面合理滿意的另一種擔保形式，或(Iii)在每種情況下，由任何人根據第5.12節或“擔保人”的定義簽署的上述任何擔保的任何補充或合併。

“貸款分期付款日期”具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款方”是指控股公司、借款人、對方擔保人，以及各自的繼承人和獲準受讓人。

“貸款”係指任何初始定期貸款、任何初始延遲提取定期貸款，以及(如果適用)任何額外定期貸款、任何額外循環貸款以及任何其他信貸安排下的任何貸款。

“長期融資債務”是指借款人或其受限子公司的任何融資債務，其期限超過一(1)年；但這種長期融資債務應不包括任何循環信貸安排或信貸額度下的所有債務。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“市值”是指一個數額，等於(1)任何適用的母公司在根據第6.04(A)(Viii)節允許的限制性支付宣佈之日發行和發行的普通股總數乘以(2)在緊接該限制性支付宣佈日之前的連續三十(30)個交易日在交易該普通股的主要證券交易所的該普通股的每股收盤價的算術平均值。

“重大不利影響”是指(A)在截止日期當日或之前的任何目的、截止日期之前的重大不利影響和(B)截止日期之後的任何目的對(I)控股、借款人及其受限附屬公司的業務、資產、財務狀況或經營結果的重大不利影響。(2)行政代理(代表貸款人)根據適用貸款文件享有的權利和補救措施，或(3)貸款各方(作為整體)履行適用貸款文件規定的付款義務的能力。

“重大債務票據”是指應付給貸款方或以借款方為受益人的本金總額不少於2,000萬美元的任何本票。

“重大房地產資產”是指(A)在成交日期，位於美國且公平市場價值超過2000萬美元的每項“收費擁有”房地產資產，該等財產列於附表1.01(B)和(B)位於美國且在成交日期後由任何貸款方購買且在購買之日的公平市場價值超過2000萬美元的任何“收費擁有”房地產資產。

“到期日”是指：(A)對於初始定期貸款，指初始定期貸款到期日；(B)對於根據第9.02(C)節發生的任何替代定期貸款，指適用的再融資修正案中規定的此類替代定期貸款的最終到期日；(C)對於根據第9.02(C)節設立的任何替代循環貸款，指適用的再融資修正案中規定的此類替代循環貸款的最終到期日；(D)對於任何增量定期貸款，指與之相關的適用文件中規定的最終到期日；(E)就任何增量循環貸款而言，指與之相關的適用文件中規定的最終到期日；(F)就任何延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款而言，指各貸款人接受的適用延期要約中規定的最終到期日；及(G)就任何其他貸款而言，指適用信貸安排中規定的這類貸款的最終到期日。

“最高費率”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

“合併”一詞的含義與本協議摘要中賦予的含義相同。

“合併協議”指於2021年1月24日訂立和訂立，並經日期為2021年3月12日的《協議和合並計劃第一修正案》修訂的某些協議和合並計劃，其中包括由Landcadia母公司、合併子公司、赫曼兄弟和其他各方簽署的協議和合並計劃，以及這些協議和計劃的附表和附件(包括公司披露函(定義見合併協議))。

“合併子”指的是特拉華州的Helios Sun合併子公司。

“最小延期條件”具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指任何抵押、信託契據或其他協議，該抵押、信託契據或其他協議為行政代理和相關擔保當事人的利益，將構成抵押品的任何重大房地產資產的抵押留置權傳達或證明給行政代理。

“抵押保單”具有在“抵押品和擔保要求”的定義中賦予該術語的含義。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，屬於ERISA第(3)(37)節所界定的“多僱主計劃”，受ERISA第四章的規定約束，借款人或其任何受限制的子公司或其各自的ERISA附屬公司對其作出或有義務作出貢獻，或其中任何人對其有任何持續義務或責任，或有其他情況。

“敍述性報告”是指就所提交的財務報表而言，描述控股公司、借款人及其受限制子公司在適用的會計季度或會計年度以及從當時的本會計年度開始到相關財務報表所涉期間結束期間的經營情況的管理層討論和敍述性報告。

“保險/譴責收益淨額”指的金額等於：(A)借款人或其任何受限制附屬公司收到的任何現金付款或收益(包括現金等價物)；(I)根據任何意外傷害保險單就任何資產的承保損失支付的任何現金或收益

借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產，或(Ii)由於任何人依據徵用權、譴責或其他方式接管借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產，或依據將任何該等資產出售給具有該等權力的購買者而威脅取得該等資產，減去(B)(I)借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取借款人或有關受限制附屬公司的任何債權而招致的任何實際自付費用及開支，(Ii)就以有關資產的留置權作為抵押的任何債項(貸款及任何以留置權作擔保的債項所擔保的任何債項除外)的未清本金、保費或罰款(如有的話)，以及利息及其他款額的支付，而該等債項是以有關資產的留置權作為抵押，而根據有關資產的條款，該等債項因上述損失、接受或出售而須予償還或以其他方式到期或將會違約；。(Iii)如屬接管，則為將任何受影響的財產置於安全及穩妥的位置所需的合理自付費用，(Iv)與出售或取得本定義(A)款所述的該等資產有關而實際招致並支付予非關聯第三者的任何銷售費用及自付費用(包括合理的經紀費用或佣金、律師費、會計師費用、投資銀行費用、勘測費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀、顧問費用及其他慣常費用、過户及類似税項，以及借款人對已支付或須支付的所得税的真誠估計)，(V)按照公認會計原則撥備作為準備金的任何數額，以應付與本定義(A)款所指的任何出售或接受該等資產有關的任何賠償義務或購買價格調整下的任何負債(但在從該等準備金中撥出任何該等數額的範圍及時間，該等數額應構成保險/報廢收益淨額)及(Vi)如屬任何已涵蓋的損失或從非全資附屬公司收取的款項，可歸因於少數股東權益的按比例部分(在不考慮第(Vi)款的情況下計算)，並且不能因此而分配給借款人或全資附屬公司或為其賬户分配。

“淨利息覆蓋比率”指於任何釐定日期(A)綜合調整後EBITDA與(B)綜合利息開支的比率，在每種情況下，借款人及其受限制附屬公司均按綜合基準計算。

“淨收益”是指(A)就任何處置(包括任何預付款資產出售)而言，現金收益(包括現金等價物和隨後就最初收到的非現金對價收到的現金收益)，扣除(I)銷售成本和自付費用(包括合理的經紀人費用或佣金、律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他習慣費用和經紀費用)後的淨額，與此相關而實際發生和支付給非關聯第三方的諮詢費和其他習慣費用，以及轉讓税和類似税，以及借款人對與這種處置有關的已支付或應支付的所得税的善意估計(包括根據税收分享安排或任何税收分配，就外國子公司的處置而言，包括因匯回而必須或將應支付或保留的任何附加税)，(Ii)根據公認會計準則為與這種處置相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何債務撥備的準備金(但在從該準備金中釋放任何此類數額的範圍和時間內，(Iii)本金、保費或罰款(如有的話)，由在這種處置中出售的資產擔保的任何債務(貸款和任何其他債務除外)的利息和其他數額(除貸款和任何其他由擔保有擔保債務的留置權擔保的債務)的利息和其他金額外，這些債務是由在這種處置中出售的資產擔保的，需要償還，或以其他方式到期，或將違約，並從此類處置的銷售價格中償還(此類資產的購買者承擔的任何此類債務除外)(Iv)現金代管(直到從第三方向借款人或其任何受限制的附屬公司解除託管為止)

及(V)就非全資附屬公司的任何處置而言，按比例計算的可歸因於少數股東權益且不能分派予借款人或全資附屬公司或由借款人或全資附屬公司承擔的按比例計算的收益淨額；及(B)就任何債務或股本的發行或招致而言，其現金收益(扣除所有税項及慣常費用、佣金、成本、包銷折扣及其他與此相關產生的費用及開支)。

“非同意貸款人”具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“非債務基金關聯公司”是指投資者及投資者的任何關聯公司(控股公司、借款人及其各自的子公司、自然人或債務基金關聯公司的任何關聯公司)，以及控股公司的任何直接或間接母公司。

“非擔保人子公司”是指借款人不是子公司擔保人的任何子公司。

“債務”指貸款、承諾、所有應計和未付利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似訴訟懸而未決期間產生的利息、手續費和開支)、貸款、承諾、所有應計和未付費用、保費和所有費用、報銷、賠償和貸款文件下產生的任何貸款的所有其他債務和義務，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的貸款)、絕對的、或有的、到期的或將來發生的貸款。

“OFAC”具有第3.17(A)節中賦予此類術語的含義。

“組織文件”係指(A)就任何公司、其公司章程或組織及其章程而言，(B)就任何有限責任合夥、其有限合夥證書和合夥協議而言，(C)就任何普通合夥、其合夥協議而言，(D)就任何有限責任公司、其組織章程或組織章程或公司成立證書或公司章程以及其經營協議而言，以及(E)就任何其他形式的實體而言，當地法律或習慣所要求的其他組織文件，以記錄這類實體的組成和治理原則。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員證明，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員通常證明的文件類型。

“其他商定調整”係指在以下情況中反映的任何追加和調整(包括“合併調整後EBITDA”定義(B)(Xi)款(十一)中所述類型的形式調整)，以及(A)保薦人模式、(B)於2020年9月左右提交給安排者的財務會計盡職調查報告草稿，以及(C)關於初始定期貸款和初始延遲支取定期貸款的任何機密信息備忘錄、貸款人介紹和其他營銷材料，在每種情況下，這些追加和調整不得：為免生疑問，僅限於其中確定的此類追加和調整所涉及的時間段或金額。

“其他適用的債務”具有第2.11(B)(2)節中賦予這一術語的含義。

“其他關聯税”是指，對於任何貸款人或行政代理人而言，由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者已籤立、交付、成為其一方、履行其義務、根據

收受或完善任何貸款文件項下的擔保權益，或根據或強制執行任何貸款文件的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何無形的、記錄的、存檔的或其他類似的税、收費或類似的徵費，這些税費或類似的徵費是指根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益，或以其他方式收取的任何付款所產生的任何無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，但為免生疑問，不包括任何此類税項，這些税項是對轉讓、授予參與、指定不同的貸款辦事處或其他轉讓(根據第2.19節轉讓或指定不同的貸款辦事處除外)或免税。

“母公司”是指借款人是其間接全資子公司的控股公司和任何其他個人，包括曼氏兄弟和蘭卡迪亞的母公司。

“同等債權人間協議”係指實質上以本合同附件M的形式訂立的債權人間協議。

“參與者”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“專利”係指以下內容：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明；(C)部分專利的所有補發、分割、續期、續期、延期和續期；(D)所有現在或今後到期或應支付的收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去、現在和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(E)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)與上述任何內容相對應的所有權利。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指僱員退休保障計劃第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外)，受僱員退休保障計劃第四章或守則第412節或僱員退休保障計劃第302節的規定所規限，借款人或其任何受限制的附屬公司或其各自的任何附屬公司維持或供款，或有義務供款，或有任何或有或有其他負債。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“完美證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

“完美證書補充件”是指實質上以附件F的形式對完美證書進行的補充。

“完美要求”是指根據受美國法律管轄的任何抵押品文件授予擔保權益的每個貸款方向國務祕書辦公室或其他適當的組織國辦公室(或在外國酌情擔保人或非註冊組織的其他貸款方的情況下，指根據UCC第9-307條規定的該貸款方“所在地”的州其他適當辦公室)提交適當的融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知，適當的記錄或備案(視情況而定)。就構成抵押品的任何“收費所有的”重大不動產資產提交的抵押和固定裝置文件，在每一種情況下，為了擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，向行政代理交付要求交付的任何股票或重大債務票據

根據適用的貸款文件，連同空白籤立的轉讓文書，以及“抵押品及擔保要求”定義第(C)(Y)條所預期的控制協議的籤立及交付，在每種情況下，均須受“抵押品及擔保要求”及“除外資產”的定義及第4.01節最後一段所規限。

“允許收購”是指借款人或其任何受限制附屬公司以購買、合併、合併或其他方式對任何人的全部或實質全部資產、或其任何業務線、部門或產品線的任何收購，或對任何人的已發行股本的多數的收購(但在任何情況下包括對(X)任何人的任何投資，導致該人成為借款人的受限制附屬公司，(Y)任何旨在增加借款人或任何受限制附屬公司在該受限制附屬公司各自股權擁有權的受限制附屬公司或(Z)任何合營公司，以增加借款人或其有關受限制附屬公司在該合營公司的所有權權益)。

“允許的提前到期債務例外”是指，對於第6.01節下發生的任何增量定期貸款、替代定期貸款、延長期限貸款和任何符合最低到期日要求(包括第6.01(Q)節或第6.01(W)節或第6.01(Z)節)的債務，本金總額不超過2.55億美元的合併調整後EBITDA可能具有：(I)關於增量定期貸款和根據第6.01(Q)節、第6.01(W)節或第6.01(Z)節產生的任何債務；(A)早於發生時的最新定期貸款到期日的最終到期日；及(B)短於任何當時存在的定期貸款類別的剩餘加權平均到期日的加權平均到期日；。(Ii)就重置定期貸款而言，(A)最終到期日早於(X)被替換定期貸款的最終到期日和(Y)任何未被再融資或被如此替換的定期貸款的最後到期日之後的九十一(91)天，以及(B)比被替換定期貸款在有關再融資時的加權平均到期日短的加權平均到期日和(3)就延長的定期貸款而言，(A)最終到期日早於延期時當時適用的最後定期貸款到期日；及(B)加權平均到期日短於定期貸款或藉此延長的任何其他已延長定期貸款的剩餘加權平均到期日。

“許可持有人”是指(A)投資者和(B)與一名或多名投資者組成“集團”(符合交易所法案第14(D)條的含義)的任何人，只要在第(B)款的情況下，相關投資者實益擁有該集團實益擁有的相關有表決權股票的50%以上。

“允許留置權”是指根據第6.02節允許的留置權。

“允許的高級擔保債務”是指第6.01節允許的、以抵押品與第一優先擔保債務(應被視為包括在分割抵押品基礎上擔保的任何ABL貸款(包括截止日期為ABL債權人間協議的ABL貸款)同等基礎上的抵押品擔保的任何債務)，在每種情況下，包括第6.01節允許的此類債務的任何再融資。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、有限責任合夥企業、無限責任公司、政府主管部門或者其他任何實體。

“管道投資”一詞的含義與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。

“PIPE Investors”指Alyeska Master Fund，L.P.，Arena Capital Fund，LP，Arena Capital Fund，LP，Citadel多策略股票主基金有限公司，Clal Insurance Company Ltd.，Clal養老金公積金有限公司，Columbia Small Cap Growth Fund I，Columbia Variable Portfolio-Small Company Growth Fund，D.E.Shaw Oculus Portios，L.L.C.，L.L.C.，D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.，

格雷澤增強型基金、格雷澤增強型離岸基金有限公司、Highmark Limited關於其獨立賬户Highmark多策略2、鷹嶺大師基金有限公司、簡街全球交易有限責任公司、傑弗里斯金融集團、K2信安基金、Kepos Alpha Master Fund L.P.、Ghisallo Master Fund LP、馬歇爾·華斯投資戰略-尤里卡基金、馬歇爾·華斯投資戰略-市場中性頂尖基金、馬歇爾·華斯投資戰略-系統性阿爾法加基金、馬歇爾·華斯投資戰略-TOPS基金、Maven投資夥伴美國有限公司、BEMAP主基金有限公司、Bespoke Alva VA MAC MIM、DS Liquid Dipha Rmon LLC，Monashee Pure Alpha SPV I LP、Monashee Pure Alpha SPV I LLC、SFL SPV I LLC、MMFT LT、LLC、更多公積金有限公司、Park West Investors Master Fund，Limited、Park West Partners International、K2 PSAM Event Master Fund Ltd.、Lumyna PSAM Global Event UCITS Fund、Lymyna Expert Funds-Event另類基金、PSAM WorldArb Master Fund Ltd.、Samlyn Long Alpha Master Fund、Samlyn Net Neighal Master Fund，Ltd.、Samlyn Offshore Fund，LP、Schonfeld Strategic 460 Fund LLC、Suvretta Capital Management LLC、19 Global Merge套利大師基金有限公司、19 et 77 Global Merge Opportunity Limited、19 et 77 Global Merge Opportunity Fund，Ltd.這些基金包括：1977 Global多策略Alpha Master Limited、VB Capital Management AG、Brookdale Global Opportunity Fund、Brookdale International Partners，L.P.、Met Investors Series Trust-大都會人壽小型股價值投資組合、明尼蘇達人壽保險公司-特別小型股價值股權、四元/圖形多元化計劃、卡車保險交易所、富國銀行特別小型股價值基金CIT、富國銀行特別小型股價值基金、21世紀保險公司、Valic Company I-小型股特別價值基金以及上述基金的任何附屬公司。

“計劃”係指借款人或其任何受限子公司所維持的任何“僱員退休金福利計劃”(在ERISA第3(2)節的意義內)，或就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指其任何ERISA附屬公司，但不包括任何多僱主計劃。

“平臺”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“PPSA”指《個人財產保障法(安大略省)》(或任何後續法規)及其下的法規；但是，如果任何抵押品中行政代理人的留置權的有效性、完備性和效果以及不完美性和可抗性受除安大略省以外的任何加拿大司法管轄區的個人財產保障法的管轄，則PPSA指的是該其他司法管轄區的那些個人財產保障法(包括魁北克民法典)，就本協議中有關該等完善和不完善的有效性、完備性和效果以及與該等規定相關的定義而言，如不時有效。

“預付款”是指任何債務的任何預付款、贖回、購買、回購(包括根據任何投標要約、要約購買或回購、荷蘭式拍賣或類似的程序或安排)、任何債務的報廢或其他減少(包括在向借款人或其任何受限制附屬公司出資、轉讓或以其他方式轉讓後註銷時)；“預付”和“預付”應具有相關含義。

“預付款資產出售”是指借款人或其受限制附屬公司根據第6.07(H)節、第6.07(N)節、第6.07(Q)節、第6.07(R)節但書(在其中規定的範圍內)、第6.07(Aa)節和第6.07(Bb)節(就任何售後租回交易而言，僅限於與資產處置有關的範圍，但不包括任何超過此類資產獨立公平市價的部分)進行的任何處置。

“主債務人”的含義與“擔保”一詞的定義相同。

“最優惠利率”指的是“華爾街日報”引用的“美國最優惠利率”。

“備考基礎”或“備考效果”指任何財務比率或測試的計算(包括總槓桿率、首次留置權槓桿率、擔保槓桿率、淨利息覆蓋率、綜合調整後EBITDA、綜合總資產或

上述任何一項的任何組成部分定義)，此類財務比率或測試應根據第1.10節以預計為基礎計算，並應根據第1.10節對任何指定交易(如果適用，任何有限條件交易)和其他預計調整給予預計效果。

“預測”是指保薦模式中包含的借款人及其子公司的預測，包括其中所載的任何財務估計、預測和其他前瞻性財務信息。

“本票”是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以附件G的形式，證明借款人因該貸款人的貸款而向該貸款人提供的貸款的未償還本金總額。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案和相關頒佈的規則和條例的要求有關的、或預期遵守或準備遵守的任何費用，以及與遵守適用於由公眾持有的股權或債務證券的公司的證券法和交易法的規定(在每種情況下，均適用於其他司法管轄區的類似法律要求)、上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用償還、與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人提交的報告有關的任何費用。董事及高級職員保險費及其他行政費用、法律及其他專業費用及上市費用。

“公共貸款人”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

任何人的“合格股本”是指該人的任何未喪失資格的股本。

“合格投標”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“合格貸款人”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何貸款方對房地產(包括但不限於土地、其上的裝修和固定裝置)的所有權利、所有權和權益(費用、租賃或其他)。

“贖回日期”一詞的含義與第4.01(P)節賦予該術語的含義相同。

“贖回存款”一詞的含義與第4.01(P)節賦予該術語的含義相同。

“再融資”一詞的含義與第4.01(O)節賦予該術語的含義相同。

“再融資修正案”是指由(A)行政代理和借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分替換定期貸款或替換循環貸款(視情況而定)並根據第9.02(C)節發生的每一貸款人在形式和實質上合理地令管理代理和借款人滿意的對本協議的修訂。

“再融資負債”具有第6.01(P)節賦予這一術語的含義。

“退還股本”具有第6.04(A)(Ix)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.05(B)(四)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

對於屬於核準基金的任何貸款人而言，“相關基金”指由與該貸款人相同的投資顧問管理的任何其他核準基金或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他核準基金。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、經理、高級管理人員、受託人、僱員、合夥人、代理人、顧問和其他代表。

“釋放”是指任何有害物質向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括任何有害物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“更換的循環設施”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“已替換定期貸款”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“置換票據”指因第6.01(A)節允許的債務而產生的任何再融資債務(無論是以公開發行、證券法第144A規則或其他私募或過渡性融資的方式發行)。

“更換循環設施”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“替代條款融資”具有第9.02(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“置換定期貸款”一詞的含義與第9.02(C)(I)節賦予該術語的含義相同。

“答覆金額”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“答覆價格”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“代表”一詞的含義與第9.13節中賦予的含義相同。

“重新定價交易”係指下列任何事項，但僅限於為降低初始貸款的整體收益率的主要目的而實施和完成的範圍：(A)在任何貸款方以同等方式產生任何定期貸款(包括任何替代定期貸款)的同時，對全部或部分初始貸款進行預付、償還、再融資、替代或替換，而現有的初始貸款是如此預付、償還、再融資、替換或替換，並以擔保該等初始貸款的留置權作為擔保。其綜合收益率低於適用於如此預付、償還、再融資、替代或替換的初始貸款的有效綜合收益率，以及(B)對本協議的任何修改、豁免或其他修改，其效果將是降低初始貸款的綜合收益率，以代替第(A)款所述的交易；但任何重新定價交易的綜合收益率的確定應符合普遍接受的財務慣例，並由行政代理合理確定，且在任何情況下均應與第2.22(A)(V)節第二條但書一致，並應忽略任何“基準”或參考利率的任何波動；此外，如果在前述(A)和(B)款中的任何事件中，與股息資本重組、控制權變更或任何變革性事件相關地進行或完成，均不構成重新定價交易。行政代理和借款人根據前述(A)和(B)款所作的任何決定應是決定性的，並對所有貸款人具有約束力，行政代理不對任何人就該決定承擔任何責任，除非存在惡意、重大疏忽或故意的不當行為。

“所需延遲提取貸款機構”是指在任何時候，未使用的初始延遲提取期限貸款承諾佔未使用的初始延遲提取期限貸款承諾總額的50%以上的貸款人。

“要求超額現金流量百分比”是指，截至確定之日，(A)如果第一留置權槓桿率大於3.00：1.00，50%，(B)如果第一留置權槓桿率小於或等於3.00：1.00，大於2.50：1.00，25%，(C)如果第一留置權槓桿率小於或等於2.50：1.00，0%；雙方理解並同意，就本定義而言，由於其適用於確定第2.11(B)(I)節規定的任何計算期內用於預付定期貸款的超額現金流額，第一留置權槓桿率應以相關計算期最後一天的形式確定(但不影響第2.11(B)(I)節所要求的超額現金流量中的強制性付款本身)。

“所需貸款貸款人”指的是，就任何類別的任何信貸安排而言，在任何時間，貸款人的貸款或未使用的承諾額佔該信貸安排項下貸款總額和此類未使用承諾額之和的50%以上。

“所需貸款人”是指在任何時候貸款或未使用的承付款佔貸款總額的50%以上的貸款人，以及此時未使用的承付款。

“法律規定”對任何人來説，統稱為普通法和所有美國聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)及其解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或要求，在每種情況下，無論是否具有法律效力，並且適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指首席執行官、總裁、財務總監、財務主管、財務

總裁、該人士的任何副總裁或首席運營官以及負責管理該人士在本協議方面的義務的任何其他個人或類似官員，就截止日期交付的任何文件而言，應包括任何祕書或助理祕書或任何其他個人或類似官員，其職責實質上與借款方相當，並且僅就根據第二條款發出的通知而言，包括上述任何官員在向行政代理髮出的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或負責僱員。由任何貸款方的負責人簽署的本合同項下交付的任何文件，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“負責人認證”是指借款人的負責人對需要認證的財務報表的認證，證明借款人的財務報表按照公認會計準則在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的綜合收益和現金流量，但須受審計和正常年終調整所導致的變化的限制。

“限制數量”具有第2.11(B)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。

“限制性債務”具有第6.04(B)節中賦予此類術語的含義。

“受限制的債務償付”具有第6.04(B)節中賦予該術語的含義。

“限制性支付”指(A)因借款人任何類別股本的任何股份而派發的任何股息或其他分派，但只以合資格股本股份支付予該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取借款人任何類別股本股份的價值；及(C)為註銷或取得退回任何未償還認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以取得任何未償還認股權證、期權或其他權利，以收購借款人現時或未來未償還的任何類別股本股份。

“受限制附屬公司”對任何人來説，是指該人的任何附屬公司，而該附屬公司並非非受限制附屬公司。除另有説明外，“受限制附屬公司”指借款人的任何受限制附屬公司。

“留存超額現金流金額”是指在任何確定日期，一個不少於零的累計數額，等於第2.11(B)(I)節規定不需要作為強制性預付款使用的超額現金流的累計總和，該超額現金流在截止日期之後和該日期之前的每個財政年度結束。

“返回投標”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義中賦予此類術語的含義相同。

“循環貸款人”是指有任何額外循環承諾或未償還額外循環貸款的貸款人。

“循環貸款”是指任何額外的循環貸款和任何其他信貸安排下的任何循環貸款。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S環球公司的子公司及其任何繼承者。

“售後租回交易”是指借款人或有關的受限制附屬公司(A)已出售或轉讓、或將出售或轉讓予任何其他人(但非受限制附屬公司)的任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃，不論該財產是現已擁有或以後取得的。

借款人或其任何受限制附屬公司)及(B)擬將借款人或該受限制附屬公司已出售或將出售或轉讓予任何人士(借款人或其任何受限制附屬公司除外)與該等租賃有關的財產作實質上相同的用途。

“制裁”一詞的含義與第3.17(A)節中賦予的含義相同。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。

“有擔保套期保值義務”係指控股公司、借款人或任何受限制附屬公司與作為或成為行政代理人、貸款人、安排人或行政代理人的任何關聯公司的交易對手(或借款人以書面形式向行政代理人指定為有擔保對衝義務對手方且行政代理人合理地接受的任何其他人)之間的每一套期保值協議(不論該對衝協議是在成交日前、當日或之後訂立的)項下的所有套期保值義務(不包括任何除外的互換義務)。在借款人書面指定給行政代理的每一種情況下，就貸款文件而言，有一項理解是，行政代理的每一方交易對手應被視為(A)根據適用的貸款文件將行政代理指定為其非受託代理，(B)同意受第八條第9.03節、第9.10節、第9.11節和《債權人間協議》(以及任何其他可接受的債權人間協議)的規定的約束，如同它是貸款人一樣。

“有擔保槓桿率”指於任何確定日期(A)綜合擔保債務與(B)綜合調整後EBITDA的比率，在每種情況下借款人及其受限制附屬公司均按綜合基準計算。

“有擔保債務”是指所有債務，連同(A)所有銀行服務債務和(B)所有有擔保對衝債務。

“有擔保當事人”是指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)與貸款方訂立的對衝協議的每一方，其義務構成有擔保的對衝義務，(D)向任何貸款方提供銀行服務的每一方，其義務構成銀行服務義務，(E)安排人和(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人。

“證券”係指任何股票、股份、單位、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或泛指任何通常稱為“證券”的工具，或任何為購買或收購上述任何項目而發出的利益證書、股份或參與臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利；但“證券”不應包括任何盈利協議或義務或任何員工獎金或其他激勵性薪酬計劃或協議。

“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的“美國證券交易委員會”規章制度。

“證券化法規”是指(EU)2017/2402號法規，包括(I)任何相關的監管和/或執行與之相關的技術標準或授權法規(包括任何適用的過渡性規定)和(Ii)由歐洲銀行管理局、歐洲證券和市場管理局、歐洲保險和職業養老金管理局和/或歐盟委員會發布的與之相關的任何指導和政策聲明；在每一種情況下，經不時修訂、補充、取代或修改。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間為擔保當事人的利益而簽訂的質押和擔保協議，主要以附件I的形式出現。

“高級票據契約”是指高級票據的契約，日期為2014年6月30日，由控股公司、借款人、附屬公司和作為受託人的全國富國銀行協會組成。

“高級票據”指本金總額為330,000,000美元的2022年到期的6.375%優先無擔保票據及其擔保。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SPC”具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

“指明債務”一詞的涵義與“遞增上限”一詞的定義相同。

“特定合併協議陳述”指在合併協議中由或代表(或與之相關)的對貸款人的利益具有重大意義的陳述和保證，但只有在考慮到任何補救條款的情況下，該等陳述和保證必須真實和正確，才有權因違反該等陳述和保證而終止其在合併協議下的義務或拒絕完成合並。

“特定陳述”係指第3.01(A)(I)節、第3.01(B)節(涉及貸款文件的適當授權、簽署、交付和履行及其可執行性)、第3.02節(涉及貸款文件的適當授權、簽署、交付和履行及其可執行性)、第3.03(B)(I)節、第3.08節、第3.12節、第3.14節(涉及抵押品擔保權益的設立、有效性和完善)中所述的陳述和保證。除第4.01節最後一段、第3.16節和第3.17節(A)(Ii)、(B)(Ii)和(C)節另有規定外。

“指定交易”係指(A)(I)任何債務的產生或發行(不包括根據任何ABL融資機制、實質上與該指定交易同時發生的額外循環融資機制的任何借款)，以及(Ii)任何債務的任何預付款、贖回、回購和其他償還(就任何額外循環融資機制而言，只要伴隨着對其項下承諾的永久減少)，(B)在確定第一留置權槓桿率或擔保槓桿率時適用的範圍內，抵押品留置權的產生，(C)導致個人成為受限附屬公司的任何允許收購和任何投資，(D)任何受限制付款；(E)任何受限制債務付款；(F)以購買、合併或其他方式處置(I)借款人或任何受限制附屬公司的全部或實質所有資產，或借款人或任何受限制附屬公司的任何業務部門或部門或產品線；(Ii)導致該受限制附屬公司不再是借款人的受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的股本；或(Iii)根據第6.07(H)條具有公平市價的任何資產

超過5,000萬美元，(G)借款人在計算綜合調整後EBITDA時選擇不計入的範圍，借款人或受限制附屬公司的任何業務或資產根據公認會計準則被指定為非持續經營，(H)僅為確定現金和現金等價物的適用金額，對借款人或受限制附屬公司的任何出資(以及其發行任何合格股本的淨收益)，(I)根據本協議將受限制附屬公司指定為非受限附屬公司或非受限附屬公司為受限附屬公司，以及(J)根據本協議條款要求財務比率按形式計算或在給予形式效果後計算的任何其他交易。

“分割抵押品基礎”指，就任何ABL貸款而言，其下的債務由ABL美國優先抵押品(或類似流動資產)以相對於第一優先擔保債務的優先基礎擔保，也以相對於第一優先擔保債務的所有其他抵押品作為擔保，在每種情況下，均由ABL債權人間協議規定的相對於第一優先擔保債務的所有其他抵押品擔保。

“保薦人”是指CCMP Capital Advisors，LLC及其任何受控關聯公司，以及由其中任何一家或其各自的任何受控關聯公司管理或提供諮詢的基金。

“贊助商模式”是指贊助商在2020年9月15日左右向贊助商提供的財務模式。

“主體違約”具有第1.03(E)節中賦予該術語的含義。

“標的物貸款”是指在任何確定日期受第2.11(B)(Vi)節規定的應課差餉預付要求約束的任何未償還的定期貸款。

“主體人員”具有“綜合淨收入”定義中賦予該術語的含義。

“標的物收益”具有第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“附屬債務”是指借款人或其任何受限制的附屬公司的任何債務(控股公司和/或其子公司之間的債務除外)，在合同上從屬於該等債務的償還權。

“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致指導其管理層和政策的一人或多人(無論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)時，由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體。在每一種情況下，根據公認會計準則，該實體的財務結果必須列入該人的合併財務報表；但在釐定由另一人控制的任何人的擁有權權益的百分率時，前一人的任何屬“合資格股份”性質的擁有權權益不得當作未償還。除另有説明外，“子公司”係指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”係指(X)在截止日期，借款人的每一受限制附屬公司(不包括任何被排除的附屬公司或任何不是境內附屬公司的附屬公司)，及(Y)此後，借款人根據本協議條款擔保擔保債務的每一附屬公司(包括每一受限制附屬公司

在每一種情況下，除非相關子公司根據本協議的條款和規定解除其在貸款擔保項下的義務。

“繼任借款人”具有第6.07(A)節中賦予該術語的含義。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有和未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他税收性質的費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指根據本協議條款向借款人提供或為借款人的利益提供的任何類別定期貸款的任何貸款。

“定期貸款機構”是指承諾根據任何定期貸款安排發放定期貸款或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指初始定期貸款、初始延遲提取定期貸款、任何額外定期貸款以及任何其他信貸安排項下的任何定期貸款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，由術語SOFR管理員公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“SOFR調整期限”是指(A)對於資產負債表貸款的任何計算，年利率等於0.11448%，以及(B)對於SOFR貸款的任何計算，(1)期限不超過1個月且包括1個月的利息期限，年利率等於0.11448%；(2)期限超過1個月且不超過3個月的利息期限，年利率等於0.26161%；(3)期限超過3個月且不超過6個月的利息期限。每年相當於0.42826%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指所有(如果有)額外承諾到期或終止的日期，以及每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、開支和其他金額和義務(除(A)或有賠償義務和(B)未終止的銀行服務義務或對衝義務，關於哪些安排已合理地令適用的交易對手滿意)已全額支付的日期。

“測試期”是指截至任何日期，根據第1.10節的規定，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)的財務報表已經交付(或要求已經交付)的最近結束的連續四(4)個財務季度的期間；雙方理解並同意，在第5.01(A)節的財務報表首次交付之前，“測試期”是指根據第4.01(C)節交付財務報表的連續四(4)個財務季度的期間。

“門檻金額”指5,000萬美元。

“總槓桿率”是指截至任何確定日期(A)綜合總債務與(B)綜合調整後EBITDA的比率，在每種情況下，借款人及其受限制的子公司都是在綜合基礎上。

“商標”係指下列各項：(A)根據世界任何司法管轄區的法律規定的所有商標(包括服務商標)、普通法標記、商號、商業外觀、域名和徽標、標語和其他原產地標記，以及與前述的使用和象徵有關的企業的註冊和註冊申請以及商譽；(B)前述的所有續展；(C)現在或今後到期或應支付的與此有關的所有收入、使用費、損害和付款，包括但不限於過去、現在和將來的侵權行為或稀釋的損害、索賠和付款；(D)就過去、現在和將來對任何前述條款的侵犯或稀釋提起訴訟的所有權利，包括解決涉及索賠和要求所欠特許權使用費的訴訟的權利；以及(E)與上述任何條款相對應的所有權利。

“交易成本”指(A)費用、溢價、罰金、破壞成本、利息開支，以滿足和清償在截止日期後贖回日期的任何證券，應付或以其他方式由Holdings、借款人及其附屬公司或借款人的任何母公司支付或以其他方式承擔的交易成本(包括原始發行折扣或預付費用)，及(B)在截止日期後從貸款收益中支付的任何款項、ABL信貸協議項下的債務、控股公司、借款人及其子公司或借款人的任何母公司的手頭現金。

“交易”統稱為：(A)借款方簽署、交付和履行其為一方的貸款文件和借款；(B)貸款方簽署、交付和履行其為一方的貸款文件(定義見ABL信貸協議)，以及在截止日期發生ABL信貸協議項下的債務；(C)合併和合並協議計劃的其他交易；(D)再融資；(E)次級債務企業贖回；(F)信託優先贖回；(G)Landcadia股票贖回；(H)PIPE投資；(I)支付交易費用。

“變革性事件”是指借款人或任何受限制附屬公司在緊接完成該等收購或投資之前，(A)本協議條款不允許的任何收購或投資，(B)如果本協議條款允許的話

在緊接該等收購或投資完成前，(C)任何收購或投資涉及的總代價超過2.55億美元及超過綜合調整後EBITDA的100%，將不會根據本協議為借款人及其附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購或投資完成後繼續及/或擴大其合併業務。

“國庫股本”具有第6.04(A)(Ix)節賦予該術語的含義。

“財政部條例”是指根據該法頒佈的美國聯邦所得税條例。

“信託優先贖回”一詞的含義與第4.01(P)節賦予該術語的含義相同。

“信託優先證券”指Hillman Trust根據日期為1997年9月5日、經修訂、修訂或修改的修訂和重述信託聲明發行的11.6%的信託優先證券。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR或備用基本利率確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的設定或完善。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金的DDTL承諾貸款人”的含義與第2.07(C)節賦予此類術語的含義相同。

“非限制性附屬公司”是指借款人在截止日期指定為非限制性附屬公司，並根據第5.10節在附表5.10或之後列出的任何附屬公司。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的預定本金付款的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額；但在計算該等債項時，無須理會就該等債項所作的任何預付款的影響。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而該等附屬公司的股本(董事合資格股份或法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份除外)的100%股本將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.0B節貸款和借款的分類就本協議而言，貸款可按類別(如“定期貸款”)或按類型(如“SOFR貸款”)或按類別和類型(如“SOFR定期貸款”)進行分類和指代。借款還可以按類別(例如，“SOFR借入”)或類型(例如，“SOFR借用”)或按類別和類型(例如，“SOFR期限借用”)來分類和引用。

第1.0C節術語概述。

(1)本條例中術語的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(2)在“包括”、“包括”及“包括”等字之後，須當作加上“但不限於”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

(3)除非文意另有所指外(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或對任何貸款文件(或任何貸款文件(定義見ABL信貸協議))的任何定義或提及，須解釋為指不時經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或延展、替換或再融資的協議、文書或其他文件(但須受本文所述的修訂、重述、修訂及重述、補充或修改或延展、替換或再融資的任何限制或限制所規限)，(Ii)任何貸款文件中對任何法律的任何提及，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定；(Iii)本文件或任何貸款文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和獲準受讓人；(Iv)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等詞語，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該人的繼承人和獲準受讓人

(V)此處或任何貸款文件中對條款、節、條款、段落、證物和附表的所有提及，應解釋為指該貸款文件的條款、節、條款、段落、證物和附表，(6)在計算從某一特定日期至後一特定日期的任何貸款文件的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，在任何貸款文件中使用的“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(4)即使本協議或任何其他貸款文件另有規定，就綜合擔保債務、綜合第一留置權債務、綜合總債務、綜合調整EBITDA及超額現金流量的所有計算而言，截至公曆月、公曆季度或公曆年度(視何者適用而定)的最後一個營業日到期及應付(或支付)的任何債務的任何利息、費用或本金的支付，應視為在最接近該公曆期間結束時到期及應付(或支付)。

(5)即使本協議或任何其他貸款文件另有相反規定，任何失責或失責事件，如引致該失責或失責事件的事件、行動、不作為或條件已經或當作已獲補救或補救(包括以付款、交付通知或採取任何行動的方式(包括在該等行動的指明時間之後或在任何寬限期或治療期屆滿後支付、交付或採取)，則該失責或失責事件須當作並非“持續”或“存在”，但如無每名貸款人的書面同意，該失責或失責事件不能被免除，則該失責或失責事件須當作不“持續”或“存在”。遺漏採取任何行動或撤銷或修改任何先前的行動或事件(在該行動或事件被允許或已經被允許的範圍內)或已不復存在，且借款人本應遵守本協議，但如果不是由於該等違約或違約事件及其後果(任何該等違約或違約事件，“主體違約”)，且在任何主體違約已被治癒、補救或放棄或被視為不再存在或繼續或已被補救或治癒時，可能因作出或被視為作出任何陳述或保證而導致的其他違約或違約事件，因主體過失的繼續或存在而採取的任何行動或完成的任何交易，應自動被視為已得到補救並不再繼續；但前述規定不適用於任何違約或違約事件，如果借款人的“負責人”實際知道該等事件、行為、不作為或條件構成違約或違約事件，並且故意不及時通知管理機構本協議所要求的違約或違約事件。

第1.0d節會計術語；公認會計原則。

(1)根據本協議交付的所有財務報表應按照不時有效的GAAP編制，除本協議另有明確規定外，用於計算總槓桿率、第一留置權槓桿率、有擔保槓桿率、合併調整EBITDA或合併總資產的所有會計性質的術語應按照GAAP不時有效(“GAAP”定義中另有規定的除外)進行解釋和解釋；但條件是：(I)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP第3.04(A)節所述財務報表交付之日之後或在其應用中發生的任何變化(包括如下所述的轉換為IFRS)對該撥備的運行的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本規定的任何撥備進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP中的這種變化之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，該規定都應以有效的GAAP為基礎進行解釋

並且(Ii)如果借款人或所需貸款人提出修改要求，則借款人和行政代理應本着誠意協商修改相關條款(無需向貸款人支付任何修改或類似費用)，以根據GAAP的該修改或其應用保留其原意。本文中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，本文提及的所有金額和比率的計算應在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下進行。以及(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。如果借款人通知行政代理，借款人(或其適用的母公司)被要求根據國際財務報告準則進行報告，或已通過提前採用政策選擇這樣做，則此後的“公認會計準則”是指根據國際財務報告準則進行的國際財務報告準則(但在這種轉換之後，借款人不能選擇根據公認會計準則進行報告)。

(2)儘管上文(A)段另有規定，但僅就釐定任何資本租賃、綜合利息開支、綜合總債務及負債的金額而言，公認會計原則應不包括要求所有租賃在資產負債表上反映為負債並予以資本化的會計處理，只有在實施該等會計處理前會構成資本租賃的租賃才應視為資本租賃，而本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算及釐定均須以符合該等會計處理的方式作出。

第1.0節.交易的效力除非上下文另有要求，本協議中包含的每個陳述和保證(以及所有相應的定義)都是在交易生效後作出的。

第1.0f節支付履約報酬的時間除利息支付日期及利息期間的定義另有規定外，如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款(“利息期間”的定義所述除外)或履行日期應延至緊接的下一個營業日，而如屬任何應累算利息的付款，則須在延展期內支付利息。

第1.0G節一天中的時間除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.0H節通貨通則

(1)除第1.08節第(B)款另有規定外，就任何指定交易、任何其他交易或使用或任何交易或行動的其他計量或計算而言，(I)該指定交易、任何其他交易或使用或任何交易或行動的美元等值金額，或任何交易或行動的其他計量或計算，應以借款人在該適用交易、使用、計量或計算(或借款人善意確定的其他日期是適當的計算日期，包括借款人選擇的有限條件交易的適用LCT測試日期)；但在任何循環信貸或延遲支取貸款項下產生債務的情況下，借款人可選擇使用當日有效的貨幣匯率。

債務是最先承擔的或最先發生的(以收益較低的等值美元為準)；但如為對其他以美元以外的貨幣計值的債務進行再融資或置換而招致任何債務(如適用，則授予相聯留置權)，而有關的再融資或置換如按在該再融資或置換當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計值的限制，只要該再融資或置換債務的本金額(如適用，則授予相聯繫留置權)不超過足以償還該再融資或置換的債務本金的款額，則該以港元計值的限制須當作並未超過。除(X)未支付的應計利息及其溢價(包括投標溢價)加上與該等再融資或置換有關的其他合理及慣常的費用及開支(包括預付費用及原始發行折扣)外，(Y)任何現有承諾未動用及(Z)第6.01及(Ii)節容許招致的額外款項除外，為免生疑問，任何違約或違約事件不得被視為純粹因任何指明交易、任何其他交易或用途或任何交易或行動的其他衡量或計算方法或計算後貨幣兑換率的變動而發生。

(2)本協議的每一條款均應受行政代理在徵得借款人同意後不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.0節.無現金展期。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量貸款、替換定期貸款、與任何替換循環安排有關的貸款、延長的定期貸款、延長的循環貸款或在新的信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要此類延長、替換、續訂或再融資是由該貸款人以“無現金滾動”的方式實現的，則此類延期、替換、續訂或再融資，續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。

第1.10節某些條件、計算和測試。

(1)即使本協議有任何相反規定，就任何意向收購、投資(對借款人或任何受限制附屬公司的投資除外)、受限制付款及/或受限制債務支付(每項，連同任何相關行動及交易(如屬任何債務(包括任何增量融資)，包括收益的產生、償還及其他預定用途)，在本協議條款要求滿足或符合任何條件、測試或要求的範圍內，產生或完成此類有限條件交易(包括(W)遵守任何財務比率或測試(包括但不限於第2.22節、第4.02節和第VI條、任何第一留置權槓桿率、任何擔保槓桿率、任何總槓桿率、任何淨利息覆蓋率和/或綜合調整後EBITDA或綜合總資產的金額(包括上述任何組成部分的定義))，(X)任何陳述和擔保的作出或準確性，(Y)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)和/或(Z)任何其他條件，在借款人的選擇(“長期交易測試”)中，確定任何相關條件、測試和要求是否得到滿足或遵守的日期(“長期交易測試日期”)應於該有限條件交易的最終協議訂立之日(或，如適用，交付贖回通知、預付、宣佈股息或類似事件)作出，並應被視為是該有限條件交易的最終協議簽訂之日(或，如適用，交付贖回通知、預付款項、宣佈股息或類似事件)，從而使該有限條件交易(包括任何相關行動和交易)具有形式效力。如果借款人已選擇進行任何有限條件交易，並且該有限條件交易(包括任何相關行動和交易)將在長期條件測試日期被允許，(I)每個該等條件、測試和要求應被視為

就該等有限條件交易的所有目的而言，(Ii)任何該等條件、測試及要求的狀態在長期交易測試日期至採取相關行動或完成相關交易之間的任何改變，以致任何適用的財務比率或測試、籃子、條件、要求或撥備將會被超過、違反或不再因任何原因(包括因綜合調整後EBITDA或綜合總資產或受該有限條件交易的人士的波動所致)而被超越、違反或不再符合，則不予理會，以致所有財務比率或測試、籃子、條件、條件、對於該有限條件交易的所有目的，要求或規定應繼續被視為遵守和滿足，所有適用的交易和行動將被允許，任何違約或違約事件不應被視為存在、或已經發生或因該狀態的改變或有限條件交易而導致；但：(A)如果一個或多個後續會計季度的財務報表在長期現金流量測試日期之後可用，借款人可自行決定根據該等財務報表重新確定所有財務比率或測試、籃子、條件、要求或撥備，在這種情況下，就該等比率、測試或籃子而言，重新確定日期此後應被視為適用的長期現金流量測試日期；及(B)除前述第(A)款所述外，遵守該等財務比率或測試、籃子、條件、條件、在適用的LCT測試日期之後，不得為此類有限條件交易的目的隨時確定或測試要求或規定。如果借款人選擇了長期條件交易，則在適用長期條件交易日期或之後，以及在該有限條件交易完成或該有限條件交易的最終協議(或，如果適用，通知、聲明或類似事件)終止或終止或到期而該有限條件交易的最終協議(或，如果適用，通知、聲明或類似事件)未完成的情況下，就本協議下任何無關交易或行動的任何財務比率或可獲得性(包括在任何固定籃子下)的任何後續計算而言，門檻和可用性應在假設此類有限條件交易(包括任何相關行動和交易)已完成的情況下確定。

(2)為確定任何行動、變更、交易或事件的允許性或遵守任何需要計算任何財務比率或測試的術語(包括但不限於第2.22、2.23、4.02節和第VI條，任何第一留置權槓桿率、任何擔保槓桿率、任何總槓桿率、任何淨利息覆蓋率和/或綜合調整後EBITDA或綜合總資產的金額或百分比，包括前述任何組成部分的定義，以及為免生疑問，儘管“綜合淨收入”定義中的(K)條款不予考慮)，(I)在適用測試期內(或，除第1.10(C)節規定外，在該測試期之後，以及在計算任何此類比率的事件之前或同時進行的指定交易)和任何有限條件交易(包括任何相關行動和交易)應按備考基礎計算，並假定所有該等指定交易(包括任何相關行動和交易)和有限條件交易均已在適用測試期的第一天發生(或在合併總資產和綜合總負債的情況下，在適用測試期的最後一天)由借款人的一名負責官員真誠地)，幷包括為免生疑問，借款人真誠地計劃的“運行率”成本節約(包括採購和供應鏈節約)、運營費用削減、運營、收入和生產率改善以及協同效應的金額，其方式與“綜合調整後EBITDA”定義(B)(Xi)條款一致，且不重複(按形式計算，並具有形式上的效力)，如同該“運行率”成本節約(包括採購和供應鏈節約)、運營費用減少、運營費用減少、運營、在整個期間內，收入和生產率的提高和協同效應已在該期間的第一天實現)，任何此類調整應包括在該等財務比率或測試的初始預計計算中以及在任何隨後的測試期間，其方式應與“綜合調整後EBITDA”定義的(B)(Xi)條款一致，且不得重複，無論是通過形式調整或其他方式，以及(Ii)在適用的測試期結束後在任何循環貸款項下進行的任何借款

實質上與適用的特定交易同時進行或用於營運資本需求和資本支出的交易應不計入並排除在此類備考計算之外。

(3)計算任何財務比率或測試(包括但不限於第2.22、2.23、4.02節和第VI條、任何第一留置權槓桿率、任何有擔保槓桿率、任何總槓桿率、任何淨利息覆蓋率和/或綜合調整後EBITDA或綜合總資產的金額或百分比)(包括前述任何組成部分的定義，以及為免生疑問，儘管“綜合淨收入”的定義中有(K)條的規定，應以最近結束的可獲得內部財務報表的測試期(由借款人善意確定)為基礎；但就“適用比率”的定義而言，(I)在適用測試期結束後進行的任何指定交易，不得獲得形式上的效力或按形式計算，及(Ii)該等財務比率或測試應以最近結束的測試期為基礎，該測試期的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付或第4.01(C)節所述(視何者適用而定)。

(4)在任何日期構成負債的任何無息債務或其他貼現證券的本金，須為借款人在按照公認會計原則擬備的該日期的資產負債表上所顯示的本金。如任何負債採用浮動利率，並按備考基準計算或獲得備考效果，則可歸因於該測試期之後的任何期間以及在計算任何該等比率的事件之前或同時發生的該等債務的利息的計算，應視為在計算該等比率的事件發生之日的有效利率為整個期間的適用利率(已考慮適用於該等債務的任何對衝責任)。資本租賃債務的利息應被視為按借款人的一名負責人員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。任何按備考基準計算的淨利息覆蓋比率，將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示利差，或如無該等指示利差，由借款人善意合理釐定，在釐定綜合利息開支時使用假設利率計算。

(5)僅因貨幣匯率波動而增加的留置權擔保金額、增值增值、以額外債務形式支付的利息或股息、原始發行折扣的攤銷以及未償債務金額的增加，將不被視為第6.02節所述的留置權的產生。

(6)為了在任何時候確定是否遵守本協定的規定，如果任何債務(包括任何增量融資和增量等值債務)、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置或關聯交易或其他交易(視情況而定)符合一個以上類別(或任何類別內的子類別)的例外、門檻、籃子或根據第六條任何條款(第6.01(A)和(X)節除外)允許的交易或項目的其他規定的標準，“增量上限”定義中的任何組成部分(或子組成部分)或本協定的任何其他規定，借款人可在任何時候自行決定將該交易或項目分類或重新分類(一次或多次)和/或在借款人自行選擇的一個或多個此類例外、門檻、籃子或撥備之間進行劃分或重新劃分(一次或多次)，但初始定期貸款和未償還的“循環貸款”(定義見ABL信貸協議)以及與之相關的任何不得重新分類的再融資債務除外。雙方理解並同意，任何債務(包括任何增量貸款和增量等值債務)、留置權、限制性付款、限制性債務付款、投資、處置或關聯交易或其他交易不需要僅通過以下一類(或子類別)允許

允許此類債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置和/或關聯交易的例外、門檻、籃子或條款(第6.01(A)和(X)節除外)、“增量上限”定義中的任何組成部分(或子組成部分)或本協議的任何其他條款，但也可以在上述各項的任何組合下部分允許。在任何初始分類和分割(或任何隨後的重新分類和重新分割)之後交付財務報表時，如果任何基於貨幣的籃子的任何適用的財務比率將滿足此類債務(包括任何增量貸款和增量等值債務)、留置權、限制性債務支付、投資、處置或關聯交易的發生，則任何固定貨幣籃子下的任何金額應自動被贖回、重新分類和重新分配為任何可用基於貨幣的籃子下發生的金額，其程度不是借款人先前選擇的，並且將被視為在可用範圍內首先發生、發行、作出或取得，根據上文所述的任何可用的基於匯率的籃子，而不使用任何固定籃子。

(7)對於依賴固定籃子和基於匯率的籃子的組合而發生的任何金額或達成或完成的交易(包括任何債務(包括任何增量融資和增量等值債務)、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置或關聯交易或其他交易)，應理解並同意：(I)應首先計算基於匯率的籃子，而不影響該等匯兑或交易的任何部分所依賴的任何固定籃子(即，在計算適用於以貨幣為基礎的籃子的財務比率時，此種發生或交易中依賴所有固定籃子的部分應不計在內，但在其他情況下，應對該部分以及所有其他適用和相關的交易給予全部形式上的效力(就負債而言，包括因依賴固定籃子和以貨幣為基礎的籃子的組合而產生的債務總收益的預期用途，但不“計入”此類債務的現金收益)和所有其他允許的備考調整(除非根據第1.10(B)節的規定，任何循環信貸安排項下的任何借款應不予計入)和(Ii)此後，應計算此類金額或其他適用交易中依賴任何固定籃子進行的部分的產生(並可隨後根據第1.10(F)節重新分類為基於貨幣的籃子)。例如，在計算第6.01節中與收購相關的固定籃子和匯兑籃子下允許產生的最高負債額時，只有在匯兑籃子下產生的債務部分才應計入財務比率的計算中(而在固定籃子下產生的債務部分應被視為在計算該財務比率時未發生)，但固定籃子和滙現籃子下擬產生的全部債務的收益的使用、收購的消耗和任何相關的債務償還應具有形式上的效力。

第1.11節圓角。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(四捨五入為五)。

第1.12節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。

第1.13節税率。行政代理不保證或承擔以下方面的責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組成定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與備用基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的影響、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定備選基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，承擔任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的責任。

第二條

學分

第1.0A條。委員會。

(1)在符合本協議所列條款及條件的情況下：

(1)每個初始期限貸款人各自(而非共同)同意在結算日以美元向借款人提供初始期限貸款，本金金額不得超過其初始期限貸款承諾。就該等初步定期貸款償還或預付的款額不得再借入。

(2)各初始延遲提取定期貸款機構各自而非共同同意向借款人提供美元的初始延遲提取定期貸款，本金金額不得超過其初始延遲提取定期貸款承諾，直至初始延遲提取定期貸款承諾到期日為止。就本協議而言，有資金的初始延遲提取定期貸款和初始定期貸款是同一類別的定期貸款。就該等初始延遲提取定期貸款償還或預付的金額不得再借入。

(2)在符合本協議的條款及條件下，每名貸款人及每名就某一特定類別的增量定期貸款作出額外期限承諾的額外貸款人，分別而非共同同意向借款人發放該類別的額外定期貸款，而該等額外定期貸款在發生任何情況時，不得超過該貸款人或額外貸款人在借入該等額外定期貸款當日對該類別的額外期限承諾。就此類額外定期貸款償還或預付的金額不得再借入。

第1.0B條貸款及借款

(1)每筆貸款須作為由貸款人按照各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別及類型貸款組成的借款的一部分而作出。

(2)除第2.01節和第2.14節另有規定外，每次借款應完全由借款人根據本協議提出的ABR貸款或SOFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何SOFR貸款；但：(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務，(Ii)該SOFR貸款應被視為已由該貸款人發放和持有，而借款人償還該SOFR貸款的義務仍應由該貸款人的該國內或國外分支機構或關聯公司承擔，以及(Iii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力將因此而給借款人增加的成本降至最低(該貸款人的義務不得要求其承擔或不承擔，它確定的行動將導致成本增加，而它不會根據本協議獲得補償，或它以其他方式確定將對其不利，並且在根據本協議提供補償的費用請求的情況下，應適用第2.15節的規定)；此外，該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司不得根據第2.17節就該SOFR貸款獲得比適用貸款人在該貸款發放之日有權獲得的任何賠償更高的賠償(除非與該貸款發放之日後因法律變更而產生的任何賠償權利有關)。

(3)初始延遲提取定期貸款可從截止日期開始以一筆或多筆提取借款，直至截止日期(X)二十四(24)個月後和(Y)初始延遲提取定期貸款承諾減至零的日期(“初始延遲提取定期貸款承諾到期日”)兩者中較早的日期為止，與此相關的每筆借款應包括不少於5,000,000美元的本金總額。

(4)在第5.11(B)節第(Ii)款所預期的範圍內，初始延遲提取定期貸款的可獲得性和資金的提供應(I)遵守慣例的“SunGard”條件性條款和限制，包括以與第4.01節一致的方式，以及(Ii)如果借款人選擇，則應遵守第1.10(A)節。如果借款人在初始延遲提取定期貸款承諾到期日之前就借款人善意認為可能在初始延遲提取定期貸款承諾到期日之後完成的任何允許收購或類似投資(及相關交易)進行了長期現金轉移選擇，則相關初始延遲提取定期貸款可在初始延遲提取定期貸款承諾到期日託管，直至該等允許收購或類似投資(及相關交易)完成，但須遵守行政代理和借款人合理接受的條款和條件。

第1.0c節申請借款。任何定期貸款的每次借款、任何額外循環貸款的每次借款、定期貸款或循環貸款從一種類型轉換為另一種類型的每次轉換以及SOFR貸款的每次延續，均應在借款人向管理代理髮出不可撤銷通知的情況下進行(但有關定期貸款借款和/或額外循環貸款借款的通知(X)可以合併結束為條件，及(Y)將與任何允許的收購、投資或不可撤銷償還或贖回債務有關的通知可以債務收購、投資或償還或贖回債務的結束為條件)。每個此類通知必須以書面或電話形式(並迅速以書面形式確認)，並且必須在不遲於(I)下午2：00之前由管理代理收到(通過專人遞送、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tiff”))。任何借款、轉換或轉讓申請日前三(3)個營業日

繼續SOFR貸款(如果SOFR貸款的任何借款將在截止日期進行，則為一個美國政府證券營業日)或(Ii)上午11：00。在任何ABR貸款借款的申請日期(或在任何情況下，行政代理可接受的較晚時間)；但條件是：(X)如果借款人希望申請最初的延遲提取定期貸款，則行政代理必須在不遲於(I)下午2：00之前收到借款人的適用通知。借入SOFR貸款的申請日期前三(3)個美國政府證券營業日或(Ii)下午2：00之前借入ABR貸款的申請日期前一(1)個營業日(或在每種情況下，行政代理可接受的較後時間)，管理代理應立即將該請求通知適當的貸款人，以及(Y)如果借款人希望申請利息期限不是“利息期限”所規定的一(1)、兩(2)、三(3)或六(6)個月的貸款，(A)行政代理必須在下午2：00之前收到借款人的適用通知。在上述借款、轉換或延續的請求日期前四(4)個營業日(或行政代理合理可接受的較晚時間)，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定他們是否可以接受所請求的利息期限，以及(B)不遲於下午12：00。在上述借款、轉換或延續的請求日期前三(3)個美國政府證券營業日內，行政代理應通知借款人適當的貸款人是否可以獲得所請求的利息期限。關於借款人根據第2.03節借款的每份書面通知(或電話通知的確認)，應以書面借款請求或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)的形式交付給行政代理，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(一)借款的類別；

(二)申請借款的總金額；

(三)借款日期，為營業日；

(4)這種借用是ABR借用還是SOFR借用；

(5)就SOFR借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(6)借款人的賬户或任何其他指定賬户(S)(“資金賬户”)的所在地和編號。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個期限為一(1)個月的利息期限。行政代理應在收到第2.03條所述借款請求的同一營業日，或(Y)任何SOFR借款的同一營業日，不遲於收到第2.03條所述借款請求後的一(1)個工作日，將其細節和作為所請求借款的一部分而發放的貸款金額通知各貸款人。

第1.0D條。[已保留].

第1.0E條。[已保留].

第1.0F條。[已保留].

第1.0G節借款的資金來源

(1)每名貸款人須在建議的日期，在下午2時前，以電匯即時可用資金的方式，作出其根據本條例將作出的任何類別的每項貸款。最近為此目的而指定的行政代理的賬户，向該類別的貸款人發出通知，金額相當於該貸款人對該類別的相應適用百分比。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記資金賬户或借款人指示的其他方式，向借款人提供此類貸款。

(2)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到任何貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.07節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求(不重複)立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，當時適用於包括這種借款的貸款的利率。如果借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的借款，借款人根據第2.07(B)節的規定償還行政代理的相應金額的義務應終止。如果借款人向行政代理支付了這筆款項，那麼所支付的金額將構成按該金額償還該借款。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人或任何其他貸款方因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

(3)除非行政代理在借入任何初始延遲提取定期貸款的日期之前收到持有初始延遲提取定期貸款承諾的貸款人的通知，而該貸款人不會將該貸款人在該借款中的按比例份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日按比例向該行政代理提供該比例份額，而該行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的數額。如果行政代理已選擇向借款人提供初始延遲提取定期貸款的任何部分，並且任何具有初始延遲提取期限貸款承諾的貸款人未能在本協議要求的日期和時間為其部分提供資金(任何此類貸款機構，“無資金DDTL承諾貸款人”，以及由管理代理提供的任何此類延遲提取期限貸款，稱為“預先延遲提取期限貸款”)，直至該無資金支持的DDTL承諾貸款機構已為任何預先延遲提取期限貸款的其部分提供資金並向行政代理償還時為止。行政代理應有權收取適用於此類無資金預支延遲提取定期貸款的任何應計利息，並有權保留適用於此類初始延遲提取定期貸款承諾的延遲預支費用。在相關無資金DDTL承諾貸款人為任何前期延遲提取定期貸款提供資金後，(X)此類有資金的前期延遲提取定期貸款的收益應由行政代理保留，(Y)行政代理應將延遲提取的預付費用匯給該無資金的DDTL承諾貸款人，以及(Z)自此類資金髮放之日起適用於此類有資金的延遲提取定期貸款的利息此後應計入該無資金的DDTL承諾貸款人。此外，如果任何沒有資金的DDTL承諾貸款人成為違約貸款人，那麼這種沒有資金的DDTL承諾貸款人的提前延遲提取定期貸款可能是

向行政代理轉讓(或如果沒有資金的DDTL承諾貸款人根據其定義(D)條款成為違約貸款人，則應轉讓)，而任何一方均不採取任何進一步行動，行政代理應就所有目的的此類提前支取定期貸款成為“貸款人”，行政代理應有權保留延遲提取的預付費用。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人(該任命伴隨着利息)為該貸款人的事實代理人，擁有全權代替該貸款人，並以該貸款人的名義，在事先書面通知該貸款人的情況下，隨時採取該行政代理人認為合理必要的任何行動和籤立任何該等轉讓和假設或其他文書，以執行本第2.07(C)節的規定。在行政代理代表任何未獲注資的DDTL承諾貸款人為提前延遲提取定期貸款提供資金的範圍內，根據其定義(A)條款，該未獲注資的DDTL承諾貸款人不應構成違約貸款人。

(4)如果行政代理(或其附屬公司)錯誤地支付(由行政代理確定的，且不論受款人是否知道)超出借款人或其代表實際支付的任何款項的金額，如果是就債務而言的，或者如果貸款人在付款時無權獲得這種資金，而根據貸款文件，這筆付款並不是打算給貸款人的，則該貸款人應應要求立即向該行政代理人償還錯誤地(或該行政代理人以其他方式不打算(由該行政代理人決定)收到的)當天資金中的付款部分，連同自該行政代理人(或其附屬機構)向該貸款人提供該款項之日起(包括該日在內)的每一天的利息，直至該款項以不時有效的聯邦資金有效利率償還給該行政代理人(或其附屬機構)之日為止；但行政代理應在付款後兩(2)個工作日內將付款通知貸款人。在收到該通知後的一(1)個工作日內未能將該等金額退還給行政代理的每一貸款人在本協議項下均為違約貸款人，各貸款人特此同意，在法律允許的最大範圍內，該行政代理(或其附屬機構)在法律允許的最大範圍內，有權在任何時間及之後不時地將該貸款人的任何和所有存款(一般或特別、時間或提款、臨時或最終)抵銷和運用該行政代理(或其附屬機構，包括行政代理的分支機構和代理，無論位於何處)在該貸款人的賬户中的任何和所有存款。每一貸款人不可撤銷地放棄對任何此類付款的價值抗辯。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人和貸款各方不應對本第2.07(D)條規定的任何行動、後果或補救措施(包括償還或收回任何金額)承擔義務、責任或責任。

第1.0h.類型；利益選舉。

(1)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將任何借款轉換為不同類型的借款或繼續這種借款，如果是SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.08節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應根據貸款人在相關類別中的適用百分比按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的此類貸款應被視為單獨的借款。

(2)為根據第2.08節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，以書面形式(以手遞、傳真或其他電子傳輸方式(包括“.pdf”或“.tiff”)或電話將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在第2.03節的生效日期要求借入的，則借款人應將該項選擇通知行政代理。

選舉。每項此類電話利息選擇請求均為不可撤銷的，並應由借款人的負責官員簽署書面利息選擇請求，並通過專人遞送、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tiff”)迅速確認給行政代理。

(3)每份電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(2)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及

(4)如所產生的借款是SOFR借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所指的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個期限為一(1)個月的利息期限。

(4)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(5)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則該借款應在該利息期限結束時轉換為SOFR借款，利息期限為一(1)個月。儘管本協議有任何相反的規定，如果存在違約事件，並且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要存在該違約事件，(I)任何未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR借款應在當時適用的當前利息期間結束時轉換為ABR借款。

第1.0節.承諾的終止和減少。

(1)除非事先終止，否則(I)初始定期貸款承諾應在截止日期作出初始定期貸款時自動終止，以及(Ii)初始延遲提取定期貸款承諾應自動終止(A)如果為初始延遲提取定期貸款提供資金，則在作出相應金額的初始延遲提取定期貸款時終止，以及(B)在任何情況下，在初始延遲提取定期貸款承諾到期之日終止。

(2)在交付第2.09(C)節要求的通知後，借款人可隨時終止或不時減少任何類別的初始延遲提取定期貸款承諾；但任何類別的初始延遲提取定期貸款承諾的每次減少的金額應為1,000,000美元的整數倍，如果低於1,000,000美元，則為餘額的整數倍。

(3)借款人應在終止或減少第2.09(B)條規定的初始延遲提取定期貸款承諾的生效日期(或管理代理可能同意的較後日期)之前至少三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少初始延遲提取定期貸款承諾的選擇，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知內容通知每個適用的初始延遲提款定期貸款人。借款人根據第2.09節提交的每份通知均為不可撤銷的；但任何此類通知可説明其以其他交易或或有事項的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。根據第2.09(C)節的規定，任何初始延遲提取定期貸款承諾的任何有效終止或減少都應是永久性的。在任何初始延遲提取期限貸款承諾減少時，相關類別的每個初始延遲提取期限貸款人的初始延遲提取期限貸款承諾應按該減少金額的該初始延遲提取期限貸款人適用的初始延遲提取期限貸款百分比減少。

第1.10節償還貸款；債務證明。

(1)借款人在此無條件承諾：(I)從2021年12月31日開始，在初始期限貸款到期日(每個該日期被稱為“貸款分期日”)之前的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，向行政代理償還初始期限貸款，每次償還的金額均等於初始期限貸款原始本金的0.25%，(由於根據第2.11條規定的預付款和根據第9.05(H)或(Y)條規定的回購，此類付款可能會不時減少；或(Ii)在初始定期貸款到期日之前實際提供資金的初始延遲支取定期貸款的每次借款的原始本金增加0.25%，或由行政代理和借款人決定的其他金額，以使初始延遲支取定期貸款可與初始定期貸款互換)，款額相等於在該日期未償還的初始定期貸款本金的餘數，在每一情況下，連同須予支付的本金的應計利息和未付利息，但不包括該付款日期。

(2)借款人在此無條件承諾，將在適用的到期日，為每一額外貸款人的賬户，向行政代理支付該額外貸款人每筆額外循環貸款當時尚未償還的本金。

(3)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(4)行政代理人須備存賬目(該賬目應為登記冊的一部分)，並在賬目內記錄(I)根據本條例作出的每筆貸款的款額、貸款的類別和類型，以及適用於該筆貸款的利息期間(如有的話)；(Ii)借款人根據本條例應支付或將到期應付的本金或利息的款額；及(Iii)行政代理人根據本條例收到的任何款項的款額，以記入貸款人的賬户及每名貸款人所佔的份額。

(5)在登記冊所備存的賬目內所記入的記項，即為該登記冊所記錄的債務的存在及數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理人沒有按照第2.10(C)及2.10(D)條備存賬目或其中的任何明顯錯誤，並不以任何方式影響借款人按照下列條款償還貸款的義務

本協議；此外，如果登記冊與任何貸款人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊為準。

(6)任何貸款人均可要求以承付票證明其所發放的貸款。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付應付給貸款人及其登記受讓人的本票；應理解並同意，應要求貸款人(和/或其適用的受讓人)根據第9.05(B)(Iii)節並在終止日期發生時(或在可行的情況下儘快)將該本票退還給借款人。

第1.11節提前還款。

(1)可選提前還款。

(1)根據第2.11節(A)(Iii)段的規定事先通知後，借款人有權隨時和不時地提前償還一個或多個類別(由借款人自行決定的類別)的任何定期貸款的全部或部分借款，而不收取溢價或罰款，但第2.12(F)節和第2.16節規定的除外。每筆此類預付款應按照貸款人在相關類別中各自適用的百分比支付給貸款人。

(2)在根據第2.11節(A)(Iii)段發出事先通知後，借款人有權隨時和不時(根據第2.18(A)節的規定)預付任何類別的額外循環貸款的任何借款，全部或部分不收取溢價或罰款(但須受第2.16節的規限)；但在設立任何額外的循環貸款機制後，任何類別額外循環貸款的任何借款均須受第2.22、2.23及/或9.02節(視何者適用而定)的規定所規限。每筆預付款應按照循環貸款人在相關類別中各自適用的百分比支付給循環貸款人。

(3)借款人應在不遲於下午1：00提前支付SOFR借款的情況下，通過電話(迅速以書面確認)通知行政代理根據第2.11(A)(A)條規定的任何預付款。預付款日期前三(3)個工作日，或(B)如果是ABR借款的預付款，不遲於下午12：00。在提前還款的那天。每個此類通知都是不可撤銷的(本句但書中規定的除外)，並應具體説明每筆借款或每一部分或每一相關類別的預付款日期和本金金額；但借款人交付的預付款通知可以説明該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。在收到與任何借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知有關貸款人。任何借款的每一部分預付款的金額應至少等於第2.02(C)節規定的相同類型和類別借款的墊付金額，或當時償還此類借款未償還的較小金額。根據第2.11(A)條發放的每筆定期貸款的預付款，應按照借款人指定的方式，以借款人指定的方式(或借款人自行決定的一種或多種其他貸款、類別或部分定期貸款)，用於償還此類定期貸款(或由借款人自行決定的一種或多種其他貸款、類別或部分定期貸款)的剩餘預定本金分期付款，或者，如果在可選的預付款日期或之前沒有指定，則按照到期的直接順序進行。

(2)強制提前還款。

(1)借款人應在根據第5.01(B)節規定必須提交關於其每個財政年度的財務報表之日後的第五(5)個營業日內，從截至2022年12月31日或其前後的財政年度開始，借款人應按照本第2.11(B)條第(Vi)款的規定預付未償還的主體貸款本金，本金總額(“ECF預付金額”)等於(A)所需超額現金流量佔超額現金流量的百分比

借款人及其受限制附屬公司當時結束的計算期，減去(B)減去1,000萬美元減去(C)，除非借款人另有選擇(在這種情況下，任何此類金額應從超額現金流量的計算中扣除)，在(1)任何初始貸款、任何其他定期貸款、遞增等值債務或根據第2.11(A)節預付的任何額外循環貸款(在本協議允許的範圍內，且不與上一財年申請減少ECF預付款的金額重複)之前預付的本金總額，任何ABL貸款和任何允許的高級擔保債務，以及(2)基於與相關轉讓或購買相關的實際支付現金金額的任何替換票據，但在每種情況下，以長期融資債務融資的程度除外；但在每一種情況下，就ABL貸款、初始延遲支取期限貸款、任何增量循環貸款和任何替代循環貸款而言，減去(D)借款人在該計算期內編制的綜合現金流量表中將報告的與資本支出有關的所有現金支付，以及(D)在任何計算期內，在超額現金流量支付日期之前就任何此類資本支出所作的任何現金支付，但在每一種情況下，在以長期融資債務融資的範圍內，減去(E)在該計算期內(或借款人在該計算期之後和適用的超額現金流量付款日期之前的選擇)就第6.06節允許的收購和其他投資(包括對合資企業的投資，但不包括對(X)現金及現金等價物和(Y)借款人或其任何受限制附屬公司的投資)所支付的現金付款，但在每種情況下，以長期融資債務融資的程度除外。儘管如上所述，(I)如果在要求任何此類提前還款時，借款人(或借款人的任何其他受限制附屬公司)也被要求提前償還根據管理此類債務的文件的條款以第一優先擔保債務擔保的任何債務(此類債務要求如此提前償還的債務，“其他適用債務”)和ECF提前還款金額的任何部分，然後，借款人可以按比例將ECF預付金額中的該部分(根據當時貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定)用於該等其他適用債務的預付，否則根據第2.11(B)(I)節要求的定期貸款的預付金額應相應減少；但該ECF預付款額中分配給其他適用債項的部分，不得超過根據其條款規定分配給其他適用債項的ECF預付款額，而該ECF預付款額的餘額(如有的話)須按照本條款分配給定期貸款；及(Ii)在其他適用債務的持有人拒絕預付該等其他適用債務的範圍內，拒絕的金額應立即(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)用於根據本協議條款預付定期貸款(除非本協議另有允許)。

(2)不遲於收到任何預付款資產出售或保險/報廢淨收益(不包括可歸因於ABL優先抵押品的淨收益)的淨收益後的第五(5)個營業日，在任何一個財政年度內總計超過2,500萬美元(在每個情況下，超出的金額，即“主題收益”；但就任何單一事件或交易(或一系列相關事件或交易)而言，任何預付款資產出售或保險/報廢淨收益低於1,500萬美元的任何預付款資產出售或淨保險/報廢收益不受本條第2.11(B)(Ii)條的約束)，借款人應根據下文第(Vi)款的規定，運用相當於該等標的物收益的100%的金額來預付未償還的標的貸款本金；但如果借款人在要求支付任何此類預付款的日期之前通知行政代理其將標的收益再投資於借款人或其任何受限制子公司的業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)，則只要當時不存在違約事件，借款人不應被要求根據本條第(2)款就標的收益支付強制性預付款，條件是：(A)標的收益在收到標的收益後十五(15)個月內如此再投資，或(B)借款人或其任何受限制的子公司承諾在該15個月期間內將標的收益如此再投資，且標的收益在該15個月期滿後六(6)個月內如此再投資；

但如標的收益在適用期間屆滿前未如此再投資，借款人應立即用標的收益未按上述規定進行再投資的標的貸款的未償還本金預付(不考慮前一但書)；此外，如(X)在根據本條例規定須預付任何該等債務時，借款人或其任何受限制附屬公司須預付(或提出償還或回購)任何其他適用債務，則有關人士可按比例將主題收益按比例用於主題貸款的預付及其他適用債務的預付(根據主題貸款與其他適用債務的未償還本金總額及其他適用債務(或如該等其他適用債務以原始發行折扣發行，則為累計金額))，此外，分配給其他適用債務的主題收益部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的主題收益的金額，主題收益的剩餘金額(如有)應根據本條款分配給定期貸款，以及(Y)如果其他適用債務的持有人拒絕預付此類其他適用債務，則應立即(無論如何在拒絕之日後十(10)個工作日內)按照本條款將所減少的金額用於預付主題貸款；此外，如果第一留置權槓桿率小於或等於2.75：1.00但大於2.25：1.00，則上述標的物收益的百分比應降至(X)，且(Y)如果第一留置權槓桿率小於或等於2.25：1.00，則為0%。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，出售任何ABL美國優先抵押品的淨收益不應被要求用於提前償還本協議項下的初始定期貸款。

(3)借款人或其任何受限制附屬公司因借款人或其任何受限制附屬公司發行債務或產生債務(第6.01節準許的債務除外)而獲得淨收益的情況下，除非有關債務構成(A)根據第9.02(C)節的要求為任何一類或多類定期貸款(由借款人決定)進行再融資而招致的置換定期貸款、置換循環貸款或置換票據，或(B)為對任何一類或多類定期貸款的全部或部分進行再融資而產生的增量貸款或增量等值債務，按其條款的要求提前償還或要約預付此類定期貸款，且該等增量貸款或增量等值債務不構成根據第2.22節對增量上限的使用)，借款人應在借款人或其適用的受限制附屬公司收到此類淨收益後迅速(在任何情況下不得遲於其下一個營業日)，根據下文第(Vi)條的規定，運用相當於該等淨收益的100%的金額，以預付相關類別或多個類別定期貸款的未償還本金金額。

(4)即使第2.11(B)節有任何相反規定，

(A)借款人不應被要求預付根據上文第2.11(B)(I)或(Ii)節規定必須支付的任何金額：相關超額現金流量由任何外國子公司產生，相關預付款資產出售由任何外國子公司消耗，相關保險/報廢收益淨額由任何外國子公司收到(視情況而定)，只要任何此類金額的匯回給借款人將被法律要求禁止，或與該外國子公司董事的受託責任相沖突，或導致：或可以合理地預期會導致該境外子公司的任何高管、董事、員工、經理、管理人員或顧問承擔個人或刑事責任的重大風險(雙方商定，僅在要求支付此類預付款之日後一(1)年內，借款人應並應促使適用的境外子公司迅速採取商業上合理的努力，採取適用法律要求所要求的一切行動，以允許這種匯回)，並且如果在採取該等行動後，受影響標的的收益或超額現金流(視情況而定)是法律適用要求允許的，在適用的範圍內，將不再與該董事的受信責任相沖突，或導致或可以合理地預期將導致對

上述人員在需要預付款之日起一(1)年內，有關外國子公司將迅速匯回相關標的物收益或超額現金流量(視情況而定)和匯回的標的物收益或超額現金流量(視情況而定)。將迅速(無論如何不遲於匯回後兩(2)個工作日)(扣除因此而應支付或預留的額外税款)用於償還第2.11(B)節所要求的初始定期貸款和其他定期貸款(不考慮第(Iv)(A)款)，或者借款人或另一家子公司可根據其選擇，在不匯回實際標的收益或超額現金流量的情況下，對此類償還適用等額金額；和

(B)如果借款人真誠地確定，根據上文第2.11(B)(I)或(Ii)節強制預付初始定期貸款和其他定期貸款所需的任何金額匯回(或其他公司間分配)給借款人，將導致任何母公司、控股公司、借款人或任何受限制的子公司招致重大税負(包括任何重大預扣税)或借款人合理確定的重大不利税收後果(該金額，“限制金額”)，則應根據上文第2.11(B)(I)或(Ii)節要求借款人強制預付的金額，如適用，應減去限制金額，直至限制金額可匯回(或以其他方式分配)給借款人，而不會招致重大税項責任或重大不利税項後果(兩者均由借款人善意釐定)；但如果相關外國子公司的任何標的收益或超額現金流量的匯回(或其他公司間分配)在要求支付該等預付款之日起一(1)年內不再具有重大的納税義務或重大不利的税收後果，則應根據上文第2.11(B)節的另一要求(不考慮第(4)(B)款)，將一筆相當於標的收益或超額現金流量的金額(如適用)迅速用於根據上文第2.11(B)節的規定償還初始定期貸款和額外定期貸款；

(5)每一貸款人均可在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在借款人根據第2.11(B)節規定對初始定期貸款和額外定期貸款進行任何預付款之前，拒絕其適用的全部(但不是部分)預付款百分比(該等拒絕的金額，即“拒絕的收益”)；只要(A)在拒絕任何此類預付款的範圍內，借款人可以保留其剩餘金額，以及(B)為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上文第2.11(B)(Iii)節所作的任何預付款，只要該預付款是以上文第2.11(B)(Iii)節(A)或(B)款所述的債務支付的。如果任何貸款人未能在行政代理指定的時間範圍內向行政代理遞交其選擇拒絕收到任何強制性預付款的適用百分比的通知，則這種不能接受將被視為接受該貸款人在該強制性預付的初始期限貸款和額外期限貸款總額中的適用比例。

(6)除非本協議的任何修正案另有規定，否則與任何額外定期貸款有關，(A)第2.11(B)節要求的每筆初始定期貸款和其他定期貸款的預付款應按比例適用於每一類定期貸款(基於各類別定期貸款當時的未償還本金)(前提是根據第6.01(P)節對所有或部分初始定期貸款或附加定期貸款進行再融資而產生的任何初始定期貸款或附加定期貸款的任何提前償還，或根據第9.02(C)節的要求為初始定期貸款或額外定期貸款進行再融資而發生的任何替代定期貸款應僅適用於每一適用類別的再融資或替換定期貸款)，(B)就每一類初始定期貸款和額外定期貸款而言，根據第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)節接受的所有預付款，應根據借款人的指示，用來抵銷就初始定期貸款和額外定期貸款到期的本金的剩餘定期分期付款(或在沒有借款人指示的情況下，用於#年剩餘的定期攤銷付款)。

(C)每筆預付款項應按照定期貸款人各自在適用類別中的適用百分率支付給定期貸款人。這種強制性預付款的金額應按比例用於當時未償還的初始期限貸款和正在預付的其他期限貸款，無論這些未償還貸款是ABR貸款還是SOFR貸款；但在申請SOFR貸款之前，應首先將其金額全部用於ABR貸款，其方式應使借款人根據第2.16節要求支付的任何付款金額降至最低。根據第2.11(B)(Iii)節的規定，在截止日期後六(6)個月或之前預付任何初始貸款，作為重新定價交易的一部分，應附帶第2.12(F)節規定的費用。

(7)[已保留].

(8)在第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)節規定的每筆預付款時，借款人應向行政代理人提交一份由借款人的負責人員簽署的證書，合理詳細地列出該預付款金額的計算。每份此類證書應具體説明要預付的借款以及每筆借款(或其部分)的本金要預付。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。根據第2.11(B)條規定的所有借款預付款應遵守第2.16條，如果是根據上文第(Iii)條作為重新定價交易的一部分進行的預付款，則應遵守第2.12(F)條的規定，否則不應收取保險費或罰款。

第1.12節收費。

(1)借款人同意為任何類別的每個初始延遲提款定期貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費(“延遲提款提款費”)，應按適用於此類初始延遲提取定期貸款承諾的初始延遲提取定期貸款承諾費的年利率按此類初始延遲提取定期貸款機構未使用的初始延遲提取定期貸款承諾的實際金額計算，該實際金額是根據該貸款人自結束日起至該類別的初始延遲提取定期貸款承諾終止之日(包括截止日)一年中的實際天數計算的。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2021年9月30日開始)的最後一個營業日以及最初的延遲提取定期貸款承諾到期日支付。延遲提款提款手續費應按照每個初始延遲提款期限貸款人初始延遲提取期限貸款承諾的金額按比例分配給初始延遲提取期限貸款人。

(2)借款人同意向每一名初始延遲提取定期貸款人(違約貸款人除外)支付一筆預付費用(“延遲提取預付費用”)，款額相當於該初始延遲提取期限貸款人實際提供資金的初始延遲提取定期貸款的所述本金的0.25%。在各方面，該等延遲提款預支費用將於該等初始延遲提取定期貸款的融資日期全數賺取、到期及支付，其後不可退還及不可入賬，而就初始延遲提取定期貸款而言，該延遲提取預支費用應抵銷該初始延遲提取定期貸款所發放的初始延遲提取定期貸款。

(3)[已保留].

(4)借款人同意按借款人和行政代理人以書面另行商定的數額和時間，自行向行政代理人支付費用。

(5)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理，以便在下列情況下分配

向循環貸款人支付承諾費和參與費。除費用函另有規定外，已繳費用在任何情況下均不予退還。

(6)如果在截止日期後六(6)個月的日期或之前，借款人(X)提前償還、償還、再融資、替代或替換與重新定價交易有關的任何初始貸款(為免生疑問，包括根據第2.11(B)(Iii)節進行的構成重新定價交易的任何預付款)，或(Y)對重新定價交易的任何修訂、修改、豁免或同意，本協議導致重新定價交易(為免生疑問，應理解並同意：(I)由於根據第9.05(G)節向關聯貸款人進行轉讓而產生的預付款，以及(Ii)根據第2.09(B)(Ii)節終止或減少任何無資金支持的初始延遲提取定期貸款承諾，在兩種情況下均不受第2.12(F)節的約束)，借款人應向行政代理支付每一適用貸款人的應課税額，(I)在第(X)款的情況下，如此預付、償還、再融資、替代或替換的初始貸款本金總額的1.00%的溢價，以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於緊接修訂前尚未完成的此類重新定價交易標的的初始貸款本金總額1.00%的費用。如果在截止日期後六(6)個月的日期或之前，任何貸款人持有的所有或任何部分初始貸款根據第2.19(B)(Iv)節被預付、償還、再融資、替代或替換，作為該貸款人不同意或以其他方式同意上文(Y)款所述的任何放棄、同意、修改或修訂(或與重新定價交易相關的)的結果或與之相關，則該等預付、償還、再融資、替代或替換將按如此預付、償還、再融資、替代或替換的本金的101%進行。所有這些款項應在重新定價交易生效之日到期並支付。

(7)除本條例另有註明外，所有費用的計算均以一年360天為基礎，並須按實際經過的天數計算(包括首日，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第1.13節利息。

(1)構成每筆ABR借款的定期貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(2)構成每筆SOFR借款的定期貸款應按SOFR借款的有效利息期加上適用利率計息。

(3)[已保留].

(4)儘管有前述規定，但除第2.21節另有規定外，如任何初步定期貸款或額外貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用，在到期時沒有支付或償還，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，有關的逾期款額須在法律允許的最大範圍內，在判決後及判決前，按相等於(I)任何初步定期貸款或額外貸款的逾期本金或利息計算的年利率計算利息，2.00%加適用於第2.13節前段或與之相關的本協議修正案中規定的此類初始定期貸款或附加貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2.00%加適用於第2.13節(A)段所規定的ABR貸款的初始定期貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(D)節就任何逾期款項或應付給違約貸款人的其他款項累加任何款項。

(5)每筆初始期限貸款或額外貸款的應計利息，應在該初始期限貸款、額外貸款或任何其他貸款的每個付息日，以及在適用於該貸款的到期日或任何額外承諾終止時支付；但(I)根據本(D)款應計利息

第2.13節應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何初始期限貸款、額外貸款或任何其他貸款，償還或預付本金的應計利息應在該償還或提前支付之日支付；及(Iii)如果在當前利息期限結束之前任何SOFR借款發生任何轉換，則該初始期限貸款或額外貸款的累計利息應在該轉換的生效日期支付。

(6)本協議項下的所有利息均以360天為一年計算，但就ABR貸款計算的利息須以365天(或閏年為366天)為一年計算，而在每種情況下，均須就實際經過的天數支付利息(包括首日，但不包括最後一天)。適用的備用基本費率或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。自貸款之日起(包括該日在內)，每筆貸款應計息，但不包括支付貸款或利息之日；但在同一天償還的任何貸款應計息一(1)天。

第1.14節基準替換設置。

(1)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.14(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準置換一致性變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理和借款人將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將根據第2.14(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.14(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(4)基準語旨不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或不時發佈該利率的其他信息服務上，例如

由行政代理以其合理的酌情決定權選擇，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基準性基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基準性基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)或(B)不是，或不再代表基準(包括基準替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(5)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。

第1.15節增加成本。

(一)法律如有任何變更：

(1)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户存款或為貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求，或

(2)要求任何貸款人或行政代理人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(保證税、其他税項和不含税項除外)，或

(3)對任何貸款人施加影響本協議或任何貸款人發放的SOFR貸款的任何其他條件(税項除外)，

而上述任何一項的結果是增加相關貸款人發放或維持任何SOFR貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該貸款人就任何SOFR貸款收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，其金額被該貸款人認為是實質性的，則在借款人收到本第2.15條(C)段所述證書後三十(30)天內，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外費用；但在下列情況下，借款人將不承擔賠償責任：(X)相關法律變更發生在貸款人成為本合同當事一方的日期之前，(Y)貸款人援引第2.20條或(Z)款中第2.15(A)款(Iii)項下的償還請求，(A)相關情況不會普遍影響銀行市場，或(B)構成所需貸款人的貸款人沒有提出適用的請求。

(2)如果任何貸方認定，由於本協議或該貸方發放的貸款，任何關於流動資金或資本要求的法律變更已經或將產生將該貸方資本或該貸方控股公司的資本回報率降低到低於該貸方或該貸方控股公司如果沒有此類法律變更(除税收)所能達到的水平的效果(考慮到該貸方的政策和該貸方控股公司關於資本充足性的政策)，則在收到

借款人持有本第2.15節(C)段所述證書的借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(3)貸款人發出的證明書，列明本第2.15節(A)或(B)段所指明的補償該貸款人或其控股公司(視何者適用而定)所需的款額，併合理詳細地列出該款額或該等款額的釐定方式，並證明該貸款人一般向處境相若的借款人收取該等款額，該證明書須交付借款人，而該證明書在無明顯錯誤的情況下為決定性的。

(4)任何貸款人未能或拖延根據第2.15節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.15節賠償貸款人在向借款人通知法律變更導致費用增加或減少的日期超過一百八十(180)天之前發生的任何增加或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第1.16節違約資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的本金被轉換或預付(無論是自願的、強制的、自動的，由於加速或其他原因)，(B)未能在根據本通知交付的任何通知中規定的日期或金額借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，或(C)由於借款人根據第2.19節的要求，在適用於其利息期限的最後一天以外的任何貸款人轉讓任何SOFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償貸款人因該事件(利潤損失除外)而產生的損失、成本和費用。如果是SOFR貸款，任何貸款人的損失、成本或費用應為該貸款人合理確定的超額部分(如有)：(I)如果該事件沒有發生，在調整後的SOFR期限內，本應適用於該貸款的本金的利息金額，從該事件發生之日起至該貸款當前利息期的最後一天(或，如果在本應是該貸款利息期間的期間內未能借款、轉換或繼續借款，則超過(Ii)該期間本金數額的利息，按該貸款人在該期間開始時從歐洲美元市場上的其他銀行以可比金額和期間競標的適用貨幣存款的利率計算的利息；不言而喻，此類損失、成本或支出在任何情況下都不包括任何利率下限和所有行政、處理或類似費用。任何貸款人的證明(I)列明該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額、其依據以及合理詳細的、該等金額的釐定方式及(Ii)證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取有關款項，應送達借款人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何該等證明書後三十(30)日內向該貸款人支付任何該等證明書上顯示的到期款項。

第1.17節税收。

(1)除適用法律規定的要求外，任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而支付的任何款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款。如果法律的任何適用要求要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，(Ii)扣繳義務人應根據適用的法律要求及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果該税是補償税或其他税，則貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在完成所有必要的扣除和扣繳之後

(包括適用於根據第2.17節應支付的額外款項的扣除和扣繳)，每個貸款人收到的金額，或者在為其自己的賬户向行政代理支付的任何款項的情況下，行政代理收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時它將收到的金額。

(2)此外，在不與貸款方根據第2.17節規定支付的其他金額重複的情況下，貸款方應根據適用法律的要求，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款，並及時償還其支付的任何其他税款。

(3)每一貸款方應在收到下一句所述證書後三十(30)天內，共同和個別賠償行政代理人或貸款人應支付或支付的任何補償税或其他税款(包括根據第2.17條規定的應付金額徵收、主張或歸因於的補償税或其他税款)(可歸因於行政代理人或貸款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的任何罰款)，以及在每一種情況下由此產生或與之有關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種補償税或其他税；但如果該借款方合理地認為該等税款沒有正確或合法地申報，則該行政代理人或該貸款人(視情況而定)將盡合理努力與該借款方合作，以獲得該等税款的退款(應根據第2.17(H)節償還給該借款方)，只要該等努力不會在該行政代理人或該貸款人單獨確定的情況下導致該借款人無法償還的任何額外自付費用或支出，或在其他方面對該行政代理人或該貸款人不利(視情況而定)。對於根據第2.17(C)節提出的任何償還請求，相關貸款人或行政代理(以其本身或貸款人的名義)應向借款人交付一份證書，合理詳細地列出相關付款或債務的金額的基礎和計算，該證書應為無明顯錯誤的決定性證書。即使第2.17(C)節中有任何相反規定，如果行政代理人或貸款人在行政代理人或貸款人收到相關政府當局關於引起賠償要求的具體納税評估的書面通知後一百八十(180)天內未能將賠償要求通知借款人，則貸款當事人不應被要求根據第2.17節向行政代理人或任何貸款人賠償任何補償税或其他税款。

(4)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付任何款項。各貸款人應在提出要求後三十(30)天內，就美國國税局或任何其他政府當局因任何原因未能從支付給該貸款人或為該貸款人的賬户適當扣繳税款而導致或針對該行政代理人產生或聲稱的任何和所有税款以及任何和所有相關的損失、索賠、債務和開支(包括為該行政代理人提供的任何律師的費用、收費和支出)分別向該行政代理人作出賠償。在任何情況下，包括：(I)對任何貸款文件下的任何付款徵收的任何可歸因於該貸款人的任何補償税或其他税項(但僅限於沒有貸款方尚未就該等補償税或其他税項向行政代理進行賠償的範圍，並且在不限制或擴大貸款方這樣做的義務的情況下)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第9.05(C)節有關維護參與者登記冊的規定的任何税項，以及(Iii)在每種情況下可歸因於該貸款人的任何不包括的税項。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理

在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理根據任何貸款文件以其他方式向任何貸款人支付的任何金額，或由行政代理從任何其他來源向任何貸款人支付的任何其他來源的任何金額，以抵銷根據第(D)款欠行政代理的任何金額。

(5)借款方根據本第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(6)貸款人的地位。

(1)任何貸款人如有權就根據任何貸款文件支付的任何款項獲豁免或減免任何預扣税，則應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人可合理要求的已妥為填寫及籤立的文件，以準許不扣繳或以較低的扣繳比率支付該等款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。各貸款人特此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付根據第2.17(F)節向行政代理提供的任何文件。

(2)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(1)非外國貸款人的每個貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(2)每一外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)交付給借款人和行政代理，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如果任何外國貸款人要求從美國作為締約方的所得税條約中受益，則根據該税收條約，簽署兩(2)份IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，以確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI或W-8EXP複印件兩份；

(3)在根據守則第871(H)或881(C)條申索證券組合利息豁免利益的任何外國貸款人的情況下，(X)實質上採用附件J-1形式的證書

該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”、或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在任何外國貸款人不是受益所有人的情況下，兩份已簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8EXP、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用J-2或J-3、W-9表格形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果該外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；

(3)每一外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩(2)份正式填寫的其他表格的執行副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(4)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵税，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的)規定的文件，借款人和行政代理可能有必要履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，提供該後續表格，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。儘管第2.17(F)節有任何相反的規定，貸款人不應被要求提供該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。

(7)在行政代理根據本協議成為行政代理之日或之前(此後應借款人的合理要求，或如果借款人之前提交的任何表格或證明過期或過時)，行政代理將向借款人交付(I)已簽署的IRS表格W-9的副本，或(Ii)(X)關於其自身收到的任何金額的已執行副本，適用的IRS表格W-8的已簽署副本，以及(Y)關於為任何貸款人或為任何貸款人的賬户收到的任何金額，一份美國國税局W-8表格的簽字件

第I部分、第II部分和第VI部分規定，就其以行政代理人身份從借款人收到的款項而言，就美國聯邦税收而言，它是同意被視為美國人的美國分支機構。行政代理應在其確定不再能夠提供前一句中所述證明的任何時候立即通知借款人。

(8)如果行政代理人或任何貸款人根據其善意行使的唯一酌情權，確定其已收到任何借款方根據第2.17款向其賠償的任何賠償税款或其他税款的退款，或該貸款方已根據第2.17節支付額外款額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向該貸款方支付上述退款(但僅限於該貸款方根據第2.17節就導致該退款的賠償税款或其他税款而支付的賠償款項或額外款額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括就退款徵收的任何税款)，不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但在行政代理或貸款人的要求下，貸款方同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向行政代理或貸款人償還已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款(H)有任何相反規定，但在任何情況下，行政代理人或任何貸款人均不得根據本款(H)向貸款方支付任何款項，條件是該款項的支付會使該行政代理人或該貸款人的税後淨額處於比該行政代理人或該貸款人所處的地位要差的境地，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應受賠償的税項，且從未支付與該税項有關的賠償款項或額外款項。本第2.17節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向有關貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(9)生存。在行政代理人辭職或更換，或任何貸款人轉讓或取代權利，終止承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方根據第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(10)定義術語。就本第2.17節而言，術語“法律要求”包括FATCA。

第1.18款一般支付；收益的分配；付款的分享。

(1)除非另有説明，否則借款人應在本合同項下或該貸款文件規定的時間(或如無明確要求，則在下午3：00之前)支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的款項或其他款項)。在到期日，以立即可用的資金，沒有抵銷(除非第2.17節另有規定)或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.15、2.16或2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應支付給行政代理指定給借款人的適用賬户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將該貸款人在該借款中的百分比四捨五入為下一個較高或較低的整美元金額。本協議項下的所有付款(包括任何本金、應計利息、手續費或其他以其他方式應計或到期的債務)應以美元支付。任何付款

如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用來支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序支付該款項，則該行政代理人應被視為已在所要求的時間內支付。

(2)在各方面符合ABL債權人間協議(和任何其他適用的可接受的債權人間協議)的規定的情況下，行政代理在任何時候收到的抵押品收益，如存在違約事件，且所有或部分貸款已根據本合同第7.01節加速，或因抵押品的止贖或根據抵押品文件對抵押品行使其他補救措施而收到，在行政代理選擇時或在所需貸款人的指示下，應首先用於支付行政代理因任何催收而產生的所有費用和開支，以抵押品或與本協議有關的其他方式出售或變現任何其他貸款文件或任何擔保債務，包括所有法院費用以及代理人和法律顧問的費用和開支，償還行政代理根據本協議或根據任何其他貸款文件代表任何貸款方支付的所有預付款，以及因行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施而產生的任何其他費用或支出；第二，按比例支付構成擔保債務的借款人當時應向行政代理支付的任何費用、賠償或費用補償(上文第一款所述費用除外)；第三，在按比例的基礎上，按照在任何此種分配之日欠擔保當事人的擔保債務(在本合同日期後發生的任何擔保債務除外)的數額，全額償付此類擔保債務，第四，根據在任何此種分配之日欠適用的有擔保當事人的所有其他有擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)的數額，按比例全額償付這些有擔保債務；第五，向借款人或在借款人的指示下或按有管轄權的法院可能另有指示的另一種方式付款。

(3)如任何貸款人就其任何類別貸款的本金或利息取得付款(不論是自願或非自願的，藉行使任何抵銷權或其他方式)，以致該貸款人收取的該類別貸款總額的付款及其累算利息的比例，較任何其他貸款人就該類別貸款所收取的比例為大，則獲得較大比例的貸款人應在必要的未償還時間購買該類別貸款的參與(以面值現金)，以便該類別的貸款人按照其各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計息，以及(Ii)本款規定不適用於(X)借款人根據和按照本協議明示條款進行的任何付款，或(Y)任何貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何允許受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，包括根據第2.22節支付或被視為作出的任何付款，2.23和9.02(C)。如果任何貸款人就其任何類別貸款的本金或利息獲得付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，而該貸款的還款權低於任何其他類別的貸款，則該貸款人應根據第(B)款的規定，迅速將這筆付款匯給行政代理申請。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。管理代理

將保留根據第2.18(C)節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，這些記錄是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下，在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.18(C)條購買參與權的每一貸款人，在購買之日起及購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

(4)除非行政代理在任何貸款人的賬户到期應付任何款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該項款項，否則行政代理可假定借款人已按照本條例的規定在該日期付款，並可根據該假設將應付款額分配給適用的貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(5)如果任何貸款人沒有按照第2.07(B)節或第2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第1.19節減輕義務；替換貸款人。

(1)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或該貸款人根據第2.20節確定其不能再發放或維持SOFR貸款，或根據第2.17節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税項或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款(視情況而定)在未來應支付的金額，或減輕第2.20款(視情況而定)的影響，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還自付成本或支出，並且不會在任何重大方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。

(2)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或該貸款人根據第2.20節確定其不能再發放或維持SOFR貸款，(Ii)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税、其他税或額外金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)與任何建議的修訂、豁免或同意有關，要求“每個貸款人”，“每個初始延遲提取定期貸款人”，“每個初始期限貸款人”或“每個直接受其影響的貸款人”(或除所需貸款人以外的任何其他貸款人類別或集團)已獲得所需貸款人或所需延遲提取貸款人同意(或持有該類別或較小類別的貸款或承諾的貸款人同意，佔該類別或較小類別的貸款和該類別或較小類別的未使用貸款總額的50%以上)，如適用，任何貸款人為非同意貸款人(本條第(Iv)款所述的每個此類貸款人，“非同意貸款人”)，則借款人可獨自承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，(X)終止該貸款人的適用承諾和/或額外承諾，並償還(或安排償還)借款人因適用貸款而欠該借款人的所有債務，以及

該貸款人在終止日期所持有的必要金額的參與，以消除這種超額，或(Y)通過要求該貸款人轉讓和轉授(該貸款人有義務轉讓和轉授)其所有權益、權利(不包括其根據第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利)和本協議項下應承擔此類義務的合格受讓人的義務(如果任何貸款人接受該轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，以取代該貸款人；但條件是(A)貸款人應已收到相當於其貸款本金金額的付款，在每一種情況下，此類貸款、承諾和/或額外承諾、應計利息、應計費用和根據任何貸款文件就此類貸款、承諾和/或額外承諾應向其支付的所有其他金額，(B)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(C)此類轉讓與適用法律不相沖突。任何貸款人(違約貸款人除外)無需進行任何此類轉讓和轉授，借款人不得償還該貸款人的債務或終止其承諾或額外的承諾，如果在此之前，由於該貸款人的棄權或其他原因，借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。各貸款人同意，如果根據第2.19節的規定予以更換，其應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以證明該買賣，並應向行政代理交付符合該轉讓和假設的任何本票(如果轉讓貸款人的貸款由一張或多張本票證明)(但根據第2.19節被替換的任何貸款人未能籤立轉讓和假設或交付任何該等本票，不應使該買賣(和相應的轉讓)無效)，該轉讓應記錄在登記冊中，任何該等本票應被視為被取消。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人(該任命伴隨着利息)為該貸款人的事實代理人，擁有全權代替該貸款人並以該貸款人的名義，在事先書面通知該貸款人的情況下，不時採取行政代理人認為合理必要的任何行動和籤立任何該等轉讓和假設或其他文書，以執行本條款(B)的規定。在任何貸款人根據第2.19(B)(Iv)節被替換的範圍內，就根據第2.12(D)節要求支付費用的重新定價交易而言，借款人應向因該重新定價交易而被替換的每個貸款人支付第2.12(D)節規定的費用。

第1.20節非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由調整後的期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據調整後的期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，其利率是參考調整後的期限SOFR或備用基本利率的SOFR部分確定的，則如有必要，該貸款人的此類ABR貸款的利率應避免此類違法性，在每種情況下，由行政代理在不參考調整後的期限SOFR或替代基本利率的期限SOFR組成部分的情況下確定，直到該貸款人通知該行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止(該貸款人同意立即發出該通知)。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(複印件給該行政代理)，將該貸款人的所有SOFR貸款預付或轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應為避免此類違法性，由管理代理決定，而不參考調整後的期限SOFR或替代基本利率的期限SOFR部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持

如果貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款(在這種情況下，借款人不應根據第2.16節要求借款人就此類付款進行付款)和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的SOFR期限或SOFR期限決定或收取利率是非法的，在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考經調整的期限SOFR或其期限SOFR的組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據經調整的期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息。各貸款人同意指定不同的貸款辦事處，以避免需要該通知，並且在該貸款人的確定中不會在其他方面對該貸款人不利。

第1.21節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(1)違約貸款人根據第2.12(A)節和本協議或其他貸款文件的任何其他規定作出的任何承諾的無資金部分應停止收取費用。

(2)在決定是否所有貸款人、每一受影響貸款人、所需貸款人、所需延遲提取貸款人或根據本協議或任何其他貸款文件所要求的其他數目的貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02節對任何放棄、修訂或修改的任何同意)時，不得計入該違約貸款人的承諾；但任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對該違約貸款人造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人同意。

(3)行政代理為任何違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第2.11節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.18節、第VII條、第9.05節或其他規定，以及包括該違約貸款人根據第9.09節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理和在相關情況下借款人決定的一個或多個時間使用，具體如下：第一，該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付的任何款項；第二，只要不存在借款人可能要求的違約或違約事件，向違約貸款人未能按照本協議要求為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，行政代理或借款人可以選擇將其存放在存款賬户中並解除，以履行違約貸款人為違約貸款人承諾根據本協議提供資金(如果有)的貸款提供資金的義務；第四，任何非違約貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對非違約貸款人的任何判決而應向非違約貸款人支付的任何款項；第五，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第六，由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(C)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

第1.22節增量信用擴展。

(1)借款人可在任何時候一次或多次向行政代理遞交書面請求(行政代理應立即將該請求的副本遞送給每一貸款人)，以(I)增加一種或多種新的定期貸款類別(包括延遲提取基礎上的)和/或增加任何定期貸款項下的定期貸款本金，方法是要求將新的定期貸款承諾添加到此類定期貸款(任何此類新類別或增加、“增量定期貸款”和根據增量定期貸款作出的任何貸款，“增量定期貸款”)和/或(2)增加一個或多個新類別的增量循環“現金流”貸款和/或增加任何現有類別的增量循環承付款(任何此類新類別或增加、“增量循環貸款”和與任何增量定期貸款一起稱為“增量貸款”)的承付款總額；及其項下的貸款、“增量循環貸款”和任何增量定期貸款)，本金總額不得超過增量上限；前提是：

(1)增量承付款額不得低於500萬美元；

(2)除借款人與任何貸款人不時另行約定外，任何貸款人均無義務提供任何遞增承諾，而提供此類承諾的決定應由該貸款人自行決定；

(3)任何遞增貸款或遞增貸款(或其設立、提供或實施)均須經任何現有貸款人(如有的話，以提供全部或部分遞增承諾或遞增貸款的貸款人的身分除外)、行政代理(除非其權益在任何重大方面受到不利影響)或任何其他代理人或安排人批准；

(4)(A)任何增量循環融資機制都不會在ABL融資機制當時的現有到期日之前到期，也不會要求在該到期日之前進行任何定期攤銷或不同的強制性承諾削減，以及(B)可能受益於財務維護契約(該契約不應有利於本協定項下的任何定期融資機制)；

(5)適用於任何增量貸款或增量貸款的利率和任何費用將由借款人和提供此類增量貸款的貸款人確定；條件是，僅就在截止日期後十二(12)個月或之前發生的任何美元銀團增量定期貸款或增量定期貸款而言，其浮動利率與初始貸款的支付權和抵押品利率相當，除非初始貸款的整體收益率調整為等於相關增量定期貸款或增量定期貸款的整體收益率減去0.75%，否則綜合收益率不得高於適用於初始貸款的相應綜合收益率0.75%；但本條第(V)款不適用於下列任何增量定期貸款或增量定期貸款：(1)在初始期限貸款到期日後至少十二(12)個月到期，(2)因依賴增量上限定義(A)或(B)條款而發生，(3)用於為允許的收購(合併以外的)和類似的投資及相關交易(包括對現有債務進行再融資)提供資金，或(4)屬於未償還本金總額，連同因依賴增量上限定義(C)條款而產生的所有其他增量貸款。等於或小於2.55億美元，且金額等於綜合調整後EBITDA的100%(不言而喻，借款人應自行選擇第(4)款是否適用於任何增量定期貸款或增量定期貸款)；

(6)除允許的提前到期債務例外情況外，任何增量定期貸款的最終到期日不得早於發生時的最後定期貸款到期日；

(7)除準許的較早到期債務例外情況外，任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於任何當時存在的定期貸款類別的剩餘加權平均到期日(不影響其任何預付款)，但為實現與任何現有定期貸款的互換性而可能需要的情況除外；

(8)除上文第(Vi)款和第(Vii)款另有規定外，任何遞增定期貸款可以有一個由借款人和提供該遞增定期貸款的貸款人以其他方式確定的攤銷時間表；前提是，如果此類遞增定期貸款與初始定期貸款“可互換”，儘管第2.22(A)節規定了任何其他條件，但該“可互換”遞增定期貸款的攤銷時間表可規定按借款人和行政代理商定的其他百分比(S)攤銷，以確保此類“可互換”的遞增定期貸款與初始定期貸款“可互換”；

(9)(A)任何遞增定期貸款可與任何當時存在的定期貸款的付款權並列或低於任何當時存在的定期貸款類別的付款權，並可由抵押品與任何當時存在的定期貸款類別的抵押品作抵押或以其為無抵押的抵押品(如有關的遞增定期貸款擬與抵押品的擔保權利的定期貸款並列或次於定期貸款，則須受債權人間協議(及/或任何其他適用的可接受的債權人間協議)所規限，不言而喻，任何遞增貸款的償還權的任何條款均可由借款人自行決定)和(B)任何遞增貸款不得(X)由非貸款方的任何人擔保，或(Y)由抵押品以外的任何資產擔保；

(10)(A)根據付款權利和擔保與任何當時存在的定期貸款同等的遞增定期貸款的任何預付款(任何預定攤銷付款除外)：(1)就強制性預付款而言，應按比例或低於按比例(但不高於按比例，除非本協議另有規定)與借款人選擇的現有定期貸款按比例支付；(2)就自願預付款而言，可按比例分攤，按比例大於或低於借款人確定的初始定期貸款的比例，以及(B)在償付權利或擔保方面從屬於任何當時現有定期貸款的任何增量定期貸款，除在全額償還現有定期貸款(以及要求按比例提前付款的優先擔保債務的所有其他當時存在的貸款)之前遞減的收益外，不得獲得任何強制性預付款，但在每種情況下，應允許借款人和提供相關增量定期貸款的貸款人在各自的自由裁量權範圍內選擇以低於比例的比例(但不得高於按比例)提前償還或接受任何預付款；

(11)除非提供與有限條件交易有關的遞增貸款的貸款人另有約定，否則在緊接該遞增貸款生效之前或之後，不得發生任何違約事件；

(12)除第2.22節另有要求或允許外，任何增量定期貸款的所有其他條款，如果與初始期限貸款的條款基本不一致，應令借款人和行政代理合理滿意；但下列條件將被視為行政代理合理滿意：(W)與初始定期貸款的條款實質上不一致且僅適用於當時存在的最遲定期貸款到期日之後的條款；(X)任何增量定期貸款中所包含的整體而言比當時現有貸款文件中所包含的條款更有利於借款人的條款；(Y)任何增量定期貸款中所包含的整體而言更為有利的條款；對這種增量定期貸款的貸款人比當時現有貸款文件中所載的條款更為有利，並隨後為定期貸款下的貸款人的利益而將其符合(或添加)到貸款文件中，以及(Z)任何增量定期貸款中所載的反映發生或發放時的當前市場條款和條件(作為一個整體)的條款(由借款人善意確定)；

(13)任何增量融資的收益可用於營運資金、一般公司目的和本協定未禁止的任何交易或其他目的；

(14)在增加任何現有定期貸款類別的任何增量定期貸款之日，不論第2.08節或第2.13節有任何相反規定，該等增量定期貸款須按比例(根據各種未償還借款的相對大小)加入該類別的同一類別的未償還定期貸款的每次借款(並構成該借款的一部分)，而該借款的利息期與該類別相同。因此，提供這種增量定期貸款的每個定期貸款人將按比例參與各自類別的相同類型、相同利息期的適用定期貸款的每筆未償還借款；

(15)每項增量融資將以美元計價和/或在行政代理商定和合理接受的範圍內以任何其他貨幣計價；

(16)任何時候，增量循環設施和任何其他額外循環設施的有效到期日不得超過三(3)個；

(17)在任何情況下，不論根據遞增上限可得的款額有多少，均應準許提供遞增融資，但如任何該等遞增融資有效地延長任何指明債務(包括根據第2.19節終止的債務)的到期日或以其他方式取代任何貸款或承諾的“重新定價”或以其他方式取代該貸款或承諾，則不應構成利用遞增上限的任何部分，而不會增加其本金，但有關的保費、罰款、費用及開支除外；但經如此延長或替換的任何指明債務的款額不得增加遞增上限；及

(18)借款人可自行決定根據遞增上限的一個或多個可用組成部分(或子組成部分)(如第1.10節所規定)發行、招致和/或設立任何遞增貸款，如果沒有作出選擇，則該遞增貸款應被視為依據遞增上限定義第(C)款的第一款發生，直至其允許的最高金額，其次，在適用的範圍內，遞增上限定義的第(B)款，以及此後的固定遞增額度。

(2)遞增承諾可由任何現有貸款人或根據第9.05節被允許成為貸款人(包括任何必要的同意)的任何其他貸款人(不符合資格的機構除外)提供；但在任何遞增循環安排的情況下，行政代理和借款人應同意相關的額外貸款人提供遞增承諾(該同意不得被無理拒絕或拖延)；此外，作為關聯貸款人的任何額外貸款人應比照適用第9.05(H)節的規定，其程度與該貸款人通過轉讓方式獲得增量承諾和相關債務的程度相同。

(3)提供部分遞增承諾的每個貸款人或額外貸款人應簽署並向行政代理和借款人交付行政代理為證明和實現遞增承諾而合理需要的所有文件(包括對本協議或任何其他貸款文件的修正)。在該遞增承諾生效之日，就本協議的所有目的而言，每個新增貸款人均應成為貸款人。

(4)作為任何遞增貸款或任何遞增貸款生效的先決條件，(I)在其合理請求下，行政代理應已收到律師的慣常書面意見，以及其合理要求的重申協議、補充和/或修改，(Ii)

行政代理應已從每個新增貸款機構收到一份行政調查問卷，其格式應為行政代理向該新增貸款機構提供的格式(“行政調查問卷”)，以及其合理和習慣上要求該新增貸款機構提供的其他文件；(Iii)貸款機構應已收到就該增量貸款或增量貸款所需支付的所有費用；及(Iv)行政代理應已收到借款人的證書，該證書由其負責官員簽署：

(1)證明並附上借款人的管理機構通過的批准或同意該遞增貸款或遞增貸款的決議副本，以及

(2)在適用的範圍內，證明上述第(A)(X)款所述的條件已獲滿足。

(5)[已保留].

(6)[已保留].

(7)貸款人在此不可撤銷地授權對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以便根據本第2.22節建立任何增量貸款或增量貸款，並授權行政代理和借款人進行此類修訂(對於任何增量循環貸款，為實施和提供本協議下的循環信貸安排而進行的此類修訂，包括納入習慣條款，行政代理和借款人合理認為必要或適當的循環信貸安排的條件和要求(包括信用證和Swingline貸款機制)(包括修改和重述)，在每種情況下均符合本第2.22節的條款。並可將適用於該等遞增貸款或遞增貸款(包括任何“軟催繳”保費)的任何規定，擴展或適用於適用的遞增貸款修訂中的任何當時的現有信貸安排，只要借款人和行政代理合理地確定該等規定在該等現有信貸安排下整體上對貸款人有利。

(8)在上文(A)(Xiii)款的規定要求發放新的增量定期貸款的定期貸款人在相應類別的初始期限貸款或額外期限貸款(視情況而定)的當時未償還的SOFR貸款中增加此類增量定期貸款的範圍內，應承認其影響可能導致該等新的增量定期貸款具有空頭股數期間(即在當時適用於相應類別的未償還SOFR貸款的利息期內開始並將於該利息期的最後一天結束的利息期)。

(9)即使在第2.22節或任何貸款文件的任何其他規定中有任何相反規定，如果任何增量貸款的收益打算用於為收購或類似投資提供資金，並且提供該增量貸款的貸款人或其他貸款人同意，其可用性應遵循慣例的“SunGard”或“某些資金”條件，包括以與第4.01節一致的方式。

(10)第2.22節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定，並在適用的範圍內，在所有方面均受第1.10節的約束。

第1.23節貸款的延期和額外的循環承付款項。

(1)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可根據借款人不時向所有借款人發出的一項或多項要約(每項要約均為“延期要約”)

持有任何一個或多個類別的貸款或承諾的貸款人(由借款人決定)，在每種情況下，按比例(基於每個此類貸款或承諾的未償還本金總額)並以相同的條款向每個此類貸款人提供貸款或承諾，借款人在此獲準不時與接受任何該等延期要約所載條款的任何個別貸款人達成交易，以延長該貸款人的貸款及/或承諾的到期日，並根據有關延期要約的條款以其他方式修改該等貸款及/或承諾的條款(包括提高就該等貸款及/或承諾(及相關未償還款項)應付的利率或費用及/或修改該等貸款的攤銷時間表)(每項均為“延期”)；只要滿足下列條款，任何延期定期貸款應構成與其轉換後的定期貸款類別不同的一類定期貸款，任何延長的循環信貸承諾應構成與其轉換後的循環信貸承諾類別不同的一類循環信貸承諾：

(1)在有關延期要約的通知送交適用的貸款人時，不存在第7.01(A)、(F)或(G)條所指的失責或失責事件，而在緊接任何延期生效之前或之後，亦不存在第7.01(A)、(F)或(G)條所指的失責或失責事件；

(2)除(X)利率、費用和最終到期日(除下文第(Iv)款另有規定外，應由借款人和同意延期並在相關延期要約中規定的任何貸款人確定)和(Y)僅適用於循環貸款最後到期日之後的任何契諾或其他規定(在每種情況下，截至延期之日)，同意延期的任何循環貸款人的承諾(“延期循環信貸承諾”)；以及相關信貸安排、“擴展循環貸款”及其下的貸款(“擴展循環貸款”)及相關未償還貸款，應為循環承諾(或相關未償還貸款，視屬何情況而定)，其條款(或不低於現有循環貸款人的條款)應與本協議規定的原始循環承諾(及相關未償還貸款)相同；但(X)在任何額外循環貸款的任何未延長部分當時存在的範圍內，(1)借款及償還(A)就該等循環貸款(及相關未償還款項)以不同利率支付利息及費用，(B)償還在該等循環貸款到期日所需的款項，及(C)在該延長循環信貸承諾生效日期後因任何永久償還及終止任何承諾(除下文第(3)款另有規定外)而作出的償還，應按比例與該有關額外循環貸款的該部分按比例作出償還，(2)所有根據任何延長的循環信貸承諾而作出或發出(視何者適用而定)的擺動額度貸款和信用證，應由所有循環貸款人按比例參與；及(3)在該等延長的循環信貸承諾生效日期後，有關任何該等延長循環信貸承諾的永久償還貸款及終止其下的承諾，應按比例與任何額外循環信貸安排的該部分按比例作出。但與到期日晚於此類循環融資的任何其他循環融資相比，借款人應獲準以高於按比例的比例永久償還和終止任何此類循環融資的承付款，以及(Y)本合同項下的循環承諾不得超過三(3)種不同類別(包括增量循環承諾、延期循環信貸承諾和替換循環融資)；

(3)除(X)利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、規定的提前還款日期和參與提前還款外(除緊隨其後的第(Iv)(X)、(V)和(Vi)款另有規定外，應由借款人和任何同意延期並在相關延期要約中列明的貸款人決定)及(Y)僅適用於最後期限貸款到期日之後的任何契諾或其他規定(在每種情況下，截至延期日期)，任何貸款人依據任何延期延期的定期貸款(任何該等延期貸款，“延長期限貸款”及相關信貸安排(“延長期限貸款”)應與受相關延期要約約束的定期貸款類別具有相同的條款；但是，對於適用於以下情況的陳述和保證、肯定和否定契諾(包括金融契諾)和違約事件，

對於此類延長期限貸款，此類規定對適用的延長期限貸款類別的貸款人可能比最初適用於受相關延期要約約束的定期貸款類別的貸款更為有利，只要(且僅限於)此類規定也明確適用於受相關延期要約約束的定期貸款類別以及本合同項下的其他各類別定期貸款；

(4)(X)除允許的提前到期債務例外情況外，任何延期的定期貸款的最終到期日不得早於延期時當時適用的最後期限貸款到期日，以及(Y)任何延期的循環信貸承諾或延期的循環貸款的最終到期日不得早於(或要求在此之前減少)當時適用的最後適用的循環貸款到期日；

(5)除允許的提前到期債務例外情況外，任何延長期限貸款的加權平均期限不得短於該期限貸款或由此延長的任何其他延長期限貸款的剩餘加權平均期限；

(6)對於強制性提前還款或還款(但為清楚起見，並非按計劃攤銷)，任何延期貸款可以按比例或低於比例(但不大於按比例)和自願提前還款或按比例償還的方式參與，而初始期限貸款(以及當時須按比例償還的任何額外定期貸款)在各自的延期要約中規定的每一種情況下，均可按低於比例或高於按比例的方式參與；

(7)如貸款人已接受有關延期要約所涉及的貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額，超過借款人依據該項延期要約提出延期的貸款或承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等貸款人的貸款或承諾(視屬何情況而定)須根據貸款人接受延期要約所涉及的個別本金金額(但不得超過實際持有的紀錄)按比例予以展期至該最高款額；

(8)每次延期的最低限額為5,000,000美元；

(9)借款人應滿足或免除任何適用的最低延期條件；

(10)與這種延期有關的所有文件應與前述規定一致；以及

(11)未經任何Swingline貸款人或該信用證開具人同意(該等同意不得被無理扣留或延遲)，任何額外循環融資的延期，對任何Swingline貸款人或任何信用證開立人就信用證作出任何Swingline貸款或任何信用證開立人的義務而言，均屬無效。

(2)對於根據第2.23節完成的任何延期，(I)就第2.11節而言，此類延期不構成自願或強制性預付款；(Ii)第2.10節規定的定期攤銷付款(在該時間表影響到對參與相關類別的貸款人的付款的情況下)應進行調整，以實施相關類別的延期；及(Iii)除上文第(A)(Viii)款所述外，延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指明完成該項延期的一項條件(“最低延期條件”)，即提供任何或所有適用類別的貸款或承諾(視何者適用而定)的最低款額(由借款人全權酌情決定而在有關延期要約中釐定及指明，並可由借款人免除)。行政代理和貸款人特此同意本節第2.23節所述的交易(為免生疑問，包括就任何類別的延長期限支付任何利息、費用或溢價

貸款和/或延期循環信貸承諾)，並特此放棄本協議任何條款(包括第2.10、2.11或2.18節)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止本第2.23節預期的任何延期或任何其他交易。

(3)任何延期均不需要任何貸款人或行政代理人的同意，但下列情況除外：(A)就其在任何類別(或其中一部分)項下的一項或多項貸款和/或承諾同意延期的每一貸款人同意，以及(B)關於任何額外循環融資的任何延期，只要提供信用證的承諾要延期，則須徵得每一適用信用證開具人的同意。所有延長的定期貸款和延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應構成本協議和其他貸款文件項下的擔保債務，該等擔保債務由抵押品擔保，並與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的擔保債務同等擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與借款人簽訂對本協議和其他貸款文件的必要修訂，以便就如此發放的貸款或承諾建立新的類別或子類別，並授權行政代理和借款人合理地認為與設立此類新的類別或子類別有關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，這些修訂的條款均與第2.23節的條款一致。

(4)對於任何延期，借款人應至少提前十(10)個工作日(或行政代理人同意的較短期限)向行政代理人發出書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事，以實現本節第2.23節的目的。

第三條

申述及保證

在根據第4.01節或第4.02節(視情況而定)所要求的日期和範圍內，(I)就控股而言，僅就第3.01、3.02、3.03、3.07、3.08、3.09、3.13、3.14、3.16和3.17節而言，以及(Ii)借款人(就其本身及其受限制附屬公司而言)特此向貸款人陳述並保證：

第1.0A.條組織；權力。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(A)均(I)根據其組織管轄區的法律妥為組織並有效存在，(Ii)信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，(B)擁有所有必要的組織權力和權力，以擁有其財產和資產並按目前進行的方式經營其業務，(C)在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的進行需要此類資格的每個司法管轄區內，均有資格開展業務，且信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)；但在本節第3.01條所述的每一種情況下(關於借款人的第(A)(I)款和關於貸款方的第(B)款除外)，如果不單獨或總體不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

第1.0B節授權；可執行性。每份貸款文件的簽署、交付和履行均在每一適用借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到該借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。任何借款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，是該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受法律保留條款的約束。

第1.0c節政府批准；不存在衝突。每一借款方簽署和交付貸款文件以及該借款方履行(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非(I)已經獲得或作出並完全有效的，(Ii)與完善要求有關，和(Iii)未能獲得或做出合理預期不會產生實質性不利影響的同意、批准、登記、備案或其他行動，(B)不會違反任何(I)該借款方的組織文件或(Ii)適用於該借款方的法律要求，在第(B)(Ii)款的情況下，合理地預期違反將會產生重大不利影響，以及(C)將不會違反或導致(I)根據ABL信貸協議或(Ii)該借款方作為一方的任何其他重大合同義務，而在第(C)款的情況下，違反該條款將合理地預期會導致重大不利影響。

第1.0d節財務狀況；無重大不利影響。

(1)根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)最近提供的財務報表，在所有重要方面按照公認會計準則(GAAP)，(X)除另有明文規定外，在綜合基礎上公平地列報借款人的財務狀況、經營成果和現金流量；(Y)如果是根據第5.01(A)節提供的財務報表，由於沒有腳註和正常的年終調整，以及(Z)在實施交易之前為反映任何不同的實體和組織結構而可能需要的情況除外。

(2)自截止日期以來，並無任何事件、事態發展或情況對個別或整體造成重大不利影響，或可合理地預期會產生重大不利影響。

第1.0節.財產。

(1)截至截止日期，附表3.05列出了任何貸款方以簡單費用擁有的每項房地產資產(或共同構成一個經營性物業的每套此類資產)的地址。

(2)借款人及其各受限制附屬公司對彼等各自的所有房地產資產擁有良好及有效的業權或購買權，或所有房地產資產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對彼等的個人財產及資產擁有良好的業權，但(I)業權上的瑕疵並不會對彼等目前經營的業務或將該等物業及資產作其預定用途的能力造成重大幹擾，或(Ii)未能擁有該所有權將不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(3)借款人及其受限附屬公司擁有或以其他方式使用專利、商標、著作權和其他著作權中的所有權利(包括軟件中體現的所有著作權)和用於開展借款人及其受限附屬公司目前業務的所有其他知識產權(“知識產權”)中的所有權利或權利，而借款人不知道有任何侵犯、稀釋、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為，除非這種不擁有或許可或擁有使用權的情況不會發生，或者此類侵權、挪用或違規行為不合理地預期會發生，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

第1.0f節訴訟和環境問題

(1)任何仲裁員或政府當局並無針對借款人提出或在其席前待決的訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序在

針對或影響貸款方或其任何受限制附屬公司，而合理地預期個別或整體將會導致重大不利影響。

(2)[已保留].

(3)除個別或整體而言不會合理地預期會導致重大不利影響的任何事項外，(I)貸款方或其任何受限制附屬公司不會受到或已收到任何環境索賠或任何環境責任的通知，及(Ii)貸款方或其任何受限制附屬公司並無違反任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准。

(4)任何貸款方或其任何受限附屬公司均未在任何當前或以前經營的房地產或設施上、在或從任何現有或以前經營的房地產或設施處理、儲存、運輸或釋放任何危險材料，在任何一種情況下，目前擁有或經營的任何房地產或設施中均不存在任何危險材料，其方式應合理地預期會產生重大不利影響。

第1.0G節遵守法律。各控股公司、借款人及其每一家受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，但個別或整體未能遵守的情況除外，並理解並同意本第3.07節不適用於第3.17節所涵蓋的法律要求。

第1.0h節投資公司狀況。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的或必須根據《投資公司法》註冊的“投資公司”。

第1.0I.税項。每一家控股公司、借款人及其每一家受限制附屬公司均已及時提交或安排提交要求提交的所有納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付和應支付的所有税款，包括以扣繳代理人的身份，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款(或有關提交納税申報表的任何要求)，以及控股公司、借款人或受限制附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上預留足夠的準備金，或(B)未提交或支付的部分，無論是個別的，還是合計的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第1.10.ERISA節。

(1)每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和《守則》及所有其他適用的法律和法規，但如未能遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。

(2)未發生、正在繼續發生或合理預期將發生的任何ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，將合理地預期會導致重大不利影響。

第1.11節披露。

(1)截至截止日期，所有關於控股公司、借款人及其受限制附屬公司和交易的書面資料(預測、其他前瞻性資料和一般經濟或特定行業性質的資料除外)，以及由控股公司或其附屬公司或其各自代表編制並在截止日期或之前提供給任何貸款人或行政代理與交易有關的所有書面資料(“資料”)，在提供時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述為使其中包含的陳述不必要的重大事實。

在作出此類聲明的情況下具有重大誤導性(在所有補充材料及其不時更新生效後)。

(2)該等預測是真誠地根據借款人在所提供的時間內認為合理的假設而擬備的(須承認該等預測不得視為事實，並受重大不確定因素及或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的，亦不能保證任何特定的財務預測(包括該等預測)將會實現，實際結果可能與預測結果不同，而該等差異可能是重大的)。

第1.12節償付能力。截至結算日，緊接在結算日完成與本協議和ABL信貸協議有關的交易並在結算日產生債務和義務後，(I)借款人及其受限制子公司的債務(包括或有負債)作為一個整體，不超過借款人及其受限制子公司資產的公允價值；(Ii)借款人及其受限制附屬公司的資產的現時公平可出售價值，整體而言，不少於在借款人及其受限制附屬公司的債務變為絕對債務及到期時，就其可能出現的負債而整體償付債務所需的款額；。(Iii)借款人及其受限制附屬公司的資本整體而言，就借款人及其受限制附屬公司的整體業務而言，並不是不合理的小規模；。及(Iv)借款人及其受限制附屬公司整體而言，並不打算或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務的能力的債務(包括流動債務及或有負債)。為此目的，任何或有負債的數額在任何時候均應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表中的權責發生標準)。

第1.13節資本化和子公司。附表3.13載列於截止日期(A)各附屬公司的名稱及由Holdings或其適用附屬公司持有的所有權權益的正確及完整清單，及(B)借款方將該附屬公司的部分股權質押作為抵押品的各借款方及各附屬公司的實體類型。

第1.14節抵押物的擔保權益。在符合第4.01節最後一段的條款以及任何貸款文件、法律保留、完善要求、本協議和其他相關貸款文件(包括債權人間協議(和任何其他適用的可接受的債權人間協議))和/或任何其他適用的債權人間安排中規定的任何限制和例外的情況下，抵押品文件為行政代理人和其他擔保當事人的利益在所有抵押品上建立合法、有效和可執行的留置權，並在滿足完善要求後，此類留置權構成完善留置權(優先於相關抵押品文件中明示的此類留置權，除非根據本協議或任何抵押品文件另有許可)擔保擔保債務的抵押品(只要根據貸款文件的條款要求完善此類留置權)，在每一種情況下都符合該文件所列明的範圍。

第1.15節勞動爭議。除非個別或整體不合理地預期會產生實質性不利影響，或在本合同附表3.15另有披露的範圍內：(A)借款人或其任何受限制子公司沒有罷工、停工或停工，或據借款人或其任何受限制子公司所知，受到聲稱充當排他性談判代表的任何工會或勞工組織的威脅；(B)借款人及其受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞工標準法或處理此類事宜的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律。

第1.16節聯邦儲備條例。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即的、附帶的還是最終的，都不會用於任何導致違反T、U或X條例規定的目的。

第1.17節廢除和反腐敗法。

(1)(I)除董事、借款人或其任何受限制的子公司外，據借款人所知，上述任何一項的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司均不是(A)“特別指定國民和受封鎖人士”名單上的人，或(B)目前是美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院(統稱為“制裁”)實施的任何美國製裁的對象，以及(Ii)據其所知，借款人不會直接或間接使用貸款收益或以其他方式將貸款收益提供給任何人，目的是為任何人或與任何人或在任何國家或地區的活動提供資金，而在這種融資時，這些活動是任何制裁的對象，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內除外。

(2)在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面均遵守(I)美國財政部的每項外國資產控制法規(31 CFR，副標題：B，第V章)，以及與之相關的任何其他授權立法或行政命令，(Ii)《美國愛國者法》，據其所知，遵守美國的其他反恐、制裁、反腐敗和反洗錢法律，以及(Iii)1977年《美國反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。

(3)任何貸款收益的任何部分，不得直接或據借款人所知，間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以不正當方式獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》。

第四條

條件

第1.0A.節截止日期。任何貸款人發放貸款的義務在滿足(或根據第9.02節免除)下列各項條件之日之前不得生效，但在各方面均須符合本節第4.01條最後一段的規定：

(1)授信協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應在截止日期從借款人、控股公司和借款方的每一方收到：(I)借款方簽署的副本(或令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過電子郵件或其他電子方式傳送的副本)，證明該當事人已簽署副本並可在合併完成前以第三方方式交付)：(A)本協議、(B)擔保協議、(C)任何知識產權擔保協議、(D)貸款擔保、(E)ABL債權人間協議，以及(F)貸款人在截止日期前至少三(3)個工作日要求的任何本票，以及(Ii)根據第2.03節提出的借款請求。

(二)法律意見書。行政代理(或其律師)應收到以下兩種情況的有利的習慣書面意見：(I)以貸款當事人特別顧問的身份向行政代理和貸款人提出的書面意見；(Ii)Thompson Hine LLP以根據佐治亞州的法律組織的貸款當事人的特別顧問的身份，在每種情況下，均以截止日期向行政代理和貸款人發出的書面意見。

(3)財務報表。行政代理應已收到(A)截至2018年12月28日、12月29日、

(B)截至2020年9月30日和2021年3月31日的未經審計的綜合資產負債表副本；(B)截至2020年9月30日和截至2021年3月31日的未經審計的綜合資產負債表副本；借款人及其子公司(或在現有期限安排允許的範圍內，為借款人的母公司)截至當時的九個月期間的股東權益和現金流量，以及借款人及其子公司(或在現有期限安排允許的範圍內，為借款人的母公司)截至當時的三個月期間的相關綜合收益、股東權益和現金流量表，以及(C)根據上述(A)或(B)款在實施交易後編制的截至最近終了期間的未經審計的備考綜合資產負債表，不需要按照修訂後的1933年證券法S-X條例編制，或包括對購買會計的調整。

(四)結案證書；註冊證書；良好信譽證書。行政代理人(或其律師)應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為截止日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員(視屬何情況而定)籤立，該證書應(A)證明所附的決議或書面同意的副本真實而完整，這些決議或同意書由其股東、董事會、經理委員會、成員或其他管理機構授權籤立、交付和履行其作為一方的貸款文件，就借款人而言，該等決議或書面同意書未經修改，被撤銷或修訂(附件除外)並具有全部效力，(B)以姓名和名稱識別，並由該借款方的高級職員、經理、董事或授權簽署人在截止日期簽署其為一方的貸款文件，以及(C)證明(X)所附的(X)是該借款方的公司章程或組織章程(或組織章程大綱或其其他等價物)的真實和完整的副本，以及其章程或經營、管理、且(Y)該等文件或協議並未經修訂(除非該證書所附文件或協議經證明為截至該日期的唯一修訂)及(Ii)該借款方在其組織管轄範圍內最近一日的良好信譽(或同等)證書。

(五)申述和保證。(I)指定的合併協議陳述應僅在其定義的條款要求的範圍內真實和正確，以及(Ii)指定的陳述應在截止日期及截止日期的所有重要方面真實和正確；但(A)就任何明示與特定日期或期間有關的指明申述而言，該申述及保證在各有關日期或有關期間(視屬何情況而定)在各重要方面均屬真實及正確；及(B)如任何指明申述受“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似條款或限制所規限，則其定義應為“截止日期”的定義，以供在截止日期(或截止日期前任何日期)作出或視為作出該指明申述之目的。

(6)收費。在為本合同項下的初始定期貸款提供資金之前或基本上與之同時，行政代理應已收到(I)根據費用函應由借款人在成交日期支付的所有費用，以及(Ii)借款人應在成交日期前至少三(3)個工作日出示發票應支付的所有費用(包括法律顧問的合理費用和開支)，在每種情況下，這些費用均可在成交日期或之前抵銷貸款收益。

(7)償付能力。行政代理(或其律師)應已從借款人的首席財務官(或負有合理同等責任的其他高管或董事)那裏收到一份日期為截止日期的證明，證明其中所述事項。

(8)完善證書。行政代理(或其律師)應已收到一份註明截止日期的完整的完美證書，並由借款人的一名負責官員簽署，以及由此預計的所有附件。

(9)質押股票；股票權力；質押票據。在ABL債權人間協議條款的規限下，行政代理(或其律師)應已收到(I)根據擔保協議須質押的相當於股本的證書，連同由出質人的正式授權人員以空白方式籤立的每份該等證書的未註明日期的股票或類似權力，及(Ii)每份由出質人空白背書(無追索權)的重大債務票據(如有)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。

(10)備案、登記和記錄。任何抵押品文件要求在成交日期交付的每份文件(包括任何UCC或類似的融資聲明)，或根據法律需要進行備案、登記或記錄的每份文件，以便為擔保當事人的利益，對根據此類抵押品文件要求交付的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(受ABL債權人間協議條款的約束，與允許留置權有關的條款除外)，應已由行政代理收到，並應以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(十一)實益權屬證明。如果借款人符合《受益所有權條例》所規定的“法人客户”資格，則借款人應在截止日期前至少十(10)個工作日向行政代理提交與借款人有關的受益所有權證明，但必須達到任何最初承諾的貸款人以書面形式提出的合理要求。

(12)截止日期有重大不良影響。自2021年1月24日起，未發生重大不利影響。

(13)《美國愛國者法案》。在不遲於成交日期前三(3)個工作日，行政代理應至少在成交日期前十(10)個工作日收到根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)與任何貸款方有關的所有文件和其他信息，只要是任何最初承諾的貸款人以書面形式合理要求的。

(14)高級船員證書。行政代理應已收到借款人負責官員簽署的證書，證明截止日期為第4.01(E)節和第4.01節(L)規定的事項。

(15)再融資。基本上與本協議項下貸款的初始融資同時，借款人及其子公司在(A)借款人、Hillman Companies，Inc.、借款人的其他借款人和擔保方、貸款人一方和作為行政代理人的巴克萊銀行之間，根據截至2018年5月31日的特定ABL信貸協議(截至2019年11月15日修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)所欠的所有借款債務，(B)截至2018年5月31日的該特定信貸協議(經修訂，在本協議日期前不時重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)借款人、Hillman Companies，Inc.、貸款方及作為行政代理人的巴克萊銀行)，及(C)高級債券契約項下的優先票據，在每種情況下均將獲償還、贖回、作廢、解除、再融資或

終止，所有相關的承諾、擔保和擔保權益將被終止並解除，或作出令行政代理合理滿意的安排，或者，就現有的資產負債表貸款而言，現有的資產負債表融資機制可以修改和重述，以將其到期日延長至成交日期之後的五(5)年(本第4.01(O)節所述的行動，稱為“再融資”)。

(16)次級債權解除及贖回。基本上與本協議項下貸款的初始資金同時，(I)次級債券契約下所有未贖回次級債券的贖回通知須已交付，而支付贖回價格及截至該通知所述贖回日期(該贖回日期，“贖回日期”)所述的所有未償還利息所需的款額，以及控股根據次級債券契約應支付的所有其他款項(該等款項，“贖回按金”)，須已根據次級債券契約存入受託人，以償付及清償次級債券契約(本條第(I)款所述的行動，即“次級債券贖回”)，及(Ii)於贖回日期所有尚未贖回的信託優先證券的贖回通知應已交付，而在向Hillman Trust支付贖回按金時，贖回按金須足以讓Hillman Trust於贖回日贖回信託優先證券(第(I)及第(Ii)款的行動，統稱為“信託優先贖回”)。

(17)管道投資。在本合同項下貸款的初始資金提供之前或基本上同時，PIPE投資應已完成。

(18)交易。合併應已完成，或基本上與本協議項下貸款的初始借款同時完成，應根據合併協議的條款在所有實質性方面完成，而不會在未經安排人同意的情況下對合並協議的任何修訂、豁免或同意生效，這些修改、豁免或同意對初始期限貸款人的利益有重大不利影響，同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件；但(A)合計合併對價(X)的任何減少至多10%不得對初始期限貸款人以其身份的利益造成重大不利，(Y)大於10%不得對以初始期限貸款人身份的初始期限貸款人的利益造成重大不利，只要分配了該減幅，在一定程度上減少以現金支付的任何合併對價，以按比例(或按比例)減少與PIPE投資公司的初始期限貸款，和(Z)僅減少以股票形式支付的對價不得對初始期限貸款人以其身份的利益造成重大不利，(B)只要增加的資金來自本協議允許提取的金額，則購買價格的任何增加不得對以初始期限貸款人身份的初始期限貸款人造成重大不利，管道投資和/或合格股本收益的任何增加，(C)對合並協議中“公司重大不利影響”定義的任何修改、放棄或同意，應被視為對以初始期限貸款人身份的此類身份的實質性不利。(D)除上述(C)條款外，根據合併協議給予任何同意或豁免，而該同意或豁免並不對初始期限貸款人以其身份的利益構成重大不利，則不應以其他方式構成修訂或放棄；及(E)根據合併協議就基於(I)結束合併協議第7.1(E)節中的可用收益(定義見合併協議)的任何成交條件給予任何同意或豁免，(Ii)合併協議第7.1(F)節的現金及現金等價物(定義見合併協議)及/或(Iii)合併協議第7.1(G)節的成交後負債(定義見合併協議)，在任何情況下，均不得對初始期限貸款人的利益構成重大不利。

為確定第4.01節規定的條件是否已在截止日期通過為本協議項下的貸款提供資金而得到滿足，行政代理和已簽署本協議(或在截止日期進行轉讓和假設)的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理或該貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。

儘管有上述規定，任何抵押品(包括任何擔保權益的授予或完善)或擔保的留置權在成交日未或不能提供的範圍內(除(I)授予Holdings、借款人和每一附屬擔保人所擁有的抵押品的留置權，僅通過根據UCC提交融資聲明即可完善此類抵押品的留置權)，(Ii)借款人的股本質押，但該質押可借交付代表該股本的股額或同等的證書(連同為有關證書空白背書的股權書或類似文書)在成交日期予以完善；。(Iii)借款人須為附屬擔保人的每間附屬公司的股本質押，但該質押可借交付代表該等股本的股額或同等證書(連同為有關證書而空白背書的股權書或類似文書)於成交日期予以完善。但僅限於該附屬擔保人目前是現有定期貸款項下的“附屬擔保人”，其股票或等值證書已根據現有定期貸款質押並交付給行政代理(除非由於新冠肺炎疫情，在現有定期貸款下從行政代理獲得任何此類股票證書是不切實際的，在這種情況下，此類股票應在截止日期(或行政代理合理同意的較後日期)後五(5)個工作日內(或行政代理可能合理同意的較後日期)和(Iv)控股公司和每一家重要附屬擔保人的擔保)內交付給行政代理)。則此類抵押品和/或擔保的提供(和/或完善)不應構成在成交日期獲得信貸安排或初始資金的先決條件，而是可以在成交日期後九十(90)天內(或在任何擔保的情況下為五(5)個工作日)或行政代理合理同意的較後日期內提供(和/或完善)。為免生疑問，交付保險憑證和留置權搜查並不是保證信貸安排在截止日期可用或獲得資金的條件，但借款人應盡商業上合理的努力在截止日期或其後在合理可行的情況下儘快交付此類保險憑證和留置權搜查。

第1.0b節每次初始延遲提款定期貸款延期。每個初始延遲提款定期貸款人進行任何初始延遲提款定期貸款延期的義務須滿足下列條件(根據第2.02(C)和(D)節的規定，這些條件應受到限制或修改)：

(1)行政代理應已按照第2.03節的要求收到借用請求。

(2)本協議所規定的貸款方的陳述和保證，在借款之日和截止之日，在各重要方面均屬真實和正確；但條件是：(A)任何陳述和保證明確提及某一特定日期或期間，在該日期或該期間內，該陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確；及(B)如果任何該等陳述和保證是受重大不利影響或其他“重要性”限制的，則該陳述和保證在各方面均屬真實和正確；此外，如果要按照第5.11(B)(I)節的規定使用此類初始延遲提取定期貸款，則上述陳述和擔保應僅限於指定的陳述。

(3)第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)條所指的失責或失責事件並沒有發生，亦沒有因此而繼續或會導致失責事件。

(4)第一留置權槓桿率不會超過3.50：1.00的較大者，以及按備考基礎計算的最近完成的財政季度的第一留置權槓桿率(但不超過4.00：1.00)，包括運用其收益(不將適用的初始延遲提取定期貸款的現金收益“淨額”計入借款人)和相關交易(以及實施其他允許的備考調整)。

(5)在為本協議項下的任何延遲提取定期貸款提供資金的同時，延遲提取的預付費用應根據第2.12(B)節的規定從該初始延遲提取定期貸款的收益中扣除。

每一次初始延遲提取定期貸款延期應被視為借款人在其日期就第4.02(B)節和第4.02(C)節規定的事項作出的陳述和保證；然而，儘管第4.02節或任何貸款文件的任何其他規定有任何相反規定，第4.02節中條件的滿足和遵守應由借款人根據第1.10(A)節選擇確定。

第五條

平權契約

從截止日期到終止日期，(I)在控股的情況下，僅關於第5.02、5.03和5.08節)和(Ii)借款人在此與貸款人約定並同意：

第1.0A節財務報表和其他報告。借款人將交付給行政代理，以便交付給每個貸款人：

(1)季度財務報表。在每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後的四十五(45)天內(或在截至2021年6月30日、2021年9月30日和2022年3月31日或前後的財政季度結束後的六十(60)天內)，借款人在該財政季度結束時的綜合資產負債表和借款人在該財政季度的相關綜合收益和現金流量表，以及從本財政年度開始到該財政季度結束的期間，並(從截至2021年9月30日或前後的財政季度開始)以比較的形式合理詳細地列出上一財政年度相應時期的相應數字，所有這些都是合理詳細的，並附有與此有關的負責人證書(可包括在適用的合規證書中)，從截止日期後的第一個完整財政季度開始，借款人可選擇(X)有關該報告的敍述性報告(可由任何母公司的10-Q表格報告滿足)，或(Y)與貸款人和行政代理舉行電話會議，電話會議應在適用財務報表交付後、在正常營業時間內或在借款人與適用會計季度的行政代理雙方商定的時間(可由任何母公司召開的任何投資者收益發布電話會議來滿足)舉行；

(二)年度財務報表。在截止日期後的第一個財政年度結束後一百二十(120)日內，以及此後每個財政年度結束後九十(90)天內，(1)借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及借款人在該財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式合理詳細地列出(自截至2021年12月31日或前後的財政年度開始)上一財政年度的相應數字和(2)關於該等綜合財務報表，(A)借款人的註冊會計師或任何具有公認國家地位的國家認可獨立註冊會計師就此提交的報告(該報告在“持續經營”(任何債務即將到期或任何財務契諾即將到期或任何實際或預期違反任何財務契約的情況除外)及審計範圍方面應無保留，並須述明該等綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映借款人於所示日期的綜合財務狀況及其符合公認會計原則所示期間的收入及現金流量)及(B)借款人可自行選擇。或(I)就該等事宜提交敍述性報告

財政年度(可通過任何母公司的Form 10-K報告滿足)，或(Ii)與貸款人和行政代理舉行電話會議，電話會議應在適用財務報表交付後、在正常營業時間內或在借款人和行政代理就適用財政年度共同商定的時間(可通過任何母公司的任何投資者收益發布電話滿足)；

(3)合規證書。連同借款人根據第5.01(A)節和第5.01(B)節提交的每一份財務報表，(I)正式簽署並完整的合規證書(A)，證明不存在違約或違約事件(或如果存在違約或違約事件，合理詳細地描述此類違約或違約事件，以及正在採取的補救、補救或免除步驟)和(B)在根據第5.01(B)節交付的財務報表的情況下，從截至2022年12月31日或約2022年12月31日的會計年度的財務報表開始，合理詳細地計算借款人及其受限子公司每個會計年度的超額現金流量。(Ii)(A)提供必要的形式或合併調整摘要，以從該等財務報表中消除非限制性附屬公司(如有)的賬目；及(B)提供一份清單，列明借款人的任何附屬公司在提交該合規證書之日起作為受限附屬公司或非限制性附屬公司所作的任何變更或增加，或確認該等資料自截止日期和上次該清單的較後日期以來沒有任何變動；及(Iii)僅在為反映重大變動而需要更新完整性證明書的情況下，才提供一份完善證明書補充資料；

(4)[已保留];

(5)失責通知。借款人的任何負責人員在獲知(I)任何違約或違約事件的發生，或(Ii)任何事件或變更的發生，而該事件或變更已個別地或整體地引起或將會導致或證明重大不利影響時，應立即發出合理詳細的通知，説明該狀況、事件或變更的性質及存續期，以及借款人已對其採取並擬採取的行動；

(六)訴訟通知書。借款人的任何負責人員獲知(I)借款人發起或威脅任何以前未由借款人以書面形式向行政代理披露的任何不利程序，或(Ii)任何不利程序中的任何重大事態發展，而在第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，合理地預計會產生重大不利影響的情況下，借款人立即發出書面通知，以及貸款人可能合理獲得的其他非特權信息，以使貸款人能夠評估此類事項；

(7)ERISA。借款人的任何負責官員在得知任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件發生後，應立即發出書面通知，説明其性質；

(8)財務計劃。自截至2022年12月31日或大約2022年12月31日的財政年度開始的每個財政年度開始後，在任何情況下不得遲於一百二十(120)天(或就截至2022年12月31日或大約2022年12月31日的財政年度開始的財政年度)，對該財政年度每個財政季度的綜合計劃和財務預測，包括借款人財務狀況的預測綜合報表和該財政年度借款人的預測綜合收益表和現金流量表，經適當討論後，合理詳細地提出財務計劃所依據的主要假設；

(九)抵押品信息。在有關變更後六十(60)日內，對以下變更發出書面通知：(I)任何借款人的法定名稱；(Ii)任何借款人的

組織類型，(Iii)在任何貸款方的管轄範圍內(或，如果外國全權擔保人或其他貸款方是受美國法律管轄的抵押品文件的一方，但不是註冊組織，則為該借款方根據UCC第9-307節的“所在地”)或(Iv)在任何貸款方的組織標識號(如果有)中，在第(Iv)款的情況下，為使行政代理機構能夠完善或維持其在有關貸款方抵押品上的擔保權益的完備性和優先權，以及反映有關變更的適用組織文件的經核證的副本所必需的範圍內；

(10)環境事務。及時(無論如何，在借款人的任何負責人獲知後五(5)個工作日內)書面通知任何合理預期會產生重大不利影響的排放或其他危險物質活動；

(11)某些報道。一旦獲得，且不與任何貸款文件規定必須交付的任何此類信息有關的任何義務重複，(I)首次公開募股後，任何適用的母公司發送或提供給以此類身份行事的證券持有人的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及(Ii)母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或對證券相關事項具有管轄權的任何類似的政府或私人監管機構提交的所有定期和定期報告和所有登記聲明(S-8表格或類似表格除外)和招股説明書(如果有)的副本；

(12)[已保留]及

(13)其他資料。行政代理可能合理地不時要求的與控股公司及其受限制子公司的財務狀況或業務有關的其他證書、報告和信息(財務或其他)；但不得要求控股公司、借款人或任何受限制的子公司披露或提供以下信息：(I)構成控股公司、借款人和/或其各自子公司、客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)根據適用法律的要求，禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露；(Iii)享有律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的信息；或(Iv)借款人或任何受限制子公司對任何第三方負有保密義務；但就第(4)款而言，借款人應(A)使行政代理了解此類保密義務(在適用的保密義務允許的範圍內)，並(B)採取商業上合理的努力，以不違反此類保密義務的方式傳達相關信息。

根據第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人(或其代表)(X)發佈此類文件的日期，或(Y)在互聯網上借款人的網站上按9.01年附表所列網址提供指向該文件的鏈接；但除第5.01(K)節規定必須交付的物品外，借款人應將任何此類文件張貼在借款人(或其適用子公司)的網站上一事迅速通知行政代理(可以通過電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)；(Ii)借款人將該等文件送交行政代理人，以代表借款人在SyndTrak或每個貸款人和行政代理人均可進入的其他相關網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理人贊助)(如有的話)上張貼的文件；。(Iii)已籤立的證書或其他文件傳真至行政代理人(或以電子郵件郵寄至行政代理人提供的地址)；。或(Iv)根據第5.01(K)節規定必須交付的項目，涉及任何適用的母公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的政府或私人機構提交的信息

對證券相關事項具有管轄權的監管機構(分別在第5.01(A)和(B)節描述的Form 10-Q Report和Form 10-K Report除外)，這些項目已在美國證券交易委員會網站或相關類似的政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)、(B)和(H)段中關於借款人的任何財務報表，可通過提供(A)任何母公司的適用財務報表或(B)任何母公司提交給美國證券交易委員會或任何證券交易所的10-K或10-Q表格(視具體情況而定)，在這些段落規定的時間內，就借款人的任何財務報表履行義務；但就第(A)及(B)款中的每一項而言，(I)在該等財務報表與任何母公司有關的範圍內，該等財務報表須附有綜合資料，該等綜合資料須合理地詳細總結有關該母公司的資料與有關借款人及其合併附屬公司的獨立資料之間的差異，合併信息應由借款人的一名負責官員證明在所有重要方面都是公平陳述的，以及(Ii)在此類陳述取代第5.01(B)節要求提供的陳述的情況下，此類陳述應附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足第5.01(B)節規定的適用要求。

根據第5.01(A)或(B)節要求提交的任何財務報表，只要在該財務報表中納入任何此類調整並不可行，則不需要包括與交易或任何允許的收購有關的收購會計調整。

第1.0B節存在。除非第6.07節另有許可，否則控股和借款人將，且借款人將使其每一受限制的子公司在任何時候都保持和保持充分的效力，並使其存在和對其業務具有實質性意義的所有權利、特許經營權、許可和許可生效，但與維護借款人的存在有關的情況除外，條件是不能合理地預期未能這樣做會導致實質性的不利影響；但如控股公司、借款人或借款人的任何受限制附屬公司的一名負責人員或該人的董事局(或相類管治機構)決定，在該人的業務經營中不再適宜保留任何該等存在、權利、專營權、特許或許可證，而該等存在、權利、專營權、特許或許可證的喪失對該人或貸款人並無任何實質上的不利，則該控股公司、借款人或借款人的任何受限制附屬公司均無須保留該等存在、權利、專營權、特許或許可證。

第1.0C節納税。在產生任何罰金或罰款之前，控股公司和借款人將並將促使其每一家受限制附屬公司支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款；但在以下情況下無需繳納税款：(A)只要(I)已根據《公認會計準則》的要求為該抵押品計提了充足的準備金或其他適當撥備，且(Ii)就任何抵押品已經或可能成為留置權的税款，則該爭議程序最終將停止出售抵押品的任何部分以支付該税款，或(B)不支付或清償抵押品不能合理地預期該抵押品不會導致實質性的不利影響。

第1.0d節物業的維護。借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司維持或安排維持良好的維修、工作秩序及狀況、正常損耗及傷亡及譴責除外，所有對借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作合理所需的財產，並將不時作出或安排作出一切所需及適當的修理、更新及更換，除非本協議明確準許，或未能維持該等財產或作出該等修理、更新或更換不能合理地預期會產生重大不利影響。

第1.0節.保險。除非不能合理地預期不會產生重大不利影響，否則借款人將與財務穩健和信譽良好的保險人維持或安排維持借款人及其受限制附屬公司的資產、財產和業務的負債、損失或損害的保險範圍，該保險範圍通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額(實現自我保險)、免賠額、風險和其他方面的免賠額與該等人士慣常使用的條款和條件相同。每份此類保險單應(I)將代表貸款人的行政代理指定為其利益可能顯示的項下的額外被保險人，以及(Ii)在相關保險公司可獲得的範圍內，就每份意外保險單(不包括任何業務中斷保險單)而言，應包含應付損失條款或背書，該條款或背書將代表貸款人指定行政代理人為其項下的貸款人損失收款人，並在可用範圍內，規定對此類保單的任何修改或取消至少提前三十(30)天書面通知行政代理(如果未能根據保單支付任何保費，則提前十(10)天書面通知)。

第1.0f節.視察借款人將，並將安排其每一受限制附屬公司，允許行政代理指定的任何授權代表訪問和檢查借款人及其任何受限制附屬公司的任何財產，並檢查、複製和摘錄其及其各自的財務和會計記錄，並與其及其負責人員和獨立公共會計師討論其及其各自的事務、財務和賬目(但借款人(或其任何附屬公司)可出席或參與任何此類討論)，在合理的通知下，在正常營業時間內的合理時間內；但條件是：(X)只有行政代理人(或行政代理人指定的代表)才能代表貸款人行使行政代理人和貸款人在本節第5.06條下的權利；(Y)除緊隨其後的但書另有規定外，行政代理人在任何歷年內行使此等權利的次數不得超過一次；及(Z)除緊隨其後的但書另有規定外，每歷年只可行使一次此種權利，費用由借款人承擔；此外，在發生違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項；此外，即使本合同有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論構成借款人及其子公司和/或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項。(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品；或(Iv)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司對任何第三方負有保密義務；但就第(4)款而言，借款人應(A)使行政代理了解此類保密義務(在適用的保密義務允許的範圍內)，並(B)採取商業上合理的努力，以不違反此類保密義務的方式傳達相關信息。

第1.0G節圖書和記錄的維護借款人將，並將促使其受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中載有借款人及其受限制附屬公司的所有重大財務交易和涉及其資產和業務的事項的分錄，該等事項在所有重大方面都是全面、真實和正確的，並允許根據公認會計準則編制綜合財務報表。

第1.0H條遵守法律

(1)控股公司和借款人將並將促使其每一家受限制子公司(I)實質上遵守制裁和《反海外腐敗法》的適用要求(受任何適用的許可證、授權或豁免的約束)和(Ii)遵守任何政府的所有其他適用法律、規則、法規和命令的要求

(包括反恐怖主義法、《美國愛國者法》，以及據其所知的反恐怖主義、制裁、反腐敗和反洗錢法)，除非不遵守不會產生實質性的不利影響。

(2)借款人不會直接或據其所知間接使用貸款收益或以其他方式將貸款收益提供給任何人，(I)用於資助任何人的活動，或在融資時屬於任何制裁對象的任何國家或地區的活動，但被要求遵守制裁的人允許的範圍內除外，或(Ii)以違反《反海外腐敗法》任何適用要求的方式進行融資。

第1.0節.遵守環境法。除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地預計不會產生個別或總體的重大不利影響，(A)遵守並採取一切商業上合理的行動，以使任何承租人和其他經營或佔用其財產的人遵守所有適用的環境法和環境許可證(包括關於任何危險材料活動或由任何危險材料活動引起的任何調查、通知、清理、清除或補救義務)，(B)取得並續期進行其營運所需或與其物業有關的所有環境許可證；及(C)及時迴應針對借款人或其任何受限制附屬公司的任何環境索賠，並履行或妥為抗辯其根據該等索賠可能對任何人士所負的任何義務。

第1.10節指定子公司。借款人的董事會(或同等的管理機構)可在截止日期後的任何時間將任何子公司指定(或重新指定)為非限制性子公司或將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；但條件是：(I)在緊接該項指定或重新指定之前和之後，不存在違約或違約事件(包括在實施對適用的受限子公司或非受限子公司的投資、債務和對其資產的留置權的重新分類之後)，(Ii)在將受限子公司指定為非受限子公司或將非受限子公司重新指定為受限子公司的情況下，根據第6.06節中的一個或多個條款(由借款人自行選擇)允許適用的投資，(Iii)按照形式上的規定，總槓桿率不超過最近結束測試期最後一天的總槓桿率和5.25：1.00中的較大者，(Iv)如果子公司是ABL信貸協議中的“受限子公司”，則不得將其指定為非受限子公司，除非也被指定為該協議項下的非受限子公司，以及(V)截至其指定或重新指定之日，任何非受限制附屬公司不得擁有借款人的任何受限制附屬公司的任何股本(除非該受限制附屬公司亦被指定為非受限制附屬公司)或持有借款人或其受限制附屬公司的任何財產的任何債務或任何留置權(除非借款人或該受限制附屬公司根據第6.01及6.02節獲準產生該等債務或以該非受限制附屬公司為受益人的留置權)。將任何附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成借款人(或其適用的受限制附屬公司)在指定日期對該附屬公司的投資，其金額相當於借款人合理估計借款人(或其適用的受限制附屬公司)在該附屬公司的股權所佔淨資產的公平市價部分(而該項指定僅在第6.06節所允許的範圍內方可獲準)。將任何非受限制子公司指定為受限制子公司，應構成在指定該受限制子公司當時存在的任何投資、債務或留置權時發生或作出(如適用)該受限制子公司；但在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，借款人應被視為繼續在所產生的受限制附屬公司持有投資，其金額(如為正數)等於(A)借款人在重新指定時對該受限制附屬公司的“投資”減去(B)在重新指定時可歸因於借款人在該受限制附屬公司的股權的該受限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分。截至截止日期，附表5.10所列附屬公司已被指定為非限制性附屬公司。

第1.11節收益的使用。

(1)借款人應僅將初始定期貸款的收益用於直接或間接為部分交易提供資金(包括支付交易費用)。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反T、U或X規定的目的。

(2)借款人應將初始延遲提取定期貸款的收益用於：(I)直接或間接為允許的收購(合併以外)和類似投資(包括營運資金調整、收益支付、購買價格調整和收購或投資協議要求的任何其他付款)、任何相關交易(包括對受收購或投資影響的個人或資產的任何債務進行再融資)、開發和開放鑰匙製造或複製、磨刀和其他與產品或服務有關的中心和售貨亭提供資金，及支付相關費用及其他交易成本及/或(Ii)償還循環信貸貸款及補充先前用於第(I)款所述任何用途的現金，包括於截止日期前用於任何該等用途。

第1.12節保證義務和提供保障的契約。

(1)在(I)在截止日期後成立或收購任何屬境內附屬公司的受限制附屬公司(除外附屬公司)時，(Ii)任何屬境內附屬公司的非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司(除外附屬公司)，(Iii)任何屬境內附屬公司的受限制附屬公司不再是非關鍵性附屬公司(除外附屬公司)，(Iv)任何屬被剔除附屬公司的受限制附屬公司不再是除外附屬公司，或(V)指定酌情擔保人，在發生此類交易或指定的會計季度結束後六十(60)日或之前(或行政代理人可能合理同意的較長期間)，借款人應(A)促使受限制附屬公司、酌情擔保人遵守“抵押品和擔保要求”定義中的要求和完善要求，以及(B)在行政代理人提出合理要求時，促使相關受限附屬公司或酌情擔保人向行政代理人提交一份致行政代理人和其他相關擔保方的受限附屬公司或酌情擔保人的律師慣例意見的簽署副本。

(2)借款人在任何貸款方收購除任何除外資產以外的任何重大房地產資產後九十(90)天內(或就任何現有的重大房地產資產而言，在截止日期之後)(或行政代理合理同意的較長期限)內，借款人應促使該貸款方遵守“抵押品和擔保要求”定義第(B)款中所述的要求，應理解並同意，就任何受限制子公司在根據第5.12(A)節被要求成為貸款方時由該受限制子公司擁有的任何重大房地產資產而言，根據第5.12(A)節的規定，該受限制附屬公司必須成為貸款方，該重大房地產資產應被視為在該受限制附屬公司必須成為貸款方的期限的第一天獲得。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)行政代理可在其合理確定的情況下，批准延長本協議或任何其他貸款文件中的時間或任何期限(在每個情況下，包括在任何相關時間或期限到期後，具有追溯力)，以建立和完善特定資產的擔保權益，或獲得關於特定資產的所有權保險、法律意見、勘測或其他交付成果，或提供任何貸款擔保。在與借款人協商後，在本協議或抵押品要求完成的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下不能完成此類行動

(Ii)根據抵押品和擔保要求不時授予的任何留置權應遵守其中和抵押品文件中所列的例外和限制，(Iii)任何貸款方不得要求任何房東尋求任何留置權豁免、受託保管書、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協議，(Iv)任何貸款方將不會被要求採取抵押品和擔保要求及任何其他貸款文件所限制、限制或不要求的任何行動，(V)在任何情況下，抵押品將不包括任何被排除的資產，(Vi)不需要採取任何行動來完善對任何資產的留置權，而對該資產的擔保權益的完善將(1)違反與該資產有關的任何合同的條款，該合同是本協議條款允許或不禁止的，並且在成交日期或收購時對該資產具有約束力，並且在考慮該資產時並未產生(允許的資本租賃、購買資金和類似融資除外)，在每種情況下，在實施UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款後，或(2)觸發終止與該資產有關的任何合同，該合同是本協議條款允許或不禁止的，並且在結束日期或收購時對該資產具有約束力，並且不是根據任何“控制權變更”或類似條款在考慮該資產時產生的(允許的資本租賃、購買資金和類似融資除外)；不言而喻，抵押品應包括本條款所述任何合同產生的任何收益和/或應收款，只要此類收益或應收款的轉讓在UCC或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違反或終止權利，(Vii)任何貸款擔保、任何抵押品文件和/或任何其他貸款文件的任何合併或補充，由根據上文第5.12(A)節被要求成為貸款方的任何受限制子公司簽署的，經行政代理同意，包括必要的附表(或對附表的更新)，以限定任何貸款文件中所載的任何陳述或擔保，以確保該陳述或擔保在所要求的範圍內或任何其他貸款文件的條款所要求的範圍內是真實和正確的，並且(Viii)遵守前述第5.12(A)條的任何期限不適用於酌情擔保人(但在該實體遵守該等要求之前，該實體不應被視為擔保人或酌情擔保人)。

第1.13節。[已保留].

第1.14節進一步保證。應管理代理的要求並遵守第5.12節中所述的限制：

(1)控股公司和借款人將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議、票據、證書、通知和確認，並採取任何適用法律可能要求的、行政代理為確保根據抵押品文件創建、完善和優先設定的留置權而合理要求的所有進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定裝置檔案、抵押和/或修訂及其他文件)，並將促使對方簽署任何其他文件、融資報表、協議、票據、證書、通知和確認，並採取所有此類進一步行動(包括對融資聲明、固定裝置檔案、抵押和/或修訂及其他文件的存檔和記錄)。

(2)控股公司與借款人將(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為(包括向第三方發出的通知)、契據、證書、保證和其他文書，以更有效地實現抵押品文件的目的。

第1.15節評級。借款人應盡商業上合理的努力維持借款人的公共企業信用或公共企業家族評級(但無特定評級)和信貸安排的公共評級(但無特定評級)。

第1.16節結束後的事項。在每種情況下，貸款各方應在該附表5.16就該項目規定的適用期限內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限)內，履行該附表5.16所述的義務。

第六條

消極契約

從截止日期到終止日期，(I)控股，僅根據第6.14節，和(Ii)借款人契約，並與貸款人商定：

第1.0A.節負債。借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接地產生、招致、承擔或以其他方式承擔或繼續對任何債務承擔責任，但下列情況除外：

(1)擔保債務(包括任何貸款和/或承諾)；

(2)借款人對任何受限制附屬公司和/或任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但任何貸款方對非貸款方的任何受限制附屬公司的任何債務必須明確從屬於該借款方的債務；

(3)[保留區];

(4)(1)任何協議所產生的債務，包括賠償、調整購買價格或類似債務(包括或有收益債務)，這些債務與本協議允許的任何處置、本協議允許的或在截止日期前完成的任何收購或任何其他資產或股本購買有關；(2)根據任何該等協議，擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或保證借款人或任何此類受限制附屬公司履行的類似工具所產生的債務；

(5)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務(I)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、保證人、暫緩、海關、上訴、履約和/或返還在正常業務過程中發生的貨幣債券或其他類似義務；(Ii)關於信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似工具，以支持或代替上述任何項目；以及(Iii)關於商業和貿易信用證；

(6)借款人及/或任何受限制附屬公司在商業信用卡、儲值卡、購物卡、金庫管理服務、淨額結算服務、透支保障、支票支取服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨及州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務及任何與上述及/或其他現金管理及存款賬户有關的安排或服務方面的負債，包括銀行服務義務及交易商獎勵、供應商融資或類似計劃；

(7)(1)借款人和/或任何受限制附屬公司對供應商、客户和被許可人在正常業務過程中的義務的擔保；(2)在正常業務過程中因借款人和/或任何受限制附屬公司支付貨物延期購買價的義務而產生的債務；或

與此類貨物和服務有關的服務或預付款，以及(3)在正常業務過程中訂立的信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持應付貿易款項的類似票據、倉單或類似融資方面的債務；

(8)借款人和/或任何受限制附屬公司對借款人的債務或借款人的其他債務和/或任何受限制附屬公司就本協議第6.01節允許發生的債務或本協議未禁止的其他義務提供的擔保；

(9)(1)借款人和/或任何受限制附屬公司在結算日存在的或依據存在的承諾而存在的債務；但在結算日未償還本金總額超過5,000,000美元的任何此類債務項目應在附表6.01中説明；及(2)截至結算日存在的普通課程資本租賃、購貨款債務、設備融資、履約保證金、銀行擔保、信用證、擔保和擔保債券；

(10)不屬於貸款方的受限制子公司的債務總額不得超過1.15億美元和合並調整後EBITDA的45.0%減去根據第6.01(J)節重新分配到第6.01(U)節的金額後的未償本金；

(11)借款人和/或任何受限制子公司的債務，包括在正常業務過程中籤訂的激勵、供應、許可或類似協議所規定的債務；

(12)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務，包括：(1)保險費融資；(2)在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；和/或(3)在正常業務過程中與客户融資安排有關的重新獲得資產或存貨的義務；

(13)(I)借款人及/或任何受限制附屬公司在取得、租賃、完成建造、修理、重置、改善或安裝資產後二百七十(270)日之前或之內發生的購買款項債務，未償還本金總額不得超過1,000萬美元及綜合調整後EBITDA的40.0%；及(Ii)借款人及/或任何受限制附屬公司在資本租賃方面的負債；

(14)成為受限制附屬公司的任何人的債務，或在截止日期後因本合同允許的收購或類似投資而承擔的債務；條件是：(I)在該人成為受限制附屬公司時已存在的債務，或(B)該等債務並非在預期中產生或產生，(Ii)在給予該項收購或類似投資形式上的效力後，不存在或不會導致違約事件，及(Iii)總槓桿率不超過5.25：1.00的較大者，以及(Iii)總槓桿率不超過5.25：1.00的較大者，以及按備考基準計算的截至最近完成的財政季度的總槓桿率；

(15)借款人或任何受限制的附屬公司向任何母公司的任何股東或任何母公司的任何現任或前任董事的任何股東、任何母公司的任何高管、僱員、管理層、經理或顧問、借款人或任何子公司(或其各自的直系親屬)發行的本票組成的債務，以資助購買或贖回第6.04(A)節允許的任何母公司的股本；

(16)借款人及其受限制附屬公司可對任何允許的債務進行再融資、再融資或替換，並繼續承擔責任

根據本節第6.01條第(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(R)、(U)、(W)、(X)、(Y)、(Z)和(Ii)條和(P)條(在任何情況下，包括因此而產生的任何再融資債務，“再融資債務”)以及本條款(P)項下現有再融資債務的任何後續再融資債務；

(1)該等債項的本金款額不超過該債項再融資、退還或替換的本金，但下列各項除外：(A)一筆相等於該等債務的未付累算利息、罰款及保費(包括投標保費)的款額，加上承諾費、包銷費、安排費用及類似費用、其他合理及慣常的費用、佣金及與有關的再融資、退款或替換有關的開支(包括預付費用、原有發行折扣或初始收益付款)，(B)支付相當於根據本條款未使用的任何現有承付款的金額，以及(C)根據第6.01節允許發生的額外金額(前提是：(1)本條提及的任何額外債務；(C)滿足第6.01節的其他適用要求；(C)構成對相關籃子的利用或允許增加金額的例外)；以及(2)如果擔保了此類額外債務，擔保此類債務的留置權滿足第6.02節的適用要求)；

(2)(X)除就本節第6.01條第(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(R)、(U)、(X)和(Y)款規定的債務進行再融資的情況外(以及在符合本條第(Ii)款的規定下轉換、交換、延期或以其他方式再融資的不超過一(1)年的慣常過渡性貸款除外)，並在符合較早期限債務例外規定的情況下，(A)該等債務的最終到期日為或遲於(如屬循環債務，則不需要在該日期之前作出強制性的承擔減少，如有的話)：(1)最後到期日後九十一(91)天及(2)被再融資、退還或替換的債務的最終到期日及(B)並非就循環債務而言，而在符合準許的較早到期日的例外情況下，到期加權平均年限相等於或大於正再融資的債務的加權平均到期日，(Y)在對本第6.01節(A)項允許的債務進行再融資的情況下，此類債務應滿足第9.02(C)(I)(B)節或第9.02(C)(Ii)(B)節的要求(以適用為準)；

(3)就本節第6.01條第(J)、(M)和(U)款所允許的債務進行再融資的情況下，其產生不得重複任何因依賴相關條款而未償還的金額，並且在其產生後，應構成該條款下的未償還金額；

(4)除根據本節第6.01節第(A)款允許的債務而發生的債務再融資的情況外(應理解，如果Holdings不是相關再融資債務的主要債務人，則Holdings可能不是適用的再融資債務的主要債務人)，(A)如果該債務有擔保，則僅由在該再融資、再融資或重置時的允許留置權擔保(應理解為，有擔保的債務可用無擔保債務進行再融資)，(B)該債務是由一名或多名債務人就正在進行再融資、再融資或替換的債務而產生的，除第6.01節另有允許的範圍外，以及(C)如果再融資、退還或替換的債務最初在合同上從屬於受償權債務(或擔保債務的留置權最初在合同上從屬於擔保有擔保債務的抵押物上的留置權)，則此類再融資債務在合同上從屬於受償權債務(或為債務提供擔保的再融資留置權從屬於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權，並須遵守可接受的債權人間協議)，退還或替換其構成第6.04(B)節(第6.04(B)(I)節除外)允許的限制性債務償付，或不構成限制性債務償付；

(五)不存在違約事件或者違約事件不會造成的；

(6)如對根據本節第6.01節第(A)款允許的債務所產生的債務進行再融資，(A)該等債務具有同等或較低的償付權，並以抵押品作為其下其餘債務的抵押品，並須受可接受的債權人間協議所規限，或為無抵押的，(B)如再融資、退款或替換的債務是有抵押的，則不以抵押品以外的任何資產作抵押，(C)如正在進行再融資、退款或替換的債務是有擔保的，不得由借款人以外的任何人擔保，且(D)此類債務應滿足第9.02(C)(I)(I)節或第9.02(C)(Ii)(I)節的要求(以適用為準)；和

(7)任何此種再融資債務，如在償付權上與本協議項下的第一優先擔保債務相同，並以抵押品作為第一優先擔保債務的擔保，則在每一種情況下，就初始定期貸款(以及當時須按比例償還的任何其他定期貸款)而言，可按低於比例或高於按比例的自願預付款，或以低於按比例或低於按比例(但不大於按比例)的強制性提前付款的方式參與，在每一種情況下，由借款人和有關貸款人商定；

(17)在截止日期後為本協議允許的任何收購或類似投資提供資金而產生的債務或承擔的債務；但條件是：(I)在該收購或類似投資按形式實施之前和之後，不存在或不會由此導致任何違約事件，(Ii)在按形式實施該收購或類似投資後(不“淨額”該債務的現金收益)，(A)如果該債務是以擔保優先擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，(1)該債務應受可接受的債權人間協議的約束，(2)第一留置權槓桿率不超過(X)3.50：1.00和(Y)截至最近結束測試期最後一天的第一留置權槓桿率中的較大者，以及(3)任何此類由浮動利率的銀團第一留置權定期貸款(“過橋貸款”除外)組成的債務應受第2.22(A)節但書(V)條款(包括其下的例外、限制和門檻)的第(V)款的約束，(B)如果這種債務是以擔保第一優先擔保債務的留置權之前的抵押品上的留置權來擔保的，(1)這種債務應符合可接受的債權人間協議，以及(2)有擔保的槓桿率不會超過(X)：5.00：1.00和(Y)截至最近結束的測試期最後一天的擔保槓桿率，以及(C)如果這種債務不是通過對抵押品的留置權(包括任何非擔保人子公司的所有債務)來擔保的，(1)總槓桿率不超過(X)5.25：1.00和(Y)最近結束測試期最後一天的總槓桿率中的較大者，或(2)預計淨利息覆蓋率不低於(A)2.00：1.00和(B)當時最近結束測試期的淨利息覆蓋率中的較小者，(Iii)根據允許的較早到期債務例外，此類債務不會在其發生日期的最後到期日之前到期，(Iv)非貸款方的受限附屬公司的此類債務的未償還本金總額不得超過(X)截至最近結束的測試期的最後一天的合併調整後EBITDA的1.275億美元和50.0%兩者中較大者與(Y)不是第6.01節規定的貸款方的此類受限附屬公司允許發生的任何其他債務的總和；(V)以所有抵押品的留置權為擔保的此類債務不得由非貸款方的任何人擔保，或由抵押品以外的任何資產擔保。(Vi)除允許的較早到期債務例外情況外，任何此類債務的加權平均到期日不得短於任何當時存在的定期貸款類別的剩餘加權平均到期日(不影響其任何預付款)和(Vii)貸款方的此類債務應受第2.22(A)節但書第(X)款的約束；

(18)借款人及/或任何受限制附屬公司的債務，其未償還本金總額不得超過借款人從(I)發行或出售合資格股本或(Ii)向其股本作出的任何現金出資(A)向借款人或其任何受限附屬公司出售股本或從其任何受限附屬公司收取的任何淨收益的淨收益金額的200%(“出資負債”)，(B)有關淨收益沒有以其他方式用於增加可用金額或對本協議項下的非限制性附屬公司進行任何限制性付款或投資，以及(C)ABL信貸協議項下(及定義)下的“補救金額”以外；

(19)借款人和/或任何受限制附屬公司在任何非為投機目的而訂立的衍生交易下的負債；

(20)[保留區];

(21)借款人及/或任何受限制附屬公司的未償還本金總額不得超過(I)(A)綜合調整後EBITDA的1.275億美元和50.0%之和，以及(B)從第6.01(J)節和第6.04(A)(Xi)節重新分配到第6.01(U)節的任何金額減去(Ii)根據第6.01(U)條(在實施(B)條之後)根據第6.01(U)條重新分配到固定增量金額(D)項和第6.01(X)節的任何金額之和；

(22)[保留區];

(23)借款人和/或任何受限制附屬公司的債務，只要不存在或不會由此導致違約事件，並且是在形式上(不“淨計算”該債務的現金收益)，(I)如果該債務是由擔保優先擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，並且與該債務具有同等償還權的留置權擔保，(A)該債務應受可接受的債權人間協議的約束，(B)第一留置權槓桿率不會超過3.50：1.00；及(C)任何由浮動利率的銀團第一留置權定期貸款(“過橋貸款”除外)組成的債務，須受第2.22(A)節的但書第(V)款所規限(包括與其下的例外情況、限制及門檻有關)，(Ii)如該等債務是以優先於留置權的抵押品上的留置權作為擔保，則(A)此類債務須受可接受的債權人間協議所規限，(B)有擔保的槓桿比率不會超過5.00：1.00，及(Iii)如該等債務並非由抵押品擔保(包括任何非擔保附屬公司的所有債務)，(A)總槓桿比率不會超過5.25：1.00或(B)備考淨利息覆蓋比率不會低於2.00：1.00；但(1)非貸款方的限制性子公司的此類債務的未償還本金總額不得超過(X)合併調整後EBITDA的1.15億美元和45.0%兩者中較大者與(Y)非第6.01節規定的貸款方的此類限制性子公司允許發生的任何其他債務之和；(2)通過抵押品上的留置權擔保的此類債務不得由非貸款方的任何人擔保，或由抵押品以外的任何資產擔保；(3)除允許的較早到期日債務例外情況外，此類債務未在其產生之日的最後到期日之前到期，(4)除允許的較早到期債務例外情況外，任何此類債務的加權平均到期日不得短於任何當時存在的定期貸款類別的剩餘加權平均到期日(不影響其任何預付款)和(5)貸款方的此類債務應受第2.22(A)節但書第(X)款的約束；

(24)借款人在ABL貸款項下的債務(包括任何“增量貸款”和“再融資債務”(分別在ABL信貸協議或ABL貸款管理文件下的任何同等條款中定義)和任何“增量等值債務”(在ABL信貸協議或ABL貸款管理文件下的任何同等條款中定義)，本金總額在任何時候不超過(A)3,000,000,000美元，加上(B)相當於

“遞增上限”(在ABL信貸協議中定義，截止日期生效)加上(C)從第6.01(U)節重新分配到本第6.01(X)節的任何金額；

(25)借款人和/或由資本租賃義務或租金支付組成的任何受限制附屬公司就根據第6.07節允許的任何出售和回租交易處置的任何財產的債務；

(26)任何貸款方為代替任何增量貸款而發行或發生的債務(和/或與債務有關的承諾)(此類債務，“增量等值債務”)；但(I)所有增量等值債務的未償還本金總額(或承諾金額，如適用)，連同所有增量貸款的未償還本金總額(或承諾金額，如適用)，不得超過根據第2.22節規定構成對其使用的增量上限，(2)以銀團定期貸款的形式產生的、以浮動利率擔保的任何增量等值債務應受第2.22(A)節但書第(V)款(包括關於其下的例外、限制和門檻的條款)的約束；(3)增量等值債務應受第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xi)款的約束(除非，在第(十一)款的情況下，按照第2.22(A)節但書的第(十一)款(提供此類增量等值債務的人另有約定)；

(27)借款人和/或任何受限附屬公司因工傷賠償、失業保險(包括相關保費)、其他類型的社會保障、養老金義務、假期工資、健康、傷殘或其他僱員福利而產生的債務(包括信用證、銀行擔保、保證金、履約保證金或類似債務的債務)；

(28)借款人和/或任何受限制子公司的債務，包括(I)在正常業務過程中對任何母公司、借款人和/或任何受限制子公司的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理和顧問的遞延補償，以及(Ii)與交易、任何允許的收購或任何其他允許的投資有關的遞延補償或其他類似安排；

(29)借款人及/或任何受限制附屬公司就根據ABL貸款機制為任何開證貸款人開立的任何信用證或銀行擔保所負的債務，以支持任何違約貸款人蔘與根據ABL貸款機制發出的信用證或擺動貸款；

(30)借款人和/或任何受限制的附屬公司的債務，這些債務由本協議允許發生的任何信用證支持；

(31)借款人和/或任何受限制子公司在正常業務過程中發生的無資金來源的養老基金和其他僱員福利計劃義務和負債，但以未有資金來源的金額不會導致第7.01(I)節規定的違約事件為限；

(32)在不重複任何其他債務的情況下，借款人和/或本協議項下任何受限制附屬公司與債務有關的所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後利息和支付實物利息)、原發行折扣、費用、開支及收費的增加或攤銷；

(33)在構成債務的範圍內，根據合併協議或任何允許的收購或類似投資的文件承擔的義務；

(34)在正常業務過程中從客户收取的在正常業務過程中購買的商品和服務的客户押金和預付款；以及

(35)借款人及/或任何受限制附屬公司與在正常業務過程中達成的任何保理或類似安排有關的債務。

第1.0B條留置權借款人不得，也不得允許其任何受限制的附屬公司對其擁有的任何財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)或從這些財產獲得的任何收入或利潤，設定、產生、承擔、承擔或容受任何留置權或與之有關的任何留置權，但以下情況除外：

(一)擔保根據貸款文件設定的擔保債務的留置權；

(二)(一)逾期三十天以上的税款或者(二)第5.03節規定不需要繳納的税款的留置權；

(3)房東、銀行、承運人、倉庫保管員、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權(和抵銷權)，以及法律規定的其他留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的(I)逾期未超過三十(30)天的款項或(Ii)逾期超過三十(30)天且正真誠地通過適當程序提出異議的款項，只要已為任何此類有爭議的數額提取足夠的準備金或GAAP要求的其他適當準備金；

(四)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他各類社會保障法律法規而產生的留置權，(2)在正常業務過程中為保證履行投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還保證金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權，(Iii)根據在正常業務過程中的現金或現金等價物的質押和存款，以保證(X)向控股公司及其子公司提供財產、意外事故、責任或其他保險的保險承運人的任何補償或賠償義務的責任，或(Y)本協議以其他方式允許的財產的租賃或許可證，以及(Iv)確保與上文第(I)至(Iii)款所述項目張貼的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據有關的義務；

(5)包括地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他類似產權的留置權，以及影響任何房地產資產的其他小瑕疵或違規行為，這些缺陷或違規行為總體上不會對借款人和/或其受限制的子公司的正常業務活動或將受影響的財產用於預期目的造成實質性幹擾；

(六)由下列各項組成的留置權：(一)出租人或分租人在本條例下不受禁止的任何房地產租約下的權益或所有權；(二)任何租約條款允許的業主留置權；(三)出租人或分租人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔；或(四)承租人或分租人在該租約下的權益服從前款第(三)項所指的限制或產權負擔；

(7)留置權(I)僅對借款人和/或其任何受限附屬公司就本協議所允許的任何投資的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金存款，或(Ii)包括處置協議或第6.07條所允許的處置中的任何財產；

(8)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中達成的經營租約或寄售或託管安排有關的預防性UCC融資報表；

(9)法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(10)與任何分區、建築物或類似法律有關的留置權，或保留或賦予任何政府當局的權利，以控制或管制任何或多個方面的不動產或其結構的使用，包括與任何譴責或徵用權程序或強制購買令有關的留置權；

(11)根據第6.01(P)節允許的擔保再融資債務的留置權，但在其要求的範圍內，須遵守可接受的債權人間協議；但此類留置權不得延伸至任何不在保證正在進行再融資的債務的留置權所涵蓋的資產，除非(第6.01(A)、(X)和(Z)節的情況除外，其僅限於抵押品，在第6.01(X)節的情況下，ABL加拿大抵押品和加拿大受限制子公司的其他流動資產除外)，除非第6.01(P)節另有規定；

(12)(I)在結算日存在的或依據存在的承諾而存在的留置權；但在結算日擔保債務超過500萬美元的任何此類留置權應在附表6.02中説明；以及(Ii)擔保截至結算日存在的普通課程資本租賃、購買資金債務、設備融資、履約保函、銀行擔保、信用證、擔保和擔保債券的留置權；此外，這種留置權不得延伸到任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入此類留置權所涵蓋的財產中或由第6.01節允許的債務提供資金的事後獲得的財產，(B)其收益和產品、加入、替換或增加及其改進(應理解，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的類型的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其附屬公司提供的其他此類融資)，以及(C)允許的留置權；

(13)第6.07節允許的出售和回租交易產生的留置權，以及第6.01(Y)節允許的債務擔保；

(14)根據第6.01(M)節允許的擔保債務的留置權；但任何此類留置權應僅對用這種債務的收益獲得的資產及其收益和產品、附加物、替代或增加及其改進進行擔保(有一項理解，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的類型的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資)；

(15)(I)根據第6.01(N)節允許對有關收購資產或對有關新收購的受限附屬公司的股本和資產進行債務擔保的留置權；但此種留置權(X)不得延伸至或涵蓋任何其他資產(其收益或產品、其加入、替換或增加及其改進以外)或(Y)為考慮適用的資產或股本收購而設立的留置權，以及(Ii)擔保根據第6.01(Q)節但書第(Ii)(A)或(Ii)(B)條產生的債務的留置權，但須符合可接受的債權人間協議的要求；

(16)(I)與下列事項有關的抵銷權或淨額結算權的留置權：(A)與未與發行債務有關的銀行建立存託關係；(B)借款人和/或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户，以償還借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；(C)與借款人和/或任何受限制附屬公司的客户訂立的採購訂單和其他協議

在正常業務過程中和(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，(2)對合理的習慣初始存款和保證金存款進行扣押的留置權，(3)銀行對存款賬户的留置權和權利和補救措施，(4)託收銀行根據《UCC》第4-208條對正常業務過程中的項目產生的留置權，(V)對銀行或其他金融機構的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據慣例一般條款和條件而產生的，這些留置權對銀行或其他金融機構產生，限制了在金融機構維持的存款或其他資金，並符合銀行業慣例的一般參數或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的留置權；(Vi)對與根據本協議允許的任何交易有關的任何債務所產生的收益的留置權，該收益已按慣例條件存入托管賬户，以確保在將此類收益用於為此類交易提供資金之前獲得此類債務；以及(Vii)上述第(I)、(Ii)款所述類型的留置權，(Iii)、(Iv)及(V)確保根據第6.01(F)及/或6.01條承擔的義務(S)；

(17)對不是貸款方的受限子公司的資產和股本的留置權(包括這些人擁有的股本，但不包括任何需要質押作為抵押品的股本)，以保證不是第6.01節允許的貸款方的受限子公司的債務；

(18)根據借款人和/或其受限制子公司在正常業務過程中訂立的經營協議、互惠地役權協議或類似協議而承擔的債務(代表借款債務的債務除外)的留置權；

(19)根據第5.12節交付的任何按揭政策中披露的關於任何重大房地產資產的留置權和任何此類留置權的替換、延期或續期；但(I)此類替換、延期或續期留置權不得涵蓋除允許留置權以外的任何財產，但不包括在此類替換、延期或續期(及其增加、改進和收益)之前受該留置權約束的財產；及(Ii)此類留置權不會單獨或整體合理地預期會產生實質性的不利影響；

(20)擔保(I)根據第6.01(X)節產生的債務(及相關債務)的留置權；但此種留置權如以分割抵押品的方式擔保，則須受《ABL債權人間協議》的約束，或如以優先擔保債務以優先同等方式擔保，則受ABL定義(A)款所述類型的可接受的債權人間協議的約束；以及(Ii)根據第6.01(Z)節產生的債務(及相關債務)，但如適用，須受可接受的債權人間協議的約束；

(21)保證債務或其他債務在任何時間未償還本金總額的資產留置權不得超過(1)(A)合併調整後EBITDA的1.275億美元和50.0%之和(B)從第6.04(A)(Xi)節到第6.01(U)節重新分配的任何金額減去(Ii)從第6.01(U)節重新分配到固定增量金額(D)或第6.01(X)節的任何金額，相當於該重新分配金額的數額，但在適用的範圍內，須符合可接受的債權人間協議。

(22)對確保判決、裁決、附加物和/或關於待決案件的法令和通知的資產的留置權，以及與真誠地進行的不構成根據第7.01(H)節的違約事件的訴訟有關的連帶權利；

(23)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，不(一)對借款人及其受限子公司(非實質性子公司除外)的業務造成任何實質性幹擾，或(二)擔保任何債務；

(24)作為回購協議標的的證券留置權，該回購協議構成由該回購交易產生的第6.06節允許的投資；

(25)對第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)、(Cc)、(Hh)和(Ii)節所準許的信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據的擔保義務的留置權；

(26)因下列原因而產生的留置權：(I)因在正常業務過程中出售任何資產或財產而作出的有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排，並獲本協定準許；或(Ii)根據《統一商法典》第二條(或任何司法管轄區的類似法律)施行法律而產生的留置權；

(27)留置權(I)以任何貸款方為受益人和/或(Ii)由任何非貸款方授予不是貸款方的受限制子公司的留置權，在第(I)和(Ii)款的情況下，保證第6.01節允許的公司間債務；

(二十八)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(29)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證有關人士對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存這些存貨或貨物；

(30)保證(I)與第6.01節(S)所述類型的任何衍生交易有關的對衝協議下的義務和/或(Ii)第6.01(F)節所述類型的義務的留置權；

(31)(I)對合資企業或不受限制的子公司的股本留置權，以保證向這些人出資或承擔其義務，以及(Ii)對非全資子公司的合資企業協議和協議中的優先購買權和附加、拖累及類似權利；

(三十二)因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；

(33)提交與在正常業務過程中達成的任何保理或類似安排有關的PPSA或UCC融資報表所證明的留置權；

(34)保證依賴第6.01(W)節產生的債務的留置權，只要第6.01(W)節第(I)款或第(Ii)款(視情況適用)所述的條件已得到滿足，並在其要求的範圍內符合可接受的債權人間協議；以及

(35)擔保第6.01(E)(Iii)節所允許的商業和貿易信用證的留置權。

第1.0c節沒有進一步的負面承諾。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司訂立任何協議，禁止對任何抵押品設定或承擔任何留置權，無論是現在擁有的抵押品還是以後獲得的抵押品，以使有擔保的當事人受益於債務，但下列情況除外：

(1)根據第6.07節允許的任何處置出售的特定財產；

(2)關於第6.01節所允許的由允許留置權擔保的債務的任何協議中所包含的限制，但僅限於此類限制僅適用於在此類債務下負有債務的個人及其或其受限制的子公司或擔保此類債務的財產或資產；

(3)第6.01節第(J)、(M)、(P)、(Q)、(U)、(W)、(X)、(Y)和/或(Z)款所允許的任何ABL貸款和管理債務的文件中所載的限制，只要此類限制不限制擔保債務由構成抵押品的資產擔保；

(4)由於限制轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定的限制(包括授予任何留置權)，這些限制包括在正常業務過程中訂立的租賃、再租賃、許可證、再許可和其他協議(但此類限制僅限於有關的租賃、再租賃、許可證、再許可或其他協議和/或由這些留置權擔保的財產或資產，或受此類租賃、再租賃、許可證、再許可或其他協議約束的財產或資產，視情況而定)；

(5)相關協議中允許的留置權和限制借款人或其任何受限子公司處置受該等留置權約束的資產的權利的限制；

(六)限制合營企業協議、回租協議、股票銷售協議和其他類似協議中的資產或財產的處置或分配的規定，該限制僅適用於該等協議的標的資產(或其股本為該協議標的的個人)；

(7)因取得任何人的財產或股本而承擔的任何產權負擔或限制，只要該等產權負擔或限制只關乎如此取得的財產(或與受其約束的一名或多於一名人士(及其或其附屬公司)有關)，而並非因與該項收購有關或並非預期該項收購而產生的；

(八)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合營企業協議和其他類似協議中習慣規定的限制，限制轉讓有關合夥企業、有限責任公司、合營企業或者其他類似人的資產或者所有權權益；

(9)對根據在正常業務過程中訂立的合同或為其利益而存在的人的現金或其他存款施加的限制；

(十)截止日期存在的文件規定的限制；

(11)任何貸款文件、任何對衝協議和/或與任何銀行服務義務有關的任何協議中規定的限制；

(12)對非貸款方的任何受限制子公司在本合同項下允許的債務的文件中所載的限制；

(13)對借款人和/或任何受限制附屬公司的任何資產(或全部資產)和/或任何受限制附屬公司的股本施加的限制，該限制是依據與本協議允許或不受限制的有關個人的此類資產(或資產)和/或全部或部分股本的處置達成的協議而實施的；

(14)與任何許可留置權有關的任何協議中所列限制借款人或任何受限制的附屬公司處置或扣押受其限制的資產的權利的限制；以及

(15)上述(A)至(N)款所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的限制或產權負擔；但借款人善意地判斷，上述修訂、修改、重述、續期、增加、增加、補充、重述、替換或再融資對該等保留物及其他限制整體而言，不會較有關修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、增加、補充、重述、續期、替換或再融資之前生效的限制或產權負擔更具限制性。

第1.0d節限制付款；某些債務付款。

(1)借款人不得直接或間接支付或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：

(1)借款人可以在必要的範圍內進行限制性付款，以允許任何母公司：

(1)支付一般行政費用及開支(包括公司間接費用、法律或類似開支、準備任何報税表或任何税務申索抗辯的開支，以及應付予任何母公司董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理及/或顧問的慣常薪金、獎金及其他福利)，以及特許經營費及税項，以及使該母公司維持其組織存在或經營資格所需的類似費用、税項及開支，在每種情況下均屬合理及慣常並在正常業務過程中產生，加上董事、高級職員、管理層成員、經理、任何母公司的僱員或顧問，在每種情況下，以可歸因於任何母公司及其子公司的所有權或業務的程度為限(但不包括可歸因於借款人及其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或業務的部分)；

(2)就任何母公司的債務支付預定利息和逾期利息及款項，作為AHYDO補足款項的一部分，但以其淨收益分給借款人為限；

(3)支付母公司的審計及其他會計和報告費用(但為免生疑問，不包括可歸因於借款人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或經營的部分)、借款人及其子公司；

(4)支付可歸於任何母公司、借款人及其附屬公司的保險費(但為免生疑問，不包括可歸因於借款人及/或其附屬公司以外的任何母公司的任何附屬公司的所有權或營運的部分；

(5)支付(X)任何母公司的債務或股權發行、本協議允許或不限制的投資或收購(無論是否完成)的費用和支出，以及(Y)上市公司成本；

(6)為第6.06條所允許的任何投資提供資金(但(X)本條(A)(I)(F)項下的任何限制性付款應基本上與該項投資的結束同時進行，以及(Y)有關母公司應在該項投資結束後立即安排(I)將取得的所有財產貢獻給借款人或其一項或多項

受限制子公司，或(Ii)組成或獲得借款人或其一個或多個受限制子公司的人的合併、合併或合併，以便按照第6.06節的適用要求完成此類投資，如同借款人或相關受限制子公司作為直接投資進行一樣)；以及

(7)支付給任何母公司(或上述任何公司的任何直系親屬)的現任或前任董事、高級管理人員、管理層、經理、僱員或顧問的慣常工資、獎金、遣散費和其他福利，只要該等工資、獎金和其他福利可歸因於借款人和/或其子公司的運營並在每種情況下合理地分配給借款人和/或其子公司，只要該母公司將任何此類限制性付款的金額用於該目的；

(2)借款人可為任何母公司或由任何母公司、借款人或任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問(或其任何聯營公司或直系親屬)持有的任何附屬公司的股本價值而支付(或作出限制付款以容許任何母公司支付)：

(1)根據第6.01(O)節發行的本票的條款，在任何一個會計年度，只要就該本票支付的所有現金付款的總額，連同根據本條(Ii)第(2)款(D)款支付的限制性付款的總額，不超過合併調整後EBITDA的3,000萬美元和12.0%，則可以結轉到下一個會計年度；

(2)出售或發行借款人或任何母公司的股本所得款項(該等所得款項是就合格股本提供予借款人或任何受限制附屬公司者)；

(三)以關鍵人物壽險保單的淨收益；

(4)現金和現金等價物在任何會計年度不得超過任何會計年度，連同根據本條第(2)款(A)款就依照第6.01(O)節發行的本票支付的所有現金的總額，以3,000萬美元和合並調整後EBITDA的12.0%為大者，如果在任何會計年度未使用，可結轉到隨後的會計年度；

(3)借款人可以在借款人選擇適用本條款的日期支付限制性付款，其金額不得超過可用金額的部分(如有)：(Iii)只要僅就可用金額定義第(A)(I)款所述金額的使用而言，不存在或不會因此而發生第7.01(A)節或第7.01(F)或(G)節(關於借款人)下的違約事件；

(4)借款人可向任何母公司作出以下有限制的付款：(I)使該母公司能夠作出現金付款，以代替就行使該母公司可轉換為或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份；及(Ii)包括(A)就借款人的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、管理層成員、經理或顧問所須繳付的預扣税項或類似税款而作出或預期會作出的付款，任何受限制的子公司或母公司或其各自的直系親屬和/或(B)回購股本，以支付上文(A)款所述的款項，包括與行使股票期權相關的索要回購；

(5)借款人在行使可轉換為股本或可兑換為股本的認股權證、期權或其他證券時，可回購股本(或向任何母公司作出有限制的付款，以使母公司能夠回購)股本，但條件是該等認股權證、期權或其他可轉換為股本的認股權證、期權或其他證券的全部或部分行使價，或與該等認股權證、期權或其他證券有關的扣繳税款，作為“無現金”行使的一部分；

(6)就任何課税期間(或其部分)而言，如就美國聯邦所得税而言，母公司被視為公司，而借款人及/或其任何附屬公司就美國聯邦、州、地方或外國所得税而言是一個合併、合併、單一或類似所得税集團的成員(或該等成員的直通實體)，而該母公司為共同母公司，則借款人可向該母公司作出有限制的付款，以支付任何美國聯邦、州、可歸因於借款人和/或其適用子公司的收入的該母公司在該納税期間的當地或外國所得税(視情況而定)；但該等分派的總額不得超過借款人和/或其附屬公司(如適用)在該應課税期間就該等美國聯邦、州、地方及外國税項單獨繳納的税款總額；此外，就任何不受限制的附屬公司而言，就任何應課税期間的該等分派的金額應限於該不受限制的附屬公司為此目的而實際支付的款額；

(7)借款人可作出限制性付款：(A)在構成限制性付款的範圍內完成交易，包括根據合併協議支付營運資金和購買價格調整及其他付款義務；及(B)支付交易費用；

(8)只要在宣佈該限制性付款時不存在違約事件，借款人可(或可向任何母公司作出限制性付款以使其能夠)就任何股本作出限制性付款，每年的總額不得超過(A)$30,000,000和(B)相當於市值的7%減去Landcadia股票贖回金額的較大者；

(9)借款人可向(I)贖回、回購、註銷或以其他方式收購任何(A)借款人及/或任何受限制附屬公司的股本(“庫房股本”)或(B)任何母公司的股本(就第(A)及(B)款中的每一項而言)，以換取或從實質上同時出售(借款人及/或任何受限制附屬公司除外)的收益中支付，借款人或任何母公司的合格股本，只要任何此類收益用於借款人和/或任何受限附屬公司的資本(“退款股本”)，以及(Ii)從基本上同時出售(借款人或受限附屬公司除外)任何退款股本的收益中宣佈並支付任何庫房股本的股息；

(10)在構成限制性付款的範圍內，借款人可以完成第6.06節(第6.06(J)和(T)節除外)、第6.07節(第6.07(G)節除外)和第6.09節(第6.09(D)節除外)所允許的任何交易；

(11)借款人支付限制性付款的總金額不得超過綜合調整後EBITDA的9000萬美元和35.0%減去(A)根據第6.04(A)(Xi)節重新分配用於支付受限債務的任何金額，(B)根據第6.04(A)(Xi)節重新分配用於根據第6.06(Q)節進行投資的任何金額之和，以及(C)根據第6.04(A)(Xi)節的規定，根據第6.01(U)節的規定重新分配產生債務的任何金額(可根據其中的規定進一步重新分配)；

(12)借款人可在宣佈任何股息或就任何股息發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期(視屬何情況而定)後六十(60)天內，支付任何股息或完成任何贖回，前提是在宣佈或贖回通知的日期，該股息或贖回通知本會符合本條例的規定；

(13)只要(A)不存在違約事件或違約事件不會導致違約，以及(B)在宣佈違約時按形式計算的總槓桿率不超過3.50：1.00，借款人可以進行限制性付款；

(14)借款人可以進行限制性付款，以使任何母公司能夠僅以該母公司的合格股本進行限制性付款；

(15)借款人可以有限制地支付(A)支付第6.09(F)、(G)、(H)、(I)、(K)和(M)和(B)節所允許的金額，每歷年不超過500,000美元；以及

(16)借款人可以不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為現金及現金等價物(除非構成出售該不受限制附屬公司的全部或實質全部資產所得的收益)及/或知識產權材料(由借款人真誠釐定)的形式，向借款人及其受限制附屬公司的業務作出有限制的支付(由借款人真誠釐定)。

(2)借款人不得，亦不得準許任何受限制附屬公司就(X)任何次級留置權債項或(Y)任何次級債項的本金或就(X)任何次級留置權債項或(Y)任何次級債項的本金作出任何付款(不論是以現金、證券或其他財產)，而在第(X)及(Y)條的每一種情況下，借款人的個別未償還本金款額均超過限額(在每種情況下，第(X)及(Y)條所指的債務，而個別未償還本金的款額超過限額，即“受限債項”)，包括任何償債基金或類似的存款，因購買、贖回、退休、在預定到期日之前獲得、註銷或終止任何限制性債務(統稱為“限制性債務償付”)，但下列情況除外：

(1)購買、失效、贖回、回購、償還或以其他方式獲得或償還任何限制性債務，以換取第6.01節允許的債務再融資，或用第6.01節(P)節但書第(Iv)(C)條所規定的範圍外的再融資債務的收益；

(2)作為AHYDO追趕付款一部分的付款；

(3)就任何受限制的債務支付到期的定期預定利息，但與該等次級債務有關的任何付款屬附屬條款所禁止者除外；

(4)只要在發出關於債務的不可撤銷通知時，不存在或不會由此導致違約事件，限制的債務支付總額不得超過(A)(1)合併調整後EBITDA的1.00億美元和40.0%之和，(2)從第6.04(A)(Xi)節和第6.06(Q)節重新分配給第6.04(B)(Iv)節的任何金額，減去(B)根據第6.06(Q)節從本第6.04(B)(Iv)節重新分配用於投資的任何金額；

(5)(A)支付限制性債務，以換取借款人和/或任何受限附屬公司的合格股本和/或與借款人或任何受限附屬公司的合格股本有關的任何出資；(B)因將任何受限債務的全部或任何部分轉換為借款人和/或任何受限附屬公司的合格股本而支付的限制性債務；及(C)在構成受限債務償付的範圍內，就第6.01節允許的任何受限債務支付實物利息；

(6)受限制的債務償付，其金額不得超過借款人選擇適用本條款第(6)款的日期可用金額的部分(如有)；

(7)受限制的債務償還；但按形式計算的總槓桿率不得超過3.50：1.00；及

(8)用遞減收益(不言而喻，任何遞減收益用於支付受限債務的遞減收益)的強制性提前還款(以及相關利息支付)第6.04(B)(Viii)條不應在如此應用的範圍內增加“可用金額”定義第(A)(Viii)款下的可用金額。

第1.0節.對附屬分配的限制。除本文件或任何其他貸款文件中所規定的文件外，借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司簽訂或導致存在以下限制能力的協議：(I)借款人的任何附屬公司向借款人或任何附屬擔保人支付股息或其他分配的能力；或(Ii)任何受限制的附屬公司向借款人或任何附屬擔保人提供現金貸款或墊款的能力，但以下情況除外：

(1)在任何證明(I)不是第6.01節允許的貸款方的受限制子公司的債務的任何協議中，(Ii)第6.01節允許的由允許留置權擔保的債務，如果相關限制僅適用於根據該債務承擔債務的人及其受限制子公司或旨在保證該債務的財產或資產，以及(Iii)根據第6.01節(J)、(M)、(P)、(Q)、(U)、(W)、(X)和/或(Z)款允許的債務；

(二)因在正常經營過程中訂立的租賃、轉租、許可、再許可、合資協議和類似協議中的轉讓、轉租或者其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定；

(3)憑藉對本協議未予禁止的任何財產、資產或股本的任何留置權、轉讓、轉讓協議或授予的任何選擇權或權利而產生的；

(4)與任何人的財產或股本的收購有關的假設，只要有關的產權負擔或限制僅與該人及其附屬公司(包括有關人士的股本)及/或如此取得的財產(或與受其約束的一名或多於一名人士(及其或其附屬公司)有關)有關，且並非因該項收購而產生或並非因預期該項收購而產生；

(5)就任何受限制附屬公司的任何處置(或其全部或實質全部財產及/或資產)所訂立的任何協議，而該協議限制該受限制附屬公司在進行該項處置前支付股息或其他分派或發放現金貸款或墊款；

(六)在協議或文書中規定，除按比例外，不得就任何類別的股本支付股息或作出其他分配；

(七)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資協議、回租協議、售股協議和其他類似協議的習慣規定；

(8)對現金、其他存款、淨值或任何人根據在正常業務過程中訂立的合同施加的類似限制，或為其利益而存在該等現金、其他存款、淨值或類似限制；

(九)在截止之日已有的文件中列明的，而不是在考慮到這一點時創建的；

(10)根據與允許在截止日期後發生的任何債務有關的協議或文書產生的債務，但有關限制作為一個整體對貸款人的有利程度並不比本協議中所包含的限制作為一個整體(由借款人真誠地確定)差多少；

(11)根據或由於適用的法律、規則、法規或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的；

(12)在任何貸款文件和/或任何貸款文件(定義見ABL信貸協議)、任何對衝協議和/或任何與任何銀行服務義務有關的協議中產生的；

(13)第6.01節允許的任何債務；但借款人善意地判斷，就該等限制整體而言，該等限制並不比截止日期(包括根據本協議和ABL信貸協議)存在的任何債務的限制更具限制性；和/或

(14)上文(A)至(M)項所述任何合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的限制；但借款人善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、增加、補充、重述、續期、替換或再融資，就整體而言，對此等限制的限制，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資之前的限制更大。

第1.0f節投資借款人不得、也不得允許其任何受限子公司對任何其他人進行或擁有任何投資，但下列情況除外：

(一)當時為現金等價物的現金或者投資；

(2)(I)在截止日期存在於任何附屬公司的投資及(Ii)借款人及/或一間或多間受限制附屬公司對借款人的任何貸款方(控股除外)或任何其他受限制附屬公司的投資；

(3)投資(I)構成對供應商的定金、預付款和/或其他信用；(Ii)與獲得、維護或續簽客户和客户合同有關的投資；和/或(Iii)在正常業務過程中，或在第(Iii)款的情況下，在維持向借款人或任何受限制子公司的正常供應過程所必需的範圍內，以預付款形式向分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的投資；

(4)對非限制性子公司或合資企業的投資(包括與創建、組建和/或收購任何合資企業有關的投資，或對任何受限子公司的投資，以使該受限子公司能夠對合資企業進行投資，包括創建、組建和/或收購任何合資企業)，未償還總額不超過8000萬美元和合並調整後EBITDA的30.0%；

(五)許可收購；

(6)在截止日期當日存在的投資，或根據合同承諾的投資，或截至截止日期預期的投資，如附表6.06所述，且(Ii)上文第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、更新或延長，只要此類修改、更新或延長不會增加此類投資的金額，除非其條款或本節另有允許，否則投資金額將超過5,000,000美元。

(7)與第6.07節允許的任何處置或任何其他不構成處置的資產處置有關的代替現金的投資；

(8)在法律允許的範圍內，向任何母公司、借款人及其子公司和/或任何合資企業的任何母公司、借款人及其子公司和/或任何合資企業的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包人(或其各自的直系親屬)提供與該人購買任何母公司的股本有關的貸款或墊款，(I)本金總額不超過1,500萬美元和任何時間未償還的綜合調整後EBITDA的5.0%之間的較大者，或(Ii)只要該貸款或墊款的收益基本上同時提供給借款人用於購買該股本；

(9)在正常經營過程中因給予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資；

(10)投資包括第6.01節允許的債務(第6.01(B)和(H)節允許的債務除外)、允許留置權、第6.04節允許的限制性付款(第6.04(A)(X)節除外)、第6.04節允許的限制性債務支付以及第6.07節允許的合併、清盤、清盤、解散或處置(第6.07(A)節除外(如果是根據第6.07(A)節的但書第(Ii)(Y)款作出的)，第6.07(C)(Ii)節(如果依據其中的(B)條)和第6.07(G)節)以及第6.09節允許的關聯交易(第6.09(D)節除外)；

(11)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；

(12)收到的投資(包括債務和股本)：(1)與任何人的破產或重組有關；(2)解決在正常業務過程中產生的客户、供應商和其他賬户債務人的拖欠債務或與其發生的其他糾紛；(3)在任何擔保投資喪失抵押品贖回權或就任何擔保投資以其他方式轉讓所有權時；和/或(4)由於和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛；

(13)向任何母公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問提供的薪金或其他補償的貸款及墊款(在該等付款或其他補償與向該母公司提供的服務有關的範圍內(但為免生疑問，任何該等款項中可歸因於借款人及/或其附屬公司以外的任何母公司的任何附屬公司的擁有權或營運的部分，如有的話)、借款人及/或任何附屬公司在正常業務運作中；

(14)僅以任何母公司的股本或借款人或任何受限制附屬公司的股本(不合格股本除外)支付的投資，但不得導致控制權的變更；

(15)(I)在截止日期後收購的任何受限制附屬公司的投資，或借款人或在截止日期後由借款人或任何受限制附屬公司收購、合併、合併或合併的任何人的投資，在每種情況下，作為本第6.06節本來允許的投資的一部分，但以該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出且在有關的收購、合併、合併或合併之日存在的範圍內為限；及(Ii)任何修改、替換、根據本節第6.06(O)條允許的任何投資的續期或延期，只要不續期或延長

其修改、替換、更新或延長增加了此類投資的金額，但本節另有允許的除外。

(十六)與交易有關的投資；

(17)借款人和/或其任何受限附屬公司在截止日期後進行的投資，在任何時候未償還的總金額不得超過(I)(A)1.275億美元和合並調整後EBITDA的50.0%之和，(B)從第6.04(A)(Xi)節和第6.04(B)(Iv)節重新分配到第6.06(Q)節的任何金額，和(C)就任何人成為借款人的受限制附屬公司而言，如果借款人或其任何受限制附屬公司在該人成為受限制附屬公司之前的截止日期後對該人進行了投資，則該等投資的公平市場價值減去(Ii)根據第6.04(B)(Iv)條從本第6.06(Q)條重新分配用於償還受限制債務的任何金額；

(18)借款人和/或其任何受限制附屬公司在截止日期後所作的投資，其金額不得超過借款人選擇適用本條款(R)之日可動用金額的部分(如有)；

(19)(1)對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保，以及(2)對借款人和/或其受限制子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人在正常業務過程中的租賃義務的擔保；

(20)按第6.04(A)節允許向母公司支付限制性付款的金額和目的對任何母公司進行投資；但如上所述進行的任何投資代替任何此類限制性付款，將減少第6.04(A)節規定的適用受限支付籃子下的可獲得性；

(21)[保留區];

(22)與重組和與税務籌劃有關的活動有關的對子公司和合資企業的投資；但在實施任何此類重組和/或相關活動後，行政代理人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不受重大損害；

(23)根據第6.01節允許的任何類型的衍生交易進行的投資(S)；

(24)[保留區];

(25)按照合營協議和截止日期生效的類似有約束力的安排中規定的合營各方之間的買賣安排，或根據合營各方之間的買賣安排，對合營企業進行的投資(不包括對該等投資的任何修改、替換、更新或延長，只要該等修改、更新或延長不增加任何此類投資的金額，除非該等修改、更新或延長的條款或本第6.06節所允許的除外)；

(26)沒有資金的養恤基金和其他僱員福利計劃的債務和負債(不論這些數額是否當時正在攤銷和支付)，只要適用法律允許它們保持無資金的狀態；

(27)在正常業務過程中與公司間現金管理安排和相關活動有關的對借款人、任何子公司和/或任何合營企業的投資；

(二十八)投資，但總槓桿率不得超過3.75：1.00；

(29)根據與其他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或貢獻投資；以及

(30)對類似業務的投資，其未償還本金總額不得超過1.275億美元和綜合調整後EBITDA的50.0%中的較大者。

第1.0G節基本變動；資產處置。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司進行任何合併、合併或合併的交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或在單一交易或一系列相關交易中處置任何資產，但以下情況除外：

(1)任何受限制附屬公司可與借款人或任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或任何其他受限制附屬公司；但(I)在與借款人或與借款人合併的情況下，(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如由任何此類合併、合併或合併而組成或尚存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(W)繼任借款人應為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(X)繼任借款人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔借款人的義務，並在完成該合併、合併或合併的同時，將繼任借款人的股本100%質押給行政代理，以使擔保各方受益，(Y)該繼任借款人應已遵守抵押品和擔保要求以及完善要求(就像該人是新成立的不是被排除在外的子公司的受限制子公司一樣)，以及(Z)(1)除非行政代理另有約定，否則每一貸款方，除非它是該合併的另一方，合併或合併，應已簽署並交付關於其在貸款擔保和其他貸款文件下的義務的重申協議，(2)在其合理請求時，行政代理應已收到慣常法律意見，(3)行政代理應在該人成為繼任借款人之前至少三(3)個工作日收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)所要求的關於該繼任借款人的所有文件和其他信息，以及(4)如果該繼任借款人有資格成為受益所有權條例下的“法律實體客户”，則該人應已向行政代理交付與該人有關的實益所有權證明；雙方理解並同意，如果滿足(W)至(Z)條款下的上述條件，繼任借款人將繼承並被替換為本協議和其他貸款文件下的借款人，以及(Ii)在與或併入任何附屬擔保人的任何此類合併、合併或合併的情況下，(X)該附屬擔保人應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔附屬擔保人的擔保義務，或(Y)相關交易應被視為投資並符合第6.06節的規定；

(2)借款人和/或任何受限附屬公司之間的處置(包括股本)(在自動清算或其他情況下)；但任何貸款方對非貸款方的任何人的任何此類處置應(I)以公平市價進行，至少75%的對價在處置時由現金或現金等價物組成，或(Ii)被視為投資，並以其他方式符合第6.06節(依賴(J)條除外)；

(3)(I)任何受限制附屬公司的清盤或解散，如借款人真誠地確定該清盤或解散符合以下情況：

借款人不會對貸款人造成實質性不利，借款人或任何受限附屬公司收到相關解散或清算的受限附屬公司的任何資產；但在任何貸款方的清算或解散導致資產分配給非貸款方的任何受限附屬公司的情況下，這種分配應被視為一項投資，並應遵守第6.06節(依賴(J)款除外)；(Ii)任何合併、合併、解散、清算或合併，其目的是實現(A)本第6.07節允許的任何處置(第(A)款、(B)款或本(C)款除外)或(B)根據第6.06節允許的任何投資；以及(Iii)借款人或任何受限制的附屬公司可以在每種情況下轉換為另一種形式的實體，只要這種轉換不會對貸款擔保或抵押品的價值(如有)產生不利影響；

(4)(X)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)處置庫存或設備；(Y)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；

(五)處置借款人合理判斷為(A)對其業務(或借款人的任何受限制子公司的業務)不再有用或(B)在經濟上不可行的剩餘、陳舊、使用或破舊的財產或其他財產；

(六)原投資發生時處置現金等價物或者其他現金等價物的資產；

(7)構成第6.06節允許的投資(第6.06(J)節除外)、第6.04(A)節允許的允許留置權和限制支付(第6.04(A)(Ix)節除外)的處置、合併或轉易；

(8)公平市價處置；但對於收購價格超過1.00億美元和合並調整後EBITDA的40.0%以上的處置，該處置的對價至少75%應包括現金或現金等價物；但就75%現金代價規定而言，(W)借款人或任何受限制附屬公司(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所顯示的)由該等資產的受讓人承擔，而借款人及/或其適用的受限制附屬公司已獲所有有關債權人以書面有效免除的任何債項或其他負債(從屬於義務或欠借款人或任何受限制附屬公司的其他負債)的款額，(Y)借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的、在適用的產權處置結束後一百八十(180)天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的任何證券；及(Z)就該產權處置而收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，連同根據本條(Z)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，在每種情況下，不超過1.00億美元和合並調整後EBITDA的40.0%的較大者應被視為現金；此外，只要(X)在簽署該處置協議之日，不存在違約事件，且(Y)該處置的淨收益應按照第2.11(B)(Ii)節的要求(並在一定範圍內)予以運用和/或再投資；

(九)相關財產以同類重置財產的購買價抵扣抵扣的，或者(二)有關處分所得及時用於該重置財產的購買價的；

(10)按照有關合資企業安排和/或類似具有約束力的安排所列的合資企業或類似各方之間的買賣安排的要求或依據，處置在合資企業中的投資；

(11)處置在正常業務過程中的應收賬款(包括對其的任何折扣和/或寬免)以及任何保理或類似安排，或與上述任何一項的收款或妥協有關的安排；

(12)處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括在任何開放源碼許可下提供軟件)，(I)不對借款人及其受限制子公司的業務造成實質性幹擾，或(Ii)涉及關閉的設施或任何產品線的停產；

(13)(I)在正常業務過程中任何租約的終止，(Ii)任何關於不動產或非土地財產的期權協議的到期，以及(Iii)在正常業務過程中任何合同權利的退回或放棄，或合同權利或訴訟索賠(包括侵權)的和解、免除或退回；

(14)受止贖、意外傷害、徵用權或廢止程序影響的財產的處置(包括代替該程序或任何類似程序)；

(十五)處置或者寄售暫不使用、持有出售或者關閉的設施的設備、存貨或者其他資產(包括不動產上的租賃權益)；

(16)[保留區];

(17)處置與根據本協議允許的任何收購相關的非核心資產，以及出售在根據本協議允許的任何收購中獲得的房地產資產；但(I)與任何此類處置相關的淨收益應按照第2.11(B)(Ii)節的規定(並在需要的範圍內)進行運用和/或再投資，以及(Ii)在簽署有關處置的最終協議之日不存在違約事件；

(18)交換或交換財產或資產，包括《守則》第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要這種交換或交換是以公允價值(由借款人合理確定)換取同類財產或資產即可；但條件是：(I)在任何貸款方完成任何此類交換或互換後，在收到的財產不構成排除資產的範圍內，行政代理擁有完善的留置權，其優先權與對如此交換或互換的房地產資產的留置權相同；(Ii)與任何此類交易有關而收到的任何淨收益應按照第2.11(B)(Ii)節的規定(並在需要的範圍內)應用和/或再投資；

(19)[保留區];

(20)(I)許可和交叉許可安排，涉及借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中的任何技術、知識產權或知識產權，以及(Ii)知識產權的處置、放棄、取消或失效，或知識產權的發行或登記申請，在借款人的合理善意確定下，對借款人或其受限子公司的業務行為並不重要，或鑑於其使用情況，維持該知識產權不再合算；

(二十一)衍生產品交易的終止或平倉；

(22)處置不受限制附屬公司的股本，或出售不受限制附屬公司的債務或其他證券(其主要資產由現金及現金等價物組成的範圍除外(構成處置該不受限制附屬公司全部或實質所有資產的收益的範圍除外))；

(23)在正常業務過程中處置與任何母公司、借款人和/或任何受限子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問有關的房地產資產和相關資產；

(24)為遵守美國聯邦政府任何機構、任何州、當局或其他監管機構的任何命令或任何適用法律的要求而作出的處置；

(25)任何合併、處置或轉讓，其唯一目的是(I)在美國另一個司法管轄區的任何國內子公司和/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司；

(二十六)出售在經營租賃期滿後轉售的機動車輛和信息技術設備；

(27)在任何一個會計年度，涉及公允市值總額不超過8000萬美元和合並調整後EBITDA的30.0%的資產的處置，如果在任何會計年度沒有使用，可以結轉到以後的會計年度；以及

(28)公平市價合計不超過1.275億美元及綜合調整後EBITDA的50.0%的資產的售賣及回租交易。

在本第6.07節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的範圍內，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，該留置權在完成處置後應自動解除；應理解並同意，行政代理應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以便按照第八條的規定實施前述規定。

第1.0h條。[已保留].

第1.0I.與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司與其各自的任何關聯公司訂立任何涉及付款超過2,000萬美元的交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款對借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)不太有利，低於當時從非關聯公司的可比公平交易中可能獲得的條件；但上述限制不適用於：

(1)在本協議不禁止的範圍內，控股公司、借款人和/或一個或多個受限制子公司(或因該交易而成為受限制子公司的任何實體)之間或之間的任何交易；

(2)根據母公司或借款人或受限制子公司的董事會(或同等管理機構)批准的僱傭安排、股票期權和股權計劃的資金，發行、出售或授予證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款；

(3)(I)借款人或其任何受限制附屬公司與其各自的現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何母公司的人員訂立的任何集體談判、僱用或遣散協議或補償性(包括利潤分享)安排；。(Ii)根據看跌/贖回權利或類似權利與現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商訂立的有關回購股本的任何認購協議或類似協議；及(Iii)根據任何僱員補償、福利計劃、股票期權計劃或安排、任何健康、傷殘或類似的保險計劃，涵蓋現任或前任官員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何僱用合同或安排；

(4)第6.01、6.02、6.04、6.06和6.07節允許的交易；

(5)在截止日期或根據截止日期生效的任何協議或安排而存在的交易，以及對該等交易的任何修訂、修改或延長，只要該等修訂、修改或延期整體而言並不(I)對貸款人造成重大不利或(Ii)對貸款人的不利程度較於截止日期存在的有關交易為大；

(6)(I)根據借款人(及/或任何母公司)於截止日期訂立的任何管理協議，向任何投資者支付管理費、監察費、諮詢費、顧問費、交易費、終止費及類似費用(不實施任何大幅增加該等費用的修訂)；及(Ii)支付或償還根據該等管理協議或類似協議欠任何投資者及其任何董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員及顧問的所有賠償義務及開支，不論第(I)及(Ii)款是否就先前期間的應計項目目前到期或已支付；但只要第7.01(A)節(僅針對本金、利息和費用)、(F)或(G)(針對借款人)項下存在違約事件，第(I)款中的管理費、監管費、諮詢費、諮詢費、交易費、終止費和類似費用的支付均可受到限制，在這種情況下，此類費用應在相關違約事件免除、終止或補救後繼續產生和支付；

(七)交易，包括支付合並協議規定的交易費用和支付款項；

(8)對關聯公司的財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動和其他交易費用的習慣補償，經借款人董事會(或類似管理機構)的多數成員或董事會(或類似管理機構)的多數公正成員善意批准的；

(9)本協議允許的任何收購或投資的最終協議所要求的交易和付款(被收購實體的任何賣家、僱員、高管或董事因此類交易而成為關聯公司的範圍)；

(10)貸款當事人之間在本條第六條允許的範圍內的交易；

(11)在正常業務過程中向借款人和/或其任何受限制子公司的董事會成員(或類似的管理機構)、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立承包人支付慣常費用和合理的自付費用，並代表任何母公司以上述身份向上述人士支付賠償金

可歸因於借款人或其受限制子公司的業務的公司；

(12)在正常業務過程中與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買方或賣方或僱員或其他勞務提供者達成的交易，這些交易(I)經借款人或其高級管理人員的董事會(或類似管理機構)善意決定，對借款人和/或其適用的受限子公司是公平的，或(Ii)條件至少與從關聯公司以外的人合理獲得的條件相同；

(13)支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權和習慣賠償有關的合理自付費用和費用；

(14)(I)控股公司對借款人股本的任何購買(或對其股本的貢獻)，及(Ii)控股公司向借款人或任何受限制附屬公司作出的任何公司間貸款；及

(15)借款人向行政代理遞交具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會(或相當於管理機構)的信函的任何交易，聲明此類交易的條款對借款人或適用的受限制附屬公司的有利程度不低於當時從非關聯方個人進行的可比公平交易中可能獲得的條款。

第1.10節處理業務。自結算日起及之後，借款人不得，亦不得允許其任何受限制附屬公司從事任何重要業務，但(A)借款人或任何受限制附屬公司於結算日所從事的業務及類似、補充、附屬或相關業務及(B)行政代理同意的其他業務除外。

第1.11節。[已保留].

第1.12節對限制性債務的修訂或豁免。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司修改或以其他方式修改構成限制性債務的任何次級留置權債務(或構成限制性債務的次級留置權債務的管理文件)的條款，如果借款人合理地判斷，此類修改或修改連同所有其他修訂或修改，對貸款人(以其身份)的利益是實質性不利的；但(A)為清楚起見，雙方理解並同意，上述限制不得以其他方式禁止本協議允許的任何債務的再融資或任何其他替換、再融資、修訂、補充、修改、延期、續簽、重述或再融資，以及(B)在借款人的要求下，任何構成限制性債務的次級留置權債務的文件格式，如果張貼給貸款人，且在此後五(5)個工作日內未遭到所需貸款人的反對，應被視為貸款人可接受的。

第1.13節財政年度。借款人不得更改其財政年終；但在書面通知行政代理後，借款人可以將借款人的財政年終更改為在特定日期(例如，12月31日)結束或採用另一會計日曆，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的這種變化。

第1.14節控股公司的許可活動。控股公司不得：

(1)除(I)與交易有關的債務、(Ii)第6.01(A)、(O)及(Z)節所準許的類型的債務及與該等債務有關的任何再融資債務(包括任何

其擔保)和(Iii)借款人或本協議允許的任何受限附屬公司不擔保的債務；

(2)對現時擁有或其後取得的任何財產或資產設定或容受任何留置權存在，但擔保第6.01(A)、(O)、(X)及(Z)條所準許類型的債務的留置權，以及與該等債務有關的任何再融資債務(包括其任何擔保)，均須受《債權人協議》(及任何其他可接受的債權人協議)規限(如適用)；

(3)從事任何商業活動或擁有任何物質資產，但下列情況除外：(I)直接或間接持有借款人及其任何附屬公司的股本，(Ii)履行貸款文件規定的義務和其他債務、留置權(包括授予留置權)和根據本協議允許發生、授予或作出的擔保(視情況而定)；(Iii)發行本身的股本(為免生疑問，包括因任何類別股本的任何股份而作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他價值收購)；。(Iv)提交税務報告及在一般過程中繳交税款及其他習慣義務(並就任何税款提出抗辯)；。(V)編寫提交政府當局及股東的報告；。(Vi)召開董事及股東大會，編制組織紀錄及其他組織活動，以維持其獨立的組織架構或遵守適用的法律規定；。(Vii)完成該等交易；(Viii)持有(A)現金、現金等價物及其他資產，而該等現金、現金等價物及其他資產是與從其任何附屬公司收取的準許分派或股息，或其準許投資或準許處置的準許分派或股息，或向控股公司或任何母公司發行股本或債務證券的準許出資或發行股本或債務證券所得款項有關，並(B)其根據本條例準許招致的債務收益；(Ix)為其高級人員、董事、管理層成員、僱員及顧問提供賠償；(X)參與税務、會計及其他行政事宜；(Xi)支付第6.09(F)節允許的類型的款項，並履行本協議預期的或本協議不禁止的任何文件、協議和/或投資項下的義務；(Xii)遵守適用法律的要求(包括維持其存在)；(Xiii)向控股公司、借款人和/或借款人的受限制子公司(視情況適用)發放和持有公司間貸款；(Xiv)進行和持有第6.06(H)節允許的類型的投資；(Xv)直接或間接對借款人進行投資(以及第6.04(A)節所設想的其他投資)和進行任何有限制的付款(假設其定義適用於控股公司的股本)，(Xvi)完成第6.14(D)節允許的任何交易，包括為完成第6.14(D)節允許的任何交易而直接或間接持有任何其他人的股本，及(Xvii)完成上述任何附帶的活動；或

(四)合併、轉讓、出售或以其他方式將其全部或實質上全部資產轉讓給任何人；但只要不存在或不會導致違約或違約事件，(A)控股公司可與任何控股公司或任何其他人士(借款人及其任何附屬公司除外)合併或合併，只要(I)該控股公司是持續或尚存的人，或(Ii)由任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人不是控股公司，(X)繼承人以行政代理人合理滿意的方式明確承擔控股公司在本協議和控股公司作為一方的其他貸款文件項下的所有義務，並(Y)在行政代理人提出合理要求後，就滿足本條(A)和(Z)(X)款所述條件交付負責人員證書，行政代理人應已收到習慣法律意見，(B)控股公司可傳達，出售或以其他方式將其全部或幾乎所有資產(包括借款人的股本)出售或轉讓給任何其他人，只要(X)控制權沒有改變，(Y)(1)如果不是控股公司，收購此類資產的人明確承擔該控股公司在本協議和其他貸款文件項下的所有義務

該控股公司根據本協議和/或本協議的補充協議，以管理代理人合理滿意的形式為當事一方，(2)在完成此類轉讓的同時，在適用的範圍內將借款人的100%股本質押給行政代理人，以使擔保當事人受益，(3)取得此類資產的人應已遵守適用於控股公司的抵押品和擔保要求及完善要求；及(4)借款人根據本條第(B)(Y)及(Z)(1)款就上述條件的滿足情況提交一份主管人員證書。除行政代理人另有約定外，每一貸款方應已就其在貸款擔保及其他貸款文件下的義務簽署並交付一份重申協議；及(2)在其合理要求下，行政代理人應已收到慣常法律意見；此外，如滿足上述但書所載條件，則Holdings的繼承人將繼承並取代本協議下的Holdings，而Holdings將被免除貸款文件下的所有義務，及(C)只要此類轉換不會對借款人的貸款擔保價值或股本質押產生不利影響，Holdings可轉換為另一種形式的實體。

第七條

違約事件

第1.0A節違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(一)逾期不付款的。借款人未能支付(I)任何貸款的本金分期付款到期，無論是在規定的到期日、加速付款、自願預付通知、強制預付款或其他方式；或(Ii)任何貸款的任何利息、任何費用或本合同項下的任何其他款項在到期日期後五(5)個工作日內到期支付；或

(2)在其他協議中違約。(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司在一項或多項債務(上文(A)項所述債務除外)到期時，未能支付一項或多項債務(上文(A)項所述債務除外)的任何本金或利息或任何其他應付款項，而未償還本金總額均超過所規定的寬限期(如有的話)；或(Ii)任何借款方或其任何受限制附屬公司對下列任何其他條款的違約或違約事件：(A)未償還本金總額超過閾值的一個或多個債務項目，或(B)與該債務項目(S)有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議(為免生疑問，根據相關對衝協議的條款組成的債務包括對衝義務、終止事件或同等事件，而這些債務不是任何貸款方或任何受限制附屬公司違約的結果)，在每種情況下，均超過寬限期或治療期，(如有的話)，但僅就該項違反或失責事件的影響而言，是導致或容許該債項的持有人(或代表該等持有人或該等持有人的受託人或代理人)在該債項的所述到期日或任何標的債務(視屬何情況而定)所述到期日之前成為或被宣佈為到期及須予支付(或可強制贖回)；但本款(B)款第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓擔保這種債務的財產而到期的有擔保債務；此外，上文第(I)或(Ii)款所述的任何不能得到補救，且在根據第七條終止承諾或加速貸款之前，此種債務的持有人不得免除；此外，儘管有本第7.01(B)節的前述規定，任何ABL貸款或任何其他循環信貸安排中的任何財務維護契諾應完全為了該ABL融資或其他循環信貸安排下的貸款人的利益，並且任何違反或違反任何該等金融維護契諾(X)可能受到補救權利的約束，並且(Y)不應或不構成任何定期貸款的違約或違約事件，除非和直到該ABL貸款或其他循環信貸安排下的貸款人

宣佈其項下的所有未清償款項立即到期並應支付，並根據管理該ABL融資或其他循環信貸融資的文件的條款終止所有未清償承諾，以提供循環信貸展期，且該聲明未被撤銷；或

(3)違反某些公約。任何貸款方未按相關規定履行或遵守第5.01(E)(I)節、第5.02節(僅適用於保全借款人的存在)或第VI條中包含的任何條款或條件；但儘管本節第7.01(C)節有前述規定，與任何額外的循環安排有關的任何遞增修正案中所包括的任何財務維持契諾應僅為該等額外的循環安排下的貸款人的利益，任何違反或違反任何此類金融維護契約(X)的行為可能受到補救權利的約束，並且(Y)不應或不構成任何定期融資的違約或違約事件，除非和直到該等額外循環融資下的貸款人已宣佈根據該條款所有未償還的金額立即到期和應支付，並終止根據本協議條款提供循環信貸延期的所有未償還承諾，且該聲明未被撤銷；或

(4)違反申述等。任何貸款方在任何貸款文件中或在與之相關的任何證書(為免生疑問，包括任何完美證書和任何完美證書補充)中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，在作出或被視為作出之日在任何重要方面是不真實的，應理解並同意，由於行政代理未能提交任何統一商業代碼延續聲明而導致的任何違反陳述、保證或證明的行為，不會導致本第7.01(D)條或任何貸款文件的任何其他規定下的違約；或

(五)貸款文件項下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守本條款所載任何條款或任何其他貸款文件時違約，但本條第VII條任何其他部分提及的任何條款除外，在借款人收到來自行政代理的書面通知後三十(30)天內(可由行政代理自行決定延長至六十(60)天)內，違約仍未得到補救或免除；或

(6)非自願破產；接管人的委任等(I)有管轄權的法院根據現在或以後生效的任何《債務人救濟法》，在非自願案件中就任何貸款方或其任何受限制的附屬公司(非實質性附屬公司除外)作出法令或命令的救濟，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、州或地方法律予以批准；或(Ii)根據任何債務人救濟法對任何貸款方或其任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)的非自願案件的開始；在房產內有管轄權的法院作出判令或命令，以委任接管人、接管人及管理人、(初步)破產接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員，對貸款方的任何受限制附屬公司(任何非實質附屬公司除外)，或對其全部或大部分財產具有類似權力；或(Iii)非自願地為貸款方或其任何受限制附屬公司(任何非實質附屬公司除外)的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他託管人，而該等財產連續六十(60)天未被解僱、未騰出、不具約束力或未被擱置，以待上訴；或

(7)自願破產；委任接管人等(I)針對任何貸款方或其任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)作出濟助令，任何貸款方或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法啟動自願個案，或任何貸款方或其任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)同意在非自願個案中作出濟助令

或根據任何債務人救濟法將非自願案件轉變為自願案件，或任何貸款方或其任何受限附屬公司(非實質性附屬公司除外)同意由接管人、接管人和管理人、受託人或其他託管人為其全部或大部分財產指定或接管；(Ii)任何貸款方或其任何受限附屬公司(非實質性附屬公司除外)為債權人的利益進行一般轉讓；或(Iii)任何貸款方或其任何受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)在債務到期時以書面方式承認其無力償付各自的債務；或

(八)判決書和附着物。登記或提交針對任何貸款方或其任何受限制附屬公司或其各自的任何資產的一項或多項最終資金判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，而該等判決、令狀、扣押令或類似的法律程序在任何時間涉及的總金額超過最低限額(在上述任何一種情況下，由第三方已通知有關彌償人但未被拒絕承保的彌償、自我保險(如適用)或已通知有關第三方保險公司而未被拒絕承保的保險所充分覆蓋的範圍)，而該判決、令狀、授權書或類似的程序仍未支付、未解除、未騰出、在六十(60)天內不受約束或不受限制地等待上訴；或

(9)員工福利計劃。發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致任何貸款方或其任何受限制子公司的負債總額達到合理預期將導致重大不利影響的總金額；或

(10)控制權的變更。發生控制權變更；或

(十一)擔保、抵押品文件和其他借款文件。在籤立和交付(I)任何重大貸款擔保因任何原因而不再完全有效(按照其條款或終止日期發生的情況除外)，或被有管轄權的法院宣佈無效，或任何貸款方以書面方式否認其在該擔保下的義務(該貸款方按照其條款履行義務以及行政代理人或任何貸款人的作為或不作為除外)後的任何時間，(Ii)本協議或任何重要的抵押品文件不再具有充分的效力和作用(僅由於(X)行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有或行政代理未提交UCC(或同等)繼續聲明，(Y)按照本協議或其條款解除抵押品，或(Z)終止日期的發生或該抵押品文件按照其條款的任何其他終止，或被宣佈無效，或(Iii)任何貸款方以書面形式對任何貸款文件(或任何據稱由抵押品文件或貸款擔保設定的留置權)的任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議，或任何貸款方以書面形式否認其有任何進一步的責任(終止日期發生的原因除外)，包括對貸款人未來的墊款，在它是一方的任何貸款文件下；應理解並同意，行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有或提交任何UCC(或同等)繼續聲明，不應導致根據本條款(K)或任何貸款文件的任何其他規定發生違約事件；或

(12)留置權從屬關係。(I)擔保第一優先權有擔保債務的抵押品上的留置權對於擔保本金總額超過任何適用的可接受債權人間協議所規定的任何次級留置權債務的抵押品的留置權不再具有優先“第一優先權”地位，以及(Ii)關於任何可接受的債權人間協議中關於擔保本金總額超過閾值的任何次級留置權債務的留置權從屬於擔保第一優先權有擔保債務的抵押品上的留置權的條款，(A)任何貸款方以書面形式質疑其有效性或可執行性，(B)在終審法院有司法管轄權的任何法院

不可上訴的命令，確定該附屬條款無效或不可執行，或(C)該附屬條款以其他方式不再是此類可接受的債權人間協議各方的有效、有約束力和可執行的義務，

然後，在每次此類事件中(本條(F)或(G)款所述的與控股或借款人有關的事件除外)以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何行動：(I)終止任何額外的承諾，該等額外的承諾應立即終止，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；但一旦發生本條(F)或(G)款所述與控股或借款人有關的事件，任何該等承諾及/或額外承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本條款應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付款項，而無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些款項。儘管本合同或任何貸款文件中有任何相反規定，本協議和任何其他貸款文件或法律或衡平法項下的所有權利和補救措施，包括UCC規定的所有補救措施，應由行政代理專門為擔保當事人的利益行使。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法下提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

行政代理

每一貸款人在此不可撤銷地任命Jefferies(或根據本協議指定的任何繼任者)為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

在本協議項下擔任行政代理的任何人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明，除非文意另有所指外，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的每一人。該等人士及其關聯公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其其他關聯公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如其並非本協議下的行政代理一樣。貸款人承認，根據此類活動，行政代理或其關聯公司可以接收有關任何貸款方或其任何關聯公司的信息(包括可能受到有利於該借款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並確認行政代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。

除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，(A)無論是否存在違約或違約事件，行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，本文件及其他貸款文件中提及行政代理人時使用“代理人”一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；應理解，該術語僅作為市場慣例使用，僅旨在創造或反映獨立合同之間的行政關係。

當事各方：(B)行政代理沒有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但貸款文件明確規定的、行政代理按所需貸款人(或第9.02節規定的相關情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露，也不對未披露的行為負責，任何與借款人或其任何受限制子公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理不對貸款人或任何其他擔保方在徵得所需貸款人的同意或請求下(或在第9.02節規定的相關情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的必要的其他數量或百分比的貸款人)採取或未採取的任何行動，或在其自身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動承擔責任，該重大疏忽或故意不當行為是由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的，與本協議明確規定的職責相關。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出關於違約或違約事件的書面通知，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件的存在，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，(V)抵押品上任何留置權的設定、完善或優先權，或抵押品的存在、價值或充分性，(Vi)是否滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認已收到明確要求交付行政代理的項目或(Vii)任何貸款方或其任何關聯方的任何財產、簿冊或記錄。

如果任何貸款人獲知違約或違約事件的存在，應立即以書面形式通知行政代理和其他貸款人。每一貸款人同意，除非得到行政代理的書面同意，否則不會根據本協議或任何其他貸款文件採取任何強制執行行動，加速履行任何貸款文件下的義務，或行使在任何止贖出售、UCC出售、根據破產法第363條進行的任何出售或其他類似抵押品處置中本可根據適用法律或其他方式享有的任何貸方出價的任何權利。然而，儘管有上述規定，貸款人可以採取行動，在最後期限或限制期適用的情況下，維護或強制執行其對貸款方的權利，如果沒有這種行動，將禁止執行貸款人所承擔的義務，包括在根據《破產法》的案件中提交債權證明。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，控股公司、借款人、行政代理和各擔保方同意：(I)任何擔保方均無權單獨將任何抵押品變現或強制執行貸款文件；雙方理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施應完全由行政代理根據本協議條款代表擔保當事人行使，而其他貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施應由行政代理單獨和獨家行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或任何其他處置(包括根據破產法第363條)對任何抵押品進行止贖，(A)行政代理作為擔保當事人的代理人和代表，應有權：為了對在任何此類出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行投標和結算或支付購買價款，將任何債務用作信用，並將其作為行政代理在這種處置時應支付的抵押品的購買價款的貸項，以及(B)

在任何此類處置中，行政代理或任何貸款人可以是任何或所有此類抵押品的購買者或許可人。

任何有擔保對衝義務或銀行服務義務的持有人，以其各自的身份，不得享有與(I)管理或解除任何抵押品或任何貸款方在本協議項下的義務，或(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何放棄、同意、修改或任何修訂有關的任何權利。

每一貸款人在此不可撤銷地授權(並通過就任何有擔保的對衝義務訂立套期保值協議和/或通過簽訂與任何銀行服務義務有關的文件，每一其他有擔保的當事人在此授權並應被視為授權)行政代理代表所有有擔保的當事人在所需貸款人的指示下采取下列任何行動：

(1)同意處置全部或任何部分抵押品，而不受擔保債務的留置權的限制，該留置權與根據《破產法》適用的規定，包括第363條規定的任何處置有關；

(2)根據《破產法》適用條款，包括根據《破產法》第363條，對全部或任何部分抵押品進行信貸出價，或購買全部或任何部分抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；

(3)信貸出價全部或任何部分擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，與根據《統一商法典》適用條款，包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條，處置全部或任何部分抵押品有關；

(4)在違約事件發生和繼續後，根據適用法律進行的任何止贖或其他處置，包括通過銷售權、司法訴訟或其他方式，信用出價全部或任何部分擔保債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；和/或

(5)估計該貸款人或其他擔保當事人的任何或有或有擔保債務或未清算擔保債務的數額；

不言而喻，未經行政代理事先書面同意，任何貸款人不得因行政代理根據前述條款(B)、(C)或(D)購買全部或任何部分抵押品而需要為任何金額提供資金。

每一擔保當事人同意，行政代理人沒有義務對擔保債務的任何部分進行信貸投標，也沒有義務購買、保留或獲取抵押品的任何部分；但就前款第(B)、(C)或(D)款所述的任何信貸投標或購買而言，欠所有擔保當事人的擔保債務(下一款所述的或有或有債務或未清算債務除外)可以而且應當是行政代理人在可評級基礎上進行的信貸投標。

對於屬於擔保債務的或有債權或未清償債權，特此授權但不要求行政代理人為前款第二款所述的任何信貸投標或購買的目的估計其數額，只要對該債權的數額的估計或清算不會不適當地延遲行政代理人貸記、出價擔保債務或購買相關處分中抵押品的能力。如果行政代理以其唯一和絕對的自由裁量權選擇不評估任何該等或有或有或未清償的索賠，或者在不不適當地延遲行政代理按照前款第二款完成任何信貸投標或購買的情況下無法評估任何此類索賠，則任何未如此估計的或有或有或未清償的索賠應

不予理睬，不得為信用投標，也無權對通過該信用投標購買的抵押品的部分或全部享有任何權益。

根據第三款第(B)、(C)或(D)款的規定，其擔保債務為信用投標的每一有擔保的一方，有權收取與該信用投標有關的抵押品或任何其他資產的權益(或收購工具的股本或用於完成該項收購的工具)的權益，按(X)在該信用投標或其他處置中信用投標的擔保債務的金額除以(Y)在該信用投標或其他處置中信用投標的所有擔保債務的總額所得的百分比按比例計算。

此外，在任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，每一有擔保的一方同意，行政代理(無論任何貸款的本金當時是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力：

(1)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出申索及證明，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.12及9.03條欠貸款人及行政代理人的所有其他款額)；及

(2)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.12條和第9.03節應支付給行政代理人的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力；但從貸款當事人那裏收取款項的任何此類子代理必須是“美國人”和“金融機構”。

在《財政部條例》1.1441-1節所指的範圍內(或已根據《財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條有效地同意被視為“美國人”)。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其各自的任何和所有職責，並行使其各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。

行政代理可以在提前三十(30)天書面通知貸款人和借款人後隨時辭職。如果行政代理人受到破產程序的制約，所需的貸款人或借款人可以在三十(30)天的通知後將行政代理人撤職。在收到任何該等辭職通知或交付任何該等免職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人有權：任命一名繼任行政代理人，該代理人應是一家在美國設有辦事處的商業銀行或信託公司，其總資本和盈餘超過1,000,000,000美元，並且應是財政部條例1.1441-1節所指的“美國人”和“金融機構”(或已根據財政部條例1.1441-1(B)(2)(4)(A)條有效地同意被視為“美國人”)；但在第7.01(A)節或第7.01(F)或(G)節中關於控股或借款人的違約事件存在和持續期間，不需要借款人的同意。如果在退休的行政代理人發出辭職通知或行政代理人收到免職通知後三十(30)天內，沒有按照上述規定指定繼任者並接受該任命，則(A)在退休的情況下，退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人指定符合上述資格的繼任行政代理人(為免生疑問，包括得到借款人的同意)或(B)在免職的情況下，借款人可在與所要求的貸款人協商後，任命符合上述資格的繼任行政代理人；如果(X)在退休的情況下，如果行政代理通知借款人，貸款人沒有合格的人接受這種任命，或(Y)在免職的情況下，借款人通知所需的貸款人沒有合格的人接受這種任命，則在每種情況下，然而，該辭職或免職應在通知送達後第三十(30)天生效，並且(I)退職或被免職的行政代理人應解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人為完善目的而以擔保當事人抵押品代理人的身份持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)必須由以下人員進行的所有付款、通信和決定：應由或通過行政代理人直接向每個貸款人作出(每個貸款人將與借款人合作，以使借款人能夠採取此類行動)，直至所需的貸款人或借款人(視情況而定)指定一名繼任行政代理人，該代理人應為“美國人”和財政部條例1.1441-1所指的“金融機構”(或已根據財政部條例1.1441-1(B)(2)(4)(A)條有效地同意被視為“美國人”)，在接受本條款第八條規定的行政代理作為繼任行政代理的任命後，繼任行政代理應繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的任何賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務(不包括其在第9.13條下的義務)。借款人支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任行政代理人另有約定。在行政代理人根據本條例辭職或被免職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在任何有關人士擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動上繼續有效(為此包括在行政代理人退休或免職後持有任何附帶擔保)。儘管本協議有任何相反規定，任何被取消資格的機構(或其任何附屬機構)不得被任命為繼任行政代理。

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。除本協議明確要求行政代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何關聯方的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，除非是以本協議項下行政代理人或貸款人的身份(視情況而定)，否則均不適用。

每一受保方不可撤銷地授權並指示管理代理和管理代理，

(A)根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權應解除：(I)終止日期發生時，(Ii)作為貸款文件允許的任何處置的一部分或與貸款當事人以外的人進行的任何處置而出售或將出售或轉讓的財產，(Iii)不構成(或不再構成)抵押品(包括由於成為或成為排除資產的結果)的財產，(Iv)受該留置權限制的財產由附屬擔保人所有，在根據貸款文件以其他方式解除該附屬擔保人的貸款擔保後，(V)根據下文(D)款的要求，或(Vi)如果經所需貸款人按照第9.02節的規定以書面形式批准、授權或批准；

(B)在符合第9.22條的規定下，如果任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司(或因本協議允許的一筆或一系列相關交易而成為被排除的附屬公司)，並經借款人的負責人證明，則借款人應解除該附屬擔保人在貸款擔保下的義務；

(C)根據第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)(I)(任何附屬擔保人的股本留置權除外)、6.02(Q)、6.02(R)、6.02(X)、6.02(Y)節允許的任何財產留置權的持有人，可將根據任何貸款文件授予或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權置於次要地位。6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Ee)和6.02(Ff)(在第6.02(K)節允許擔保的範圍內，與上述任何再融資債務有關的任何再融資債務)；但僅在第6.02(O)(I)條、第6.02(Q)條、第6.02(R)條和/或第6.02(Bb)條允許的財產留置權中，行政代理人對該財產的留置權必須從屬於相關的准予留置權，或按照有關准予留置權所擔保的債務的文件，才要求行政代理人對該財產的留置權排在次要地位；以及

(D)行政代理人應就下列債務訂立居次、債權人間及/或類似協議(包括任何可接受的債權人間協議)，即(1)本協議規定或準許以留置權作擔保，及/或(2)以留置權作擔保，並就債務訂立債權人間、債權人間或附屬信託協議；但為免生疑問，除本款(D)(2)項所述範圍外，行政代理人不得根據本款(D)(2)項要求任何留置權從屬。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方根據第八條規定的擔保義務或其對任何抵押品的留置權。在本第八條規定的每一種情況下，行政代理人將(且各貸款人在此授權行政代理人)由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交下列文件：貸款方可根據貸款文件的條款和本條款第八條的規定，合理地要求證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或將其在該抵押品中的權益置於次要地位，或解除該貸款方在貸款擔保項下的義務；但應行政代理的要求，借款人應提交負責官員的證書，證明相關交易已按照本協議的條款完成，並根據本協議允許解除留置權、解除擔保、居次或達成次要債權人之間的協議和/或類似協議。

行政代理有權訂立任何可接受的債權人間協議和行政代理合理接受的任何其他債權人間協議、次要協議、附屬信託或類似協議，並在此預期與以下債務有關的債務：(I)根據本協議要求或允許從屬和/或(Ii)以留置權作擔保，且債務涉及債權人間、從屬或附屬信託協議(任何其他債權人間協議，“附加協議”)，且本協議各方承認，每項可接受的債權人間協議(包括任何附加協議)對其具有約束力。每一貸款人(A)在此同意按照ABL債權人間協議中規定的條款對擔保債務的抵押品的留置權居次，(B)在此同意其將受任何可接受的債權人間協議(包括任何附加協議)的約束，且不會採取任何違反任何可接受的債權人間協議(包括任何附加協議)的規定，以及(C)特此授權並指示行政代理訂立任何可接受的債權人間協議(包括任何附加協議)，並使擔保有擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的條款。上述規定旨在鼓勵擔保當事人向借款人提供信貸，擔保當事人是此類規定和任何適用的可接受債權人間協議(包括任何附加協議)規定的第三方受益人。

在借款人未向行政代理(或其任何關聯公司)償還和賠償的範圍內，貸款人將按照行政代理(及其任何關聯公司)對可能施加的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、費用、費用或支出的各自適用百分比(如同沒有違約貸款人一樣)按比例償還和賠償行政代理(及其任何關聯公司)，行政代理(或其任何關聯公司)在履行本協議項下或任何其他貸款文件項下的職責時，或在任何與本協議或任何其他貸款文件有關或由此產生的任何方式下，對行政代理(或其任何關聯公司)提出的反對或招致的責任；但任何貸款人均不對行政代理人(或該附屬機構)的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所引起的責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。

第九條

其他

第1.0A節通知。

(1)除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外(且須符合以下(B)段的規定)，本條例所規定的所有通告及其他通訊均應以書面形式，並以專人或隔夜專遞、掛號或掛號郵寄或電子郵件(包括PDF及類似附件)方式送達，詳情如下：

(1)如貸款給任何借款方，由借款人照管的借款方：

希爾曼集團。

漢密爾頓大道10590號

俄亥俄州辛辛那提市45231

注意：首席執行官羅伯特·克拉夫特

電子郵件：：robert.kraft@hillmangroup.com

副本至(不構成對任何借款方的通知)：

CCMP Capital Advisors，LLC

公園大道277號，37層

紐約州紐約市，郵編：10172

注意：新聞報道：

電話：北京，北京。

電子郵件：。

和

Rods&Gray LLP
美洲大道1211號
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：Jay J.Kim
電話：北京：(212)497-3626
電子郵件：@jay.Kim@ropegray.com

(2)如送達行政代理，則送達：

傑富瑞金融有限公司

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：客户經理--希爾曼

電子郵件：JFIN.Admin@jefferies.com。

連同一份副本(不應構成對行政代理的通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：保羅·L·博內維茨
電話：(212)906-4610
電子郵件：paul.bonewitz@lw.com

(3)根據其行政調查問卷中規定的聯繫信息，向任何貸款人提供。

所有此類通知和其他通信(A)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號或掛號信郵寄，當面投遞或通過快遞服務遞送並在收到後簽字，或如果以掛號或掛號信發送，在每種情況下，按照第9.01節的規定或根據該方根據第9.01節發出的最新未撤銷指示，或(B)通過電子郵件發送時，應被視為已發出；但已收到的通知和通過電子郵件發送的其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，該等通知或其他通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。

(2)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)按照本協議規定的程序或經行政代理批准的其他方式交付或提供。行政代理或借款人(代表任何貸款方)可酌情同意根據本合同規定的程序或經其批准的其他程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知應被視為已由預期收件人按前述第(B)(I)條所述的電子郵件地址收到，並註明其網站地址。

(3)本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、電子郵件地址或本協議項下的其他通知信息。

(4)

(1)借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有人員不希望接收重大的非公開信息，並可能從事與該等人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(X)將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人根據本協議的保密條款將該等借款人材料視為不包含任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，如果該等借款人材料構成保密信息，則應按第9.13節所述處理)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼；但就前述目的而言，根據第5.01(A)或(B)節提供的所有信息和材料應被視為適合張貼給公共出借人。

(2)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分獲得的、可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息的通信，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

(3)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其任何相關方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證

由管理代理或其任何關聯方就通信或平臺作出。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終裁決中發現任何此等人士的責任是由於其嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反任何貸款文件所致。

(5)行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和借款請求)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)如收款人所理解的，其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理人、其關聯方和每一貸款人因其依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任，除非有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決所確定的重大疏忽或故意不當行為。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第1.0B條寬免；修訂

(1)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本第9.02節(B)段的允許，否則無效，並且該放棄或同意僅在特定情況下和所提供的目的下有效。在不限制前述一般性的情況下，在法律允許的範圍內，貸款的發放不得解釋為放棄任何現有的違約或違約事件，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道該違約或違約事件的存在。

(2)除第9.02(B)節的第(A)、(B)、(C)和(D)款以及下文第9.02(C)和(D)節的第(A)、(B)、(C)和(D)款另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人與所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)簽訂的一份或多份書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下(任何放棄除外，修改或修改，以完成此類其他貸款文件條款明確預期的任何修改)，根據行政代理與作為協議一方的每一貸款方在所需貸款人同意下訂立的一份或多份書面協議；但儘管有前述規定：

(1)除非得到直接和不利影響的每一貸款人的同意(但未經所要求的貸款人或任何其他貸款人的同意，行政代理或代理人(但在以下範圍內的權利除外

且行政代理的義務將因此而受到不利影響))，任何此類放棄、修改或修改均不得：

(1)(X)增加該貸款人的承諾額或額外承諾額(不包括該貸款人已同意作為額外貸款人的根據第2.22節提供的任何遞增貸款)；不言而喻，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾或額外承諾的任何修改、修改或放棄，或同意背離，均不構成該貸款人的任何承諾或額外承諾的增加，且(Y)僅需相關的初始延遲提取期限貸款人的同意(而不是所需貸款人或行政代理的同意)，即可增加該初始延遲提取期限貸款人的初始延遲提取期限貸款承諾，如其定義所規定的那樣；

(二)減免貸款本金或者貸款分期日的到期金額；

(3)(X)延長任何貸款的預定最終到期日或(Y)推遲任何貸款分期付款日期、任何利息支付日期或根據本協議應支付的任何費用的任何預定付款日期(在每種情況下，行政代理同意的任何行政理由的延期除外)；

(4)降低利率(不包括免除任何現有的違約或違約事件，或免除借款人根據第2.13(D)條規定的以違約利率支付利息的義務，該條款只需徵得所需貸款人的同意)或降低欠貸款人的任何費用的數額；應理解，“第一留置權槓桿率”的定義或用於計算適用利率的任何其他比率，或計算本協議項下到期的任何其他利息或費用(本協議另有規定的除外)，不應構成本協議項下的任何利率或費用的減少；

(5)延長貸款人承諾或額外承諾的到期日；應理解，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性提前還款或強制減少承諾或額外承諾的任何修改、修改或豁免，或同意背離這些條件，均不構成任何貸款人任何承諾或額外承諾的延期；以及

(6)放棄、修改或修改本協議第2.11(B)(Vi)、2.18(B)或2.18(C)節的規定，其條款將改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式(第2.22、2.23、9.02(C)、9.05(G)和/或9.05(H)節允許的任何交易或第9.02節另有規定的交易除外)；

(2)該等放棄、修訂或修改不得：

(1)更改(X)第9.02(A)節或第9.02(B)節的任何規定或“要求貸款人”的定義，以降低放棄、修訂或修改任何權利所需的任何投票權百分比

未經每一貸款人事先書面同意，或(Y)未經每一初始延遲提取期限貸款人事先書面同意“所需延遲提取貸款機構”的定義(不言而喻，對“所需延遲提取貸款機構”定義的任何更改，均不需徵得所需貸款人或任何其他貸款人的同意)；

(2)解除根據貸款文件授予的留置權的全部或基本上所有抵押品(除非本文或其他貸款文件另有允許，包括第八十八條或第九點二二節所設想或依據的條款)，而未事先徵得直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，且應理解為只需以抵押品擔保貸款的貸款人的同意；或

(3)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，免除貸款擔保項下的全部或基本上所有擔保價值(除非本協議或其他貸款文件另有允許，包括根據本協議第9.22節的規定)；

(3)對第2.02(C)和(D)節的規定或第4.02節關於貸款人進行任何初始延遲提取定期貸款的義務的任何豁免、修訂或修改，只需得到所需延遲提取貸款人的同意(但不需要所要求的貸款人或任何其他貸款人的同意)；以及

(4)對本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修改或修改，如僅影響任何類別的信貸安排(由行政代理和借款人的合理判斷決定)，只需徵得適用的所需貸款機構的同意(但不需所需的貸款機構或任何其他貸款機構的同意)；

此外，未經行政代理人事先書面同意，任何協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本合同項下的權利或義務。行政代理還可以修改承付款時間表，以反映根據第9.05節進行的轉讓、根據第2.09節減少或終止的承付款、根據第2.22、2.23或9.02(C)節產生的額外承付款或額外貸款，以及任何此類額外承付款或額外貸款的減少或終止。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但違約貸款人的承諾和任何額外承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加(不言而喻，違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾、額外承諾或貸款應被排除在本協議項下需要任何貸款人同意的任何投票之外，除非第2.21(B)節明確規定)。儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個根據本協議允許的額外信貸安排，並允許不時地對本協議項下未償還的信貸進行任何展期，並允許與之相關的應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的相關利益；和(Ii)在確定所需貸款人和/或所需延遲提取貸款人的基礎上，適當包括持有該等信貸便利的貸款人。

(3)儘管有上述規定，本協定可予修訂：

(1)經借款人和提供相關替代定期貸款的貸款人書面同意，允許借款人根據再融資修正案，根據現有或新設立的定期貸款安排(“替代定期貸款”)，對借款人自行選擇的一個或多個類別、系列或部分下的任何未償還定期貸款的全部或任何部分進行再融資或替換(被再融資或替換的任何此類貸款，稱為“被替換的定期貸款”)，以一種或多種替換定期貸款(“替換定期貸款”)；但：

(1)任何替換定期貸款的本金總額不得超過被替換定期貸款的本金總額(加上(1)第2.22節或第6.01(Q)、(U)、(W)和/或(Z)節允許發生的任何額外金額，並且，在任何此類額外金額得到擔保的情況下，相關留置權是根據第6.02(K)節(關於第6.01(A)或(U)節所允許的保證債務的留置權)、(O)(Ii)、(T)(Ii)、(U)及/或(Hh)及(2)其累算利息、罰款及保費(包括投標溢價)、任何已承諾但未提取的款額，以及承銷折扣、費用(包括預付費用、原發行折扣、承諾費、承銷費、安排費用及類似費用)、佣金及相關開支)，

(2)任何替換定期貸款的最終到期日必須(1)等於或晚於(X)替換定期貸款的最終到期日和(Y)任何未進行再融資或如此替換的定期貸款的最新到期日之後的較早者，以及(2)加權平均到期壽命等於或大於相關再融資時被替換定期貸款的加權平均到期壽命，

(3)任何該等替代定期貸款必須在付款權利及抵押品方面與任何該等替代定期貸款同等或次於該等替代定期貸款(但該等替代定期貸款須受可接受的債權人間協議規限，並可由行政代理人和借款人選擇在一份或多份單獨的協議中記錄)，或為無抵押的，

(4)如有任何重置定期貸款作抵押，則該等重置定期貸款不得以抵押品以外的任何資產作抵押，

(5)如有任何重置定期貸款獲擔保，則該等重置定期貸款不得由一方或多於一方貸款當事人以外的任何人擔保，

(6)任何享有同等支付權和同等擔保權利的替代定期貸款，可以(X)按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與就初始期限貸款(以及當時須按差餉還款規定的任何額外定期貸款)進行的任何強制性償還，以及(Y)在借款人和提供有關替代期限貸款的貸款人商定的每一種情況下，以高於按比例或低於按比例的比例，就初始期限貸款和任何額外期限貸款進行任何自願預付款，

(7)任何替代定期貸款的定價(包括利息、手續費和保費)，以及在符合前述(F)條款的情況下，借款人和提供該等替代定期貸款的貸款人可能商定的可選擇的提前還款和贖回條款，

(8)在緊接有關重置定期貸款生效之前或之後，不會出現第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)條所指的違約或違約事件，以及

(9)(I)任何替代定期貸款的其他適用條款和條件(不包括定價、利息、費用、利率下限、保費、可選擇的預付或贖回條款、擔保和到期日，除前述第(B)至(G)款另有規定外)應與提供此類替代定期貸款的貸款人基本相同，或(整體上)不比適用於替代定期貸款的貸款人更優惠(借款人合理地決定)(但僅適用於最後期限貸款到期日之後的期間的契諾或其他條款除外)(在每種情況下，)或(2)此類替代定期貸款應反映當時(由借款人善意確定)的市場條款和條件(作為一個整體)；但如為任何重置定期貸款的利益而增加任何更具限制性的財務維持契約，則該等條款亦應適用於信貸安排(契諾或其他僅適用於最新定期貸款到期日之後的期間的條款除外)，以及

(2)在任何額外循環貸款的情況下，經借款人和提供相關替換循環貸款的貸款人書面同意，允許再融資或替換借款人自行酌情選擇的一個或多個類別、系列或部分項下的任何額外循環承付款的全部或任何部分(任何此類額外循環承諾被再融資或替換，稱為“替換循環貸款”)，並根據再融資修正案，用替換循環貸款(“替換循環貸款”)；但：

(1)任何替代循環貸款的本金總額不得超過被替換循環貸款項下未使用的承付款的本金總額(加上(X)第6.01(A)、(Q)、(U)、(W)和/或(Z)節允許發生的任何額外金額，並且在擔保任何該等額外金額的情況下，相關留置權是根據第6.02(K)節允許的(就第6.01(A)、(Q)、(U)、(W)或(Z)節所允許的保證債務的留置權而言)，(O)(Ii)、(U)及/或(Hh)及(Y)累算利息、罰款及保費、任何已承諾但未支取的款額及承保折扣、費用(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率付款)、佣金及相關開支)，

(2)此類替代循環融資不得有一個最終到期日(或要求減少承擔額)，以下列較早者為準：(X)有關被替換循環融資融資時的最終到期日和(Y)未進行再融資或如此替換的任何額外循環融資的最終到期日之後91(91)天，

(3)任何該等替代循環融資必須在付款權利及抵押品方面與任何該等替代循環融資平行(但任何該等替代循環融資須受可接受的債權人間協議規限，並可由行政代理人和借款人選擇在一份或多於一份單獨的協議中記錄)，或為無抵押的，

(4)如有任何替代循環融資作抵押，則該替代循環融資不得以抵押品以外的任何資產作抵押，

(5)如為任何替代循環融資提供擔保，則該替代循環融資不得由除一方或多於一方貸款當事人以外的任何人擔保，

(6)任何替代循環貸款應遵守第2.23(A)節第(Ii)款的但書中所列適用於延長循環信貸承諾和延長循環貸款的“可評税”條款，其程度與第9.02(C)(Ii)節第9.02(C)(Ii)節的完全規定相同。

(7)任何替代循環貸款應具有定價(包括利息、費用和保費)，並在符合前述(F)條款的情況下，由借款人和提供該替代循環融資的貸款人商定可選的提前還款和贖回條款，

(8)在緊接有關的替代循環貸款生效之前或之後，不存在第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)條所指的失責或失責事件，

(9)任何替代循環融資的其他條款和條件(不包括定價、利息、費用、利率下限、保費、可選擇的預付或贖回條款、擔保和到期日，除前述(B)至(G)條款另有規定外)應與提供該替代循環融資的貸款人基本相同，或(整體上)不比適用於替代循環融資的條款或條件更優惠(由借款人合理決定)，但僅適用於最新循環貸款到期日之後的期間的契諾或其他條款除外(在每種情況下，自相關替代循環融資產生之日起)或(Ii)該替代循環融資應反映當時(由借款人真誠決定)的市場條款和條件(作為一個整體)，以及

(10)就任何已更換的循環貸款而作出的承諾須予終止(以被替換的範圍為限)，而其下所有未清償的貸款及與此有關的所有費用均須於該等已更換的循環貸款實施之日全數支付；

此外，就本條款(C)第(I)及(Ii)款中的每一項而言，提供任何替代定期貸款的任何非債務基金聯屬公司及債務基金聯屬公司應遵守第9.05節適用於該等人士的限制，猶如該等替代定期貸款為定期貸款，且任何債務基金聯屬公司(但不包括任何非債務基金聯屬公司)可提供任何替代循環融資。

本協議各方同意，在任何再融資修正案生效後，借款人、行政代理和提供相關替代定期貸款或替代循環融資的貸款人應在必要的範圍內(但僅限於)對本協議進行修訂，以反映根據本協議發生或實施的此類替代定期貸款或替代循環融資(如適用)的存在和條款(包括將受其約束的貸款、票據和承諾額視為單獨的“類別”貸款和/或本協議項下承諾所需的任何必要修訂)，包括與此相關的任何必要的技術修訂。據瞭解，任何貸款人接洽以提供全部或部分任何替代定期貸款或任何替代循環融資時，可全權酌情選擇或拒絕提供該等替代定期貸款或替代循環融資。

(4)即使第9.02節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件的任何條款中有任何相反規定，(I)借款人和行政代理可以在沒有任何貸款人的投入或同意的情況下，修改、補充和/或放棄任何擔保、附屬擔保協議、質押協議

和/或與本協議有關的相關文件(如有)，以(X)遵守法律的要求或律師的意見，或(Y)使任何此類擔保、附屬擔保協議、質押協議或其他文件與本協議和/或相關的其他貸款文件一致，(Ii)借款人和行政代理可以不經任何其他貸款人(相關貸款人(不包括根據該條款提供貸款的相關貸款人(包括額外貸款人))的輸入或同意，(1)對本協議以及借款人和行政代理合理認為必要的其他貸款文件進行修訂，以執行第2.22、2.23、5.12、6.13、9.02(C)或9.23節的規定，或任何其他規定，規定任何放棄、修改或修改可在行政代理同意或批准的情況下進行，和/或(2)增加與增加本協議項下任何貸款或承諾相關的條款(包括陳述和保證、條件、預付款、契諾或違約事件)，(Iii)如果行政代理和借款人在任何貸款文件的任何條款中共同確定了任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，或任何必要或可取的技術變更，則行政代理和借款人應被允許僅為了解決他們共同合理確定的事項而修改該條款；(Iv)行政代理和借款人可以按照其中的規定修改、重述、修改和重述或以其他方式修改任何適用的可接受的債權人間協議，(V)行政代理人可修改承諾表，以反映根據第9.05節、第2.09節的承諾額減少或終止、根據第2.22、2.23或9.02(C)節的額外承付款或產生的額外貸款的執行情況以及任何此類額外承付款或額外貸款的減少或終止，(Vi)在任何額外循環貸款的情況下，任何豁免只需徵得所需貸款貸款人對該額外循環貸款的同意(但不需所需貸款人或任何其他貸款人的同意)，修改或修改(A)適用貸款人提供任何額外循環貸款(包括任何“擺動額度貸款”或簽發任何信用證)的義務之前的任何條件，以及(B)完全為了該額外循環安排的利益而訂立的任何財務維持契約，以及(Vii)任何直接影響一個或多個類別下的貸款人而不直接影響一個或多個其他類別下的貸款人的任何條款或條款的任何修訂、豁免或修改(除非該等修訂，豁免或修改利益)可僅經該直接受影響類別的所需貸款貸款人同意(但不徵得所需貸款人或任何其他貸款人的同意)。

第1.0C節：費用；賠償。

(1)借款人應支付(I)與信貸安排的辛迪加和分銷(包括通過互聯網或通過SyndTrak等服務)有關的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括適用的辛迪加費用和差旅費用，但在法律費用和費用的情況下，限於一家外部律師事務所向所有此等人士支付的實際合理且有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有合理必要，則向所有此等人士支付)。貸款文件和任何相關文件的編制、執行、交付和管理，包括與任何貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免有關的修訂、修改或豁免(無論擬進行的交易是否已經完成，但僅限於借款人要求準備任何此類修訂、修改或豁免的範圍內，除非借款人、相關安排人和/或行政代理之間另有書面規定)和(Ii)行政代理、安排人或貸款人或其任何附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的實付費用(但僅限於法律費用和支出，一家外部律師事務所向所有該等人士收取的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，以及在合理必要時，任何相關司法管轄區的一名當地律師向所有該等人士收取的實際合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)與

執行、收取或保護他們在貸款文件方面的各自權利，包括他們在第9.03節下的各自權利，或在本合同項下發放的貸款方面的權利。除非要求在結算日(且在結算日之前三(3)個工作日開具發票)支付，否則本款(A)項下到期的所有款項應在借款人收到詳細列明此類費用的發票以及支持相關報銷請求的備份文件後三十(30)天內支付。

(2)借款人須就任何損失、申索、損害賠償及法律責任(如屬法律費用及開支，則以每個有關司法管轄區的一名律師實際合理而有文件證明的自付費用、支出及其他收費為限)，就每名上述人士(每名上述人士被稱為“獲彌償人”)的每一名安排人、行政代理人、每名貸款人及每名有關人士的每名關聯方作出彌償，並使每名獲彌償人不受任何有關司法管轄區的一名本地大律師向所有獲彌償人支付的實際合理及有文件證明的自付費用、支出及其他費用的損害賠償，如有合理需要，則由任何有關司法管轄區的一名本地大律師向所有獲彌償人支付，作為整體並僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，(X)向所有受影響的受賠償人額外增加一名律師，作為整體，以及(Y)向所有受影響的受補償人額外增加一名當地律師，作為整體，因下列原因而招致或針對任何受補償人的主張：(I)簽署或交付貸款文件或由此預計的任何協議或文書，和/或強制執行貸款文件，當事人履行各自的貸款文件義務，或完成在此或由此預計的交易或任何其他交易，(Ii)貸款收益的使用，(Iii)在借款人、其任何受限制子公司或任何其他借款方目前或以前擁有或經營的任何財產、其任何受限制子公司或任何其他貸款方或與借款人、其任何受限制子公司或任何其他貸款方有關的任何環境責任上、在借款人、其任何受限制子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上、在其下或從其存在的任何有害物質的任何實際或聲稱的釋放或存在，和/或(Iv)與上述任何項目有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是由第三方或借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司提出)；但在下列情況下，上述損失、申索、損害或責任不得對任何獲彌償人作出：(I)因該受彌償人對貸款文件的嚴重疏忽、不守信用或故意的不當行為或重大違約行為(在每種情況下，均由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)，或(Ii)因該受彌償人對另一受彌償人提出的任何申索、訴訟、調查或法律程序(行政代理人或任何安排人提出或針對其提出的任何申索、訴訟、調查或法律程序除外)，(Y)涉及保薦人、控股公司、借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為)。每個受賠方有義務退還或退還借款人根據本條款9.03(B)款支付的任何或全部費用、開支或損害賠償，但受賠方根據本條款無權獲得這些費用、開支或損害。借款人應在收到書面要求後三十(X)天內支付本款(B)項下的所有到期款項，如屬任何賠償義務，則應在(Y)如屬費用和費用償還的情況下，在借款人收到合理詳細列出此類費用和費用的發票以及支持相關償還請求的備份文件後，應在三十(30)天(X)內支付。本節第9.03(B)節不適用於除代表與非税索賠有關的損失、索賠、損害賠償或債務的任何税以外的税。

(3)未經借款人書面同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)而達成的任何法律程序的和解，借款人不負法律責任，但如任何法律程序是在借款人書面同意下達成和解的，或在任何該等法律程序中有不利於任何獲彌償人的最終判決，則借款人同意在上述範圍內及以上述方式對每一受彌償人作出彌償及使其免受損害。借款人未經受影響的受償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得對任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟、調查或法律程序達成和解。

除非(I)該和解協議包括無條件免除該受保障人作為該訴訟標的之所有法律責任或索償，以及(Ii)該和解協議不包括任何關於承認過錯或有罪的陳述。

第1.0d節索賠人。在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或其收益的使用而引起的、與本協議或任何協議或文書相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)主張任何索賠，且每一方特此放棄，除非任何受賠方根據第9.03節的條款對借款人提出任何索賠。

第1.0節.繼承人和轉讓。

(1)本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益；但條件是：(I)除第9.07節規定的情況外，借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除依照第9.05節的條款外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的權利或義務(任何不符合第9.05節條款的轉讓或轉讓應受第9.05(F)和(G)節(視適用情況而定)的約束)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人、參與者(在本第9.05節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個安排人、行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(2)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人在事先書面同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括根據第2.22、2.23或9.02(C)節增加的全部或部分貸款或額外承諾)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人：

(1)借款人；但(1)除非借款人在收到書面通知後十五(15)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，否則借款人應被視為同意轉讓任何定期貸款(包括有資金的初始延遲提取定期貸款，但不包括未使用的初始延遲提取定期貸款承諾)；(2)任何額外循環貸款或額外循環承諾及未使用的初始延遲提取定期貸款承諾的轉讓，均須徵得借款人同意，且貸款人不得將貸款及承諾轉讓給任何公司競爭對手，不論任何違約事件(或其類型)是否持續；(3)將定期貸款轉讓給另一貸款人、任何貸款人的附屬公司或核準基金，或將未使用的初始延遲提取定期貸款承諾轉讓給另一初始延遲提取定期貸款貸款人，均無須借款人同意。初始延遲提取定期貸款人的關聯公司或初始延遲提取定期貸款人的核準基金，(4)除前款第(2)款和下文第(5)款另有規定外，在第7.01(A)節或第7.01(F)或(G)節(僅針對借款人)違約事件繼續期間，無需徵得借款人的同意；(5)借款人可不同意將任何轉讓予任何並非喪失資格的機構的人，但借款人知道該人是喪失資格的機構的相聯者，不論該人是否

根據被取消資格的機構的名稱可被識別為被取消資格的機構的關聯機構(但就公司競爭對手、競爭對手債務基金附屬公司而言除外，該關聯公司本身不是被取消資格的機構，除非借款人有拒絕同意的合理依據)，為免生疑問，上文第(1)款的被視為同意的規定不適用於向被取消資格的機構或被取消資格的機構的任何附屬機構轉讓的任何企圖，無論此人是否可根據該關聯機構的名稱被識別為被取消資格的機構的附屬公司，(6)任何潛在貸款人或其關聯公司的投資目標或歷史應作為拒絕借款人同意的合理依據；和

(2)行政代理人；但將任何此等轉讓予另一貸款人、任何貸款人的附屬公司或核準基金，均無須行政代理人同意。

(1)轉讓須受下列附加條件規限：

(1)除非轉讓予另一貸款人、任何貸款人的任何聯屬公司或任何核準基金，或轉讓有關轉讓貸款人的貸款或任何類別的承諾的全部剩餘款額，否則須受有關轉讓規限的轉讓貸款人的貸款或承諾的本金額(自轉讓及與該項轉讓有關的假設交付行政代理人之日起釐定，如同時轉讓予有關基金或由有關基金作出轉讓，則按合計釐定)不得少於(X)$1,000,000(如屬初期貸款，則為初期延遲提取定期貸款提供資金)，額外定期貸款和初始定期貸款承諾，以及(Y)在初始延遲提取定期貸款承諾的情況下，除非借款人和行政代理另有同意，否則每一種情況下都不超過5,000,000美元；

(2)任何部分轉讓應作為所有有關轉讓貸款人在本協議項下對任何貸款的權利和義務的比例部分的轉讓；

(3)每項轉讓的當事各方應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理達成協議，則以人工方式)簽署並向行政代理交付轉讓和假設，並且，除非是初始定期貸款人或其關聯公司與信貸安排的辛迪加有關的轉讓，否則應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；以及

(4)如果相關合格受讓人不是貸款人，則應在轉讓生效之日或之前，向行政代理交付(1)行政調查問卷和(2)第2.17節所要求的任何表格。

(2)在依照本第9.05節第(B)(Iv)款接受和記錄的前提下，從任何轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在根據該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權(A)就發生在或

在該轉讓生效日期之前，以及(B)在該轉讓和第9.13節規定的義務的約束下)。如果持有本票的任何貸款人在該本票簽發後進行轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將該本票交回行政代理註銷，在註銷後，如果受讓人或轉讓貸款人提出要求，借款人應向該受讓人和(或)該轉讓貸款人簽發並交付新的本票，並附上適當的插頁，以反映受讓人和(或)轉讓貸款人的新承諾和(或)未償還貸款。

(3)為此目的而以借款人的非受信代理人身分行事的行政代理人，須在其其中一個辦事處備存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人及其各自的繼承人和受讓人的姓名或名稱和地址，以及根據本協議條款所欠各貸款人的承諾額、本金和所述利息(“登記冊”)。未作任何該等記錄或該等記錄有任何錯誤，不影響借款人對該等貸款的義務。登記冊上的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理人和出借人應將其姓名根據本章程條款記錄在登記冊上的每一個人視為出借人和貸款文件中所反映的貸款文件項下所欠金額的所有人，即使有相反的通知也是如此。借款人和每一貸款人應可在任何合理時間和在合理事先通知後不時查閲登記冊(但僅限於其所持股份)；但每一貸款人只能就其自己的承諾查閲登記冊。

(4)行政代理人在收到轉讓方貸款人和合格受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、合格受讓方填寫的行政問卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)節(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)所要求的任何税務證明、本第9.05條(B)段所指的處理和記錄費(如果適用)以及本第9.05條第(B)款所要求的相關轉讓的任何書面同意後，應立即接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(5)通過籤立和交付一項轉讓和承擔，轉讓貸款人和該轉讓項下的合資格受讓人應被視為相互確認並與本合同其他各方達成如下協議：(A)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，不受任何不利索賠的影響，並保證其承諾額和貸款餘額(在每種情況下均不使任何尚未生效的轉讓生效)如上述轉讓和假設所述，(B)除上文第(A)款所述外，對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何受限制子公司的財務狀況，或借款人或任何受限制子公司履行或遵守其在本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(C)該受讓人表示並保證它是合法授權進行這種轉讓和承擔的合格受讓人；(D)該受讓人確認它已收到本協議和債權人間協議(以及任何其他適用的可接受的債權人間協議)的副本，以及第4.01(C)節所指的財務報表或根據第5.01節交付的最新財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行這種轉讓和承擔；(E)該受讓人將在不依賴行政代理人、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(F)該受讓人指定並授權行政代理人代表其採取該行動，並

行使根據本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力；以及(G)受讓人同意將按照本協議條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務。

(3)(1)任何貸款人未經借款人、行政代理或任何其他貸款人同意，可將股份出售給任何銀行或其他實體(不符合資格的機構、任何自然人或債務基金附屬公司的任何參與除外)(債務基金附屬公司的任何此類參與須受第9.05(H)節倒數第二段第一個但書所述的限制，如同該限制適用於此類參與一樣)，借款人或其任何關聯公司)(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行交易，涉及該貸款人在本協議下的權利和義務，以及(D)無論任何違約事件(或此類違約事件)是否持續，貸款人不得向任何公司競爭對手出售股份。任何貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經有關參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(X)(A)條所述的、對該參與者擁有權益的貸款或承諾產生直接不利影響的任何修訂、修改或豁免，以及第9.02(B)節第一個但書第(B)(1)、(2)或(3)條中的(Y)條。在本第9.05節第(C)(Ii)段的約束下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節(受這些節和第2.19節的限制和要求的約束)的利益，其程度與其為貸款人並根據第9.05節第(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，即第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(1)任何參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於參與貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的，明確承認該參與者根據第2.15、2.16和2.17節有權獲得的福利不限於參與貸款人在沒有參與的情況下有權獲得的收益。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份符合《守則》第163(F)、871(H)和881(C)(2)節的要求的登記冊，並在登記冊上記載每一參與人及其各自的繼承人和受讓人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額和所述權益(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何經修訂或後續的節)以登記形式或以其他方式要求的，則不在此限。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，每個貸款人都應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(4)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(任何不符合資格的機構或任何自然人除外)，以擔保該貸款人的債務，包括但不限於任何保證對任何聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的其他中央銀行的債務的質押或轉讓，而本第9.05節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓並不解除任何貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人成為本協議的一方。

(5)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向由准予貸款人不時書面指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，向借款人提供該准予貸款人根據本協定有義務向借款人提供的全部或部分貸款；但(I)本協議的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。SPC在發放本合同項下的任何貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾或額外承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第2.15、2.16或2.17條下的義務)，且任何SPC無權根據第2.13、2.14或2.15條或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件獲得授予貸款人本應有權獲得的任何更多金額，(Ii)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)和(Iii)授予貸款人應出於所有目的，包括批准貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍為本協議項下的記錄貸款人。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付一(1)年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；但條件是：(I)該SPC的授信貸款人在所有實質性方面都履行了其在本協議項下對借款人的義務，以及(Ii)指定任何SPC的每一貸款人在此寬限期內同意就因其無法對該SPC提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用向本協議的另一方進行賠償、保存並使其不受損害。此外，即使本節第9.05節有任何相反規定，任何SPC可以(I)在通知借款人或行政代理的情況下，在沒有事先書面同意的情況下，在不支付任何處理費用的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在保密的基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商提供的貸款有關的任何非公開信息。如果授予貸款人如本文所述向SPC授予選擇權，且該授予未反映在登記簿中，則授予貸款人應保存一份單獨的登記冊，記錄每一SPC的名稱和地址以及每一SPC在本協議項下的貸款、承諾或其他權益的本金金額(和相關利息)，這些條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，每一貸款人應將登記在登記冊中的該SPC視為貸款文件的所有目的的該權益的所有者，即使有任何相反的通知；此外，任何貸款人都沒有義務向任何人披露該登記冊的任何部分，除非披露是為了證明本合同項下的貸款、承諾或其他利益是以登記形式登記的，用於美國聯邦所得税目的(或根據本合同另有要求)。

(6)(I)貸款人未經借款人同意而向任何其他人轉讓或參與的任何轉讓或參與，在第9.05節要求借款人同意的範圍內，在借款人選擇時，應按照下文第9.05(G)節或

借款人應有權尋求具體履行，以解除任何此類轉讓或參與，以及法律或衡平法上向借款人提供的強制令救濟或任何其他補救措施。在任何貸款人為借款人的利益以書面形式同意保密的要求下，借款人應在保密的基礎上向該貸款人提供在相關時間被取消資格的機構的名稱(根據該附屬機構的名稱可合理識別的其任何附屬機構除外)，並且該貸款人可根據第9.13節的規定以保密的方式向任何潛在受讓人或參與者提供該等名稱，以核實該人是否為被取消資格的機構。

(1)在不限制前述規定的情況下，行政代理機構作為行政代理機構，不應負責或負有任何責任或責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本條例中與被取消資格機構有關的條款的遵守情況(根據“被取消資格機構”的定義以書面形式向行政代理機構提供被取消資格機構的名稱來更新名單，或根據本第9.05節的要求提供名單(連同該等更新)除外)。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Ii)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(7)如根據本第9.05節所作的任何轉讓或參與，是向任何根據第(A)(Ii)或(C)(Ii)條的定義在轉讓或參與之日仍不能合理地識別為喪失資格的機構的任何人，或向任何根據其定義第(A)(Ii)或(C)(Ii)條在該項轉讓或參與的日期不能合理地識別為喪失資格的機構的任何人，或向借款人未以書面明確同意的被取消資格的機構的任何聯屬機構作出的，則儘管本協議的任何其他規定，(I)借款人可在通知該人及行政代理人後，由借款人獨自承擔費用及努力，(A)終止該人的任何承諾，並償還借款人欠該人的所有債務，(B)如果該人持有任何未償還的定期貸款，則通過支付(I)面值和(Ii)該人為獲得該等定期貸款而支付的金額中的較小者來購買該等定期貸款，而不支付溢價、罰款、預付費或破損，和/或(C)要求該人在沒有追索權的情況下(按照本第9.05節所載的限制並受其限制)轉讓其所有權益，本協議項下的權利和義務以上文第(I)款規定的價格轉讓給一個或多個合格的受讓人；但在上述(C)條款的情況下，有關轉讓應在其他方面符合本第9.05條(但根據本款進行的任何轉讓不需要本第9.05條規定的登記和處理費)；(Ii)就表決而言，該人所持有的任何貸款及承諾須當作並非未償還，而該人對“規定貸款人”或類別或貸款機構的投票或同意並無投票權或同意權；。(Iii)就任何須經每名貸款人(或受任何修訂或豁免影響的每名貸款人)投票或同意的事宜而言，如受影響類別或貸款機構的過半數成員(在第(Ii)條生效後)如此批准，則該人須當作已投票或同意批准該項修訂或豁免。(Iv)該人不得出席貸款人會議或接收行政代理、任何貸款人、控股公司、借款人或其任何附屬公司就本協議準備的信息，也不得出席或參加僅由貸款人和行政代理人蔘加的電話會議或會議，(V)該人無權獲得本協議(包括第9.03節)或任何其他貸款文件項下的任何費用補償或賠償權利，(Vi)該人應被視為違約貸款人，以及(Vii)在任何情況下，該人均無權獲得第2.13(H)節規定的金額。第9.05(G)節的任何規定不得被視為損害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。各貸款人承認並同意，如果貸款人違反本第9.05條規定的任何義務，則控股公司及其子公司將遭受不可彌補的損害，前提是該義務與未經借款人事先書面同意而向任何被取消資格的機構轉讓、參與或質押有關，因此，每一貸款人

同意控股公司和/或借款人可以尋求獲得特定的履約或其他衡平法或禁制令救濟，以便在不提交保證金或出示不可彌補的損害證據的情況下，就此類違約向貸款人執行本第9.05(G)條。

(8)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可隨時將其在本協議項下關於其初始定期貸款或附加定期貸款的全部或部分權利和義務按非比例轉讓給關聯貸款人：(A)通過按比例向持有相關初始定期貸款或此類附加定期貸款的所有貸款人開放的荷蘭拍賣；或(B)通過公開市場購買，在每種情況下，均與(A)和(B)條款有關；但：

(1)任何控股公司、借款人或其任何子公司獲得的任何初始定期貸款或額外定期貸款，應在適用法律允許的範圍內予以註銷和註銷；但在任何這種報廢和註銷時，初始定期貸款或附加定期貸款(視何者適用)的未償還本金總額，應視為減去如此註銷和註銷的初始定期貸款或附加定期貸款的本金總額的全額面值，而根據第2.10(A)節就定期貸款支付的每筆本金分期付款應按比例減去如此註銷的定期貸款本金總額的全額面值；

(2)任何非債務基金關聯公司獲得的任何初始定期貸款或附加定期貸款可以(但不必須)提供給借款人或其任何附屬公司，以註銷此類債務(不言而喻，任何此類初始定期貸款或附加定期貸款應在繳納後在適用法律允許的範圍內立即註銷和註銷)；但在任何該等註銷時，初始定期貸款或額外定期貸款(視何者適用而定)的未償還本金總額，應視為在作出上述貢獻之日，減去如此提供及註銷的初始定期貸款或額外定期貸款的本金總額的全額面值，而根據第2.10(A)節就初始定期貸款支付的每期本金分期付款，須按比例減去如此提供及註銷的初始定期貸款的本金總額的全面值；

(3)相關關聯貸款人和轉讓貸款人應已簽署關聯貸款人轉讓和承擔，並已將該轉讓記錄在登記冊上；

(4)在對所有關聯貸款人實施這種轉讓和所有其他轉讓後，所有關聯貸款人當時持有的所有初始定期貸款和額外定期貸款的本金總額，不得超過當時未償還的初始定期貸款和額外定期貸款的本金總額的25%(在基本上同時取消這些貸款後)(“關聯貸款機構上限”)；但(X)本合同各方承認並同意，行政代理不對任何人因遵守或不遵守本條款第(G)(Iv)款或任何聲稱超過關聯貸款人上限的轉讓而招致或遭受的任何種類或性質的任何損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出負責(理解並同意，關聯貸款人上限旨在適用於通過正式轉讓以外的方式向關聯貸款人提供的任何貸款(例如，因任何關聯貸款人收購另一貸款人(債務基金關聯公司除外)，或任何關聯貸款機構提供額外定期貸款)；以及(Y)如果對任何關聯貸款人的任何轉讓將導致關聯貸款人持有的所有初始定期貸款和額外定期貸款的本金總額超過關聯貸款人上限(在實施任何基本上同時取消的情況下)，則相關超額金額的轉讓應被視為直接或間接提供給借款人並被取消；

(5)就依據任何控股公司、借款人或其任何附屬公司進行的荷蘭式拍賣及/或公開市場購買而完成的任何轉讓而言，

(A)有關人士不得使用ABL融資或任何額外循環貸款的收益為此類轉讓提供資金；及(B)在接受荷蘭式拍賣的投標或確認此類公開市場購買(視情況而定)時，不存在違約事件；及

(6)通過收購定期貸款，各相關關聯貸款人應被視為已確認並同意：

(1)除上述第(Iv)款另有規定外，在計算任何所需的貸款人或其他貸款人投票權時，該關聯貸款人持有的定期貸款在分子和分母上均不計算在內(該關聯貸款人持有的定期貸款應被視為與其他非關聯貸款人的貸款人一起按比例投票)；但(X)對於任何需要所有貸款人或所有貸款人投票的直接和不利影響(視屬何情況而定)的修訂、修改、棄權、同意或其他行動，該關聯貸款人有權投票(並且該關聯貸款人持有的定期貸款不得被如此忽視)，以及(Y)不得進行任何修改、修改、放棄、同意或其他行動應(1)與非關聯貸款人的其他同級別貸款人相比，以貸款人身份對該關聯貸款人造成不成比例的影響，或(2)剝奪任何關聯貸款人在本協議項下有權按比例分享的任何付款份額，在每種情況下，均未經該關聯貸款人同意；和

(2)該關聯貸款人僅以關聯貸款人的身份，無權(I)出席(包括通過電話)或參與未邀請貸款方或其代表參加的行政代理或貸款人之間或貸款人之間的任何會議或討論(或其部分)，或(Ii)接收由行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已由行政代理或任何貸款人提供給任何貸款方或其代表(且在任何情況下，除收到借款通知、預付款項和其他行政通知的權利外，根據第二條規定必須交付給貸款人的初始定期貸款或額外定期貸款；和

(7)任何關聯貸款人均無須就本節第9.05(H)節允許的任何轉讓陳述或擔保其未持有有關控股公司、借款人和/或其任何附屬公司和/或其各自證券的重大非公開信息。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其初始定期貸款或額外定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給任何債務基金關聯公司，而任何債務基金關聯公司可不時通過向所有適用貸款人開放的荷蘭拍賣以非比例方式購買初始定期貸款或附加定期貸款(X)，或(Y)在未經行政代理同意的情況下通過公開市場購買以非按比例方式購買，儘管有本條(G)第(I)至(Vii)款規定的要求；但所有債務基金關聯公司的初始定期貸款、額外定期貸款不得超過所包括金額的49.9%，以確定所需貸款人是否已(A)同意對任何貸款文件的任何條款進行任何修訂、修改、放棄、同意或採取其他行動，或任何貸款方背離任何貸款文件的條款，或在符合緊接下一段的規定下，根據破產法重組計劃，(B)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事宜，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)。任何債務基金關聯公司獲得的任何初始定期貸款或附加定期貸款可以(但不必須)提供給借款人或其任何子公司，以註銷此類債務(不言而喻，如此提供的任何初始定期貸款或附加定期貸款應予以報廢和註銷

在適用法律允許的範圍內立即償還)；但在任何此類註銷時，初始定期貸款或其他定期貸款的未償還本金總額應被視為於出資日期減去如此注入和註銷的初始定期貸款或額外定期貸款的本金總額的全額面值，而根據第2.10(A)節關於初始期限貸款的每筆本金償還分期付款應按比例減去如此注入和註銷的貸款本金總額的全面值。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人特此同意，如果借款人或任何其他貸款方在借款人是關聯貸款機構時根據任何債務人救濟法啟動訴訟程序，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的初始定期貸款或額外定期貸款進行表決，投票比例與非關聯貸款機構就相關事項進行表決的比例相同；但就任何建議以不同於建議處理非關聯貸款人持有的類似債務的方式處理該關聯貸款人所持有的任何債務的任何事項而言，(A)該關聯貸款人應有權根據其全權酌情決定權投票，及(B)行政代理無權代表該關聯貸款人投票。各關聯貸款人特此不可撤銷地指定行政代理(該任命伴隨着利息)為該關聯貸款機構的事實代理人，擁有完全權力代替該關聯貸款機構，並以該關聯貸款機構的名義(僅限於初始定期貸款或附加定期貸款及其參與，而不涉及該關聯貸款機構可能以其他方式擁有的任何其他索賠或地位)，不時根據行政代理的酌情決定權採取任何行動並簽署該行政代理可能認為合理必要的任何文書，以執行本款的規定(但須受本款規定的限制)。

第1.0f條.生存貸款各方在貸款文件以及在與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放期間繼續有效，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理在根據本協議延長任何信貸時可能已知曉或知道任何現有的違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，直至終止日期。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.13節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議所述交易的完成、貸款的償還、任何額外承諾的到期或終止、終止日期的發生或本協議或本協議任何條款的終止，但在每種情況下，均受本協議規定的限制的限制。

第1.0G節對方；一體化；效力；電子執行。

(1)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、債權人間協議(和任何其他可接受的債權人間協議)以及關於支付給行政代理的費用的費用信函和任何單獨的信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議在控股公司、借款人和行政代理人簽署後生效，行政代理人在收到本協議副本後生效，這些副本合在一起時由本協議其他各方簽署，此後對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。送貨

以“.pdf”或“.tiff”附件形式通過電子郵件發送本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(2)“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、借用請求、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第1.0h條可拆卸在法律允許的範圍內，任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其其餘規定的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區中某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他法域中無效。

第1.0節.抵銷權。在任何存在違約事件的情況下，經行政代理的書面同意，在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)以及行政代理或該貸款人或附屬機構(包括行政代理或該貸款人的分支機構和機構)在任何時間欠下的任何其他債務(以任何貨幣計算)。在每一種情況下，借款人或任何貸款方的貸方或任何貸款方的貸方或貸款方的貸方或貸款方的信用或賬户中的任何或全部擔保債務，除非該等金額、存款、債務、信貸或賬户構成除外資產，不論該行政代理或該貸款人或關聯公司是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處的，而不是就該債務持有該存款或債務的分行或辦事處。任何適用的貸款人或附屬機構應將此類抵銷或申請迅速通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出此類通知的情況，不應影響根據第9.09節提出的任何此類抵銷或申請的有效性，除非該等金額、存款、債務、信貸或賬户構成除外資產。每個貸款人、行政代理和每個附屬機構在第9.09條下的權利是該貸方、行政代理或附屬機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第1.10節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(1)本協議和其他貸款文件(其他貸款文件中明確規定的除外)以及根據本協議和其他貸款文件(除其他貸款文件中明確規定的除外)而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是侵權、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州的法律進行解釋和解釋。

(2)本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區、紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院(或由此產生的任何上訴法院)對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的專屬管轄權，並同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠(以下準許的除外)應在紐約州或在法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁定；但就因合併協議或因合併協議而擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，如該等訴訟、訴訟或法律程序並不涉及向安排人、貸款人或任何受彌償人士提出任何索償，則本判決不得凌駕於合併協議中的任何司法管轄權條文。本協議各方同意，以掛號郵遞方式向該人送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件，即為在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中針對該人的法律程序文件的有效送達。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決可以通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方同意，行政代理保留僅就行使任何抵押品文件下的任何權利而向任何其他司法管轄區的法院起訴任何貸款方的權利(代表其本人和/或擔保當事人)。

(3)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議所指的任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的任何索賠或抗辯。

(4)在法律允許的範圍內，本合同每一方在此不可撤銷地放棄向其送達任何和所有法律程序文件，並同意所有該等法律程序文件的送達可以通過掛號郵件(或任何實質上類似的郵件形式)按第9.01節規定的通知地址發送給它。

(5)本協議每一方特此放棄對送達法律程序文件的任何反對，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議或根據任何貸款文件展開的任何訴訟或法律程序中就法律程序文件的送達無效或無效提出抗辯或申索。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第1.11節陪審團審判的起訴者。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)可能由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，本協議的任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)除其他事項外，本協議的9.11節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議的原因之一。

第1.12節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第1.13節保密。每個行政代理、每個貸款人和每個安排人同意(並且每個貸款人同意安排其SPC，如果有)維護

保密信息的保密性(定義見下文)，但保密信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、經理、員工、獨立審計師或其他專家和顧問披露，這些專家和顧問包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱為“代表”)，僅在與本協議所述交易有關的“需要知道”的基礎上披露，並被告知保密信息的保密性質，並且被告知或已經被告知有義務對此類保密信息保密；但(X)該人應對其關聯公司及其代表遵守本款的規定負責；(Y)除非借款人另有同意，否則行政代理、每個安排人、任何貸款人或其任何附屬公司或代表不得向行政代理的任何附屬公司或代表、每個安排人或任何不合格機構的任何貸款人披露此類信息，(B)應任何監管或政府當局(包括任何自律機構或根據第9.05節以質權人身份行事的任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行)的要求或要求，聲稱對該人或其關聯公司具有管轄權的任何人(在這種情況下，該人應在法律可行和允許的範圍內，(I)在切實可行和法律允許的範圍內，(I)提前通知借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，確保對如此披露的任何信息給予保密待遇，但銀行會計師或行使審查或監管當局的監管或自律當局進行的任何審計或審查除外)，(C)在法律程序、任何法律、司法或行政訴訟的抗辯中，或在適用法律規定的其他方面，在法律程序強迫或合理必要的範圍內(在這種情況下，該人應(I)除《證券化條例》或適用於該貸款人的類似法律或法規要求在正常過程中進行的任何披露外，在實際可行和法律允許的範圍內，提前通知借款人，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保任何如此披露的信息得到保密待遇)，(D)向本協議的任何其他一方提供信息，(E)向任何貸款人、參與者、交易對手或潛在貸款人、參與者或交易對手提供保密信息，但須經有關接收方承認和同意，即保密信息是按照安排人的標準辛迪加程序或傳播相關類型信息的市場標準在保密的基礎上(基本上按照本款規定的條款或借款人和行政代理合理接受的其他方式)傳播的，在任何情況下，這應要求接收方採取“點擊進入”或其他肯定行動，以獲取保密信息並承認其保密義務，以(I)任何符合資格的受讓人或參與者，或其在本協議項下的任何權利或義務的任何預期合格受讓人或潛在參與者，包括任何SPC(在每種情況下，除被取消資格的機構外)，(Ii)第9.05節所指的任何質權人，以及(Iii)任何貸款方為一方的任何衍生交易(包括任何信用違約互換)或類似衍生產品的任何實際或預期、直接或間接合同對手(或其顧問)，(F)經借款人事先書面同意，並經借款人事先批准，須向一個或多個評級機構披露(不得無理扣留或延遲)與獲得借款人或貸款的評級(包括“影子評級”)有關的信息，(G)在機密信息公開的範圍內，除非該人、其關聯公司或其各自的代表違反本第9.13條，(H)向保險公司，任何編號管理或結算服務提供商，僅根據與本協議擬進行的交易有關的“需要知道”的原則，被告知保密信息的機密性，並被告知或已經被告知有義務對此類保密信息保密；但依據本條款(H)進行的任何披露僅限於本協議的一般條款，不包括與Holdings、借款人和/或其各自的任何子公司有關的財務或其他信息，以及(I)在貸款人提交給美國證券交易委員會的任何公開文件中要求如此披露的範圍。就本第9.13節而言，“機密信息”是指與借款人和/或其任何子公司及其各自的業務、贊助商或交易有關的所有信息(包括行政代理、任何貸款人或任何安排者、或其各自的附屬公司或代表根據不時審查的與借款人和/或其任何子公司及其各自的附屬公司有關的賬簿和記錄而獲得的任何信息，包括在本條款生效之日之前)，但行政代理或任何安排者可公開獲得的任何此類信息除外。在借款人或其任何子公司披露之前，借款人或貸款人在非保密的基礎上進行披露。為免生疑問，在任何情況下

任何機密信息的披露是否應向披露時被取消資格的機構進行。

第1.14節無受託責任。每個行政代理人、安排人、每個貸款人及其各自的關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其各自關聯方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其各自的股東或其各自的關聯公司之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示責任。每一貸款方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔對任何貸款方、其各自股東或其各自關聯方的諮詢或受託責任。目前正就其他事項向任何貸款方、其各自的股東或其各自的關聯方提供諮詢，或將就其他事項向任何貸款方提供諮詢，或對任何貸款方負有任何其他義務，但貸款文件中明確規定的義務以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為該借款方、其各自的管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意，該貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、税務和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。

第1.15節：幾項義務。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。

第1.16節《美國愛國者法案》。每一受《美國愛國者法案》要求約束的貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法》確定借款方身份的其他信息。

第1.17節披露。每一貸款方和每一貸款方在此確認並同意，行政代理和/或其關聯方可不時持有任何貸款方及其關聯方的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第1.18節為完善而任命。每一貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善行政代理和貸款人的留置權，作為抵押品，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只有通過佔有才能完善，並且這種佔有是完美要求所要求的。出借人(行政代理人除外)取得抵押品所有權的，應當通知行政代理人；行政代理人提出要求後，應當立即將該抵押品交付行政代理人，或者按照行政代理人的指示處理。

第1.19節利率限制。

(1)即使本協議有任何相反規定，如在任何時間，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律視為該貸款利息的所有費用、收費及其他款額(統稱為“收費金額”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則須就該貸款支付的利率連同所有

應就此支付的利息和收費金額應限於最高利率，並在合法的範圍內，應就此類貸款支付的利息和收費金額應累計，並應增加就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和收費金額(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息。

(2)本協議的任何條文，如規定貸款方須就任何以不動產按揭作擔保的本金或利息欠款支付任何罰款、罰款或利息，而該欠款或利息的效果是將欠款的收費提高至超過未拖欠本金的應付利率，則本協議的任何規定不適用於該貸款方，而貸款方須就欠款支付利息，利率與未拖欠本金的利息利率相同。

第1.20節債權人間協議。

請參考ABL債權人間協議和彼此適用的可接受的債權人間協議。本協議項下的每一貸款人同意，IT將受ABL債權人間協議或此類其他可接受的債權人間協議的規定的約束，且不會採取任何違反該等規定的行動，並授權和指示行政代理以“代理人”的身份並代表該貸款人簽訂ABL債權人間協議和任何其他可接受的債權人間協議。本第9.20節的規定並不是要概述ABL債權人間協議和任何其他可接受的債權人間協議的所有相關規定。必須參考ABL債權人間協議或任何其他可接受的債權人間協議本身，以瞭解其中的所有條款和條件。每個貸款人都有責任對ABL債權人間協議(和任何其他可接受的債權人間協議)及其條款和條款進行自己的分析和審查，行政代理或其任何關聯公司都不會就ABL債權人間協議或任何其他可接受的債權人間協議中所包含的條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。

第1.21節衝突。儘管本協議或任何其他貸款文件(但不包括任何適用的可接受的債權人間協議)中包含任何相反的規定，但如果本協議與任何其他貸款文件(不包括任何適用的可接受的債權人間協議)之間發生任何衝突或不一致，則應以本協議的條款為準；但如果任何適用的可接受的債權人間協議與任何其他貸款文件之間存在任何衝突或不一致，則應以該可接受的債權人間協議的條款為準。

第1.22節擔保人的解除。即使第9.02(B)節有任何相反規定，任何附屬擔保人應自動解除其在本條款下的義務(其貸款擔保應自動解除)(A)在任何允許的交易或一系列關聯交易完成後，如果該附屬擔保人不再是受限制子公司(或因本條款允許的一筆交易或一系列關聯交易而成為被排除的子公司)，並經借款人的負責人證明，(B)在任何酌情擔保人的情況下，借款人可自行決定免除其在本條款下的義務，只要是借款人的受限制附屬公司的任何該等全權擔保人，(I)該全權擔保人因本協議所允許的單一交易或一系列相關交易而成為或成為被排除的附屬公司；及(Ii)在實施該項選擇及免除後，該酌情保證人在該項選擇及解除後仍未清償的債務，將被視為構成非受限制附屬公司的債務。

為本協議的目的，借款方，在每種情況下，由借款人的一名負責人證明，和/或(C)終止日期發生時。對於任何此類放行，行政代理應立即執行並向有關借款方交付該借款方應合理要求的終止或放行證據的所有文件，費用由該借款方承擔。根據第9.22節的前一句話簽署和交付的任何文件都不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保(行政代理簽署和交付此類文件的權限除外)。

第1.23節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(1)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；以及

(2)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：

(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；

(2)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第1.24節貸方代表。

(1)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每個其他安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是並且將會是真實的：

(1)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款或承諾有關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《僱員權益法》第3(42)節修改，或為《僱員權益法》第I章或《守則》第4975節的目的修改)。

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議時不受《國際放貸條例》第406條和《守則》第4975條的禁止，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(4)行政代理人憑其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(2)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，以及(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，為了行政代理和其他安排人及其各自的關聯方的利益，而不是，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，行政代理或其他任何安排人或他們各自的關聯公司都不是涉及貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。

第1.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(1)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方在本協議項下關於違約貸款人的權利和補救措施，在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的QFC或任何QFC信用支持下的權利。

(2)在本第9.25節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

第1節“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

第2.a節“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

第3.a節“承保財務安全措施”一詞在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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