第1號修正案

這項於2023年6月30日生效的第1號修正案(下稱“修正案”)是由特拉華州的希爾曼公司(Hillman Companies，Inc.)(作為希爾曼投資公司的合併繼承人)(“控股”)、希爾曼集團(The Hillman Group，Inc.)、特拉華州的一家公司(“借款人”)、附屬擔保人和傑富瑞金融有限公司(Jefferies Finance LLC)以貸款人行政代理的身份(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂的。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予它們的各自含義。

W I T N E S S E T H：

茲提及借款人、控股公司、作為貸款人的金融機構和行政代理之間於2021年7月14日簽署的某項信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”和經本修訂修訂的“修訂信貸協議”)；以及

鑑於，行政代理和借款人已選擇觸發提前選擇加入選舉，並根據現有信貸協議第2.14節，修訂現有信貸協議，以替代基準利率取代Libo利率，該等更改以及符合更改的任何基準替換將於本修訂草案張貼給所有貸款人的日期(“通知日期”)後的第六(6)個營業日(“通知日期”)生效，只要行政代理尚未在下午5：00之前收到。(紐約時間)在通知日期後的第五個(5)營業日(“反對截止日期”)，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對本修正案的書面通知。

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分支付)，本合同雙方特此同意如下：

第一節對現行信貸協議的修訂。

雙方同意，自第1號修正案生效之日起：

(1)現對現有的信貸協議進行修訂，以刪除刪除的文本(以與以下實例相同的方式在文本上表示：刪除的文本)，並增加雙下劃線的文本(在文本上以與以下實例相同的方式表示：添加雙下劃線的文本)，如作為本合同附件A所示的經修訂的信貸協議的各頁所述；以及

(2)現修訂和重述現有信貸協議的附件B和D，並將其全部替換為附件B-1和B-2。

第二節本修正案生效的先例條件。

本修正案應自且僅當下列先決條件已得到滿足(或被安排人放棄)之日起生效，但在各方面均須符合本節第2款最後一款的規定(該日期為“第1號修正案生效日期”)：

(1)修正案。行政代理(或其律師)應在本修正案第1號生效日期收到借款人Holdings和本修正案的其他借款方提供的：(I)由各借款方簽署的副本(或令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子方式傳輸的副本))。

(2)無異議。行政代理應在反對截止日期前未收到由所需貸款人組成的貸款人對本修正案的書面反對通知；

(3)陳述和保證。貸款方在本修正案第3條中的陳述和擔保在第1號修正案生效之日及之前在所有重要方面均屬真實和正確；但(A)如果任何陳述和擔保明確提及某一特定日期或期間，則該陳述和擔保在該日期或該期間的所有重大方面均屬真實和正確，以及(B)如果任何該等陳述受到重大不利影響或其他“重大”限制的限制，則該陳述在該日期的所有方面均屬真實和正確(在給予其中的任何限制之後)。

(4)無違約。沒有違約或違約事件在本修正案生效後立即發生或繼續發生。

第三節.陳述和保證。

自第1號修正案生效之日起，在本修正案生效後，各借款方特此向行政代理和各貸款人作出如下聲明和擔保：

(1)每一貸款方均有權簽署、交付和履行本修正案及其所屬的其他貸款文件。每一貸款方已採取所有必要的公司行動(如有必要，包括獲得其股東的批准)，以授權其簽署、交付和履行本修正案和其所屬的其他貸款文件。本修正案和其他貸款文件已由借款方的每一方正式簽署和交付，構成貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受法律保留的限制。每一貸款方簽署、交付和履行本修正案及其所屬的其他貸款文件並不(X)也不違反(A)ABL信貸協議的條款或該借款方所屬的任何其他重大合同義務，在本條第(A)款的情況下，合理地預計違反該條款將導致實質性不利影響；(B)在第(B)款的情況下，合理地預期違反適用於該借款方的任何法律要求將產生實質性不利影響；或(C)該借款方的任何組織文件或(Y)因上述任何原因而導致對任何借款方的財產施加任何留置權。

(2)經修訂信貸協議第III條及其他貸款文件所載的陳述及保證於修訂第1號生效日期及截至該日在各重大方面均屬真實及正確(以及任何有關重大或重大不利影響的陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但與某一特定日期或期間有關的任何該等陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述及保證於該日期或期間在所有重大方面均屬真實及正確。

(3)本修正案和其他貸款文件的簽署和交付以及借款方的履行不需要任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並完全有效的同意、批准、登記、備案或其他行動；以及(Ii)未能獲得或作出不會產生重大不利影響的同意、批准、登記、備案或其他行動。

第四節貸款文件的參照和效力。

(1)自修訂第1號生效日期起，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中對現有信貸協議的每一處提及(包括但不限於“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語)，均指並應是對經修訂信貸協議的提及，而本修訂及經修訂信貸協議應一併理解並被解釋為一份單一文書。

(2)除於第1號修正案生效日期明文修訂及重述外，現有信貸協議、貸款擔保及所有其他貸款文件的所有條款及規定均屬並將繼續完全有效，並在此予以批准及確認。本修正案不構成對現有信貸協議、貸款擔保或任何其他貸款文件的更新。

(3)本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人、借款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，或出於本文明確規定以外的任何目的。

(4)根據經修訂的信貸協議的條款，本修訂應構成貸款文件。

(5)貸款各方在下文簽署後，確認並確認根據貸款擔保及抵押及/或授予抵押資產的擔保權益，以擔保所有抵押品文件所規定的義務，並確認及同意該等擔保及該等質押及/或授予將繼續對經修訂的信貸協議及其他貸款文件所規定的該等債務完全有效及有效，並保證該等債務。

第五節費用和費用。

借款人同意按照修訂後的信貸協議第9.03節的要求，支付行政代理和貸款人與本修訂相關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付成本和費用。

第六節。對應物。

本修正案可以執行任何數量的副本(以及由本合同的不同當事人簽署不同的副本)，每個副本都應是一份正本，但所有這些副本應構成單一合同。本修正案自第一號修正案生效之日起生效。通過傳真或電子郵件以“.pdf”附件形式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修改或其他修改、借用請求、豁免和同意)中的“籤立”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、借用請求、豁免和同意)有關的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但即使本協議載有任何相反的規定，

行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第七節管理法。

(1)本修訂及因本修訂而引起或與本修訂有關的任何申索、爭議或爭議，不論是在侵權行為、合約(AT法律或衡平法)或其他方面，均須受紐約州法律管轄，並須按照紐約州法律解釋及解釋。

(2)修訂後的信貸協議第9.10節的程序條款的管轄權、地點、地點和送達應在必要的情況下適用於本修正案。

第八節.通知。

本合同項下的所有通信和通知均應按照修訂後的信貸協議第9.01節中的規定發出。

第十一節.陪審團審判的懷弗。

修訂後的信貸協議第9.11節中關於陪審團審判的豁免條款在必要的修改後適用於本修正案。

[簽名頁面如下]

自上文第一次寫明的日期起，本修正案由各自正式授權的官員簽署，特此為證。

希爾曼公司，Inc.
AS控股

作者：/S/羅伯特·O·克拉夫特/
姓名：羅伯特·O·克拉夫特
職務：首席財務官兼財務主管

希爾曼集團，Inc.
作為借款人

作者：S/羅伯特·O·克拉夫特。
姓名：羅伯特·O·克拉夫特
職務：首席財務官兼財務主管

大時代產品有限責任公司

SUNSUB C Inc.

各為附屬擔保人

作者：S/羅伯特·O·克拉夫特。
姓名：羅伯特·O·克拉夫特
職務：首席財務官兼財務主管

傑富瑞金融有限責任公司
作為管理代理

作者：/S/Peter Cucchiara
姓名：彼得·庫奇亞拉
頭銜：高級副總裁

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

附件B-1

經修訂的信貸協議附件B

[請參閲附件]

附件B-2

經修訂的信貸協議附件D

[請參閲附件]