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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

 ☒根據《條例》第13或15(D)條提交季度報告

1934年《證券交易法》

截至本季度末七月一日，2023

或

 ☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-39609

希爾曼解決方案公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

85-2096734

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

坎珀草甸大道1280號

45240

辛辛那提

,

俄亥俄州

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(513) 851-4900

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元			HLMN			納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，是否已按照S-T法規第405條規則提交和發佈的每個互動數據文件。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐(不檢查是否有較小的報告公司)

規模較小的新聞報道公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

2023年8月4日，194,794,404普通股已發行，每股票面價值0.0001美元。

                

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目錄
第一部分財務信息
第1項。			簡明合併財務報表(未經審計)
			簡明綜合資產負債表			1
			簡明綜合全面收益表(損益表)			2
			現金流量表簡明合併報表			3
			股東權益簡明合併報表			4
			簡明合併財務報表附註			5
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			20
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
第四項。			控制和程序			33
第二部分：其他信息
第1項。			法律訴訟			34
第1A項。			風險因素			34
第二項。			未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券			34
第三項。			高級證券違約			34
第四項。			煤礦安全信息披露			34
第五項。			其他信息			34
第六項。			陳列品			36
簽名						37

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(千美元)

			截至2023年7月1日						截至2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	37,656					$	31,081
應收賬款，扣除準備金淨額#美元2,211 ($2,405 - 2022)			130,276						86,985
庫存，淨額			430,013						489,326
其他流動資產			39,285						24,227
流動資產總額			637,230						631,619
財產和設備，扣除累計折舊#美元351,482 ($333,452 - 2022)			192,451						190,258
商譽			824,973						823,812
其他無形資產，累計攤銷淨額#美元445,984 ($414,275 - 2022)			704,466						734,460
經營性租賃使用權資產			89,861						66,955
其他資產			21,355						23,586
總資產			$	2,470,336					$	2,470,690
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	176,802					$	131,751
債務和融資租賃負債的當期部分			11,240						10,570
經營租賃負債的當期部分			13,211						12,285
應計費用：
薪金和工資			12,333						15,709
定價折扣			8,100						9,246
所得税和其他税			6,292						5,300
利息			397						697
其他應計負債			25,232						29,854
流動負債總額			253,607						215,412
長期債務			818,798						884,636
遞延税項負債			139,822						140,091
經營租賃負債			84,206						61,356
其他非流動負債			16,088						12,456
總負債			$	1,312,521					$	1,313,951
承付款和或有事項(附註6)
股東權益：
普通股，$0.0001標準桿，500,000,000授權股份，194,707,000於2023年7月1日發行及未償還194,548,411已發行並於2022年12月31日未償還			20						20
額外實收資本			1,411,080						1,404,360
累計赤字			(231,204)						(226,617)
累計其他綜合損失			(22,081)						(21,024)
股東權益總額			1,157,815						1,156,739
總負債和股東權益			$	2,470,336					$	2,470,690

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1|2023年7月1日10-Q表

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)

(千美元，每股除外)

			13周結束 2023年7月1日						13周結束 2022年6月25日						二十六週結束 2023年7月1日						二十六週結束 2022年6月25日
淨銷售額			$	380,019					$	394,114					$	729,726					$	757,127
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)			216,499						220,146						421,008						433,419
銷售、倉庫、一般和行政費用			111,452						118,229						222,517						232,767
折舊			13,800						14,172						30,505						27,426
攤銷			15,578						15,566						31,150						31,087
其他費用(收入)，淨額			1,893						(1,772)						2,660						(4,194)
營業收入			20,797						27,773						21,886						36,622
利息支出，淨額			18,075						12,533						36,152						24,161
所得税前收入(虧損)			2,722						15,240						(14,266)						12,461
所得税(福利)費用			(1,823)						6,424						(9,679)						5,532
淨收益(虧損)			$	4,545					$	8,816					$	(4,587)					$	6,929
每股基本收益(虧損)			$	0.02					$	0.05					$	(0.02)					$	0.04
加權平均基本流通股			194,644						194,135						194,596						194,071
每股攤薄收益(虧損)			$	0.02					$	0.04					$	(0.02)					$	0.04
加權平均稀釋後已發行股份			195,528						196,686						194,596						195,932
以上淨收益(虧損)			$	4,545					$	8,816					$	(4,587)					$	6,929
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整			3,886						(4,646)						4,845						(911)
對衝活動			(760)						3,109						(5,902)						11,522
其他全面收益(虧損)合計			3,126						(1,537)						(1,057)						10,611
綜合收益(虧損)			$	7,671					$	7,279					$	(5,644)					$	17,540

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2|2023年7月1日10-Q表

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(千美元)

			二十六週結束 2023年7月1日						二十六週結束 2022年6月25日
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益			$	(4,587)					$	6,929
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			61,655						58,513
遞延所得税			(5,232)						8,230
遞延融資和原發行折價攤銷			2,663						2,598
基於股票的薪酬費用			6,044						8,304
財產和設備處置損失			123						—
或有對價的公允價值變動			4,167						(3,645)
經營項目變更：
應收賬款淨額			(43,458)						(25,163)
庫存，淨額			62,208						(42,973)
其他資產			(4,514)						(4,125)
應付帳款			43,845						1,502
其他應計負債			(7,868)						4,603
經營活動提供的淨現金			115,046						14,773
投資活動產生的現金流：
收購業務，扣除收到的現金			(300)						(2,500)
資本支出			(37,029)						(28,921)
其他投資活動			(225)						—
用於投資活動的現金淨額			(37,554)						(31,421)
融資活動的現金流：
償還優先定期貸款			(4,255)						(4,256)
循環信用貸款的借款			58,000						121,000
循環信用貸款的償還			(122,000)						(97,000)
融資租賃義務項下的本金支付			(1,039)						(556)
行使股票期權所得收益			611						1,149
或有對價的支付			(1,125)						(103)
其他融資活動			(155)						—
與套期保值活動相關的現金支付			—						(944)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(69,963)						19,290
匯率變動對現金的影響			(954)						476
現金及現金等價物淨增加情況			6,575						3,118
期初現金及現金等價物			31,081						14,605
期末現金及現金等價物			$	37,656					$	17,723
補充披露現金流量信息：
支付的利息			$	29,975					$	20,062
已繳納的所得税			1,568						1,851

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3|2023年7月1日10-Q表

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目錄表

希爾曼解決方案公司。及附屬公司

簡明合併股東權益報表(未經審計)

(千美元)

						普通股
						股票						金額																		額外實收資本						累計赤字						累計其他綜合(收益)損失						股東權益總額
截至2023年7月1日的26周
2022年12月31日的餘額						194,548						$	20																	$	1,404,360					$	(226,617)					$	(21,024)					$	1,156,739
淨收益(虧損)						—						—																		—						(9,132)						—						(9,132)
股票期權活動、股票獎勵和員工股票購買計劃						—						—																		2,708						—						—						2,708
對衝活動						—						—																		—						—						(5,142)						(5,142)
累計外幣換算調整變動情況。						—						—																		—						—						959						959
2023年4月1日的餘額						194,548						$	20																	$	1,407,068					$	(235,749)					$	(25,207)					$	1,146,132
淨收益(虧損)						—						—																		—						4,545						—						4,545
股票期權活動、股票獎勵和員工股票購買計劃						159						—																		4,012						—						—						4,012
對衝活動						—						—																		—						—						(760)						(760)
累計外幣換算調整變動情況。						—						—																		—						—						3,886						3,886
2023年7月1日的餘額						194,707						$	20																	$	1,411,080					$	(231,204)					$	(22,081)					$	1,157,815
截至2022年6月25日的26周
2021年12月25日的餘額						193,995						$	20																	$	1,387,410					$	(210,181)					$	(27,154)					$	1,150,095
淨收益(虧損)						—						—																		—						(1,887)						—						(1,887)
股票期權活動、股票獎勵和員工股票購買計劃						53						—																		6,018						—						—						6,018
對衝活動						—						—																		—						—						8,413						8,413
累計外幣換算調整變動情況。						—						—																		—						—						3,735						3,735
2022年3月26日的餘額						194,048						$	20																	$	1,393,428					$	(212,068)					$	(15,006)					$	1,166,374
淨收益(虧損)												—																		—						8,816						—						8,816
股票期權活動、股票獎勵和員工股票購買計劃						223						—																		3,435						—						—						3,435
對衝活動						—						—																		—						—						3,109						3,109
累計外幣換算調整變動情況。						—						—																		—												(4,646)						(4,646)
2022年6月25日的餘額						194,271						$	20																	$	1,396,863					$	(203,252)					$	(16,543)					$	1,177,088

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4|2023年7月1日10-Q表

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目錄表

1.陳述依據

隨附的簡明財務報表包括本集團的綜合賬目希爾曼解決方案公司及其全資子公司(統稱為“希爾曼”或“公司”)。隨附的未經審計的財務報表包括本公司截至2023年7月1日的13周和26周的簡明綜合賬目。除文意另有所指外，凡提及“希爾曼”、“我們”或“我們的公司”，均指希爾曼解決方案公司及其全資子公司。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表根據美國公認的中期財務信息會計原則以及10-Q表格説明和S-X法規的適用規則提供信息。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息或腳註。截至2023年7月1日的13周和26周的運營業績並不一定表明全年可能預期的結果。欲瞭解更多信息，請參閲截至2022年12月31日的年度綜合財務報表及其附註，這些報表包含在2023年2月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格中。

運營性質：

該公司由三個獨立的運營業務部門組成：(1)硬件和保護解決方案，(2)機器人和數字解決方案，以及(3)加拿大。

2023年第一季度，該公司重新調整了其加拿大部門，將總部位於加拿大的Protective Solutions和MinuteKey業務納入其中，這兩項業務目前在加拿大部門領導團隊的領導下運營。此前，總部位於加拿大的Protective Solutions業務的結果在硬件和保護解決方案部門報告，總部位於加拿大的MinuteKey業務在機器人和數字解決方案部門報告，並在這些部門的領導團隊下運營。有關更多信息，請參閲附註16--分部報告。

Hillman向零售店(主要是五金店、家庭中心和大眾商店)提供並有限地生產緊固件和相關五金產品、螺紋杆和金屬形狀、鑰匙、鑰匙複製系統和配件、個人防護設備(如手套和眼鏡)、建築五金以及識別物品(如標籤和字母、數字和標誌)。加拿大分公司還為汽車供應商、工業原始設備製造商(“OEM”)和工業分銷商生產緊固件、衝壓件、配件和加工螺紋部件。

重新分類：

上一年度簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表附註中的某些金額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。這對前幾期的財務狀況、淨收益(虧損)、現金流量或股東權益表沒有影響。

2.主要會計政策摘要

閲讀重要會計政策時，應結合上一年提交的10-K表格中包含的重要會計政策 2023年2月27日 有了美國證券交易委員會。

在編制財務報表時使用估計數：

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

5|2023年7月1日10-Q表

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目錄表

收入確認：

收入在將商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。

該公司主要以折扣和回扣的形式向其客户提供各種銷售激勵措施。折扣於相關出售當日於簡明綜合財務報表中確認。返點基於到目前為止的收入和要支付的合同返點百分比。回扣成本的一部分將分配給每筆基礎銷售交易。折扣和回扣包括在淨銷售額的確定中。

該公司還為客户退貨和津貼建立準備金。準備金是根據歷史回報率和津貼建立的。準備金每季度根據實際經驗進行調整。退貨和折扣額計入淨銷售額的確定。

下表顯示了我們按產品類別分類的收入。對上一年各分部之間列報的某些金額進行了重新分類，以符合本年度的列報。

截至2023年7月1日的13周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
緊固件和五金			$	225,139					$	—					$	44,743					$	269,882
個人防護用品			43,655						—						1,928						45,583
鑰匙和鑰匙附件			—						49,021						2,091						51,112
版畫與重塑			—						13,435						7						13,442
總收入			$	268,794					$	62,456					$	48,769					$	380,019

截至2022年6月25日的13周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
緊固件和五金			$	225,047					$	—					$	48,810					$	273,857
個人防護用品			52,391						—						2,287						54,678
鑰匙和鑰匙附件			—						48,768						1,852						50,620
版畫與重塑			—						14,948						11						14,959
總收入			$	277,438					$	63,716					$	52,960					$	394,114

截至2023年7月1日的26周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
緊固件和五金			$	430,114					$	—					$	75,965					$	506,079
個人防護用品			92,531						—						3,541						96,072
鑰匙和鑰匙附件			—						97,568						4,033						101,601
版畫與重塑			—						25,954						20						25,974
總收入			$	522,645					$	123,522					$	83,559					$	729,726

6|2023年7月1日10-Q表

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目錄表

截至2022年6月25日的26周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
緊固件和五金			$	415,111					$	—					$	81,722					$	496,833
個人防護用品			127,704						—						4,515						132,219
鑰匙和鑰匙附件			—						96,305						3,356						99,661
版畫與重塑			—						28,388						26						28,414
總收入			$	542,815					$	124,693					$	89,619					$	757,127

以下表格按地理位置對我們的收入進行了彙總。對上一年各分部之間列報的某些金額進行了重新分類，以符合本年度的列報。

截至2023年7月1日的13周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
美國			$	267,202					$	62,456					$	—					$	329,658
加拿大			—						—						48,769						48,769
墨西哥			1,592						—						—						1,592
已整合			$	268,794					$	62,456					$	48,769					$	380,019

截至2022年6月25日的13周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
美國			$	274,080					$	63,716					$	—					$	337,796
加拿大			—						—						52,960						52,960
墨西哥			3,358						—						—						3,358
已整合			$	277,438					$	63,716					$	52,960					$	394,114

截至2023年7月1日的26周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
美國			$	516,670					$	123,522					$	—					$	640,192
加拿大			—						—						83,559						83,559
墨西哥			5,975						—						—						5,975
已整合			$	522,645					$	123,522					$	83,559					$	729,726

截至2022年6月25日的26周
			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						總收入
美國			$	535,890					$	124,693					$	—					$	660,583
加拿大			—						—						89,619						89,619
墨西哥			6,925						—						—						6,925
已整合			$	542,815					$	124,693					$	89,619					$	757,127

該公司按地理位置劃分的收入是根據其銷售業務的地點進行分配的。

硬件和保護解決方案的收入主要包括緊固件、錨、專用緊固件產品和個人防護設備(如手套和眼鏡)的交付，以及相關產品類別的店內商品服務。

7|2023年7月1日10-Q表

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目錄表

機器人和數字解決方案的收入主要包括通過自助式鑰匙複製和刻字亭銷售鑰匙和識別標籤。它還包括我們的助理輔助鑰匙複製系統和鑰匙配件。

加拿大的收入主要包括向加拿大客户交付緊固件和相關硬件產品、螺紋杆、鑰匙、鑰匙複製系統、配件、個人防護設備和識別物品，以及相關產品類別的店內銷售服務。

根據與客户的協議，該公司的履約義務是提供產品、店內商品銷售服務以及獲得關鍵的複製和雕刻設備。一般情況下，商品銷售服務的價格和關鍵複製和雕刻設備的使用費用包括在相關產品的價格中。產品控制權在客户接受貨物的時間點轉移，這發生在產品交付時。在確定確認店內服務收入和獲得關鍵複製和雕刻設備的時間時，需要作出判斷。在相關產品交付時，收入確認為店內服務以及關鍵複製和雕刻設備的訪問，這類似於基於時間的識別模式。因此，與產品銷售、店內商品銷售服務以及關鍵複製和雕刻設備的使用有關的全部對價在產品交付時確認。

獲得合同的成本微不足道，通常合同期限不會超過一年。因此，這些成本在發生時計入費用。當對產品的控制權轉移到客户手中時，運費和運輸成本以及我們店內商品服務團隊的成本在銷售、倉庫、一般和管理費用中確認。

該公司使用了實際的權宜之計，即存在一個重要的融資部分，因為在產品交付後不到一年的時間內應付款。

3.最近的會計聲明

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他參考利率的合約和對衝關係，這些參考利率預計將因參考利率改革而終止。這些修改立即生效，可能適用於2024年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。截至2023年7月1日，公司沒有任何應收賬款、套期保值關係、租賃協議或債務協議引用LIBOR或其他預期將被終止的參考利率。2023年6月30日，我們修改並重述了我們的定期貸款和利率互換協議。由於這些修訂，我們的浮動利率債務不再參考基於倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率。

2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考利率改革，以擴大ASU 2020-04的範圍，允許實體應用可選的權宜之計，聲明用於衍生品保證金、貼現或合同價格調整的利率的變化不被視為需要指定的對衝關係關鍵條款的變化。該實體可以適用ASU 2020-04中規定的合同修改減免，並繼續以在參考匯率改革或貼現過渡引起的變化之前存在的方式對衍生工具進行會計處理。截至2023年7月1日，公司沒有任何應收賬款、套期保值關係、租賃協議或債務協議引用LIBOR或其他預期將被終止的參考利率。2023年6月30日，我們修改並重述了我們的定期貸款和利率互換協議。由於這些修訂，我們的浮動利率債務不再參考基於倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率。

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04，負債-供應商融資計劃(子主題405-50)，以提高供應商融資計劃的透明度。本次更新中的修訂適用於在購買商品和服務時使用供應商融資計劃的所有實體。供應商融資計劃包括反向保理、應付款融資或結構化應付款安排，這些安排允許買方向其供應商提供在發票到期日之前獲得付款的選項。此次更新中的修訂要求供應商融資計劃的買方披露關於該計劃的足夠信息，包括該計劃的性質和活動、期間的變化、潛在的規模以及關於其供應商融資計劃的定性和定量信息的披露。此更新中的修訂自2022年12月15日之後的財政年度起生效，並應追溯適用

8|2023年7月1日10-Q表

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目錄表

列報資產負債表的每一期間。關於前滾信息的修正案在2023年12月15日之後的會計年度生效，應前瞻性地適用。公司已評估新準則的影響，預計不會對其財務報表產生實質性影響.

4.收購

2022年3月7日，公司完成了對總部位於加利福尼亞州歐文的Monkey Hook，LLC(“Monkey Hook”)的收購，總收購價格為$2,800，其中包括$300截至2022年12月31日仍應支付給賣方的預提款項。在2023年第一季度，美元的滯留300被支付以滿足全額購買價格。Money Hook產品旨在將藝術品掛在沒有螺柱的石膏板上。Money Hook在北美銷售其產品，其財務業績位於公司的硬件和保護解決方案可報告部門。

5.商譽和其他無形資產

按可報告分部分列的商譽金額摘要如下：

			商譽在						收購						性情												其他 (1)						商譽在
			2022年12月31日																											2023年7月1日
硬件和保護解決方案			$	574,744					$	—					$	—											$	515					$	575,259
機器人技術和數字解決方案			220,936						—						—												—						220,936
加拿大			28,132						—						—												646						28,778
總計			$	823,812					$	—					$	—											$	1,161					$	824,973

(1)商譽的“其他”變化涉及加拿大和墨西哥報告單位的外幣匯率波動引起的調整。.

截至2023年7月1日和2022年12月31日的其他無形資產淨額包括：

			估計數 有用的生活 (年)												2023年7月1日						2022年12月31日
客户關係			13			-			20						$	964,869					$	963,622
商標--無限期			不定												85,506						85,275
商標-其他			7			-			15						31,387						31,387
技術和專利			5			-			12						68,688						68,451
無形資產，毛收入															1,150,450						1,148,735
減去：累計攤銷															445,984						414,275
其他無形資產，淨額															$	704,466					$	734,460

    

無形資產攤銷費用，包括因2023年7月1日終了的13周和26周外幣匯率波動而產生的調整費用為#美元。15,578及$31,150。截至2022年6月25日的13周和26周的攤銷費用為$15,566及$31,087.

該公司每年在第四季度對商譽和無限期無形資產進行減值測試。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能大於其公允價值時，也會對減值進行測試。於截至2023年7月1日止十三週及二十六週及截至2022年6月25日止十三週及二十六週內，本公司並無發現任何觸發事件會導致年度評估以外的減值分析。

6.承付款和或有事項

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目錄表

網絡安全事件

2023年5月下旬，公司遭遇勒索軟件攻擊(“網絡安全事件”)，影響了部分IT系統和運輸業務。作為遏制努力的一部分，該公司暫停了受影響的系統，並在充分謹慎的情況下決定暫時暫停額外的系統。在網絡安全事件發生後的一週內，該公司重新啟動並恢復了運營系統。該公司已經恢復了我們所有設施的生產和運輸，並恢復了我們的系統，從而恢復了正常的運營活動。在2023財年第二季度，網絡安全事件相關成本扣除預期應收保險總額為100萬美元。

該公司預計將產生與此次網絡安全事件相關的持續成本，以及為應對網絡安全格局的持續發展而加強數據安全的持續努力的成本。該公司無法估計這次網絡安全事件的最終直接和間接財務影響，儘管預計它不會對我們2023財年的全年財務業績產生重大影響。

承保範圍

該公司自行承保其一般責任，包括產品責任、汽車和工人賠償損失，最高可達$500每次發生的事件。已從第三方保險公司購買災難保險，保險金額最高可達$60,000。涉及最重要的會計估計的兩個風險領域是工人補償和汽車責任。公司管理層利用公司外部風險保險專家進行的精算估值，形成工人賠償和汽車責任損失準備金的基礎。精算師考慮了公司具體的損失歷史、報告的實際索賠以及統計和其他因素中的行業趨勢，以估計所需準備金的範圍。風險保險準備金包括個別索賠的特定準備金和這些索賠發展的預期額外金額，以及已發生但尚未報告的索賠。本公司認為，大約#美元的債務2,603截至2023年7月1日，對此類風險的記錄是足夠的。

截至2023年7月1日，公司已向某些供應商和保險公司提供的信用證總額為35,890與我們的產品購買以及產品責任、工人賠償和一般責任的保險範圍有關。

本公司自保團體健康索賠，最高年度止損限額為$300每位參與者。歷史團體保險損失經歷構成了團體健康保險準備金確認的依據。這些方案下的預期損失準備金是根據對歷史保險索賠數據的分析和某些精算假設來記錄的。本公司認為，大約#美元的債務2,910截至2023年7月1日，對此類風險的記錄是足夠的。

進口關税

該公司進口大量緊固件產品，這些產品受海關要求以及各國政府通過相互協議和雙邊行動制定的關税和配額的限制。如果公司或其供應商未能遵守海關法規或類似法律，公司可能會受到額外關税和利益的評估。美國商務部已收到請願人的請求，要求對源自亞洲國家的某些美甲產品是否遵守反傾銷税和反補貼税法進行行政審查。本公司在選定的審查期內從中國和臺灣供應商那裏採購被審查的產品。一旦確定為可能且可以合理估計金額，本公司將計入關税支出。

訴訟

我們捲入了在正常業務過程中引起的訴訟。管理層認為，任何此類訴訟都不會對我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。

7.關聯方交易

Hillman、Jefferies Financial Group Inc.、若干其他財務保薦人、CCMP Investors及Oak Hill Investors訂立經修訂及重訂的登記權協議(“A&R登記權協議”)，根據該協議，A及R登記權協議訂約方同意於所述禁售期內不出售或分派任何彼等持有的Hillman的任何股權證券

10|2023年7月1日10-Q表

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目錄表

並獲授若干登記權予各自持有的Hillman普通股股份，於每一情況下均按該等條款及受該等條款及條件所規限。理查德·贊尼諾和Joe·沙芬伯格都是CCMP的合夥人，在希爾曼簽訂A&R登記權協議時是我們的董事會成員。在CCMP於2023年第二季度完全退出對Hillman的投資後，Zannino先生和Scharfenberger先生分別於2023年5月辭去了Hillman董事會的職務。另一位董事人士特蕾莎·詹德龍在2023年3月之前一直擔任傑富瑞金融集團的首席財務官。此外，在2022財年的某些時候，橡樹山持有該公司已發行證券的5%以上。

對關聯方的銷售包括在淨銷售額中，主要包括向奧利的廉價奧特萊斯控股公司(“奧利‘s”)出售多餘的庫存。約翰·斯威格特，總裁，奧利的首席執行官，我們的董事會成員。對關聯方的銷售額為$383及$648截至2023年7月1日的13和26周。對關聯方的銷售額為$334及$497分別在截至2022年6月25日的13周和26周內。

8.所得税

ASC 740要求公司在每個過渡期內以年初至今的基礎上應用其估計的年度有效税率。這些税率部分來自預期的年度税前收益或虧損。在截至2023年7月1日的13周和26周內，本公司將基於預期年度税前收入的估計年度有效税率應用於中期税前虧損，以計算所得税優惠。鑑於公司預計整個會計年度的收入為正數，公司預計截至2023年7月1日的所得税優惠將在本財年結束時逆轉為所得税撥備。在截至2022年6月25日的13周和26周內，本公司對中期税前收入採用基於預期年度税前收入的估計年度有效税率，以計算所得税支出。

在截至2023年7月1日的13個26個星期內，實際所得税税率為(67.0)%和67.8%。該公司在截至2023年7月1日的13周和26週記錄了一項所得税優惠為$1,823及$9,679恭敬地説。截至2023年7月1日的13周和26周的實際税率是公司加拿大業務的全球無形低税收入(“GILTI”)、某些不可抵扣的費用以及州和外國所得税的結果。

在截至2022年6月25日的13個26周內，實際所得税税率為42.2%和44.4%。本公司於截至2022年6月25日止十三及二十六週錄得所得税準備為$6,424及$5,532，分別為。截至2022年6月25日的13周和26周的實際税率主要是由於公司加拿大業務的GILTI估計增加的結果。不可抵扣的股票補償以及國家和外國所得税也導致了實際税率的提高。

9.長期債務

下表彙總了該公司的債務：

			2023年7月1日						2022年12月31日
循環貸款			$	8,000					$	72,000
高級定期貸款，2028年到期			836,108						840,363
融資租賃及其他債務			7,356						6,406
			851,464						918,769
高級貸款的未攤銷貼現			(4,549)						(5,012)
長期債務和融資租賃的當期部分			(11,240)						(10,570)
遞延融資費			(16,877)						(18,551)
長期債務總額，淨額			$	818,798					$	884,636

截至2023年7月1日，ABL Revolver的未償還金額為$8,000以及金額為$的未償還信用證35,890。該公司已經獲得了美元283,069根據慣常的資產擔保貸款借款基數和可獲得性撥備，對截至2023年7月1日循環信貸安排下作為流動性來源的可用借款進行統計。

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目錄表

將債務從LIBOR利率轉換為SOFR利率

本公司的債務工具須按最初以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)為基礎的利率調整。然而，由於倫敦銀行同業拆息不再作為基準利率，以及業界向有擔保隔夜融資利率(SOFR)過渡，本公司已採取必要步驟，將其債務由LIBOR利率轉換為SOFR利率。2023年6月30日，公司修訂了定期貸款信貸協議，將基準利率從LIBOR更改為SOFR，此前曾將ABL左輪手槍修改為2022年7月29日的相同做法。

定期貸款的利率由本公司酌情決定為(I)定期SOFR加按槓桿計算的年息2.50釐至2.75釐不等，另加信貸息差調整幅度0.11448釐至0.42826%(視乎所選Sofr條款而定)；或(Ii)備用基本利率加按槓桿率釐定的年息1.50釐至1.75釐。

10.租契

承租人

公司在合同開始或修改時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。對已確定資產的使用控制意味着承租人既有1)從使用該資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，也有2)指示使用該資產的權利。該公司租賃某些配送中心地點、車輛、叉車、計算機設備及其公司總部，到期日至2033年。某些租賃安排包括不斷增加的租金支付和延長租賃期的選擇。預期租賃條款包括這些選項，以便在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約。本公司的租賃安排不包含重大剩餘價值擔保，也不包含重大限制性契諾。

2023年7月1日終了的第十三和二十六週以及2022年6月25日終了的第十三和二十六週的業務和融資租賃費用構成如下：

						13周結束 2023年7月1日						13周結束 2022年6月25日						二十六週結束 2023年7月1日						二十六週結束 2022年6月25日
經營租賃成本						$	5,596					$	4,953					$	11,043					$	9,948
短期租賃成本						1,743						2,135						3,092						3,987
可變租賃成本						641						551						976						877
融資租賃成本：
使用權資產攤銷						588						332						1,094						597
租賃負債利息						60						27						96						53

租金支出在預期租賃期內以直線方式確認。房租費用總計$7,980及$15,111在截至2023年7月1日的13和26周內，7,639及$14,812在截至2022年6月25日的13周和26周內。租金支出包括經營租賃成本以及非租賃部分的費用，如公共區域維護、房地產税、房地產保險、與我們租賃車輛相關的變動成本以及短期租賃費用。

該隱含利率在本公司的大部分租約中不能確定，因為該等管理層使用基於開始日期可獲得的信息的本公司遞增借款利率來確定未來付款的現值。

所有營運租約的加權平均剩餘租約條款及折現率如下：2023年7月1日和2022年12月31日：

						2023年7月1日												2022年12月31日
						經營租約						融資租賃						經營租約						融資租賃
加權平均剩餘租期						6.76						2.72						6.13						2.65
加權平均貼現率						7.21		%				4.42		%				7.22		%				2.99		%

12|2023年7月1日10-Q表

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目錄表

截至2023年7月1日和2022年12月31日，與公司融資租賃相關的補充資產負債表信息如下：

						2023年7月1日						2022年12月31日
融資租賃資產，淨額，包括在不動產、廠房和設備中						$	5,635					$	4,540
長期債務的當期部分						2,330						1,862
長期債務，減少流動部分						3,405						2,767
融資租賃應付本金總額						$	5,735					$	4,629

與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下：截至2023年7月1日的26周和截至2022年6月25日的26周：

						二十六週結束 2023年7月1日						二十六週結束 2022年6月25日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃的經營性現金流出						$	10,038					$	9,637
融資租賃的經營性現金流出						87						53
融資租賃產生的現金流出						1,039						556

截至2023年7月1日，我們未來的最低租金承諾對本報告期之後開始的租賃協議無關緊要。截至2023年7月1日，我們所有運營和融資租賃的租賃負債到期日如下：

						經營租約						融資租賃
不到一年						$	19,611					$	2,539
1至2年						19,228						1,995
2至3年						18,292						1,212
3至4年						17,341						253
4至5年						15,571						97
5年後						32,558						11
未來最低租金承諾總額						122,601						6,107
較少-代表利息的金額						(25,184)						(372)
租賃負債現值						$	97,417					$	5,735

出租人

本公司對我們作為出租人的關鍵複製設備有某些安排。這些租賃符合經營租賃分類的標準。與這些租賃相關的租賃收入並不重要。

11.權益及累積的其他綜合收益

普通股

希爾曼解決方案公司(Hillman Solutions Corp.)有一類普通股。

累計其他綜合收益(虧損)

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目錄表

以下為公司自2021年12月25日至2023年7月1日期間累計其他全面收益(虧損)變動的詳情，包括從累計其他全面收益(虧損)(税後淨額)中大幅重新分類的影響：

						累計其他綜合收益(虧損)
2021年12月25日的餘額						$	(27,154)
改敍前的其他全面收入						10,524
從其他全面收益中重新分類的金額						(4,394)
本期其他綜合收益淨額 (1)						6,130
2022年12月31日的餘額						(21,024)
改敍前的其他全面收入						6,262
從其他全面收益中重新分類的金額 (2)						(7,319)
本期其他綜合收益淨額						(1,057)
2023年7月1日的餘額						$	(22,081)

1.在截至2022年12月31日的年度內，公司遞延收益22,771美元，將收益4,394美元和税後淨額4,631美元重新歸類為因套期保值活動而產生的其他全面虧損。從其他全面虧損中重新分類的金額記為利息支出。有關利率掉期的其他資料，請參閲附註14-衍生工具及對衝。

2.在截至2023年7月1日的26周內，該公司遞延了一項收益$2,601，重新歸類為#美元的收益7,319扣除税金淨額$1,184計入因套期保值活動造成的其他全面損失。從其他全面虧損中重新分類的金額記為利息支出。有關利率掉期的其他資料，請參閲附註14-衍生工具及對衝。

12.基於股票的薪酬

2014股權激勵計劃

2014股權激勵計劃可能授予期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，總金額最高可達14,523,510其普通股的股份。

2014年股權激勵計劃的股票薪酬支出為#美元。1,336及$2,627分別在所附的截至2023年7月1日的13周和26周的簡明綜合全面收益(虧損)表中確認，以及#美元1,258及$6,355分別為截至2022年6月25日的13周和26周。

股票期權

股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。基於時間的股票期權獎勵通常平均分配給四年從授予之日起，基於業績的期權授予基於公司股票價格的障礙。

限制性股票

本公司於授出日授予限制性股票，按相關普通股證券的公允價值計算。這些限制在每個季度的增量中失效三授權日的週年紀念日，以及在控制權發生變化的情況下，接受者搬遷到辛辛那提地區或更早完成搬遷的四分之一。相關費用在服務期內確認。

限售股單位

授予員工服務的限制性股票單位(RSU)一般在三年後歸屬，但須繼續受僱。授予非僱員董事的RSU通常在授予日的一週年時全額授予。

14|2023年7月1日10-Q表

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目錄表

2021年股權激勵計劃

自2021年7月14日起，公司制定了2021年股權激勵計劃。根據《2021年股權激勵計劃》(下稱《2021年計劃》)，截至生效日，根據《2021年計劃》為獲得獎勵而可交付的普通股最高數量為：(I)7,150,814股份，加上(Ii)根據2014年股權激勵計劃獎勵而於生效日期或之後到期或不可行使、或被沒收、註銷或以其他方式終止的股票相關股份數目，而不會因此交付股份或現金，並會根據先前計劃的條款重新可供授出(合計不超過14,523,510股普通股)。

2021年股權激勵計劃的股票薪酬支出為#美元。1,965及$3,231分別在所附的截至2023年7月1日的13周和26周的簡明綜合全面收益(虧損)表中確認，以及#美元943及$1,786分別為截至2022年6月25日的13周和26周。

股票期權

股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。基於時間的股票期權獎勵通常平均分配給四年從授予之日起，根據特定的目標(如公司業績和公司股價障礙)授予基於業績的期權。

限售股單位

授予員工服務的RSU通常在三年後授予，但須繼續受僱。授予非僱員董事的RSU一般在授予日期一週年或公司下一次股東年會的較早時間全額授予。

2021年員工購股計劃

我們的員工購股計劃(ESPP)於2021年7月14日生效，其中1,140,754股普通股可根據ESPP發行。根據ESPP，符合條件的員工被授予以行使時公平市值的85%購買普通股的期權。購買股票的期權每年授予四次，在每年1月、4月、7月和10月的第一個發薪日，並在大約三個月後的3月、6月、9月或12月的最後一個營業日結束。任何員工不得根據本計劃被授予期權，如果在期權授予後，員工將擁有佔公司所有類別股票總投票權或總價值5%或更多的股票。第一個選擇期從2022年1月1日開始，第一次購買是在2022年4月。

與ESPP購買權相關的補償費用在歸屬期間以直線基礎確認。AS在截至2023年7月1日的13周26週中，大約有1美元98及$184分別，截至2022年6月25日的13周和26周，約有1美元85及$163與ESPP相關的補償費用。

13.每股收益

每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益包括股票期權和限制性股票獎勵和單位的稀釋效應。以下是分子和分母的基本每股收益(EPS)和稀釋後每股收益(EPS)計算的對賬(單位為千，每股數據除外)：

			截至2023年7月1日的13周															截至2023年7月1日的26周
			收益 (分子)						股票 (分母)						每股 金額			收益 (分子)						股票 (分母)						每股 金額
淨收益(虧損)			$	4,545					194,644						$	0.02		$	(4,587)					194,596						$	(0.02)
股票期權和獎勵的稀釋效應			—						884						—			—						—						—
稀釋後普通股每股淨收益(虧損)			$	4,545					195,528						$	0.02		$	(4,587)					194,596						$	(0.02)

15|2023年7月1日10-Q表

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目錄表

			截至2022年6月25日的13周																		截至2022年6月25日的26周
			收益 (分子)						股票 (分母)						每股 金額						收益 (分子)						股票 (分母)						每股 金額
淨收入			$	8,816					194,135						0.05						$	6,929					194,071						$	0.04
股票期權和獎勵的稀釋效應			—						2,551						—						—						1,861						—
稀釋後普通股每股淨收益			$	8,816					196,686						0.04						$	6,929					195,932						$	0.04

未償還的股票期權和獎勵總額10,271和9,944不包括在截至2023年7月1日的13周和26周的計算中1,492和1,803分別為截至2022年6月25日的13周和26周，因為它們在庫存股方法下會產生反稀釋效果。

14.衍生工具及對衝

FASB ASC 815衍生工具及套期保值(“ASC 815”)就衍生工具及套期保值活動提供披露要求，旨在讓財務報表使用者更深入瞭解：(A)實體如何及為何使用衍生工具；(B)實體如何就衍生工具及相關對衝項目入賬；及(C)衍生工具及相關對衝項目如何影響實體的財務狀況、財務表現及現金流。此外，定性披露必須解釋公司使用衍生工具的目標和戰略，以及關於衍生工具的公允價值和損益的定量披露。

該公司使用衍生金融工具來管理其對(1)浮動利率高級貸款的利率波動和(2)外幣匯率波動的風險敞口。本公司按公允價值計量該等工具，並在變動期內確認衍生工具在收益中的公允價值變動，除非衍生工具符合抵銷某些風險的有效對衝。

本公司並不為投機目的而進行衍生工具交易，因此並無持有任何用於交易目的的衍生工具。

利率互換協議

於2021年7月9日，本公司訂立一項名義金額為$的利息互換協議(“2021年掉期1”)144,000。2021年掉期1的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2024年7月31日。最初，2021年掉期1的定息支付固定利率為0.75%。截至2023年6月30日，公司根據各自的掉期協議和市場慣例修改了掉期條款，以基於SOFR的參考利率取代基於LIBOR的參考利率。這一修改導致確定的支付固定利率為0.74%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期1構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動在本公司全面收益(虧損)表內的其他全面收益(虧損)內記錄，遞延收益或虧損從其他全面收益(虧損)中重新分類為在對衝交易影響收益的同一期間的利息支出。

於2021年7月9日，本公司訂立一項名義金額為$的利息互換協議(“2021年掉期2”)216,000。2021年掉期2的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2024年7月31日。最初，2021年的掉期2的固定支付利率為0.76%。截至2023年6月30日，公司根據各自的掉期協議和市場慣例修改了掉期條款，以基於SOFR的參考利率取代基於LIBOR的參考利率。這一修改導致確定的支付固定利率為0.74%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期2構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動在本公司全面收益表(虧損)內的其他全面收益(虧損)內記錄，遞延收益或虧損從其他全面收益(虧損)中重新分類為被對衝交易影響收益的同期利息支出。

16|2023年7月1日10-Q表

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目錄表

截至2023年7月1日及2022年12月31日，本公司並無持有任何衍生負債。下表彙總了該公司的衍生金融工具：

						資產衍生品
												自.起 2023年7月1日						自.起 2022年12月31日
						資產負債表 位置						公允價值						公允價值
指定為對衝工具的衍生工具：
2021年掉期1						其他流動/其他非流動資產						$	6,811					$	8,705
2021年掉期2						其他流動/其他非流動資產						10,219						13,044
套期保值工具總數：												$	17,030					$	21,749

有關衍生工具公允價值的其他資料載於附註15-公允價值計量。

15.公允價值計量

本公司採用適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債的會計準則。該指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。指導意見還建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。按公允價值列賬的資產和負債按下列三種類別之一進行分類和披露：

第1級：						相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級：						可觀察到的基於市場的投入或得到市場數據證實的不可觀察的投入。
第三級：						無法觀察到的輸入反映了報告實體自己的假設。

《會計指導意見》確立了一個等級，要求一個實體最大限度地利用市場報價，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。資產或負債的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

下表列出了該公司在此期間按公允價值等級按層級按公允價值經常性計量的金融資產和負債：

 

			截至2023年7月1日
			1級						二級						第三級						總計
證券交易			$	1,255					$	—					$	—					$	1,255
利率互換			—						17,030						—						17,030
應付或有對價			—						—						14,105						14,105
			截至2022年12月31日
			1級						二級						第三級						總計
證券交易			$	1,155					$	—					$	—					$	1,155
利率互換			—						21,749						—						21,749
應付或有對價			—						—						11,063						11,063

交易證券使用活躍交易所的報價進行估值。交易證券指在拉比信託中持有的資產，用於為遞延補償負債提供資金，並作為其他資產計入隨附的簡明綜合資產負債表。

17|2023年7月1日10-Q表

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目錄表

本公司利用利率掉期合約來管理我們的固定和浮動利率債務的目標組合，這些合約在掉期合約的整個期限內按通常報價的可觀察基準利率進行估值。於2023年7月1日及2022年12月31日，本公司的利率互換已根據ASC 815記錄於隨附的簡明綜合資產負債表。

或有對價代表與2019財年收購Resharp和2020年第一季度收購Instafob相關的未來潛在收益支付。或有收益的估計公允價值是通過蒙特卡洛分析確定的，該分析檢查了由此產生的收益付款的頻率和平均值。結果值捕獲了與支出結構形式相關聯的風險。應用風險中性方法，產生一個能夠捕獲與支出結構形式和預測風險相關聯的風險的值。負債的賬面金額可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。截至2023年7月1日，或有對價總額記錄為$435其他應計費用和美元13,670在簡明綜合資產負債表的其他非流動負債中，除#美元外1,125在本季度支付的款項中。截至2022年12月31日，或有對價總額記為$1,193其他應計費用和美元9,870在簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債。截至2023年7月1日，與2022年12月31日相比，公司錄得4,017及$150Resharp和Instafob或有對價負債分別增加。總額為$4,167重估虧損是通過使用蒙特卡羅分析的模擬模型確定的，該模型包括了與上一次估值期相比適用於負債的最新預測，並在綜合全面收益表(虧損)中的其他收入項下記錄。

由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、短期借款和應付賬款在簡明綜合資產負債表中按賬面價值反映，賬面價值接近公允價值。循環信貸安排和定期貸款項下長期債務的賬面價值接近2023年7月1日和2022年12月31日的公允價值，因為利率是可變的，並基於具有類似條款和可比信用風險的可觀察市場交易接近債務的當前市場利率。

有關衍生工具的其他資料載於附註14-衍生工具及對衝。

16.分部報告

本公司的分部報告結構使用本公司的管理報告結構作為本公司管理業務的基礎。本公司根據ASC 350-20-55定期評估其分部報告結構，並得出結論三截至2023年7月1日的可報告細分市場：硬件和保護解決方案、機器人和數字解決方案以及加拿大。本公司根據營業收入和收入(虧損)評估其部門的業績，不包括部門資產或管理報告中的非營業收入/費用項目。

2023年第一季度，該公司重新調整了其加拿大部門，將總部位於加拿大的Protective Solutions和MinuteKey業務納入其中，這兩項業務目前在加拿大部門領導團隊的領導下運營。此前，總部位於加拿大的Protective Solutions業務的結果在硬件和保護解決方案部門報告，總部位於加拿大的MinuteKey業務在機器人和數字解決方案部門報告，並在這些部門的領導團隊下運營。

18|2023年7月1日10-Q表

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目錄表

下表列出了截至2023年7月1日的13周和26周以及截至2022年6月25日的13周和26周的可報告部門的收入和運營收入。對上一年各分部之間列報的某些金額進行了重新分類，以符合本年度的列報。

						13周結束 2023年7月1日						13周結束 2022年6月25日						二十六週結束 2023年7月1日						二十六週結束 2022年6月25日
收入
硬件和保護解決方案						$	268,794					$	277,438					$	522,645					$	542,815
機器人技術和數字解決方案						62,456						63,716						123,522						124,693
加拿大						48,769						52,960						83,559						89,619
總收入						$	380,019					$	394,114					$	729,726					$	757,127
部門運營收入
硬件和保護解決方案						$	4,367					$	10,079					$	531					$	8,132
機器人技術和數字解決方案						10,374						10,305						14,836						17,707
加拿大						6,056						7,389						6,519						10,783
運營部門總收入						$	20,797					$	27,773					$	21,886					$	36,622

19|2023年7月1日10-Q表

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第二項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論提供了公司管理層認為與評估和了解公司運營和財務狀況相關的信息。本討論應與簡明綜合財務報表和附註一起閲讀，以及公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註。

前瞻性陳述

本季度報告包含某些前瞻性陳述，包括但不限於與收購、再融資、資本支出、未決訴訟的解決以及遞延税項資產變現有關的某些披露，這些不是歷史事實，受許多假設、風險和不確定因素的影響。不描述歷史或當前事實的陳述，包括關於信念和預期的陳述，屬於前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述均由公司真誠作出，旨在獲得1933年《證券法》第27A節、1934年《證券交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港。你不應該依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於公司對未來業績的期望。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素大多不在公司的控制範圍之內，很難預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(1)可能影響運營、財務狀況和現金流的不利經濟狀況，包括房屋翻新或建設項目支出、通貨膨脹、經濟衰退、金融市場或信貸市場的不穩定；(2)供應鏈成本增加，包括原材料、採購、運輸和能源；(3)我們服務的市場的高度競爭性；(4)繼續創新新產品和服務的能力；(5)與2023年5月勒索軟件攻擊相關的直接和間接成本，以及我們收到與該網絡安全事件相關的預期保險應收賬款；(6)季節性；(7)大客户集中度；(8)招募和留住合格員工的能力；(9)可能對公司提起的任何法律訴訟的結果；(10)貨幣匯率的不利變化；(11)新冠肺炎對公司業務的影響；或(12)可能對財務業績產生不利影響的監管變化和潛在的立法。上述因素列表並不是排他性的，讀者還應參考該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中包含的風險，包括2023年2月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告。鑑於這些不確定性，告誡現有或潛在投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。

除適用法律另有要求外，公司不承擔或承諾公開發布對本通訊中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

一般信息

希爾曼解決方案公司及其全資子公司(統稱為“希爾曼”或“公司”)是向北美零售市場提供硬件相關產品和相關商品服務的最大供應商之一。我們的主要業務是通過我們的全資子公司希爾曼解決方案公司及其全資子公司(統稱“希爾曼集團”)運營，在截至2023年7月1日的13周內淨銷售額為380.0億美元，在截至2023年7月1日的26周內淨銷售額為729.7億美元。希爾曼集團主要在美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比海地區向五金店、家庭中心、大眾商家、寵物用品商店和其他零售店銷售產品。產品線包括數千個小型

20|2023年7月1日10-Q表

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部件，如緊固件和相關五金物品；螺紋杆和金屬形狀；鑰匙和配件；建築五金；個人防護裝備，如手套和眼鏡；以及識別物品，如標籤和字母、數字和標誌。我們為產品銷售提供服務，包括設計和安裝銷售系統，維護適當的店內庫存水平，以及對我們的機器人售貨亭進行故障修復。

最近的發展

2023年6月30日，公司修改了定期貸款信貸協議和利率互換協議，將基準利率從LIBOR改為SOFR，此前修改了ABL左輪手槍，以在2022年7月29日進行同樣的修改。

2023年5月下旬，我們遇到了與我們網絡上的某些系統有關的勒索軟件攻擊(“網絡安全事件”)。我們迅速展開調查，聘請網絡安全專家和外部顧問，並與適當的執法部門合作，遏制、評估和補救網絡安全事件。我們正在持續評估在網絡安全事件過程中訪問的數據，並將酌情通知適用的監管機構和個人。

網絡安全事件影響了我們的某些信息技術系統，作為遏制努力的一部分，我們暫停了受影響的系統，並選擇在非常謹慎的情況下暫時暫停額外的系統。在網絡安全事件發生後的一週內，我們重新啟動並恢復了我們的操作系統。

在2023財年第二季度，我們產生了非經常性成本，扣除我們網絡保險公司第二季度的預期應收保險，淨額為100萬美元。我們正在努力與我們的保險公司進行索賠，以收回所產生的成本。

我們預計將產生與此次網絡安全事件相關的持續成本，以及為應對網絡安全格局的持續發展而加強數據安全的持續努力的成本。我們無法估計這起網絡安全事件的最終直接和間接財務影響，儘管預計它不會對我們2023財年的全年財務業績產生重大影響。

2023年第一季度，該公司重新調整了其加拿大部門，將總部位於加拿大的Protective Solutions和MinuteKey業務納入其中，這兩項業務目前在加拿大部門領導團隊的領導下運營。此前，總部位於加拿大的Protective Solutions業務的結果在硬件和保護解決方案部門報告，總部位於加拿大的MinuteKey業務在機器人和數字解決方案部門報告，並在這些部門的領導團隊下運營。對上一年各分部之間列報的某些金額進行了重新分類，以符合本年度的列報。

全球經濟狀況對我們經營業績的影響

我們的業務受到北美市場總體經濟狀況的影響，特別是美國和加拿大零售市場，包括五金店、家庭中心、大眾商家和其他零售商。當前經濟狀況的變化，包括庫存、運輸和員工薪酬成本的通脹壓力、外匯波動以及對潛在衰退的擔憂，都影響了消費者可自由支配的收入水平和支出。消費者可自由支配的收入水平和支出影響零售客户對我們產品的購買趨勢。可自由支配收入和消費者支出的任何不利趨勢都可能對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

我們面臨主要位於中國和臺灣的供應商的美元對當地貨幣的外幣匯率發生不利變化的風險。我們的大部分產品是從中國和臺灣的多家供應商那裏購買轉售的。這些產品的採購價格通常以美元而不是供應商的當地貨幣進行談判，當美元相對於當地貨幣貶值時，我們的供應商的利潤率就會下降。這給我們的供應商帶來了提高價格的壓力。在截至2023年7月1日的26周內，美元相對於人民幣升值了約5.1%，2022年上漲了8.3%，2021年下跌了2.6%。在截至2023年7月1日的26周內，美元相對新臺幣升值約1.3%，2022年升值10.8%，2021年貶值1.4%。

我們還面臨着加元兑美元匯率出現不利變化的風險。我們在加拿大的銷售額是以加元計價的，而大多數產品都是從美國採購的。

21|2023年7月1日10-Q表

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美元。加元對美元的疲軟導致以美元計算的銷售額下降，而銷售成本保持不變。我們有一種做法，對我們加拿大子公司以美元計價的一些購買進行對衝。在截至2023年7月1日的26周內，美元相對於加元的價值下降了約2.2%，2022年增長了5.7%，2021年下降了0.2%。

此外，我們產品的協議採購價格可能取決於供應商在其製造過程中使用的原材料(即鋼、鋅和鎳)成本的市場波動。我們產品的最終採購成本還可能取決於中國和臺灣供應商當地經濟的通貨膨脹或通貨緊縮，這可能會影響我們產品製造所用的勞動力和材料成本。我們確定了產品成本變化的方向性影響，但這些可變影響的量化不能以足夠精確的水平衡量對我們產品成本的個別影響。如果有必要，我們可能會採取定價行動，試圖抵消部分產品成本的增加。我們的運營部門實施提價和酌情尋求價格讓步的能力取決於競爭的市場條件。

我們進口受海關要求以及各國政府通過相互協議和雙邊行動設定的關税和配額的產品。美國對鋼鐵和鋁等進口商品徵收的關税增加了我們的產品成本，並要求我們提高受影響產品的價格。

截至2023年7月1日的13周與截至2022年6月25日的13周

財務摘要和其他關鍵指標

•截至2023年7月1日的13周的淨銷售額為380.0美元，而截至2022年6月25日的13周的淨銷售額為394.1美元，下降了約1,410萬美元或(3.6)%。

•截至2023年7月1日的13周的淨收益為450萬美元，或每股稀釋後收益0.02美元，而截至2022年6月25日的13周的淨收益為880萬美元，或每股稀釋後收益0.04美元。

•調整後的EBITDA(1)總額為5800萬美元，而截至2023年7月1日的13周和截至2022年6月25日的13周分別為6230萬美元。

行動的結果

以下對運營結果的分析包括對影響我們運營結果的因素的簡要討論，以及對截至2023年7月1日的13周和截至2022年6月25日的13周的比較分析。

22|2023年7月1日10-Q表

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			13周結束 2023年7月1日												13周結束 2022年6月25日
(千美元)			金額						的百分比 淨銷售額						金額						的百分比 淨銷售額
淨銷售額			$	380,019					100.0		%				$	394,114					100.0		%
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)			216,499						57.0		%				220,146						55.9		%
銷售、倉庫、一般和行政費用			111,452						29.3		%				118,229						30.0		%
折舊			13,800						3.6		%				14,172						3.6		%
攤銷			15,578						4.1		%				15,566						3.9		%
其他費用(收入)，淨額			1,893						0.5		%				(1,772)						(0.4)		%
營業收入			20,797						5.5		%				27,773						7.0		%
利息支出，淨額			18,075						4.8		%				12,533						3.2		%
所得税前收入			2,722						0.7		%				15,240						3.9		%
所得税(福利)費用			(1,823)						(0.5)		%				6,424						1.6		%
淨收入			$	4,545					1.2		%				$	8,816					2.2		%
調整後的EBITDA(1)			$	57,982					15.3		%				$	62,276					15.8		%

(1)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。

按細分市場劃分的淨銷售額

						截至2023年7月1日的13周						淨銷售額的百分比						截至2022年6月25日的13周						淨銷售額的百分比						$Change						更改百分比
硬件和保護解決方案						$	268,794					70.7		%				$	277,438					70.4		%				$	(8,644)					(3.1)		%
機器人技術和數字解決方案						62,456						16.4		%				63,716						16.2		%				(1,260)						(2.0)		%
加拿大						48,769						12.8		%				52,960						13.4		%				(4,191)						(7.9)		%
已整合						$	380,019											$	394,114											$	(14,095)

2023年第二季度總淨銷售額的下降主要是由以下因素推動的：

硬件和保護解決方案的淨銷售額在截至2023年7月1日的13周內減少了860萬美元，原因如下：

•硬件淨銷售額增加了10萬美元，這是由於銷量減少了700萬美元，部分抵消了710萬美元的價格上漲對市場通脹成本壓力的反應。

•防護用品淨銷售額減少870萬美元，主要是由於促銷和季節性銷售的時機導致銷量減少780萬美元，以及2022年與新冠肺炎相關的銷售額210萬美元，而2023年新冠肺炎沒有實質性可比銷售額。

在截至2023年7月1日的13周內，機器人和數字解決方案的淨銷售額減少了130萬美元，這主要是由於全方位服務的鑰匙和雕刻銷售量下降所致。

加拿大的淨銷售額減少了420萬美元，主要是由於加元對美元匯率的不利影響以及銷量的減少。

銷售成本(不包括折舊和攤銷)

下表按細分市場彙總了銷售成本：

23|2023年7月1日10-Q表

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						截至2023年7月1日的13周						細分市場淨銷售額的百分比						截至2022年6月25日的13周						細分市場淨銷售額的百分比						$Change						更改百分比
硬件和保護解決方案						$	168,490					62.7		%				$	170,827					61.6		%				$	(2,337)					(1.4)		%
機器人技術和數字解決方案						17,659						28.3		%				18,495						29.0		%				(836)						(4.5)		%
加拿大						30,350						62.2		%				30,824						58.2		%				(474)						(1.5)		%
已整合						$	216,499					57.0		%				$	220,146					55.9		%				$	(3,647)					(1.7)		%

硬件和保護解決方案銷售成本佔淨銷售額的百分比增加，主要原因是運輸和產品成本增加。

機器人和數字解決方案銷售成本佔淨銷售額的百分比下降，主要是由於產品組合從全服務鑰匙轉向自助鑰匙。

加拿大的銷售成本佔淨銷售額的百分比增加，主要是因為運輸和產品成本增加。

銷售、倉儲以及一般和管理費用

下表按細分彙總了銷售費用、倉庫費用以及一般和管理費用(“SG&A”)：

						截至2023年7月1日的13周						細分市場淨銷售額的百分比						截至2022年6月25日的13周						細分市場淨銷售額的百分比						$Change						更改百分比
硬件和保護解決方案						$	77,295					28.8		%				$	78,683					28.4		%				$	(1,388)					(1.8)		%
機器人技術和數字解決方案						22,862						36.6		%				26,245						41.2		%				(3,383)						(12.9)		%
加拿大						11,295						23.2		%				13,301						25.1		%				(2,006)						(15.1)		%
已整合						$	111,452					29.3		%				$	118,229					30.0		%				$	(6,777)					(5.7)		%

硬件和保護解決方案SG&A因以下原因而減少：

•由於銷售量下降，倉庫費用減少了150萬美元。

•一般和行政(“G&A”)增加160萬美元。這一增長主要是由股票薪酬支出增加推動的。

•銷售費用減少了150萬美元，主要是由於截至2023年7月1日的13周內可變薪酬和福利費用減少。

機器人和數字解決方案SG&A因以下原因而減少：

•倉庫費用減少了100萬美元，主要是因為從倉儲成本較高的全服務鑰匙轉向自助鑰匙。

•G&A減少260萬美元。這一下降主要與2023年法律和諮詢費用的減少有關，因為2022年與Hy-Ko Products Company LLC的訴訟相關的法律費用增加。這部分被增加的股票薪酬支出所抵消。

•銷售費用增加了30萬美元，主要是由於在截至2023年7月1日的13周內，與自助服務密鑰銷售相關的可變銷售費用。

加拿大SG&A因以下原因而減少：

•倉庫費用減少了110萬美元，這主要是由於銷售量下降以及運營效率的提高。

•G&A減少80萬美元，主要是因為可變薪酬和基於股票的薪酬支出減少。

其他運營費用

由於某些資產完全折舊，折舊費用減少了40萬美元。

攤銷費用與上年同期持平。

24|2023年7月1日10-Q表

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在截至2023年7月1日的13周內，其他支出主要包括與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估損失250萬美元(更多信息見合併財務報表附註15--公允價值計量)。在截至2023年7月1日的13周內，我們還錄得30萬美元的匯率收益。

在截至2022年6月25日的13周內，其他收入主要包括與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估收益220萬美元。在截至2022年6月25日的13周內，我們還錄得20萬美元的匯率損失。

營業收入

						截至2023年7月1日的13周						截至2022年6月25日的13周						$Change						更改百分比
硬件和保護解決方案						$	4,367					$	10,079					$	(5,712)					(56.7)		%
機器人技術和數字解決方案						10,374						10,305						69						0.7		%
加拿大						6,056						7,389						(1,333)						(18.0)		%
運營部門總收入						$	20,797					$	27,773					$	(6,976)					(25.1)		%

由於上述銷售、銷售成本和SG&A費用的變化，我們的硬件和保護解決方案部門的運營收入減少了570萬美元。

我們機器人和數字解決方案部門的運營收入與去年同期持平。10萬美元的增長主要是由於銷售成本和上文所述的SG&A費用的減少，以及由於某些資產完全折舊而導致的折舊費用減少160萬美元。由於上文所述或有對價重估的變化以及銷售額的減少，其他費用增加460萬美元，部分抵消了這一增加。

加拿大的營業收入減少了130萬美元，這主要是由於上述銷售、銷售成本和SG&A費用的變化。加拿大在截至2022年6月25日的13周內也錄得30萬美元的匯率損失。

利息支出

在截至2023年7月1日的13周裏，由於利率上升，利息支出淨增加550萬美元。

所得税

截至2023年7月1日的13周和截至2022年6月25日的13周，有效所得税税率分別為(67.0%)%和42.2%。該公司在截至2023年7月1日的13周錄得180萬美元的所得税優惠，税前收入為270萬美元，在截至2022年6月25日的13周錄得640萬美元的所得税準備金，税前收入為1520萬美元。

2023年，公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同，這主要是由於加拿大子公司的全球無形低税收入(“GILTI”)。此外，由於州所得税和外國所得税以及某些不可扣除的費用，有效税率與2023年美國聯邦法定税率不同。鑑於公司預測整個會計年度的收入為正數，公司預計截至2023年7月1日的季度所得税優惠將在本會計年度結束時逆轉為所得税撥備。有關其他信息，請參閲附註8--簡明合併財務報表附註的所得税。

2022年，由於不可抵扣的股票補償、公司加拿大業務的GILTI估計增加以及州和外國所得税，有效税率不同於聯邦法定税率。

截至2023年7月1日的26周與截至2022年6月25日的26周

財務摘要和其他關鍵指標

25|2023年7月1日10-Q表

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•截至2023年7月1日的26周的淨銷售額為7.297億美元，而截至2022年6月25日的26周的淨銷售額為7.571億美元，減少了約2740萬美元，降幅為3.6%。

•截至2023年7月1日的26周的淨虧損為460萬美元，或每股攤薄虧損0.02美元，而截至2022年6月25日的26周的淨收益為690萬美元，或每股攤薄虧損0.04美元。

•調整後的EBITDA(1)總額為9820萬美元，而截至2023年7月1日的26周和截至2022年6月25日的26周分別為1.063億美元。

行動的結果

以下對經營結果的分析包括對影響我們經營結果的因素的簡要討論，以及對截至2023年7月1日的26周和截至2022年6月25日的26周的比較分析。

			截至2023年7月1日的26周						截至2022年6月25日的26周
(千美元)			金額			的百分比 淨銷售額			金額			的百分比 淨銷售額
淨銷售額			$	729,726		100.0		%	$	757,127		100		%
銷售成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)			421,008			57.7		%	433,419			57.2		%
銷售、倉庫、一般和行政費用			222,517			30.5		%	232,767			30.7		%
折舊			30,505			4.2		%	27,426			3.6		%
攤銷			31,150			4.3		%	31,087			4.1		%
其他費用(收入)，淨額			2,660			0.4		%	(4,194)			(0.6)		%
營業收入			21,886			3.0		%	36,622			4.8		%
利息支出，淨額			36,152			5.0		%	24,161			3.2		%
所得税前收入(虧損)			(14,266)			(2.0)		%	12,461			1.6		%
所得税支出(福利)			(9,679)			(1.3)		%	5,532			0.7		%
淨(虧損)收益			$	(4,587)		(0.6)		%	$	6,929		0.9		%
調整後的EBITDA(1)			$	98,168		13.5		%	$	106,287		14.0		%

(1)調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關更多信息，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨(虧損)收入到調整後EBITDA的對賬。

按細分市場劃分的淨銷售額

						截至2023年7月1日的26周						淨銷售額的百分比						截至2022年6月25日的26周						淨銷售額的百分比						$Change						更改百分比
硬件和保護解決方案						$	522,645					71.6		%				$	542,815					71.7		%				$	(20,170)					(3.7)		%
機器人技術和數字解決方案						123,522						16.9		%				124,693						16.5		%				(1,171)						(0.9)		%
加拿大						83,559						11.5		%				89,619						11.8		%				(6,060)						(6.8)		%
已整合						$	729,726											$	757,127											$	(27,401)

在截至2023年7月1日的26周內，總淨銷售額的下降主要是由以下因素推動的：

硬件和保護解決方案的淨銷售額在截至2023年7月1日的26周內減少了2020萬美元，原因如下：

26|2023年7月1日10-Q表

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•硬件淨銷售額增加了1500萬美元，這是由於市場上通貨膨脹的成本壓力導致價格上漲了1890萬美元，但銷量下降部分抵消了這一增長。

•防護用品淨銷售額減少3,520萬美元，主要是由於季節性和促銷銷售的時機導致銷量減少2,210萬美元，以及2022年與新冠肺炎相關的銷售額為1,550萬美元，而2023年新冠肺炎沒有實質性可比銷售額。

機器人和數字解決方案在截至2023年7月1日的26周的淨銷售額比截至2022年6月25日的26周減少了120萬美元，這主要是由於全方位服務鑰匙和雕刻量的減少。

加拿大的淨銷售額減少了610萬美元，主要是由於加元對美元匯率的不利影響以及銷量的減少。

銷售成本(不包括折舊和攤銷)

下表按細分市場彙總了銷售成本：

						截至2023年7月1日的26周						細分市場淨銷售額的百分比						截至2022年6月25日的26周						細分市場淨銷售額的百分比						$Change						更改百分比
硬件和保護解決方案						$	332,323					63.6		%				$	342,656					63.1		%				$	(10,333)					(3.0)		%
機器人技術和數字解決方案						36,045						29.2		%				38,153						30.6		%				(2,108)						(5.5)		%
加拿大						52,640						63.0		%				52,610						58.7		%				30						0.1		%
已整合						$	421,008					57.7		%				$	433,419					57.2		%				$	(12,411)					(2.9)		%

硬件和保護解決方案銷售成本佔淨銷售額的百分比增加，主要原因是運輸和產品成本增加。

機器人和數字解決方案銷售成本佔淨銷售額的百分比有所提高，這主要是由於產品組合從全服務鑰匙轉向自助鑰匙。

加拿大的銷售成本佔淨銷售額的百分比增加，主要原因是運輸和產品成本增加。

銷售、倉儲以及一般和管理費用

下表按細分彙總了銷售費用、倉庫費用以及一般和管理費用(“SG&A”)：

						截至2023年7月1日的26周						細分市場淨銷售額的百分比						截至2022年6月25日的26周						細分市場淨銷售額的百分比						$Change						更改百分比
硬件和保護解決方案						$	153,556					29.4		%				$	157,235					29.0		%				$	(3,679)					(2.3)		%
機器人技術和數字解決方案						46,800						37.9		%				51,150						41.0		%				(4,350)						(8.5)		%
加拿大						22,161						26.5		%				24,382						27.2		%				(2,221)						(9.1)		%
已整合						$	222,517					30.5		%				$	232,767					30.7		%				$	(10,250)					(4.4)		%

硬件和保護解決方案SG&A因以下原因而減少：

•由於銷售量下降，倉庫費用減少了260萬美元。

•銷售費用減少80萬美元，主要是由於截至2023年7月1日的26周內可變薪酬較低。

機器人和數字解決方案SG&A因以下原因而減少：

•G&A減少340萬美元。減少主要是由於2023年法律和諮詢費用的減少，2022年與Hy-Ko Products Company LLC的訴訟相關的法律費用增加。

•倉庫費用減少了190萬美元，主要是因為從倉儲成本較高的全服務鑰匙改為自助鑰匙。

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•銷售費用增加了100萬美元，主要是由於與自助服務密鑰銷售相關的可變銷售費用增加，以及截至2023年7月1日的26周內可變薪酬增加。

加拿大SG&A因以下原因而減少：

•倉庫費用減少了160萬美元，主要是因為銷售量下降和運營效率提高。

•G&A增加了30萬美元，主要是因為可變薪酬減少。

其他運營費用

折舊費用增加了310萬美元，原因是關鍵的複製亭和機器、商品架和設施搬遷的資本支出增加。

攤銷費用與上年同期持平。

在截至2023年7月1日的26周內，其他支出主要包括與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估損失420萬美元(更多信息見合併財務報表附註15--公允價值計量)。在截至2023年7月1日的26周內，我們還錄得40萬美元的匯率收益。

在截至2022年6月25日的26周內，其他收入主要包括與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估收益360萬美元。在截至2022年6月25日的26周內，我們還錄得50萬美元的匯率收益。

營業收入

						截至2023年7月1日的26周						截至2022年6月25日的26周						$Change						更改百分比
硬件和保護解決方案						$	531					$	8,132					$	(7,601)					(93.5)		%
機器人技術和數字解決方案						14,836						17,707						(2,871)						(16.2)		%
加拿大						6,519						10,783						(4,264)						(39.5)		%
運營部門總收入						$	21,886					$	36,622					$	(14,736)					(40.2)		%

由於上述銷售、銷售成本和SG&A費用的變化，我們硬件和保護解決方案部門的運營收入減少了760萬美元。

我們的機器人和數字解決方案部門的運營收入減少290萬美元，主要是由於上述銷售、銷售成本和SG&A費用的變化，但因上述或有對價的重估變化導致的其他收入增加780萬美元而被抵消。

加拿大的營業收入減少了430萬美元，這主要是由於上述銷售、銷售成本和SG&A費用的變化。在截至2023年7月1日的26周內，加拿大也錄得20萬美元的匯率收益。

利息支出

在截至2023年7月1日的26周內，由於利率上升，利息支出淨增加1200萬美元。

所得税

截至2023年7月1日的26周和截至2022年6月25日的26周，有效所得税税率分別為67.8%和44.4%。該公司在截至2023年7月1日的26周錄得9,679美元的所得税優惠，税前虧損14,266美元，在截至2022年6月25日的26周錄得550萬美元的所得税準備金，税前收入為1,250萬美元。

2023年，公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同，這主要是由於加拿大子公司的全球無形低税收入(“GILTI”)。此外，由於州所得税和外國所得税以及某些不可扣除的費用，有效税率與2023年美國聯邦法定税率不同。該公司預計，截至2023年7月1日的所得税優惠將在本財年結束時根據今年剩餘時間的預測收入逆轉為所得税撥備。

28|2023年7月1日10-Q表

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2022年，由於不可抵扣的股票補償、公司加拿大業務的GILTI估計增加以及州和外國所得税，有效税率不同於聯邦法定税率。

非公認會計準則財務衡量標準

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，是用於衡量我們業務的運營實力和業績以及幫助評估我們業務的潛在趨勢的主要基礎。這一措施消除了非現金折舊和攤銷費用的顯著水平，這些費用是由於我們業務的資本密集型性質以及在業務合併中確認的無形資產造成的。它也不受我們的資本和税收結構的影響，因為我們的管理層在評估我們的經營業績時不包括這些結果。我們的管理層使用這一財務指標來評估我們的綜合經營業績和我們經營部門的經營業績，併為我們的經營部門分配資源和資本。此外，我們認為調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它是將我們的經營業績與本行業其他公司的經營業績進行比較的基礎之一，儘管我們的調整後EBITDA指標可能無法直接與其他公司使用的類似指標進行比較。

下表列出了本報告所述期間的淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬情況，淨(虧損)收入是公認會計準則下最直接可比的財務指標：

(千美元)			13周結束 2023年7月1日						13周結束 2022年6月25日						二十六週結束 2023年7月1日						二十六週結束 2022年6月25日
淨收益(虧損)			$	4,545					$	8,816					$	(4,587)					$	6,929
所得税(福利)費用			(1,823)						6,424						(9,679)						5,532
利息支出，淨額			18,075						12,533						36,152						24,161
折舊			13,800						14,172						30,505						27,426
攤銷			15,578						15,566						31,150						31,087
EBITDA			$	50,175					$	57,511					$	83,541					$	95,135
股票補償費用			3,405						2,286						6,042						8,304
重組和其他(1)			1,440						513						2,848						565
訴訟費(2)			—						2,703						260						3,713
交易和整合費用 (3)			510						1,438						1,310						2,215
或有對價的公允價值變動			2,452						(2,175)						4,167						(3,645)
調整後的EBITDA			$	57,982					$	62,276					$	98,168					$	106,287

(1)包括與配送中心搬遷和公司重組活動相關的諮詢和其他成本。2023年包括與2023年5月發生的網絡安全事件有關的費用，詳情見附註6--簡明合併財務報表附註的承付款和或有事項。

(2)訴訟費用包括與我們與Hy-Ko Products Company LLC訴訟相關的法律費用。

(3)交易和整合費用包括與2022年和2023年CCMP二次發行相關的專業費用和其他成本。

29|2023年7月1日10-Q表

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下表列出了會計準則下最直接可比的財務指標--分部營業收入與所列期間調整後EBITDA的對賬。

截至2023年7月1日的13周			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						已整合
營業收入			$	4,367					$	10,374					$	6,056					$	20,797
折舊及攤銷			19,028						9,110						1,240						29,378
股票補償費用			2,865						329						211						3,405
重組和其他			1,128						202						110						1,440
訴訟費			—						—						—						—
交易和整合費用			459						51						—						510
或有對價的公允價值變動			—						2,452						—						2,452
調整後的EBITDA			$	27,847					$	22,518					$	7,617					$	57,982

截至2022年6月25日的13周			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						已整合
營業收入			$	10,079					$	10,305					$	7,389					$	27,773
折舊及攤銷			17,664						10,845						1,229						29,738
股票補償費用			1,374						220						692						2,286
重組和其他			479						34						—						513
訴訟費			—						2,703						—						2,703
交易和整合費用			1,240						198						—						1,438
或有對價的公允價值變動			—						(2,175)						—						(2,175)
調整後的EBITDA			$	30,836					$	22,130					$	9,310					$	62,276

截至2023年7月1日的26周			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						已整合
營業收入			$	531					$	14,836					$	6,519					$	21,886
折舊及攤銷			37,571						21,675						2,409						61,655
股票補償費用			5,070						611						361						6,042
重組和其他			2,385						353						110						2,848
訴訟費			—						260						—						260
交易和整合費用			1,169						141						—						1,310
或有對價的公允價值變動			—						4,167						—						4,167
調整後的EBITDA			$	46,726					$	42,043					$	9,399					$	98,168

30|2023年7月1日10-Q表

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31|2023年7月1日10-Q表

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截至2022年6月25日的26周			硬件和保護解決方案						機器人技術和數字解決方案						加拿大						已整合
營業收入			$	8,132					$	17,707					$	10,783					$	36,622
折舊及攤銷			34,720						21,328						2,465						58,513
股票補償費用			6,562						1,050						692						8,304
重組和其他			525						40						—						565
訴訟費			—						3,713						—						3,713
交易和整合費用			1,927						288						—						2,215
或有對價的公允價值變動			—						(3,645)						—						(3,645)
調整後的EBITDA			$	51,866					$	40,481					$	13,940					$	106,287

流動資金和資本資源

截至2023年7月1日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)為3.836億美元，比2022年12月31日的4.162億美元減少了3260萬美元。我們預計將產生足夠的運營現金流，以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將保持進入資本市場的機會，儘管我們無法保證我們有能力做到這一點。然而，全球資本市場的混亂和波動，可能會影響我們未來的資本資源和流動性。

下表列出了我們合併現金流量表的主要類別：

						截至2023年7月1日的26周						截至2022年6月25日的26周						$Change
經營活動提供的淨現金						$	115,046					$	14,773					$	100,273
用於投資活動的現金淨額						(37,554)						(31,421)						(6,133)
融資活動提供的現金淨額(用於)						(69,963)						19,290						(89,253)
現金及現金等價物淨增加情況						6,575						3,118						3,457

營運現金流：

截至2023年7月1日的26周內，經營活動提供的淨現金受到庫存減少的有利影響，這是公司在前幾年因通脹和最近的供應鏈挑戰而積累庫存後，在2023年降低手頭庫存的持續戰略舉措的一部分。此外，由於庫存採購和付款的時間安排，我們看到應付賬款增加。

截至2022年6月25日的26周，經營活動提供的淨現金受到以下不利影響：(1)春夏旺季庫存增加和新業務成功，(2)銷售增加導致應收賬款增加。

投資現金流：

資本支出：

在截至2023年7月1日的26周和截至2022年6月25日的26周內，分別使用了3,700萬美元和2,890萬美元的現金投資於：RDS部門的新雕刻和關鍵複製售貨亭、新的商品貨架以及硬件和保護解決方案部門新分銷設施的租賃改進。

收購：

32|2023年7月1日10-Q表

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在截至2022年6月25日的26周內，我們以280萬美元的總收購價格收購了Monkey Hook，其中包括截至2022年12月31日仍應支付給賣方的30萬美元預提款項。在截至2023年7月1日的26周內，支付了30萬美元的預提資金，以滿足全額購買價格。有關更多信息，請參閲附註4-簡明合併財務報表附註的購置。

融資現金流：

定期貸款：

該公司使用了大約430萬美元的現金來支付優先貸款的本金。截至2023年7月1日，我們有8.361億美元的定期貸款未償還借款。有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註的附註9-長期債務。

ABL Revolver：

我們的左輪手槍償還，扣除平局，在截至2023年7月1日的26周內使用了6400萬美元的現金，作為我們償還債務計劃的一部分。在截至6月25日的26周裏，2022年的左輪手槍抽獎，扣除還款後，提供了2400萬美元的現金。

股票期權行權：

在截至2023年7月1日的26周和截至2022年6月25日的26周內，公司分別從股票期權的行使中獲得60萬美元和110萬美元。

表外安排

我們並無任何表外安排，如經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)S-K規例第303(A)(4)(Ii)項所界定。

關鍵會計政策和估算

主要會計政策及估計載於簡明綜合財務報表附註。一些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計數時作出重大判斷。這樣的判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於我們的歷史經驗、我們所在行業的已知趨勢、現有合同的條款以及適當的外部來源的其他信息。管理層認為，根據截至2023年7月1日的事實和情況，這些估計和假設是合理的，但在不同的假設和情況下，實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，我們的關鍵會計政策和估計在截至2022年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第二部分，第II部分，Form 10-K年度報告的第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論過。

近期會計公告

見簡明合併財務報表附註的“附註3--最近的會計聲明”。

項目3--關於市場風險的定量和定性披露

利率風險敞口

33|2023年7月1日10-Q表

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我們面臨利率變化的影響，因為高級貸款的借款以浮動利率計息。我們的政策是，只有在達到我們的目標所需的範圍內，才會進行利率互換。

根據我們於2023年7月1日的浮動利率借款敞口，在考慮我們的SOFR下限利率和利率互換協議後，加權平均利率在一年內每變化1%(1%)，每年的利息支出將改變約480萬美元。

外幣兑換

我們受到加拿大和墨西哥貨幣匯率變化的影響，因為它們影響了我們加拿大和墨西哥子公司截至2023年7月1日的1.587億美元有形和無形資產淨值。截至2023年7月1日，外國子公司的有形資產淨額為9950萬美元，無形資產淨額為5920萬美元。

我們利用外匯遠期合約來管理加元兑美元匯率波動的風險敞口。見附註14-簡明綜合財務報表簡明附註的衍生工具及對衝。

商品價格風險

我們的運輸成本受到燃料價格波動的影響，我們的一些產品含有大宗商品價格的材料。該公司定期監測大宗商品趨勢，並通過制定替代採購計劃、限制供應商集中度、將與大宗商品相關的通脹轉嫁給客户以及繼續擴大其分銷網絡，努力減輕任何對大宗商品價格風險的材料敞口。

項目4--控制和程序。

披露控制和程序

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年7月1日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年7月1日的26周內，我們對財務報告的內部控制(定義見《外匯法案》第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

34|2023年7月1日10-Q表

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第二部分--其他資料

項目1.--需要進行的法律訴訟。

本項目所要求的資料載於本表格10-Q所附簡明合併財務報表附註6--承付款和或有事項中，並作為參考併入本項目。

項目11A--風險因素

與2023年2月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格中披露的風險相比，這些風險沒有實質性變化。

第二項--未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券

不適用。

第3項--高級證券違約

不適用。

第四項--礦山安全披露

不適用。

項目5.--其他信息

管段重新對齊

2023年第一季度，該公司重新調整了其加拿大部門，將總部位於加拿大的Protective Solutions和MinuteKey業務納入其中，這兩項業務目前在加拿大部門領導團隊的領導下運營。此前，總部位於加拿大的Protective Solutions業務的結果在硬件和保護解決方案部門報告，總部位於加拿大的MinuteKey業務在機器人和數字解決方案部門報告，並在這些部門的領導團隊下運營。

如果上述細分市場變化在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度內生效，我們的硬件和保護解決方案部門的收入將分別減少810萬美元、740萬美元和800萬美元，而我們的機器人和數字解決方案部門的收入將分別減少810萬美元、740萬美元和800萬美元

35|2023年7月1日10-Q表

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截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度，該部門將分別減少430萬美元、300萬美元和200萬美元。在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度裏，我們加拿大部門的收入將分別增加1230萬美元、1040萬美元和1000萬美元。此外，業務分部收入(虧損)的變化對截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的財務報表沒有重大影響。下表顯示的結果就好像分部變動已在所註明的期間生效。

						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月25日的年度						截至2020年12月26日的年度
收入
硬件和保護解決方案						$	1,068,734					$	1,017,594					$	1,016,412
機器人技術和數字解決方案						245,633						246,494						207,276
加拿大						171,961						161,879						144,607
總收入						$	1,486,328					$	1,425,967					$	1,368,295
部門運營收入
硬件和保護解決方案						$	20,742					$	(14,650)					$	64,998
機器人技術和數字解決方案						3,541						21,761						5,264
加拿大						15,610						3,203						(4,496)
運營部門總收入						$	39,893					$	10,314					$	65,766

ABL Revolver修正案：

2023年4月25日，公司的全資子公司Hillman Companies，Inc.(“Holdings”)、Hillman Group，Inc.(“美國借款人”)和Hillman Group Canada ULC(“加拿大借款人”)與作為行政代理的巴克萊銀行以及貸款人和其他方簽訂了現有基於資產的循環信貸協議(“第四ABL修正案”)的第4號修正案，以允許供應鏈金融項目作為“銀行服務”定義的一部分。

第四項ABL修正案修訂了日期為2018年5月31日的ABL信貸協議(經日期為2019年11月15日的第1號修正案修訂，經日期為2021年7月14日的第2號修正案修訂和重述，並經日期為2022年7月29日的第3號修正案修訂和重述，即“現有的ABL信貸協議”)，由美國借款人、加拿大借款人(“借款人”，以及各自為“借款人”)、控股公司、不時的貸款人和發行銀行以及巴克萊銀行PLC作為行政代理進行修訂和重述。

上述對ABL第四修正案的描述並不聲稱是完整的，並且其整體受ABL第四修正案的條款和條件的限制。ABL第四修正案的副本作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

定期貸款修正案：

2023年6月30日，Holdings和美國借款人與作為行政代理的Jefferies Finance LLC簽訂了現有定期貸款信貸協議的第1號修正案(“第一項定期貸款修正案”)，以進行某些更改，將定期貸款的利率轉換為基於SOFR的定價。

第一項定期貸款修正案修訂了由美國借款人、作為貸款人的金融機構Holdings和作為行政代理人的Jefferies Finance LLC之間於2021年7月14日訂立的定期貸款信貸協議(“現有定期貸款信貸協議”)(根據第一項定期貸款修正案修訂的現有定期貸款信貸協議稱為“經修訂的定期貸款信貸協議”)。

上述對第一定期貸款修訂及經修訂定期貸款信貸協議的描述並不聲稱完整，並受第一定期貸款修訂及經修訂定期貸款信貸協議的條款及條件所規限。《第一次定期貸款修正案》和修訂後的《定期貸款信貸協議》的副本作為附件10.2和附件10.3附於本文件，並通過引用併入本文。

36|2023年7月1日10-Q表

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項目6.--展品

a)			展品，包括通過引用併入的展品。

10.1 *			ABL信貸協議第4號修正案，日期為2023年4月25日，由Hillman Companies，Inc.、Hillman Group Canada ULC、附屬擔保人、簽名頁上列出的貸款人和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)以貸款人行政代理的身份提交(茲提交)。
10.2 *			定期貸款信貸協議的第1號修正案，日期為2023年6月30日，由Hillman Companies，Inc.、The Hillman Group，Inc.和Jefferies Finance LLC作為行政代理(隨函提交)。
10.3 *			修訂的定期貸款信貸協議，於2023年6月30日由Hillman Companies，Inc.、Hillman Group，Inc.、作為貸款人的金融機構和作為行政代理的Jefferies Finance LLC之間修訂(隨函提交)。
31.1 *			根據《交易所法令》第13a-14(A)或15d-14(A)條對行政總裁的證明
31.2 *			根據《交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條證明首席財務官
32.1 *			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2 *			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101			以下財務信息來自公司於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的截至2023年7月1日的Form 10-Q季度報告，以可擴展商業報告語言格式化：(I)截至2023年7月1日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表，(Ii)截至2023年7月1日的13周和26周以及截至2022年6月25日的13周和26周的簡明全面損益表，(Iii)截至2022年7月1日的26周的簡明綜合現金流量表，截至2023年7月1日及截至2022年6月25日止二十六個星期的股東權益簡明綜合報表；(Iv)截至2023年7月1日止十三個及二十六個星期及截至2022年6月25日止十三個及二十六個星期的股東權益簡明綜合報表；及(V)綜合財務報表附註。

*			現提交本局。

37|2023年7月1日10-Q表

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簽名

根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。

希爾曼解決方案公司。

 

/S/首席執行官羅伯特·O·克拉夫特						/S/記者安妮·S·麥卡拉
羅伯特·O·克拉夫特						安妮·S·麥卡拉
首席財務官						控制器
(首席財務官)						(首席會計官)

日期：2023年8月8日