夏威夷電氣展10.2

執行副本

第1號修正案

日期：2023年4月21日

至

第三次修訂和重述信貸協議

日期：2021年5月14日

本修正案第1號(“本修正案”)於2023年4月21日由夏威夷電氣公司、夏威夷公司(以下簡稱“借款人”)、本協議的出借方及摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)於2023年4月21日作出，根據借款人、貸款人不時與行政代理之間於2021年5月14日由借款人、貸款人不時與行政代理(“信貸協議”)不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定第三次修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於借款人已要求貸款人和行政代理同意對信貸協議進行某些修改；

鑑於借款人、貸款方和行政代理已同意按照本協議規定的條款和條件修改《信貸協議》；

因此，現在，考慮到上述前提、本合同所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.信貸協議的修訂。自以下第二節規定的先決條件得到滿足之日起生效(該日為《第1號修正案生效日期》)，雙方同意對信貸協議(包括其中的某些證物)進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：雙下劃線文本[美國證券交易委員會文檔中的插入內容以單下劃線文本表示])，如本合同附件A所附的信貸協議(包括某些證物)(經修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)所載。

2.生效條件。本修正案的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到由借款人、各貸款人、開證行、Swingline貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案副本。

(B)行政代理人應已收到所需支付的所有費用的付款，以及以其他方式要求報銷的所有合理發生和記錄在案的費用，

在第一號修正案生效日期前至少兩(2)個工作日提交帶有適當證明文件的發票的每種情況。

3.借款人的陳述及保證。借款人特此聲明並保證如下：

(A)本修正案和經修訂的信貸協議中的每一項均構成法律、

借款人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法程序中或在法律上考慮。

(B)截至本修訂日期及緊接本修訂條款生效後，(I)並無任何失責發生及持續，及(Ii)經修訂信貸協議所載借款人的陳述及保證(經修訂信貸協議第4.04(B)及4.06節所載的陳述及保證除外)在所有重要方面均屬真實及正確(或就因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言，在所有方面均屬真實無誤)，但該等陳述及保證與任何較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該日期為止，在所有重要方面均屬真實及正確(或如屬因重要性或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證，則在各方面均屬真實和正確)。

4.對信貸協議的提述及對其的效力。

(A)本協議生效後，經修訂信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及均指經修訂信貸協議。

(B)每份貸款文件以及與此相關而籤立和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持十足效力，並在此予以批准和確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

(D)違反本修正案的，視為借款文件。

5.依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

6.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

7.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。交付本修正案簽名頁的已簽署副本，即通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，或複製實際已執行簽名頁的圖像的任何其他電子手段，應與交付手動簽署的本修正案副本有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

巴克萊銀行，
作為貸款人
發信人：			/s/悉尼·G·丹尼斯
姓名：			西德妮·G·丹尼斯
標題：			董事

    

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

第三次修訂和重述信貸協議

日期：2021年5月14日

其中

夏威夷電力公司

作為借款人

本合同的貸款方

和

美國銀行，北卡羅來納州

美國銀行全國協會，

作為聯合辛迪加代理

和

富國銀行，國家協會，

三菱UFG聯合銀行，N.A.，巴克萊銀行，夏威夷銀行和

多倫多道明銀行紐約分行

作為共同文檔代理

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理、Swingline貸款人和開證行

和

摩根大通銀行，N.A.和

北卡羅來納州美國銀行

作為可持續發展的結構劑

_____________

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司和

美國銀行全國協會，

作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人

目錄表

時間表：

日程表：1.01年度合併資本化

日程表：1.01年度綜合融資債務

附表：1.01年度綜合附屬公司融資債務

附表1.02：可持續發展表和可持續發展定價調整

日程表2.01%和承諾。

附表2：2009年1月1日：現有信用證

日程表：4.12,000家子公司

附表：7.01%；現有留置權

附表7.03%取消現有限制

展品：

附件A包括轉讓和接受表格。

附件B-1是Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意見表格

附件B-2：Erin P.Kippen，副法律顧問，首席法律顧問總裁的意見表

借款人的合規官兼公司祕書

附件C：一種形式的便條

附件D：借款申請表

附件E：信用證申請表

附件F列出了加薪申請表

附件G：利息選舉申請表

附件H：標價證書的格式

第三次修訂和重述的信貸協議，日期為2021年5月14日，由夏威夷電力公司作為借款人、本協議的貸款方和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、Swingline貸款人和發行銀行之間的協議。

鑑於，借款人、貸款方和摩根大通銀行作為該協議項下的行政代理，目前是日期為2017年6月30日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(於本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的訂約方。

鑑於借款人、貸款人及行政代理已同意訂立本協議，以(I)全面修訂及重述現有信貸協議；(Ii)延長現有信貸協議下現有循環信貸安排的到期日；(Iii)重新證明借款人在現有信貸協議下的責任，該等責任須根據本協議的條款償還；及(Iv)修訂及重述貸款人將不時向借款人或為借款人的利益作出貸款及提供其他財務通融的條款及條件。

鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重申現有的信貸協議，並重新證明借款人在該協議下未履行的義務和責任，應根據本協議的條款支付。

鑑於，借款人還打算確認，適用的“貸款文件”(如現有信貸協議中所指和定義的)項下的所有義務應按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改或重述繼續完全有效，並且自生效日期起及之後，任何該等現有“貸款文件”中所包含的對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。

因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

第1條--修訂定義

第1.01節列出了定義的術語

本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR貸款”或“ABR借款”，當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“額外承諾貸款人”的定義見第2.14(D)節。

“調整後每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”指任何利息期間的任何歐洲美元借款的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率，再加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指JPMCB以本合同項下貸款人的行政代理的身份，或以該身份的任何繼承人的身份。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第10.03(C)節中賦予該術語的含義。

“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“總信用風險”是指在任何時候，(A)所有貸款人循環貸款的未償還本金餘額，加上(B)總信用證風險，加上(C)擺動額度風險。

“信用證承諾總額”是指在任何時候，所有貸款人的信用證承諾的總和。

“合計信用證風險”指在任何時候，所有貸款人在該時間的信用證風險的總和。

“循環承付款總額”是指所有貸款人在任何時候的循環承付款之和。循環承付總額的初始數額為200,000,000美元。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)在該日有效的NYFRB利率加1%的年利率和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)上一個月的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應以LIBO利率(或如果LIBO利率在該一個月利率期間不可用，則為內插利率)期限Sofr參考利率為上午約11：00的基礎。倫敦時間當日上午5：00，芝加哥時間當日(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBOTerm Sofr利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化應

自最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBOTerm Sofr利率更改的生效日期起生效幷包括在內。如果根據第3.04節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第3.04(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“第1號修正案生效日期”指2023年4月21日。

“輔助文件”具有第10.06節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”是指：(A)任何歐元Term基準借款和任何信用證，在下列適用定價水平生效的所有時間內，在“EurodollarTerm基準保證金”標題下列出的且與該定價水平相鄰的百分比；(B)在下列適用定價水平生效的所有時間內，在“RFR保證金”標題下並與該定價水平相鄰的任何RFR借款；(C)在下列適用定價水平生效的所有時間內，任何ABR借款。以下在“ABR保證金”標題下列出的、與該定價水平相鄰的百分比和(CD)關於承諾費的百分比，在下列適用的定價水平有效期間，在每一種情況下，在符合下列條件的前提下，在“承諾費費率”標題下列出的、與該定價水平相鄰的百分比：

出於本協議的目的：

(A)當借款人擁有S、穆迪和惠譽的發行人評級時：(I)如果三個發行人評級中的兩個或三個處於相同的定價級別，則應適用該定價級別；(Ii)如果三個發行人評級中的每一個都處於不同的定價級別，則應忽略與最高和最低定價級別相對應的發行人評級，定價級別應參考與剩餘的發行人評級相對應的定價級別來確定；

(B)當借款人僅獲得S、穆迪和惠譽兩家的發行人評級時：(I)如果兩種發行人評級處於相同的定價水平，則該定價水平應

適用和(Ii)如果兩個發行者評級被拆分評級(X)為一個定價等級，則定價等級應由兩個等級中較高的一個確定(例如，發行者評級BBB-/Baa2導致定價等級III)或(Y)由一個以上定價等級確定，定價等級應由與較高發行者評級對應的定價等級低一個定價等級確定(例如，發行者評級BBB-/Baa1導致定價等級III，發行者評級BBB+/Baa3產生定價等級III)；

(C)當借款人只獲得S、穆迪和惠譽之一的發行者評級時：定價水平應參考緊接在與有效的一個發行者評級對應的定價水平之下的定價水平來確定(但如果一個發行者評級實際上對應於定價水平V，則應適用定價水平V)；以及

(D)當借款人沒有獲得S、穆迪或惠譽的發行人評級時：應適用V級定價。

如果S、穆迪和惠譽建立或被視為已經建立的發行人評級需要改變(除了由於S、穆迪或惠譽評級體系改變的結果)，該改變應在適用的評級機構首次宣佈之日後三(3)個工作日內生效，無論借款人何時根據本協議或其他規定將該改變通知行政代理和貸款人。適用保證金的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果S、穆迪或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，借款人和行政代理(在與貸款人協商後)應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

在此，雙方理解並同意：(A)承諾費應根據可持續發展費用調整(按附表1.02所述計算和應用)進行不時調整；(B)與EurodollarTerm基準借款、RFR借款、ABR借款和信用證有關的適用保證金應根據可持續保證金調整(按附表1.02所述計算和應用)不時進行調整；但在任何情況下，承諾率、EurodollarTerm基準保證金、RFR保證金或ABR保證金不得低於0.00%。

“適用一方”具有第9.09(C)節賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.12節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“經批准的電子平臺”具有第9.09(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指(或將會)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(除自然人外)，並由(A)該貸款人或(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

“轉讓和接受”是指貸款人和受讓人(在徵得第10.04節要求其同意的每一方當事人的同意下)簽訂並由行政代理人接受的轉讓和接受，基本上以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括第3.08(B)節和第10.02(D)節最後一句所述並由其中所述各方簽署的格式)。

“可用期”是指從生效日期起至(但不包括)承諾終止日期的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(或其組成部分)(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準(或其組成部分)計算的付息期，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.04節第(Fe)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指修訂後的1978年美國破產法。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率就任何(I)RFR貸款、調整後每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款而言，調整後定期SOFR利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期已就LIBO調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR利率或當時的基準發生，則“基準”指

根據第3.04節第(B)款或第(C)款的規定，如果該基準替換已經替換了該先前的基準利率，則適用基準替換。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)(A)調整後的每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(32)以下總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生期限SOFR過渡事件，並且交付

根據SOFR條款通知，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到(A)SOFR條款和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上文第一個但書的限制)。

如果根據第(1)款或上文第(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

價差調整，或用於計算或確定這種價差調整(可以是正值、負值或零)的方法，其已由(1)選擇，用於“基準替換”定義的第(1)和(2)款，第一個替換方案按以下順序提出，可由管理代理確定：

(A)首次為有關政府機構選定或建議的利息期間取代基準時的息差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)

以適用的未經調整的基準替代適用的相應基準期；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”的定義第(3)款而言，指由行政機構和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(1)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準；在美國的這個時候。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)行政代理在其合理酌情權下決定與行政代理在其代理的其他銀團信貸安排中所作的變更一般一致，並且可能適合於反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，行政代理決定的其他管理方式通常與行政代理在其代理的其他銀團信貸安排中所做的變更一致，並與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中所指的公開聲明或信息公佈的日期為準；

(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的公佈者的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但這種不具代表性將參照其中引用的最新陳述或信息發佈來確定；在該第(3)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第3.04(C)條向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)就提早選擇參加選舉而言，只要行政代理在紐約市時間下午5時前仍未在該提早選擇參加選舉通知獲提供予貸款人的日期後的第五(5)個營業日收到貸款人反對提早選擇參加選舉的書面通知，則該項提早選擇參加選舉的通知後第六(6)個營業日將向貸款人提供該通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

對於任何基準，“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聲明該基準(或該部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或該部分)的所有可用承諾人

基準(或其組成部分)永久或無限期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準替換日期發生之時開始的(X)段(如果有)，如果此時沒有基準替換就本定義項下和根據第3.04節的任何貸款文件的所有目的而言替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第3.04節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指夏威夷電氣公司，夏威夷的一家公司。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就歐元-Term基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)Swingline貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，其形式基本上與本協議附件D所示的形式或行政代理批准的任何其他形式有關。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權銀行在紐約、紐約或夏威夷火奴魯魯關閉的日子以外的任何日子，或用於

指英國倫敦的歐洲美元貸款；但除上述外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

任何人士的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，該等義務須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃或融資租賃，而該等義務的金額應為根據通用會計準則釐定的資本化金額，但與獨立發電商或並非借款人聯屬公司的發電商訂立的購電協議，均不構成資本租賃義務。

“控制權變更”指借款人並非高等院校的全資附屬公司。

“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每一種情況下，均應被視為“法律變更”，而不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾費”具有第3.03(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾百分比”是指，就任何貸款人的承諾及其對貸款和信用證的義務而言，等於該貸款人的循環承諾和信用證承諾的百分比除以所有貸款人的循環承諾和信用證承諾的總和(或，如果沒有

如此一來，貸款人的循環承付款和信用證承付款的百分比等於存在承付款的最後一天貸款人的循環承付款和信用證承付款的百分比除以該日所有貸款人的循環承付款和信用證承付款的總和)。

“承諾終止日期”是指下列日期中最早的一個：(A)2022年5月13日，在第2.05(A)節和第14條規定的條件得到滿足後，根據第2.14節的規定予以延期；(B)根據第2.05條完全終止承諾的日期；(C)根據第8條完全終止承諾的日期；然而，在上述(A)和(B)條款的情況下，如果該日期不是營業日，則承諾終止日期應為前一個營業日。

“承諾”是指循環承諾和信用證承諾。

“普通股權益”是指在非合併基礎上確定借款人的任何日期(A)普通股，(B)普通股和優先股的溢價和/或費用，(C)額外實收資本，和(D)留存收益，不包括GAAP定義的累計其他全面收益或虧損(AOCI)，這些定義目前存在，以後可能被修訂，但受1.03節的約束，但影響AOCI的事項除外，並且不包括借款人因未來發布的任何會計準則而直接對股東權益進行的調整。這將需要直接對股東權益進行調整。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由借款人或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“綜合資本化”是指在確定借款人及其子公司合併基礎上的任何日期，(A)合併融資債務、(B)借款人及其子公司的優先股和(C)合併普通股權益的總和。借款人截至2020年12月31日的綜合資本化作為附表1.01(綜合資本化)附於本文件；為免生疑問，該附表僅為説明目的而附於本文件後的任何決定日期，並不是對綜合資本化的計算。

“合併資本化比率”是指在任何確定日期，(A)合併普通股權益與(B)合併資本化的比率。

“合併普通股權益”是指在確定的任何日期，借款人及其子公司在合併的基礎上，(A)普通股，(B)普通股和優先股的溢價和/或費用，(C)額外實收資本，和(D)留存收益，不包括GAAP定義的累計其他全面收益或虧損(AOCI)，按照目前存在的定義和以後可能被修改的定義，但受1.03節的約束，但影響AOCI的事項除外，並且不包括因任何未來發布的會計準則而對股東股權所作的直接調整。被借款人採納，這將需要直接對股東權益進行調整。

“累計住宅光伏容量適用邊際調整量”是指，就任何日曆年而言，(A)負0.0125%，如果KPI指標報告中所述該日曆年的累計住宅光伏容量大於或等於該日曆年的累計住宅光伏容量目標B，(B)0.00%，若關鍵績效指標報告所載該歷年的住宅光伏累計容量大於或等於該歷年的住宅光伏累計容量閾值B但小於該歷年的住宅光伏累計容量目標B，及(C)若關鍵績效指標報告所載該歷年的住宅光伏累計容量小於該日曆年的住宅光伏累計容量閾值B，則為正0.0125%。

“累計住宅光伏容量承諾費調整額”是指，就任何日曆年而言，(A)負0.0025%，如果KPI指標報告中提出的該日曆年的累計住宅光伏容量大於或等於該日曆年的累計住宅光伏容量目標B，(B)0.00%，若關鍵績效指標報告所載該歷年的住宅光伏累計容量大於或等於該歷年的住宅光伏累計容量閾值B但小於該歷年的住宅光伏累計容量目標B，及(C)若關鍵績效指標報告所載該歷年的住宅光伏累計容量小於該日曆年的住宅光伏累計容量閾值B，則為正0.0025%。

“累積住宅光伏(CRPV)容量目標B”是指可持續發展表中列出的該歷年的累積住宅光伏(CRPV)容量目標B。

“累積住宅光伏容量閾值B”是指可持續發展表中所列該歷年的累積住宅光伏容量閾值B。

“當前美國證券交易委員會報告”是指(A)借款人以Form 10K格式提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度報告，(B)借款人以Form 10-Q格式提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的財政季度報告，以及(C)在生效日期之前提交的以Form 8K格式提交的借款人當前向美國證券交易委員會提交的任何報告。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)而制定的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在其網站上公佈。由於SOFR的變化而導致的日常簡單SOFR的任何變化應

自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停付款、重新安排、接管、破產、司法管理、組成、安排、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指由行政代理合理確定的任何貸方，該貸方(A)未能在本協議項下要求其提供資金的日期的三(3)個工作日內為其循環貸款或參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，除非該未能提供資金是基於該貸方善意地確定本協議項下此類融資的先決條件尚未得到滿足或放棄，並且該貸方已將該決定書面通知行政代理，(B)已通知借款人、行政代理、Swingline貸款人，開證行或任何其他貸款人書面表示，它不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明，表示它不打算履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，(C)在行政代理提出請求後三(3)個工作日內未能履行，確認其將遵守本協議關於其為預期循環貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證或Swingline貸款的義務的條款(前提是任何此類貸款人應不再是本條下的違約貸款人)，(C)在行政代理收到此類確認後，(D)未在到期之日起三(3)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非善意爭議的標的，或(E)(I)已被裁定為，或由任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為無力償債，或其母公司已被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債，或(Ii)成為(A)自願或非自願破產或破產程序或(B)自救訴訟的標的，或已為債權人或類似負責其業務重組或清算的人或託管人的利益而委任接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或已採取任何行動以促進或表明同意，批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序或委任訂立任何濟助命令，或母公司已成為(A)破產或無力償債程序或(B)內部保釋訴訟的標的，或已委任接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而受讓人或保管人，或已採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任；但貸款人不得僅因(X)取得或維持該貸款人或控制該貸款人的人的所有權權益，或(Y)政府當局或其工具對貸款人或控制該貸款人的人行使控制權而成為違約貸款人。

“已披露事項”是指(A)借款人根據1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例的要求，不時向美國證券交易委員會提交的當前報告和定期報告中披露的事項，或(B)借款人以書面形式(直接或通過行政代理間接)向貸款人披露的事項。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)管理代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由管理代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第5.01節規定的條件得到滿足(或根據第10.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”係指(A)信用方(違約貸款人除外)；(B)信用方的關聯機構；(C)核準基金；及(D)經(I)行政代理、(Ii)開證行、(Iii)Swingline貸款人和(Iv)根據第8(A)條、第8(H)條或第8(I)條批准的任何其他金融機構，除非借款人已根據第8(A)條、第8(H)條或第8(I)條發生違約並且仍在繼續(每次批准不得被無理扣留或延遲)；但借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司、任何自然人、任何公司、投資工具或信託，或為主要利益而擁有和經營的任何公司、投資工具或信託，

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元貸款”或“歐洲美元借款”，在提及任何循環貸款或借款時，指的是這種循環貸款或構成這種借款的循環貸款是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。為免生疑問，就本協議的所有目的而言，按備用基本利率定義(C)確定的利率計息的循環貸款應被視為ABR貸款，而不是歐洲美元貸款。

“違約事件”的含義與第8條賦予該術語的含義相同。

“除外税”是指對信用方徵收的或與信用方有關的任何税項，或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而被要求在向信用方的付款中扣繳和扣除的任何税項：(A)對淨收入(無論面值如何)徵收的税項、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(I)由於該人根據法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於司法管轄區內而徵收此類税項(或其任何政治分支)，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(借款人根據第3.08(B)節提出的轉讓請求除外)之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權變更其貸款辦事處，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第3.07節，(D)因借款人未能遵守第3.07(F)和(E)節以及根據FATCA徵收的任何預扣税，從借款人那裏獲得額外的預扣税。

“現有承諾終止日期”的定義見第2.14(A)節。

“現有信貸協議”在本協議的摘錄中作了定義。

“現有信用證”的定義見第2.09(A)節。

“現有貸款”的定義見第2.01節。

第2.14(B)節對“延伸貸款人”進行了定義。

“延期日期”的定義見第2.14(A)節。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指高級副總裁和首席財務官、借款人的財務主管或財務總監，以及履行類似職責的人員，不論其頭銜如何。截至本協議第1號修正案生效日期的財務主管是Tayne S.Y.Sekimura、Shannon Asato和Patsy H.NanbuBrent Noyama，並可不時在總裁和借款人祕書籤署的書面文件中向行政代理確認替換或額外的財務主管。

“惠譽”指惠譽評級公司或其繼任者。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0%。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括夏威夷公用事業委員會、美國證券交易委員會和聯邦能源管理委員會。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要義務人“)的債務或其他義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，

(A)購買或支付該等債項或其他債務(或為購買或支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)，或購買(或墊付或提供資金以支付該等債務或其他債務)任何保證，

(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向上述債項或其他義務的擁有人保證獲得償付，

(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或

(D)作為為支持上述債務或義務而出具的任何信用證或擔保書的賬户當事人；

但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保人的擔保金額應被視為是以下兩者中較低的一個：(A)該擔保所針對的主要債務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保的文書的條款可能承擔的最高責任，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高數額既沒有説明也沒有確定，在這種情況下，該擔保的數額應是借款人善意確定的該擔保人對該主要債務合理預期的最高責任。“擔保”一詞具有與之相關的含義。

“夏威夷電燈”是指夏威夷電燈公司，夏威夷的一家公司。

“夏威夷電子現金管理人”在收到借款人對借款人及其子公司、借款人的現金管理管理人、借款人的財務分析師或借款人的證券管理人、或任何其他獲得這種授權的人進行借款和投資的授權後，在法律上有效的範圍內；應理解並同意：(I)此人不必是財務幹事，以及(Ii)行政代理人有權在第2.03、2.07(E)、2.13和3.02(B)節的所有目的中依賴從夏威夷電子現金經理收到的電話通知。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“Hei”指的是夏威夷電氣工業公司，一家夏威夷公司。

“受影響的利息期間”具有在“倫敦銀行同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“增加請求”是指借款人根據第2.05(D)節提出的增加總承諾額的請求。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，

(A)償還該人就借入的款項所負的一切義務，

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)的應計利息而言，每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日和承諾終止日期；(B)就任何歐元RFR貸款的應計利息而言，指借入該RFR貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)和承諾終止日期；(C)就任何期限基準貸款的應計利息而言，適用於該循環貸款為其一部分的借款的利息期的最後一天，如果歐元Term基準借款的利息期超過三個月，則為在該利息期的第一天和承諾終止日之後每隔三個月的利息期的前一天，以及(Cd)任何Swingline貸款的應計利息，該貸款被要求償還的日期和承諾終止日。

“利息期”就任何歐元基準借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可獲得性)，條件是：(A)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第3.04(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插利率”是指行政代理在任何時候確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的利息期間的最長期限(可獲得LIBOR屏幕利率)的LIBOR屏幕利率，和(B)在每個情況下，超過受影響的利息期限的最短期限(可獲得LIBOR屏幕利率)的LIBOR屏幕利率；但如果任何內插匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“發行人評級”是指借款人對S、穆迪和惠譽中任何一家公司的發行人評級。

借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證付款或墊付為止。

“信用證費用”具有第3.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證申請”是指借款人以附件E的形式提出的開具信用證的請求。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指以任何利息借入任何歐洲美元的利率

在利息期開始前兩(2)個工作日，倫敦時間上午11點左右，倫敦銀行間同業拆借利率為倫敦銀行間同業拆借利率篩選利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)該時間無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行同業拆借利率應為內插利率。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“LIBOR屏幕利率”是指，對於任何利息期間的任何歐洲美元拆借，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的針對美元的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的LIBOR篩選利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議所享有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”係指本協議、票據、償還協議以及借款人與任何貸款人之間的任何套期保值協議(如適用)。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的循環貸款和擺動貸款。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營、財產或狀況(財務或其他方面)，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理及其貸款人在貸款文件下的權利和救濟的重大不利影響。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC制裁”是指由美國政府不時實施或執行並由OFAC實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“其他關聯税”對於任何信用方來説，是指由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、在任何貸款文件下接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何和所有當前或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行貸款單據而產生的，但不包括税。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”的含義與第10.04(G)節中賦予該術語的含義相同。

“參與者名冊”具有第10.04(G)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第9.07(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第9.07(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的投資”是指根據2011年8月2日的夏威夷電子現金管理投資指南允許的投資，在生效日期前向行政代理披露，並可在行政代理的書面同意下不時修改，此類書面同意不得無理拖延或扣留。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

(B)此類債務是在購買時或購買後90天內產生的。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.18節中賦予它的含義。

關於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(1i)如果基準是LIBOTerm Sofr利率，倫敦時間上午11：00，芝加哥時間上午5：00，在兩個倫敦銀行日的當天；(2)在設置日期之前的美國政府證券營業日；以及(2)如果該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則四(4)美國政府證券業務

如果該基準不是LIBOTerm Sofr利率或Daily Simple Sofr，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第10.04(E)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“補償協議”具有第2.09(B)節中賦予該術語的含義。

“償付義務”是指借款人對開證行在信用證項下提取的款項進行償付的義務。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員和僱員。

“相關政府機構”是指董事會或NYFRB，或由董事會或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)。

除第2.12節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第8條到期和應支付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，有信用風險和無資金承諾的貸款人佔當時總信用風險和無資金承諾的總和超過50%，但僅出於宣佈貸款應到期的目的

借款人在該日曆年的電力銷售總額為：(2)借款人在該日曆年的總售電量，以淨兆瓦小時計算。

“RFR貸款”或“RFR借款”，當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款，按參考調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息。

對於任何日曆年而言，“RPS適用邊際調整量”是指(A)負0.0375，如果在KPI指標報告中陳述的該日曆年的RPS大於或等於該日曆年的RPS目標A，(B)0.00%，如果在KPI指標報告中陳述的該日曆年的RPS大於或等於該日曆年的RPS閾值A，但小於該日曆年的RPS目標A，以及(C)正0.0375，如果KPI指標報告中規定的該日曆年的RPS小於該日曆年的RPS閾值A。

“RPS承諾費調整額”對於任何日曆年來説，是指(A)負0.0075，如果KPI指標報告中提出的該日曆年的RPS大於或等於該日曆年的RPS目標A，(B)0.00%，如果KPI指標報告中提出的該日曆年的RPS大於或等於該日曆年的RPS閾值A，但小於該日曆年的RPS目標A，以及(C)正0.0075，如果KPI指標報告中規定的該日曆年的RPS小於該日曆年的RPS閾值A。

“RPS目標A”是指，就任何日曆年而言，可持續發展表中規定的該日曆年的RPS目標A。

“RPS閾值A”是指，就任何日曆年而言，“可持續發展表”所列該日曆年的RPS閾值A。

“受制裁國家”是指在任何時候本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，克里米亞，截至第1號修正案生效日期，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)OFAC或美國國務院維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)條所述的一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)根據制裁禁止借款人與其進行交易或從事交易的任何人。

“制裁”統稱為OFAC制裁和美國國務院制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會報告”是指借款人根據修訂後的1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交的報告。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司或其後繼者。

“重要附屬公司”是指毛伊島電氣、夏威夷電燈和任何其他在綜合基礎上擁有借款人及其子公司總資產的15%或以上、或總營業收入的15%或以上的子公司，在這兩種情況下，借款人及其子公司的綜合總資產和綜合總營業收入都反映在借款人提交給美國證券交易委員會的最新年度或季度報告中。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員網站”是指NYFRB的網站，目前位於

Http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，表示為行政代理人為歐洲貨幣籌資(目前稱為“條例D”中的“歐洲貨幣負債”)的董事會確定的小數。此類準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“Swingline貸款機構”是指JPMCB，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.13節發放的貸款。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、扣減、費用、評估、收費或扣繳。

“定期基準貸款”或“定期基準借款”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。對於任何期限基準借款和與適用利息期相當的任何期限，術語SOFR參考利率是指該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的期限，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則只要該期限SOFR確定日以其他方式是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR術語已推薦由相關政府機構使用，(B)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第3.04節的規定進行基準替換，而不是SOFR術語。

“交易”係指(A)借款人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據，(B)貸款的借款，以及(C)貸款收益的使用。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的倫敦銀行同業拆借利率或備用基本利率或調整後的每日簡單利率來確定的。為免生疑問，就本協議的所有目的而言，按照備用基本利率定義(C)確定的利率計息的貸款應被視為ABR貸款，而不是歐元Term基準貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其信用風險。

“美國國務院制裁”是指由美國政府不時實施或執行、並由美國國務院管理的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.18節所賦予的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)在

(Ii)第7.05節所列財務契約中所列債務應排除因適用經修訂的FASB會計準則更新(ASU)第2016-02號《租賃》(主題842)而對借款人資產負債表上的所有租賃支付租賃款的任何責任。

第1.04節是對現有信貸協議的修訂和重述

本協議各方同意，在(I)本協議各方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第5.01節中規定的條件後，自生效日期起，現有信貸協議的條款和條款將被並據此被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。所有根據現有信貸協議作出的循環貸款和產生的債務在生效日仍未償還，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的循環貸款和債務(並且在生效日期應受該協議和其他貸款文件的條款約束)。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效時：(A)在“貸款文件”(如現行信貸協議中的定義)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(B)在生效日期仍未結清的現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並且，自生效日期起，應受本協議的條款管轄)；(C)借款人在現有信貸協議下欠任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司的所有債務，在生效日期仍未履行，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的債務，(D)行政代理應進行此類再分配、銷售、(E)借款人在此同意賠償每一貸款人在生效日期的任何及所有損失，貸款人因出售和轉讓任何歐洲美元貸款(在本協議中定義為生效日期)(包括現有信貸協議下的“歐洲美元貸款”)以及上述自生效日期起按本協議第3.06節規定的條款和方式進行再分配而產生的成本和開支。

第1.05節調整利率；LIBORBenchmark通知

歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行同業拆息(LIBOR)得出的LIBO利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，將永久停止發佈1周和2個月美元LIBOR設置；(B)在2023年6月30日之後，將永久停止發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置；及(C)於2023年6月30日後，將停止提供1個月、3個月及6個月美元LIBOR設定，或視乎FCA對有關個案的考慮，以更改的方法(或“綜合”)提供，且不再代表其擬衡量的基本市場及經濟現實，該代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問以隨時瞭解情況

任何此類事態的發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。以美元計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會停止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。第3.04(B)節和第3.04(C)節規定，在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉時，基準轉換事件提供了一種確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.04(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或任何其他事宜負責，也不承擔任何責任，也不對本協議中使用的任何LIBOR或其他利率，或其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第3.04(B)節或第3.04(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)承擔任何責任，無論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，及(Ii)根據第3.04(D)節實施符合更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、繼任基準利率或重置基準利率的組成或特徵是否會與被取代的LIBO利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR利率相同的數量或流動資金，或在其停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.06節：信用證金額。

除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.07節規定了不同的部門

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條提供信用額度

第2.01節列出了新的承諾。

於生效日期前，已根據現有信貸協議向借款人發放若干於本協議日期仍未償還的貸款(該等未償還貸款以下稱為“現有貸款”)。根據本協議規定的條款和條件，借款人和每一貸款人同意，在生效日期，但在滿足第5.01節規定的先決條件和第1.04節所述的重新分配和其他交易的前提下，現有貸款應在生效日期重新證明為本協議項下的循環貸款，現有貸款的條款應全部重述，並應由本協議證明。在本協議所列條款及條件的規限下，每家貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致(在根據第2.06(A)節將該借款所得款項應用於任何未償還的Swingline貸款後)(A)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承擔或(B)循環信貸風險總額超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節介紹貸款和借款。

(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自循環承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，但各貸款人的循環承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放循環貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.13節規定的程序進行。

(B)根據第3.04節的規定，每筆循環貸款應為ABR貸款或歐元Term基準貸款，借款人可根據本協議提出要求(包括第3.02節)。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇作出任何歐元Term基準貸款(以及任何ABR貸款，其利息根據備用基本利率定義第(C)款確定)，方法是促使該貸款人的任何國內或外國分行或關聯公司發放此類貸款(如果是關聯公司，第3.05、3.06和3.07節的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同)。但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人或該關聯公司均無權僅就行使該選擇權時所增加的成本或税項獲得根據第3.05或3.07條應支付的任何款項。

(C)在任何歐元Term基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元。在進行每筆ABR借款(Swingline貸款除外)時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元，前提是ABR借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。多個類型和類別的借閲可以是

同時未償還，但在任何時候，未償還的歐元基準借款總額不得超過15歐元。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何歐洲美元借款請求的利息期限將在承諾終止日期之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節規定了借款申請。

為了申請借款(SWINGLINE貸款除外，其請求受第2.13節管轄)，借款人應(X)通過電子郵件(借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面借款請求迅速確認此類電子郵件請求)通知行政代理，或(Y)交付借款人總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面借款請求，(A)如果是EurodollarTerm基準借款，不遲於紐約市時間下午3點，建議借款日期前三個美國政府證券營業日，或(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款日期的紐約市時間下午2：00。每個這樣的借用請求都應是不可撤銷的(除非第3.04節另有規定)。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總金額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是歐元Term基準借款；

(4)就歐元基準借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；和

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.04節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何申請的歐元Term基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供的該貸款人的循環貸款數額通知各貸款人。

第2.04節規定了借款的資金來源

(A)每一貸款人應在本協議所規定的日期作出每筆循環貸款，其方式為在紐約市時間下午3點前將即時可用資金電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的行政代理人的賬户。Swingline貸款應按照第2.13節的規定發放。根據第5.02節的規定，行政代理應通過迅速貸記或以其他方式將金額轉移給借款人，使借款人能夠獲得此類貸款的收益

以同樣的資金收到，存入借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户。

(B)除非行政代理在任何循環貸款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人在紐約市時間下午3：00之前，對於歐元Term基準借款，或在紐約市時間下午4：00之前，對於ABR借款，實際上還沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自行政代理向借款人提供該金額之日起的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於該貸款人的情況下，為聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的年利率中的較大者，或(Ii)在借款人的情況下，為適用於此類借款的利率。如果貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在此類借款中。借款人的這種支付不應損害其對未能為其在任何借款中的份額提供資金的每一貸款人的權利。

第2.05節規定了承諾的終止、減少和增加

(A)除非以前終止，循環承付款和信用證承付款應在承付款終止之日終止；但是，在向行政代理交付由臨市局發出的命令或批准的副本後，經財務主任認證為真實和完整的，該命令或批准是最終的，不受審查或上訴，批准延長承諾終止日期定義(A)款中規定的日期，則承諾終止日期定義(A)中規定的日期應自動延長至該命令或批准允許的最晚日期，但在任何情況下不得晚於2026年5月14日。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾，但條件是：(I)借款人不得終止或減少承諾，條件是：(I)借款人不得終止或減少承諾，條件是：(1)在按照第2.07節對貸款的任何同時預付和/或信用證風險的任何同時現金抵押生效後，(W)任何貸款人的循環信用風險金額將超過其循環承諾，(X)總信用風險將超過總循環承諾，(Y)所有貸款人的循環信貸風險總額將超過循環承諾總額，或(Z)信用證風險風險總額將超過信用證承諾總額，以及(Ii)每次此類減少的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。

(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少兩個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人交付的終止承諾的通知

借款人可以聲明該通知是以其他信貸安排的有效性為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。本合同項下承諾的任何終止或減少應是永久性的，但不損害借款人根據下文(D)款規定的權利。本合同項下承諾的每一次減少應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。

(D)只要在緊接第5.02節規定的條件已經得到滿足或免除的情況下，在緊接第5.02節規定的條件生效之前和之後，借款人可以在其定義(A)款所指的承諾終止日期當日或之前(包括在根據第2.05(A)條的任何延期生效之後)，隨時和不時地請求任何一家或多家貸款人增加其循環承諾和信用證承諾(該決定由該貸款人單獨和絕對酌情作出)，和/或行政代理和借款人合理滿意的任何其他合格受讓人，通過提交由借款人和每個貸款人或合格受讓人(視情況而定)正式簽署的附件F形式的增加申請，提供新的循環承諾和新的信用證承諾。因此，行政代理應執行該增加請求，並將其副本交付給借款人和每個貸款人或合格受讓人(視情況而定)。

在簽署和交付該增加請求時，(I)在每個此類貸款人的情況下，該貸款人的循環承諾額應增加到該增加請求中規定的金額；(Ii)在每個該合格受讓人的情況下，該合格受讓人應成為本協議的當事一方，並且就貸款文件的所有目的而言，應被視為具有該增加請求中規定的金額的循環承諾額的“貸款人”；(Iii)借款人應同時為每個該合格受讓人簽署並向行政代理交付一份或多份附註，以提供新的循環承諾額，併為該現有貸款人增加其循環承諾額，然而，這是：

(I)在緊接其生效後，循環承擔額總額依據本款(D)不得增加至超過(X)$275,000,000加上(Y)每名成為失責貸款人的貸款人的循環承諾額的總和；

(Ii)每次增加的款額不得少於$5,000,000或該款額另加$1,000,000的整數倍；

(3)循環承付款不得增加超過三次；

(4)行政代理人應已收到與生效日交付的文件一致的文件(包括但不限於一份或多份大律師的意見)，説明借款人在實施該項增加後根據本條例借款的公司權力和權限；

(V)如果貸款在實施增加後立即未償還，貸款人應在行政代理人接受增加請求後並在其指示下進行適當調整，以使任何貸款人在本協議項下的循環信貸敞口金額

在實現循環總承付款增加後，根據貸款人的承諾百分比在貸款人之間分配協議

(已理解並同意，根據第(V)款進行的任何重新分配應要求借款人根據第3.06節就任何受影響的歐元基準貸款付款)；

(Vi)每名符合資格的受讓人應已向行政代理和借款人提交一份行政調查問卷和根據第3.07(E)節規定由該合格受讓人提交的所有表格(如有)；以及

(Vii)行政代理人應已收到(1)由臨市局發出並經財務主任核證為真實和完整的命令或批准書副本，該命令或批准書是最終的，不受審查或上訴，授權借款人獲得借款人所要求的任何承付款的增加，以及(2)附有借款人董事會授權增加借款人所要求的任何承付款的決議的財務幹事的證書。

第2.06節：償還貸款；債務證據

(A)借款人在此無條件承諾：(I)在承諾終止日向行政代理支付當時未償還的每筆循環貸款的本金；(Ii)在承諾終止日期和Swingline貸款發放後第21個工作日的較早日期，向行政代理支付每筆Swingline貸款的當時未償還的本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類型和類別以及適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户和每一貸款人所佔份額的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬目中的分錄，在與任何附註中的任何分錄不相牴觸的範圍內，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務；此外，如行政代理人依據(C)段備存的賬目與任何貸款人的紀錄有任何不一致之處，則以行政代理人的賬目為準。

(E)每家貸款人的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04條轉讓後)均應由一張或多張應付給該貸款人(或其登記受讓人)的票據證明。

第2.07節規定貸款的提前還款

(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須符合本節的要求。

(B)如果部分減少或終止承諾，則(I)在減少或終止之日或之前，行政代理應在實施後通知借款人和貸款人的總信用風險，以及(Ii)如果在實施減少或終止後，這筆金額將超過循環承諾總額，則借款人應在減少或終止之日預付循環借款，和/或將信用證風險作為抵押，金額足以消除超出的金額。

(C)強制性提前還款。

(1)借款人應立即預付貸款，其數額等於貸款未償還本金餘額總額超過循環承付款總額的部分(如有)。

(2)在每次減少或終止循環承付款的同時，(1)如果信用證承付款總額超過如此減少或終止的循環承付款總額，則應自動減少信用證承付款總額，並/或將信用證風險敞口以現金抵押，數額等於上述超額部分；(2)借款人應提前償還貸款，其金額等於貸款總額未償還本金餘額超過已如此減少或終止的循環承付款總額的數額。

(D)借款人在每次預付貸款的同時，如果在第3.01(De)節要求的範圍內，應預付預付金額的所有應計利息，直至預付款之日。

(E)借款人應(X)將第2.07(A)節規定的任何預付款通知行政代理人(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)，通知可由借款人的總裁、財務人員或夏威夷電子現金經理髮出(該電子郵件通知可通過遞送經借款人總裁、財務主管或夏威夷電子現金經理簽署的行政代理人批准的格式的書面通知予以迅速確認)，或(Y)採用行政代理人批准的格式並由借款人的總裁簽署的書面通知，財務官或夏威夷電子現金管理人(I)如果是預付(X)歐元Term基準借款，不遲於紐約市時間下午2：00，預付款日期前三個工作日，或(Y)RFR循環借款，不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前五(5)個工作日，(Ii)如果預付ABR借款(Swingline貸款除外)，不遲於紐約市時間下午2：00，在預付款的營業日或(Iii)如果是Swingline貸款的預付款，不遲於紐約時間下午1點，在預付款的營業日。每份此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明

提前還款日期和每筆借款或其部分的本金；前提是，如果提前還款通知是與第2.05(C)節所述的有條件終止承諾通知有關的，則該提前還款通知也可以是有條件的，如果按照第2.05(C)條撤銷終止承諾通知，則該提前還款通知可以被撤銷。行政代理在收到與借款預付款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。第2.07(A)條規定的任何借款的每部分預付款應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。如果在第3.01節要求的範圍內，預付款應附帶應計利息。

第2.08節規定了一般情況下的支付；按比例處理；分攤抵銷

(A)借款人應在紐約市時間下午3：00之前，以美元支付其根據本協議或任何其他貸款文件要求支付的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第3.05、3.06、3.07或10.03條或其他規定應支付的金額)，不得抵銷或反索償。

在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理的辦公室，地址為芝加哥，伊利諾伊州南迪爾伯恩街10號，郵編：60603，或行政代理可通知本合同其他各方的其他辦公室，但本合同明確規定的直接支付給開證行或Swingline貸款人，以及根據第3.03(B)、3.03(C)、3.05、3.06、3.07、3.08、10.03和10.04條支付的款項應直接支付給有權享有該款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果行政代理實際上沒有在收到付款後的一個工作日內向每個貸款人提供其在適用付款中的份額，則行政代理同意應要求立即向適用貸款人支付其在該付款中的份額，並從行政代理收到付款後的第二個工作日(包括第二個工作日)開始計算利息，但不包括行政代理的付款日期，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的年利率中的較大者計算。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如支付任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的貸款、利息、手續費和佣金，則應(I)首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息、手續費和佣金，並根據當時應支付給這些當事人的利息、手續費和佣金的金額，在有權享有這些款項的各方之間按比例支付；(Ii)第二，按照有權享有貸款的各方按照當時應支付給這些當事人的貸款本金的金額，按比例用於支付本合同項下到期的貸款本金。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則該貸款人

獲得這種較大比例的貸款應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款參與權(以面值現金支付)，以便貸款人應根據其各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(1)如果購買了任何此類參與權，並收回了由此產生的全部或部分付款，則此類參與權應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在任何應付給本合同適用貸方賬户的款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給該貸方。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款方各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款方的金額及其利息，從該金額分配給它之日起算(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的年利率中較大者為準。

(E)如果任何貸方未能按照第2.04(B)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將此後行政代理收到的任何款項記入該貸方的賬户，以履行該貸方在該條款項下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。

第2.09節：信用證次級貸款

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，開證行根據第2.10款規定的其他貸款人的協議，可同意但無義務開具備用信用證或跟單信用證(“信用證”；在借款人的賬户可用期間，每份“信用證”)，只要緊接每份信用證簽發後，(1)每個貸款人的信用證風險敞口(無論根據任何信用證提取的條件是否已經或可能得到滿足)不會超過其信用證承諾，(2)信貸風險總額不會超過循環承諾總額，以及(3)每個貸款人的循環信貸風險不會超過該貸款人的承諾。儘管有上述規定，就貸款文件的所有目的而言，附表2.09所列信用證(“現有信用證”)應被視為在生效日期簽發的“信用證”。根據本節簽發的每份信用證的到期日應不遲於以下兩者中較早的一個：(1)開證日後364天和(2)(A)款所指的承諾終止日期之前5個工作日，包括其任何延期

如第2.05(A)節所述，但任何期限為364天的信用證可規定定期和/或連續續展或延長在(X)續期或延期日期後364天和(Y)上文第(Ii)款所述日期之前到期的額外期限。如果行政代理人或所要求的貸款人在不遲於下午1：00通知行政代理人，則不得開立信用證。在要求的信用證簽發日期前一個工作日的紐約市時間，應已確定第5.01條或第5.02條規定的任何條件尚未得到滿足。在下列情況下，開證行不承擔開立信用證的義務：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款意在禁止或約束開證行開具該信用證，或適用於開證行的任何法律禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或應對開證行施加在生效日期不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或(2)此類信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(B)每份信用證應以借款人的名義簽發，以支持借款人或附屬公司以受益人為受益人的義務，該受益人已要求開具信用證，作為與借款人或該附屬公司的正常業務過程有關的交易的條件。借款人應在下午2：00前向行政代理髮出信用證申請，要求開具每份信用證。紐約市時間，在請求的發行日期前兩(2)個工作日。如果開證行提出要求，每份信用證請求應附有開證行的備用信用證或跟單信用證的標準申請書和協議(視情況而定)(每份“償付協議”)，由借款人的總裁或一名財務人員簽署，並應具體説明(1)該信用證的受益人以及該信用證所針對的借款人或該附屬機構的義務；(2)借款人關於在該信用證下開立提款的條件和所需單據的建議；(Iii)信用證規定的最高可用金額，以及(Iv)要求的簽發日期和到期日。如果本協議的條款和條件與任何補償協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。行政代理收到借款人的信用證申請後，應立即通知開證行和其他貸款人。每份信用證的形式和實質應合理地令開證行滿意，並應包括開證行合理要求的關於在信用證下開具提款的條件和所需單據的規定。每份信用證應僅用於其中所述的目的。開證行應在建議的簽發日期，並在符合償付協議的條款和條件(如有)以及本協議的其他條款和條件的情況下，簽發所要求的信用證。

(C)開證行對根據信用證開具的匯票每付款一次，借款人就有義務在下午3點前向開證行償付。開證行自付款之日起兩個工作日後的紐約市時間，連同付款金額自開證行付款之日起計的利息；但如果根據該信用證開具的匯票金額不少於1,000,000美元，

(D)額外的承諾貸款人。借款人有權，但沒有義務，在適用的承諾終止日期或之前，任何非延期貸款人以行政代理根據第3.08(B)節規定的程序批准的一家或多家金融機構(每個金融機構為“額外承諾貸款人”)取代該非延期貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人”，每個額外承諾貸款人應(按照並遵守第10.0.04節所載限制)進行轉讓和承兑。借款人或替代出借人有義務向這種非延期出借人支付任何適用的處理或記錄費用)，據此，這種額外承諾出借人應在該非延期出借人的適用承諾終止日或之前有效，承擔承諾(如果任何這種額外承諾出借人已經是出借人，其承諾應是該出借人在本協議項下的承諾之外的承諾)。行政代理可在徵得借款人同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理必要的修改，以規定任何此類延期。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其承諾終止日期的貸款人的承諾總額以及任何額外承諾貸款人的新的或增加的承諾超過緊接適用延期日期之前有效的承諾總額的50%，則自適用延期日期起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的承諾終止日期應延長至現有承諾終止日期後一年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的承諾終止日期應為下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將成為本協議的所有目的的“貸款人”，並應受本協議條款的約束，作為本協議項下的貸款人，並應承擔本協議項下貸款人的義務。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，(X)根據本條款第2.14款，承諾終止日期不得超過兩(2)次延期，以及(Y)根據本條款第2.14條對任何延期承諾終止日期的任何延期，對於任何延期貸款人而言均無效，除非：

(I)在適用的延展日期及緊接該延展生效後，不會發生失責並持續失責；

(Ii)本協議第4條所列借款人的陳述和保證，在適用的延期日期當日及在其生效後，在各要項上均屬真實及正確，但如該等陳述及保證與任何較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確；及

行政代理應已收到借款人的一份由借款人的財務官簽署的證書，(A)證明上述第(I)和(Ii)款的準確性，(B)證明並附上借款人通過的批准或同意延期的決議，以及(C)附上一份

由臨市局發出的命令或批准，經證明屬實和完整，是最終的，不受審查或上訴，批准延期。

(G)不延期貸款人的承諾終止日期。在每個非展期貸款人的承諾終止日，(I)每個非展期貸款人的承諾應自動終止，(Ii)借款人應根據第2.06節向該非展期貸款人償還(並應向該非展期貸款人支付本協議項下欠其的所有其他債務)，並且在該條款生效後，應提前償還在該日期未償還的任何循環貸款(並支付根據第3.06節所需的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款可按各自貸款人自該日起生效的任何修訂的適用百分比進行評級。行政代理應管理循環信貸風險敞口的任何必要重新分配(不考慮本協議其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)相互牴觸的規定。本節應取代第2.08節或第10.02節中與之相反的任何規定。

第三條提高利息、手續費、收益保護等。

第3.01節規定了利息。

(A)ABR貸款(包括每筆Swingline貸款)和未償還債務應按備用基本利率加適用保證金計息。

(B)EurodollarTerm基準借款應在該借款的有效利息期內按調整後的LIBOTerm Sofr利率加上適用保證金計息。

(C)每筆RFR貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。

(D)(C)儘管有上述規定，如果任何貸款或償還義務的本金和利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在任何適用的寬限期到期後和到期後仍未支付，則所有該等金額在判決後和判決前的年利率應等於：(I)對於任何貸款或償還義務的本金，2%加本節前面各段規定的適用於該貸款或償還義務的利率，或(Ii)任何其他金額，2%加備用基本利率。

(E)(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以拖欠形式支付，但條件是：(1)根據本節第(Cd)款應計的利息應在要求時支付；(2)在償還或預付任何貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)；及(3)在當前利息期限結束前任何歐元基準貸款的任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。

(F)(E)本合同項下的所有利息應以一年360天為基準計算，但參照備用基本利率計算的利息僅在下列情況下計算

備用基本匯率以最優惠匯率為基礎，以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，並按年計算。在每種情況下，都應支付有關期間實際經過的天數的利息(包括第一天，但不包括最後一天)。這個。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率、定期利率、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的確定應由管理代理根據本協議的規定確定，且此類確定在沒有明顯可證明錯誤的情況下是決定性的。

第3.02節規定了利益選舉

(A)生效日的任何借款應為ABR貸款。此後，每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元-Term基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元Term基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配(符合第2.12節的規定)，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應(X)通過電子郵件(借款人的總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面利息選擇請求迅速確認該電子郵件請求)通知行政代理該項選擇，或(Y)通過交付借款人的總裁、財務官或夏威夷電子現金經理簽署的書面利息選擇請求，在第2.03節規定的借款要求之時，如果借款人請求的借款類型是在該項選擇的生效日期作出的，則借款人應在該項選擇生效之日提出借款請求。除非第3.04節另有規定，否則每個此類利益選擇請求都是不可撤銷的。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據本段第(Iii)及(Iv)款指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐元Term基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元-Term基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款，並被視為具有一(1)個月的利息。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為歐元基準借款，或在當前利息期間之後繼續，(Ii)除非償還，(A)每筆歐元基準借款及(B)每筆定期基準借款應在適用的利息期結束時(如果是定期基準借款)或(如果是定期基準借款)在下一個付息日轉換為ABR借款。

(F)儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇利息期限，或(Ii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

(G)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在緊接第1號修正案生效日期之前，根據本協議未償還的所有“歐洲美元貸款”(在緊接第1號修正案生效日期之前在本協議中的定義)的利息，應繼續按照緊接第1號修正案生效日期前根據本協議條款適用的“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”(在緊接第1號修正案生效日期之前在本協議中的定義)計算和支付，直至適用的當前“利息期”(在緊接第1號修正案生效日期之前在本協議中的定義)屆滿為止。(此時，這些貸款可作為ABR借款或期限基準借款再借入或轉換為ABR借款或定期基準借款，在適用的情況下，根據本第3.02節)。

第3.03節規定了所有費用。

(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費的年利率應等於貸款人未使用的循環承付款的每日平均額度的適用保證金，該期間自本協議根據第10.06條生效之日起至(但不包括)該循環承付款終止之日止(“承諾費”)。在計算承諾費時，Swingline風險敞口不應被視為任何貸款人使用循環承諾。

截至幷包括每年3月、6月、9月和12月的最後一天的應計承諾費應在該最後一天之後的第15天(或對於每年1月、4月、7月和10月的非營業日的任何第15天，即下一個營業日)和承諾終止日，從本修正案第1號生效日期之後的第一個該日開始，支付欠款。

(B)借款人同意就每份信用證向行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用(“信用證費用”)應在信用證簽發之日起至(A)每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日、(B)到期或註銷之日和(C)承諾終止之日為止的期間內每季度拖欠一次。年利率等於歐元基準借款的適用保證金，按信用證風險敞口的日均金額計算(不包括可歸因於未償還償還義務的任何部分)。借款人還同意為自己的賬户向開證行支付一筆預付款，該費用應按開證行在生效日起至但不包括承諾終止之日和停止任何信用證風險敞口之日的較晚者期間出具的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還償還義務的任何部分)的0.125%的年利率累算，該風險敞口應在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日每季度支付一次。以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用和佣金。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天累計的信用證費用和預付費用應在該最後一天之後的第15天(或對於任何該等非營業日的第15天，在下一個營業日)，從第1號修正案生效日期之後的第一個該日期開始支付。上述信用證費用和預付費用應以365天或366天(視具體情況而定)為基礎，按有關期間的實際天數計算(包括第一天，但不包括每期的第一天，以及每期的最後一天，但不包括承諾終止的日期)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付費用和其他應付款項。

(D)所有承付費應按適用的365天或366天的年度計算，並應按有關期間的實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(E)本合同項下應支付的所有費用和其他數額應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在承諾費的情況下分配給貸款人。除明顯可證明的錯誤外，在任何情況下，已支付的費用和其他金額不得退還。

第3.04節介紹替代利率。

(A)在符合本第3.04節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的規定下，如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯可證明錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段確定該利息期的調整後的LIBOTerm Sofr利率或LIBO利率(如適用)(包括因為LIBOR ScreenTerm Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)；但當時不應發生基準過渡事件；或(B)在RFR貸款未償還或循環借款將作為RFR借款或轉換為RFR借款的任何時間，沒有足夠和合理的手段來確定適用的經調整每日簡單SOFR；或

(Ii)行政代理人獲所需貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始前，該利息期的經調整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(視何者適用而定)將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持包括在該借款內的貸款的成本；或(B)在RFR貸款未償還或循環借款須作為RFR借款或轉換為RFR借款的任何時間，經調整的每日簡單SOFR將不會充分及公平地反映該等貸款人作出或維持包括在該借款內的貸款的成本；

此後，行政代理應儘快通過電話或傳真、傳真、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在，(I)相對於相關基準和(Y)借款人根據第3.02節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何循環借款轉換為或繼續進行任何循環借款的任何利息選擇請求，歐洲美元Term基準借款無效，以及(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則該借款應作為ABR借款。儘管有上述規定，如果借款人提交了關於歐洲美元借款的借款請求，而Term基準循環借款應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，對於(X)RFR借用，只要經調整的每日簡易SOFR在該日不是上文第3.04(A)(I)(B)節或第3.04(A)(Ii)(B)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR在該日也是上文第3.04(A)(I)(B)節或第3.04(A)(Ii)(B)節的標的，則為ABR借用；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款第3.04(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理應通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況不再存在之前，(Y)借款人根據前一句話提交新的利息選擇請求，該借款將作為

對於ABR借款，借款人應有權在其必須提交第3.02節的材料或在同一日期提出ABR借款的新借款請求之前撤回該借款請求。根據第2.03節的條款，(A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為，並應構成，(X)只要經調整的每日簡易SOFR在該日不是上文第3.04(A)(I)(B)節或第3.04(A)(Ii)(B)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第3.04(A)(I)(B)節或第3.04(A)(Ii)(B)節的標的，則在該日借用RFR；及(B)自該日起，行政代理須將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是按照基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定進行更換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(32)條確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五(5)個工作日替換該基準，而不會對該基準替換進行任何修改，也不會得到任何其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(C)(D)就實施最新基準替換的協議而言，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(Fe)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.04條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.04條明確要求的除外。

(E)(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBO匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不再或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續歐元美元Term基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將期限基準借款的任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求(A)RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為ABR借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.04節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則為RFR借用；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR為基準轉換事件的標的，則為ABR貸款

基準過渡事件，在該日和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

第3.05節禁止增加成本；違法性

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何信用方的資產、在任何信用方的存款或為該信用方的賬户或為該信用方提供的信貸而施加的任何儲備金、特別存款、流動資金或類似要求(經調整的libo利率所反映的任何該等儲備金要求除外)；

(Ii)對任何信用方或倫敦適用的離岸銀行間市場施加影響本協議、該信用方提供的任何歐洲美元或貸款或參與其中的任何其他條件；或

(Iii)要求行政代理或任何貸方就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(除(A)補償税和(B)不含税)；

上述任何一項的結果應是增加行政代理或該貸方在本合同項下作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少行政代理或該貸方在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額，則借款人應行政代理或該貸方的要求，向該行政代理或該貸方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該行政代理或該貸方所產生或減少的該等額外費用。

(B)如果任何信用方確定任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將具有以下效果，即由於本協議或該信用方發放的貸款，該信用方的資本或該信用方控股公司的資本(如有)的回報率降低到低於該信用方或該信用方的控股公司如果沒有該法律的改變所能達到的水平(考慮到該信用方的政策以及該信用方的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，然後，借款人將不時向該信用方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該信用方或該信用方的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)如本節(A)或(B)款所述，列明補償該信用方或其控股公司(視情況而定)所需金額的信用方證書，包括合理詳細的支持信息，應交付給借款人，並在沒有明顯可證明錯誤的情況下對借款人具有約束力。不言而喻，借款人根據第(C)款向任何貸款方支付的債務將由該貸款方合理確定(該決定應本着善意(而非武斷或反覆無常的基礎)作出，並與該貸款方在考慮了該貸款方合理確定為相關的因素後，根據與本條款第3.05節類似的條款的協議，與該貸款方的類似客户一致)。借款人應向該信用證方支付任何此類憑證上顯示的到期金額

30天后，除非借款人真誠地聲稱該證書存在明顯的錯誤。

(D)任何信用方未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該信用方要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償在信用方通知借款人法律變更導致費用增加或減少之日之前90天以上發生的任何增加或減少的費用，以及該信用方就此要求賠償的意向；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯效力期限，但不得超過365天。

(E)儘管本協議有任何其他規定，但如果在本協議日期後，法律上的任何變化將使任何貸款人發放或維持任何歐元Term基準貸款或履行本協議中關於任何EurodollarTerm基準貸款的義務是違法的，則應通過書面通知借款人和行政代理：

(I)該貸款人可聲明此後(在該違法期間內)該貸款人將不再發放歐元Term基準貸款(或在額外的利息期內繼續發放，此後(在該期限內)ABR貸款不會轉換為歐元Term基準貸款)，因此任何關於歐元Term基準借款的請求或將ABR借款轉換為歐元Term基準借款的請求或繼續歐洲美元Term基準借款的請求(視情況而定)應僅限於該貸款人，被視為ABR貸款的請求(或將ABR貸款作為ABR貸款繼續一段額外的利息期限或將EurodollarTerm基準貸款轉換為ABR貸款的請求，視情況而定)，除非該聲明隨後應被撤回；和

(Ii)貸款人可要求其發放的所有未償還的EurodollarTerm基準貸款轉換為ABR貸款，在這種情況下，自本段最後一句規定的通知生效之日起，所有此類EurodollarTerm基準貸款應自動轉換為ABR貸款。

如果任何貸款人行使本款第(I)或(Ii)項下的權利，本應用於償還EurodollarTerm基準貸款或該貸款人轉換後的EurodollarTerm基準貸款的所有本金和預付本金，應改為用於償還該貸款人發放的ABR貸款，以代替此類EurodollarTerm基準貸款或因轉換此類EurodollarTerm基準貸款而產生的貸款。就本款而言，任何貸款人向借款人發出的通知，對於該貸款人發放的每筆歐元Term基準貸款(如果合法)，應在當前適用於該歐元Term基準貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在借款人收到該通知之日生效。

第3.06節禁止違反資金支付規定

(A)就定期基準貸款而言，如果(Ai)支付或預付(自願或非自願)任何歐元基準貸款的本金，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天支付或預付(包括由於

如果(I)(B)在適用的利息期最後一天以外的任何EurodollarTerm基準貸款被轉換，或(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何EurodollarTerm基準貸款，或(Iv)由於借款人根據第3.08或10.02(D)款提出要求而在適用於該基準貸款的利息期的最後一天以外的時間轉讓了任何期限基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括該貸款人合理地釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若上述事件不曾發生，則按適用於該貸款的經調整倫敦銀行同業拆息利率計算，在該事件發生之日至當時的當前利息期的最後一天的期間內，該貸款本金本應應累算的利息數額(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，(Ii)該貸款機構若在該期間開始時競購歐洲美元市場上其他銀行同等數額及期間的美元存款，按該貸款人在該期間的利率計算的本金應累算的利息金額。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力。借款人應在收到任何此類證書後15天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額，除非任何此類證書有明顯可證明的錯誤。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.07節規定的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本條款交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款，或(Iii)由於借款人根據第3.08或10.02(D)節的要求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力。借款人應在收到任何此類證書後15天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額，除非任何此類證書有明顯可證明的錯誤。

第3.07節規定了税收。

(A)除適用法律另有規定外，借款人根據本合同和任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免税且不扣除任何税款，但如果適用法律要求扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權作出這種扣除或扣繳，並應按照適用法律及時向有關政府當局支付所扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本協議應支付的額外金額的此類扣除和扣繳

第四條：客户不提供任何陳述和保證。

借款人向貸款方聲明並保證：

第4.01節：政府組織；權力

借款人及其各主要附屬公司均按其司法管轄區的組織、組織或特許法律妥為有效地組織，並以良好信譽存在(有一項理解，借款人最初是根據夏威夷王國的法律組織的，夏威夷電燈公司是根據夏威夷共和國的法律組織的，毛伊島電氣公司是根據夏威夷領土的法律組織的)，並且具有良好的信譽，並獲得正式許可或有資格在彼此的司法管轄區內進行業務交易，如果沒有這樣的資格將產生重大的不利影響。借款人完全有權簽署、交付和履行本協議和票據，並在本協議項下借款。借款人簽署和履行本協議和票據，以及本協議項下的每一次借款均已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且在每次借款時不會、也不會違反法律或其公司章程的任何規定，或導致違反或構成借款人作為一方或借款人或其財產受其約束或影響的任何契據或其他重大協議或重要文書項下的違約或要求任何同意。

第4.02節授權；可執行性

每份貸款文件已經(或在借款人籤立時將已)由借款人正式籤立和交付，並構成(或在此時將構成)借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第4.03節適用於政府審批；沒有衝突

為允許借款人簽訂本協議並在本協議項下借款所需的任何州或聯邦機構或當局(如有)的所有同意或批准，均已獲得並保持完全有效，且交易(A)不需要任何其他同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，除非已經獲得或作出且完全有效，且除第2.05(A)、(B)節所述的借款人預期尋求批准外，不違反任何適用的法律、法規或憲章，借款人或其任何重要子公司的章程或其他組織文件或任何政府當局的任何適用命令、規則或條例；(C)不會違反或導致借款人或其任何重要子公司或其資產根據任何契約、重大協議或其他重要文書違約，或產生要求借款人或其任何重要子公司支付任何款項的權利；及(D)不會導致對借款人或其任何重要子公司的任何資產設定或施加任何留置權。

第4.04節説明財務狀況；沒有實質性不利影響

(A)本美國證券交易委員會報告包括(在其定義(A)項中)借款人及其子公司截至2020年12月31日終了財政年度最後一天的綜合資產負債表，以及該財政年度有關的綜合收益表、留存收益和現金流量表(或財務狀況變動表，視情況而定)，

交付或提供傳真傳輸或其他電子圖像，然後交付原件或最初簽署的副本)：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(根據第10.06條，該副本可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)。

(B)行政代理應已收到代表借款人簽署的每個貸款人的通知。

(C)行政代理應已從(I)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(主要以附件B-1的形式)和(Ii)Erin P.Kippen，副總裁、借款人的總法律顧問、首席合規官兼公司祕書(基本上以附件B-2的形式)收到(致信貸方並註明生效日期的)有利的書面意見，在每種情況下，均涵蓋行政代理應合理要求的與借款人、貸款文件或交易有關的其他事項。借款人特此請求該律師提供該等意見。

(D)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關借款人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與貸款文件或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(E)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的總裁或財務主管簽署，確認在生效日期符合第5.02節規定的條件。

(F)(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人有資格根據《實益所有權條例》(且不受此豁免)，在生效日期至少五(5)天前收到借款人的所有文件和其他信息，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了第(F)款中規定的條件)。

(G)行政代理應在生效日期前至少兩(2)個工作日提交發票和適當的證明文件，在每一種情況下，應已收到要求支付的所有費用以及所有合理發生和記錄的費用，否則應予以報銷。

(H)行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明與交易有關的所有必要的或行政代理酌情認為是可取的實質性政府和第三方批准已取得並完全有效(有一項理解和同意，即關於(I)第2.05(D)和(Ii)節所述的循環承諾額的增加和(Ii)

在第2.05(A)節預期的承諾終止日期，在生效日期或截至生效日期，上述批准可能尚未申請和/或可能尚未收到)。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款方，該通知具有決定性和約束力。

第5.02節介紹了每個信用事件

每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務以及開證行開具任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議第4條規定的借款人的陳述和保證(本協議第4.04(B)和4.06節中的陳述和保證除外)在該借款或簽發信用證之日應在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和保證與任何較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期及截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確。

(B)在該項借款或該信用證的發出生效之時及之後，並無任何失責行為發生及持續。

每次申請貸款或開具信用證，應視為借款人在申請之日就本節(A)和(B)款所列事項作出的陳述和擔保。

第六條--批准平權公約

在任何情況下，在承諾書和所有信用證到期或終止，且沒有任何懸而未決的提款，並且所有貸款的本金和利息、所有償還義務以及根據貸款文件應支付的所有費用和其他金額(或有負債義務除外)均已全額支付之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節介紹財務報表和其他信息

借款人應向行政代理提供下列各項的足夠複印件(雙方同意，借款人通過EDGAR備案系統(或其任何後續系統)向美國證券交易委員會交付或存檔此類報表、報告、資料和文件，即可履行借款人提供下述財務報表、報告、資料和文件(以下(C)款所指證書除外)的義務)：

(A)在借款人每個財政年度結束後120天內提交其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該財政年度的有關經營報表、現金流量和留存收益，並以比較形式列出上一個財政年度的數字；所有報告均由德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師(無“持續經營”或類似資格或例外，也無關於此類審計範圍的任何限制或例外)報告，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(C)行政代理人及每名首席安排人在此告知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即(I)此人或其關聯公司可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兑費、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第9.11節：可持續發展問題

本協議各方同意，行政代理或任何可持續發展結構代理均無責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何定價證書中規定的任何可持續費用調整或任何可持續利潤率調整(或屬於任何此類計算的任何數據或計算或與任何此類計算相關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

第十條-其他

第10.01節：所有相關通知

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下：

他(一)對借款人説：

夏威夷電力公司。

注意：Tayne S.Y.Sekimura女士

高級副總裁與首席財務官兼財務主管

1001Bishop1099 Alakea Street，25002200套房(如以專人送貨或

夜間快遞)

夏威夷火奴魯魯96813

電話號碼：808-543-7840

郵政信箱2750號(如以郵寄方式)

夏威夷火奴魯魯96840-0001

傳真號碼：808-203-1176(如傳真)

郵箱：tayne.sekimura@hawaianElectric.com；

Shannon.asato@hawaianElectric.com(如果是通過電子郵件)；以及

郵箱：brent.noyama@hawaianElectric.com(如果是通過電子郵件)

建議(二)向行政代理提交建議：

摩根大通銀行，N.A.

迪爾伯裏南部公園106135號Dr Ste500，L202層

伊利諾伊州夏洛特市芝加哥，郵編：28210-3272

注意：克里斯托弗·傑斐遜·約翰尼·邁克爾

電子郵件：JPM.Agency.CRIjohnny.michael@jpmgan.com

電話：980-296-6594

電話號碼：312-732-2007

傳真號碼：844-490-5663

複印件：貸款和代理服務

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

並抄送：

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

2029世紀公園東，38層

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

注意：Jeff·白拉德

電話號碼：310-860-7256

傳真號碼：310-860-7110

承兑匯票(三)向開證行付款：

摩根大通銀行，N.A.

芝加哥LC代理結業團隊/芝加哥LC活動團隊

迪爾伯恩南路10131號，L204層

伊利諾伊州芝加哥，郵編6060360603-5506

電子郵件：chicago.LC.Agency.Closing.Team@jpmgan.com；

Chicago.LC.Agency.Activity.Team@jpjmorgan.comAttention：CB交易

執行團隊

電子郵件：cb.trade.ecution.Team@chee.com

和jpm.agency.cri@jpmgan.com

**(四)*：

摩根大通銀行，N.A.

迪爾伯恩南路10131號，L2樓

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伊利諾伊州芝加哥，郵編6060360603-5506

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(V)按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)通知任何其他信用方。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)按照行政代理批准的程序，可以使用經批准的電子平臺向貸款人和本合同項下的開證行交付或提供其他通知和其他通信；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為收到預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到的通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第10.02條規定了豁免；修正案

(A)任何貸方未能或延遲行使任何貸款文件下的任何權利或權力，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。貸方在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不得

被解釋為對任何違約的放棄，無論當時是否有任何信用方可能已經通知或知道這種違約。

(B)除第3.04(B)節、第3.04(C)節和第3.04(D)節另有規定外，除第3.04(B)節、第3.04(C)節和第3.04(D)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂了一份或多份書面協議，但此類協議不得：

(I)不得在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾，

(2)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，可以減少任何貸款或償還義務的本金金額，或降低其利率(根據附表1.02倒數第二段的規定，為免生疑問而根據第3.01(CD)和(Y)節徵收額外利息的情況除外)，或減少根據貸款文件應支付的任何費用或其他金額，

(3)未經直接受影響的每一信貸方書面同意，不得推遲任何貸款本金或其任何利息、任何費用或根據貸款文件應支付的其他金額的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，

(4)未經各信貸方書面同意，不得以可能改變任何貸款文件所要求的循環承諾額的按比例減少或按比例分攤付款的方式更改本合同的任何規定，

(V)未經各信用方書面同意，不得更改第2.12(B)節的付款瀑布條款，或

(Vi)可在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或本節中規定要求放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比，

此外，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響以下各項的權利或義務：(A)未經行政代理事先書面同意，(B)未經開證行事先書面同意，(B)未經開證行事先書面同意，以及(C)未經Swingline貸款人事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.12節的任何更改均須經行政代理、開證行和Swingline貸款人同意)；並進一步規定，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改第2.09節、第2.10節或第2.11節的規定。儘管有上述規定，對本協議的任何修訂、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何修訂、放棄或其他修改，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下才可。