根據規則第424(B)(4)條提交

註冊號碼：333-272660

LQR House Inc.

100萬股普通股

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這是我們普通股的首次公開發行(“首次公開發行”)，每股面值0.0001美元。我們將以每股5美元的普通股首次公開發行價格發售1,000,000股普通股。除了我們根據本招股説明書承銷發行我們的普通股外，根據招股説明書，我們的10名證券持有人將發售5,381,668股我們的普通股，該招股説明書將用於該等證券持有人可能分銷的普通股(“出售股票持有人説明書”)。

在此次發行之前，我們的股票還沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場一級上市，該市場由納斯達克股票市場有限責任公司運營，代碼為“納斯達克”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是2012年前通過的JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並有資格降低上市公司的報告要求。見“風險因素--與此次發行和普通股所有權相關的風險--我們將受到持續的公開報告要求的約束，這些要求不如交易所法案對非新興成長型公司的規定嚴格，我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能會少於他們預期的數量。”以獲取更多信息。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。有關在投資我們普通股時應考慮的信息，請參閲第12頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州或省證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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(1)這筆費用不包括支付給承銷商的以下額外賠償。除上述補償外，吾等同意向承銷商代表(“代表”)EF Hutton，Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)支付相當於所籌總收益百分之一(1.00%)的非實報實銷支出津貼，並向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。此外，我們將向代表發行認股權證，購買最多相當於本次發行中出售的普通股數量的5%(5.00%)的普通股。本招股説明書的登記説明書還登記了在行使代表權證時可發行的普通股的發行情況。有關承銷商薪酬和發行費用的額外披露，請參閲“承銷”。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商有義務認購本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購。

我們已授予承銷商在本次IPO結束後45天內購買最多150,000股普通股的選擇權，僅用於彌補超額配售的目的，首次公開募股價格減去承銷折扣。

如果承銷商全面行使選擇權，則不包括其他發行費用的承銷折扣和佣金總額將為460,000美元，扣除承銷折扣、佣金和費用前的毛收入總額將為5,750,000美元。淨收益將在成交日交付給我們。

承銷商預計在2023年8月11日左右將普通股股票交付給購買者。

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

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本招股書日期為2023年8月9日。

目錄

直至9月(包括9月) 3,2023年(本招股説明書日期後第25天)，所有對該等證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，均可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

請仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況、運營結果和前景等。我們對本招股説明書中包含的信息和任何免費--寫作我們已授權招股説明書。我們和保險人都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和保險人對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書正面的日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是準確的。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定按照重要性或發生概率的順序)，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。-看起來發言。請參閲標題為“關於轉發的告誡聲明”部分-看起來聲明“。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的首席執行官肖恩·多林格一直是不列顛哥倫比亞省證券委員會發起的合規審查的對象，該審查與Namaste Technologies Inc.出售子公司有關，當時多林格先生是Namaste Technologies Inc.的首席執行官，如果不列顛哥倫比亞省證券委員會或任何其他監管機構對多林格先生採取額外行動，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的首席執行官肖恩·多林格曾在2015年6月至2019年2月期間擔任加拿大上市公司Namaste Technologies Inc.或Namaste的首席執行官。2017年10月，Namaste尋求將其證券在多倫多證券交易所風險交易所(TSXV)上市。在此期間，多倫多證券交易所和多倫多證券交易所(TXV)建議其上市發行人，他們不能在任何在美國從事大麻相關活動的實體中持有權益。在收到多倫多證券交易所的通知後，Namaste尋求剝離其子公司Dollinger Enterprise US Inc.或Dollinger US。2017年11月28日，在Namaste董事會批准的一項交易中，Namaste將Dollinger US出售給ESC Hughes Holdings Ltd.或ESC Hughes所有的公司，ESC Hughes通過其全資擁有的諮詢公司ORH Marketing Ltd.擔任Namaste的首席營銷官。2017年11月29日，在一次投資者電話會議上，Namaste通過其全資擁有的諮詢公司ORH Marketing Ltd.道林格先生確認，道林格美國公司400,000.00美元的收購價是公平的市場價值，這筆交易是在公平的範圍內進行的。

2018年9月13日和10月4日，由美國做空者安德魯·萊夫特控制的Citron Research發佈了關於Namaste的兩份報告。在這些報告中，Citron Research指控與出售Dollinger US有關的證券欺詐。2018年10月9日和10月10日，不列顛哥倫比亞省證券委員會(BCSC)合規部門向Namaste發出評論信，要求提供有關Citron Research報告中指控的信息。BCSC合規部門是獨立於BCSC執行部門的一個獨立部門。Namaste迴應稱，ESC Hughes或David Hughes當時或現在均不是本公司的“關聯方”(定義見多邊文件61-101，特別交易中保護少數族裔證券持有人)，ESC Hughes或David Hughes個人或合計當時或現在均不持有Namaste已發行證券的10%以上。多林格先生於2019年2月離開Namaste，但在所有請求中都向BCSC提供了充分的合作。BCSC尚未因Dollinger美國交易而對Dollinger先生或Namaste提起訴訟。

關於出售Dollinger US，2018年10月19日，安大略省高等法院代表在特定時間段內收購Namaste證券的人向安大略省高等法院提起集體訴訟，起訴Namaste及其前首席執行官Sean Dollinger和首席運營官Philip Van Den Berg，指控被告在核心文件、非核心文件和聲明中遺漏與Namaste的業務、運營和財務相關的重大事實。關於出售多林格美國公司的重大事實。起訴書根據安大略省證券法第138.3節(施加責任，“如果負責任的發行人或具有實際、默示或表面權力代表負責任的發行人發佈包含失實陳述…的文件”)，主張與證券有關的失實陳述的訴訟原因。以及普通法對二級市場疏忽和欺詐性失實陳述的索賠。安大略省法院於2019年7月22日批准了一項和解協議，其中原告獲得了由Namaste的保險單支付的215萬美元，包括多林格先生在內的被告沒有承認任何罪行、責任或不當行為。我們不認為多林格先生參與這起集體訴訟將不會對我們的業務運營能力、我們的股票價格或我們的運營結果產生任何影響。

此外，2018年11月19日，美國紐約南區地區法院代表在2017年11月29日至2019年3月6日期間購買或以其他方式收購在場外市場交易的Namaste普通股的個人和實體，對Namaste，Sean Dollinger，Philip Van Den Berg和前CFO Kenneth Ngo提起集體訴訟。在該訴訟中，原告指控違反了《交易法》第10(B)節和第20(A)節以及規則第10b-5條，理由是被告做出虛假或誤導性陳述或未能披露Namaste沒有披露其已將Dollinger US出售給Namaste高管，因此Namaste沒有以公平交易的方式出售Dollinger US，因此，Namaste的公開聲明在與出售Dollinger US有關的所有相關時間都是實質性的虛假和誤導性的。在此案中，地區法院於2020年3月11日批准了一項和解協議，在該協議中，原告獲得了2,750,000,000美元的賠償由Namaste的保險單支付，包括Dollinger先生在內的被告沒有承認任何罪行、責任或不當行為。我們不認為多林格先生參與這起集體訴訟將不會對我們的業務運營能力、我們的股票價格或我們的運營結果產生任何影響。

關於BCSC合規審查以及與多林格先生的通信，我們認為，從BCSC最後一次聯繫以來的時間長度推斷，BCSC合規部門已經結束了對多林格先生的審查，這是合理的，儘管不是肯定的。此外，我們認為有理由推斷，如果BCSC執法部門發現涉及上述事項的不當行為，BCSC執法部門很可能已經聯繫了多林格先生或他的律師，儘管這一推斷仍然不確定。BCSC執法部門對可起訴的證券欺詐有六年的訴訟時效。我們不認為BCSC正在進行以多林格先生為對象的調查或審查，然而，我們尚未收到這方面的正式確認，而且我們可能永遠也不會收到對這一事實的正式確認，因為BCSC不會公開他們的機密調查。如果BCSC或監管機構的任何其他執法部門對多林格先生進行了積極的調查或審查，而該審查導致BCSC或任何其他監管機構對他採取執法行動，那麼提起該訴訟或其結果可能會導致多林格先生不得不花在我們業務上的時間被分流，否則可能會對我們的證券價格和我們的業務結果產生實質性的不利影響。

我們的首席執行官和董事現在是，將來也可能成為從事類似於我們可以進行的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他的時間和決定特定業務機會應該呈現給哪個實體方面，未來可能會有利益衝突。

我們打算成為酒精飲料空間的全方位服務數字營銷和品牌發展的面孔。我們的首席執行官也是加拿大道林格創新公司的唯一股東和董事，以及佛羅裏達州有限責任公司道林格控股有限公司的唯一成員和經理。

如本招股説明書“我們的公司歷史和結構”部分所述，LQR House Inc.(受讓人)、Dollinger Innovation Inc.(受讓人)、Sean Dollinger Innovation Inc.和Dollinger Holdings LLC根據日期為2023年6月30日的轉讓協議(“6月30日轉讓協議”)，由LQR House Inc.(受讓人)、Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC以及生產商之間最初簽署的《包裝原產地共同責任協議》(以下簡稱《包裝原產地共同責任協議》)，以及最初由萊蒂西亞·赫莫西洛·拉維萊羅、肖恩·多林格創新公司、肖恩·多林格創新公司和Dollinger Holdings LLC簽署的轉讓協議(日期為2023年6月30日的轉讓協議)轉讓給我們。在根據6月30日轉讓協議將原產地包裝共同責任協議的所有權利、所有權和權益轉讓給我們後，我們和生產商於2023年7月11日簽署了瓶裝原產地共同責任協議(“瓶裝原產地共同責任協議”)。

此外，最初由Sean Dollinger、Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings，LLC和製片人之間於2021年3月19日簽署的《共同責任和結合協議》(以下簡稱《共同責任和結合協議》)根據以下規定轉讓給我們：(I)2021年3月19日的資產購買協議，該協議將共同責任和結合協議的所有權利、所有權和權益轉讓給LQR House Inc.；以及(Ii)LQR House Inc.、Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger(統稱為)之間包含製片人同意轉讓的批准協議《共同責任和擔保轉讓協議》)。

我們的業務在很大程度上依賴於瓶裝原產地共同責任協議和共同責任和擔保協議。

根據《原產地瓶裝龍舌蘭酒共同責任協議》，生產商向我們提供的產品嚴格遵守墨西哥法律規定的《龍舌蘭酒官方標準》(在協議中定義)，並允許我們在Swol品牌上使用“龍舌蘭酒”或“龍舌蘭酒100%龍舌蘭”字樣。生產商還根據我們提交的訂單，獨家供應龍舌蘭龍舌蘭酒和加味龍舌蘭酒。

根據共同責任和結合協議，生產商生產和供應“龍舌蘭酒100%龍舌蘭”，並貼上在墨西哥獲得的商標“Swol”。我們與Rilo合作促進龍舌蘭酒的分銷，我們聘請Rilo從墨西哥向美國進口Swol品牌龍舌蘭酒。

我們的董事首席執行官肖恩·多林格也是多林格創新公司的唯一股東和董事，也是多林格控股有限公司的唯一成員和經理。如果我們與多林格創新公司和多林格控股有限公司就6月30日的轉讓協議和共同責任和擔保轉讓協議存在分歧，同意多林格創新公司和多林格控股有限公司違背公司利益可能符合多林格先生的個人利益。如果發生這種情況，公司可能無法獲得其資產的一大部分，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務、收入和運營依賴於我們與Country Wine&Spirits Inc.和SSquared Spirits LLC的持續關係。

在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年和2021年12月31日的三個月內，所有收入均來自於與Country Wine&Spirits Inc.和SSquared Spirits LLC的合同關係或與其直接相關。我們與Country Wine&Spirits Inc.和SSquared Spirits LLC簽訂了獨家營銷協議，我們與他們的關係是我們業務的基石。雖然我們與這兩家實體的關係正在進行中，預計將繼續下去，但我們不能確定Country Wine Wine&Spirits Inc.和SSquared Spirits LLC在我們於2021年4月1日與他們簽訂的獨家營銷協議到期後是否會保持與我們的關係。話雖如此，這種營銷方式也適用於其他酒類電子商務平臺，該公司將尋求此類關係，儘管它不能保證通過追求此類關係會取得成功的結果。正如LQR House Inc.依賴於其與Country Wine House&Spirits Inc.的共生關係一樣，Country Wine&Spirits Inc.也同樣依賴於LQR House Inc.。LQR House Inc.負責管理CWS的營銷方面，包括為新興品牌提供大量支持。通過其影響者網絡，LQR House Inc.充當CWS的附屬公司，將流量引導到www.cwspirs.com網站。因此，CWS依賴LQR House Inc.來吸引有強烈在線購買意向的客户。例如，在www.cwspirs.com上銷售的其中一種產品是龍舌蘭酒，商標為“Swol”，這是LQR House Inc.擁有的商標。由於LQR House Inc.的營銷努力，這種龍舌蘭酒迅速走紅。龍舌蘭酒的成功為CWS帶來了好處，因為CWS利用LQR House Inc.的S營銷活動有效地銷售了這一特定的龍舌蘭酒產品。話雖如此，如果Country Wine&Spirits Inc.或SSquared Spirits LLC發生任何事情，例如破產或收購，而我們的協議和合作夥伴關係不受尊重，那麼這種情況將對我們的業務、創收能力和運營結果產生實質性的不利影響。同樣，如果我們與Country Wine&Spirits Inc.和SSquared Spirits LLC的任何協議終止，而我們的服務沒有參與新的協議，那麼我們將失去唯一的收入來源。這種情況將對我們的業務、創收能力和運營結果產生重大不利影響，並使我們不太可能繼續作為一家持續經營的企業運營。然而，在這種情況下，公司將尋求其他關係，儘管它不能保證通過追求這些關係會產生成功的結果。

我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的業務和前景。

該公司是一家初創階段的早期實體，幾乎沒有運營歷史。截至本次發行開始之日，公司僅有名義現金。該公司的業務和市場的收入和收入潛力未經證實。該公司有限的經營歷史使得對該公司及其前景的評估變得困難和高度的投機性。不能保證：(A)公司是否能夠及時和具有成本效益地開發產品或服務；(B)公司是否能夠產生任何收入增長；(C)公司是否有足夠的資金或資源繼續經營業務並向客户提供產品和服務；(D)公司是否會盈利；(E)公司能否通過盈利籌集足夠的資本來支持運營；或(F)公司是否能夠償還未來的債務。

我們的獨立註冊會計師事務所在其報告中對我們繼續作為一家持續經營的公司的能力表示了極大的懷疑。

公司的財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的。隨附的財務報表中描述的某些事項表明，公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力可能存在很大疑問。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的最低現金分別為23,581美元和7,565美元。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們的淨虧損分別為322,074美元和701,128美元。我們將尋求通過銷售我們的產品、服務和股權融資安排來為我們的運營提供資金。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將影響我們的持續經營狀況，並將對我們的財務狀況和我們實施我們的業務戰略並繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響。管理層計劃通過此次發行和私募發行來滿足這一資本需求，本招股説明書中的其他部分對此進行了討論。我們不能向您保證我們籌集足夠資本的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為一家持續經營的公司而導致的調整。

該公司可能需要籌集額外的資本來支持其運營。

隨着時間的推移，公司可能需要獲得更多的融資，融資的金額和時間將取決於許多因素，包括公司機會和客户基礎擴大的速度、公司將進行的產品開發範圍、對客户需求做出反應以改進產品供應的需要、提供的服務和開發努力、其業務產生的現金流、與本文中確定的風險因素有關的損失程度，以及其他未預料到的領域或支出金額的程度。該公司無法完全預測它將需要額外融資的程度。不能保證隨着時間的推移，該公司可能獲得的額外融資的可用性或條款。任何新的投資者可以要求公司未來的任何債務融資或發行優先股可能優先於股東的權利，未來的任何股權發行可能導致我們的股票價值被稀釋。

該公司可能會蒙受重大損失，而且不能保證該公司會成為一家盈利的企業。

在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們的淨虧損分別為322,074美元和701,128美元。預計該公司可能會繼續遭受經營虧損。其盈利和/或保持盈利的能力在很大程度上取決於能否成功地發展和擴大公司的產品和服務。不能保證這種情況會發生。在提供新的和獨特的產品或服務時經常遇到的意想不到的問題和費用可能會影響公司是否成功。此外，公司可能會遇到與開發、技術變化、營銷、保險、法律或法規要求以及此類要求的變化或其他不可預見的困難有關的重大延誤和意外費用。不能保證該公司將保持盈利。如果公司在一段時間內出現虧損，它可能無法繼續經營。

該公司未來的收入和經營業績是不可預測的，可能會大幅波動。

很難準確預測公司的收入和經營業績，而且由於幾個因素，它們在未來可能會出現波動。這些因素可能包括對公司產品和服務的接受程度；運營成本和資本支出的數額和時間；來自其他市場場所或服務的競爭，這些競爭可能會減少市場份額並造成定價壓力；以及總體經濟、行業和監管條件和要求的不利變化。由於上述因素和其他未列出的因素，公司的經營業績可能每年都會波動。有時，這些波動可能會很大。

我們依賴數量有限的供應商，或者在某些情況下，依賴唯一的供應商，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。

我們的Swol龍舌蘭酒是由唯一供應商生產的，他是墨西哥瓜達拉哈拉的一個人。該供應商獨自負責我們龍舌蘭成品的生產、裝瓶、貼標籤、封口和包裝。如果我們與該供應商的合同因任何原因(包括供應商自然死亡)而終止，我們可能不會

有可比價格的替代供應來源，可能無法及時或根本無法完成Swol龍舌蘭的訂單。如果我們找到替代品，我們也可能無法提高產品的價格，以彌補全部甚至部分增加的成本。此外，如果我們的供應商表現不令人滿意，未能處理增加的訂單，可能會導致我們無法滿足訂單、失去銷售額、產生額外成本和/或使我們面臨產品質量問題。這可能會導致我們在市場上失去信譽，損害我們與客户和合作夥伴的關係，最終導致我們的業務和運營結果下降。我們可能無法在相同的基礎上或根本無法從其他供應商那裏獲得可接受的生產、裝瓶、貼標籤、封口和包裝替代品。即使我們能夠從替代供應商那裏獲得可接受的替代品，它們的使用也可能要求我們大幅改變我們的業務運營。如果我們在確保或維護Swol龍舌蘭酒的生產方面遇到延誤或困難，我們的業務運營可能會中斷。任何此類中斷都可能對我們的業務發展、新產品的發佈產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大影響。

公司進口Swol龍舌蘭酒的能力可隨時被墨西哥當局暫停，在公司在墨西哥的協議註冊完成之前，公司將無法強制執行其授權，以便在其以Swol商標品牌的產品中使用原產地“龍舌蘭”來對抗墨西哥的第三方。

2021年3月19日，本公司與Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們收購了與在線或親自銷售原始Swol龍舌蘭酒和其他Swol品牌產品相關的資產。這筆交易包括道林格創新公司和萊蒂西亞·埃爾莫西洛·拉維萊羅之間的共同責任和擔保協議的轉讓，該協議涉及生產原裝Swol龍舌蘭酒，由道林格創新公司或其受讓人獨家進口到美國。關於這一轉讓，2023年7月7日，公司、道林格創新公司和生產商簽署了一份批准分擔責任和擔保協議權利轉讓協議的協議，該協議要求在墨西哥工業產權研究所註冊。該公司於2023年7月12日向墨西哥工業產權研究所提交了獲得此類登記的文件。

2023年6月30日，根據一項轉讓協議，Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根據2020年7月6日與生產商簽訂的《原產地包裝共同責任協議》將其作為經銷商的權利轉讓給了公司。隨後，2023年7月11日，生產商和LQR House Inc.簽署了瓶裝Origin共同責任協議，該協議要求在墨西哥工業產權研究所註冊，這是該公司於2023年7月13日提出的要求。

該公司不知道何時將收到上述完成的註冊，墨西哥當局可以隨時暫停向美國進口Swol品牌產品。在我們獲得完整的註冊之前，該公司將無法強制執行其授權，以便在其以Swol商標品牌的產品中使用原產地“龍舌蘭”的面值對抗墨西哥的第三方。在我們獲得這樣的註冊後，墨西哥當局只有在註冊被取消的情況下才能暫停這種SWOL品牌產品的進口，這種情況只有在以下情況下才會發生：i)如果當事人未能遵守“龍舌蘭酒官方標準”，因為這將導致由A.C.龍舌蘭酒監管委員會(“RCT”)頒發的出口證書被暫停或取消；ii)如果LQR House未能在其產品中包括以下短語：“受保護的原產地指定”在墨西哥聯邦工業產權保護法第302條中規定的條款中；和iii)終止生產者提供的授權的有效性。如果暫停進口斯沃爾產品，將對公司的財務業績和聲譽產生重大不利影響。

如果對我們的產品和服務的需求沒有像預期的那樣發展，我們的預期收入和利潤將受到影響。

我們未來的利潤受到許多因素的影響，包括經濟、世界事件和不斷變化的客户偏好。我們相信，我們的產品細分市場將繼續增長，我們將在這些市場成功地營銷我們的產品和服務。如果我們對這些市場的規模以及我們在這個市場銷售產品和服務的能力的預期不正確，我們的收入可能無法實現，我們的業務將受到不利影響。

如果我們不能獲得和留住新客户，或者不能以具有成本效益的方式做到這一點，我們可能無法增加淨收入、提高利潤率和實現盈利。

我們的成功取決於我們獲得和留住新客户的能力，並以具有成本效益的方式做到這一點。我們必須繼續獲取客户，以增加淨收入、提高利潤率和實現盈利。我們打算在客户獲取方面進行重大投資，並預計將繼續花費大量資金來獲得更多客户。我們不能向您保證，我們從新客户獲得的淨收入最終將超過獲得這些客户的成本。如果我們不能提供高質量的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得或留住客户。如果我們無法獲得或留住大量購買產品以實現業務增長的客户，我們可能無法產生實現運營效率所需的規模。因此，我們的價格可能會提高，也可能不會降低到足以引起客户興趣的水平，我們的淨收入可能會減少，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或不會改善。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，我們的許多新客户將來自我們客户的口碑和其他非付費推薦。因此，我們必須確保我們的客户保持對我們的忠誠度，才能繼續接受這些推薦。如果我們滿足客户的努力不成功，我們可能無法獲得足夠數量的新客户來繼續增長我們的業務，我們可能需要產生顯著更高的營銷費用來獲得新客户。

我們依賴其他第三方提供對我們的業務成功至關重要的服務。

第三方為我們提供各種基本的業務職能，包括客户服務、法律和分銷。這些第三方中的一些可能無法履行其服務，或者將以不可接受的方式履行這些服務。我們可能會在他們的工作中遇到延誤、錯誤或其他問題，這將對我們的運營產生實質性影響。

特別是，我們依賴CWS來分銷我們的營銷客户銷售的產品。如果CWS因任何原因(包括但不限於州和聯邦法規的變化)而失去分銷許可證，我們將不得不立即尋求替代分銷選擇。我們向客户銷售的服務可能會因分銷提供商的變化而中斷，我們的業務和聲譽可能會受到影響。如果我們與另一家分銷商簽訂合同的努力失敗，公司可能無法實現或保持盈利，並可能在未來招致重大損失。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們品牌的價值還取決於有效的客户支持，以提供高質量的客户體驗，這需要大量的人員支出。如果管理不當，這筆費用可能會影響我們的盈利能力。如果不能妥善管理或培訓我們的外包客户支持代表，可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。

消費者對酒精飲料的需求減少可能會損害我們的業務。

在過去的一段時間裏，美國和我們參與的其他市場的酒精飲料人均總消費量大幅下降。由於各種因素，未來我們的一個或多個產品類別的消費量可能會出現有限或普遍的下降，包括經濟狀況的普遍下降，對飲用酒精飲料產品和酒後駕駛的健康後果的日益關注，更健康飲食的趨勢，包括更輕、更低卡路里的飲料，如減肥軟飲料、果汁和水產品，反酒精團體活動的增加，以及對酒精飲料產品增加的聯邦、州或外國消費税和其他税收。公司產品的競爭地位也可能因未能在產品或向客户提供的服務水平上實現一致、可靠的質量而受到不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於品牌形象、聲譽和產品質量。

重要的是，我們要維護和提高我們現有品牌和產品的形象和聲譽。對產品質量的擔憂，即使是未經證實的，也可能損害我們品牌和產品的形象和聲譽。雖然我們有質量控制程序，但如果我們遇到產品質量問題，

除了業務中斷外，我們可能還會遭遇召回或責任，這可能會進一步負面影響品牌形象和聲譽，並對我們的銷售產生負面影響。我們的品牌形象和聲譽也可能更難保護，因為監管和控制較少，因為我們的一些業務被外包。我們還可能面臨與產品責任或營銷或銷售實踐有關的訴訟。我們品牌資產的惡化可能難以抗擊或逆轉，並可能對我們的業務和財務業績產生實質性影響。

此外，近年來，社交媒體平臺和其他形式的基於互聯網的交流方式的使用明顯增加，使個人能夠接觸到廣泛的受眾，社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也可能是如此。許多社交媒體平臺立即發佈參與者發佈的內容，通常不對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。此外，其他基於互聯網或傳統媒體的媒體可能會轉而向更廣泛的受眾引用或重新發布此類社交媒體內容。關於我們的信息，無論其準確性如何，都可能隨時發佈在此類平臺上。發佈的信息可能對我們的利益不利，也可能不準確，每一種信息都可能對我們的品牌、聲譽、業績、前景和業務造成實質性損害，這種損害可能是直接的，我們可能很少或根本沒有機會做出迴應或尋求補救或糾正。

消費者支出的變化可能會對我們的財務狀況和業務業績產生負面影響。

酒類銷售取決於與消費者支出水平相關的一些因素，包括經濟總體狀況、聯邦和州所得税税率、根據聯邦和州税法可扣除的企業招待費用，以及消費者對未來經濟狀況的信心。這些領域和其他領域消費者支出的變化可能會影響消費者願意在網上、餐館或零售店購買的葡萄酒的數量和價格。消費者信心和支出的下降可能會導致對我們產品的需求減少，限制我們提高價格的能力，並增加銷售和促銷費用。反過來，這可能會對銷售額和毛利率產生相當大的負面影響。

我們必須遵守或自願遵守與我們從客户和第三方接受付款有關的許多其他法律和法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬。這些法律和法規可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們被發現違反了這些適用法律或法規中的任何一項，我們可能會受到民事或刑事處罰，並收取更高的交易費，或者失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，這可能會降低我們的服務對客户的便利性和吸引力，並降低客户體驗。

公眾對酒精的負面意見可能會損害我們的業務。

雖然一些研究表明，適度飲酒可能會帶來各種健康益處，但其他研究得出結論或建議，飲酒對健康沒有好處，可能會增加中風、癌症和其他疾病的風險。一份關於酒精消費對健康影響的不利報告可能會顯著減少對葡萄酒的需求，這可能會減少銷售和增加費用，從而損害我們的業務。

近年來，維權團體利用廣告和其他方法向公眾宣傳與飲用酒精飲料相關的社會危害。這些團體還尋求並繼續尋求立法，以減少酒精飲料的供應，增加與濫用酒精飲料有關的處罰，或增加與酒精飲料生產有關的成本。隨着時間的推移，這些努力可能會導致酒精飲料消費的普遍減少，這可能會通過減少銷售和增加費用來損害我們的業務。

增加監管成本或税收將損害我們的財務表現。

美國財政部煙酒税收和貿易局(簡稱TTB)對飲料酒精產品和/或用於生產我們飲料酒精產品的某些原材料徵收不同數額的消費税和/或其他税收。TTB或其他政府機構可以建議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規章制度。大幅增加酒類飲品的税收或對其造成影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

物資和原材料價格的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

近年來，龍舌蘭酒生產中使用的原材料成本發生了變化，特別是原料酒。價格上漲也可能在未來發生，我們無法將漲價轉嫁給客户，可能會減少我們的利潤率和利潤，並對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們的物資或原材料的短缺或價格上漲不會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們必須遵守或自願遵守與我們從客户和第三方接受付款有關的許多其他法律和法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬。這些法律和法規可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們被發現違反了這些適用法律或法規中的任何一項，我們可能會受到民事或刑事處罰，並收取更高的交易費，或者失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，這可能會降低我們的服務對客户的便利性和吸引力，並降低客户體驗。

我們受到客户和其他第三方向我們付款的相關風險的影響，包括與欺詐相關的風險。

我們的客户幾乎所有的營銷服務付款都是用信用卡或借記卡支付的。我們目前完全依賴一家第三方供應商提供支付處理服務，包括處理信用卡和借記卡的支付，如果該供應商不願意或無法向我們提供這些服務，並且我們無法及時找到合適的替代者，我們的業務將受到幹擾。我們還受制於支付品牌運營規則、支付卡行業數據安全標準和認證要求，這些要求可能會改變或重新解釋，使我們更難或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去從客户那裏接受信用卡和借記卡支付的能力，這將降低我們的服務對客户的便利性和吸引力，並可能導致收入大幅減少。我們還可能因客户未授權購買、欺詐、錯誤傳輸以及客户已關閉銀行賬户或其賬户中沒有足夠的資金來償還欠我們的款項而招致損失。

我們必須遵守或自願遵守與我們從客户和第三方接受付款有關的許多其他法律和法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬。這些法律和法規可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們被發現違反了這些適用法律或法規中的任何一項，我們可能會受到民事或刑事處罰，並收取更高的交易費，或者失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，這可能會降低我們的服務對客户的便利性和吸引力，並降低客户體驗。

我們可能無法充分利用新收購的品牌。

如果我們提高最高發行額，我們打算將淨收益的一部分用於收購第三方品牌。請參閲“收益的使用”。根據我們的經驗，並不是每個品牌的部署都是成功的。我們可能會在收購和推廣新品牌時產生巨大的成本，但市場接受度和由此產生的銷售額都很有限。如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到負面影響，我們可能會確定不再支持該品牌符合公司的最佳利益。

我們在競爭激烈的行業運營，競爭壓力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國的酒精飲料分銷行業競爭激烈，高度分散。該行業的主要競爭因素包括產品範圍、定價、分銷能力和對消費者偏好的反應，這些因素的側重點因市場和產品而異。在個人客户方面，我們面臨着來自不同地區分銷商和實體店的激烈競爭，他們主要是在價格上競爭。這場競爭的結果可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和表現，他們中的任何一個的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的業績有賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，包括我們的創始人兼首席執行官肖恩·多林格、我們的首席財務官達倫·柯林斯和我們的首席營銷官雅克琳·霍夫曼。沒有這些關鍵的高管和員工，我們可能就沒有能力執行我們的商業計劃，也沒有能力發現和追求新的機會和產品創新。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會大大推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標。由於任何原因失去高級管理層或其他關鍵員工的服務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們目前沒有任何關鍵人物的人壽保險單。

我們可能無法有效地管理未來的增長。

如果我們的業務計劃成功，我們可能會在短時間內實現顯著增長，並面臨潛在的擴展問題。如果我們快速增長，我們的財務、管理和運營資源可能無法充分擴張，無法充分管理我們的增長。如果我們無法管理我們的增長，我們的成本可能會不成比例地增加，我們未來的收入可能會停止增長或下降，我們可能會面臨不滿意的客户。我們未能管理好我們的增長，可能會對我們的業務和您的投資價值產生不利影響。

如果公司不能充分開發或保護其知識產權，公司的業務可能會受到影響。

公司已經並可能嘗試開發自己的某些知識產權，但不能保證它將能夠獲得商業祕密、專利、商標註冊和版權註冊的獨家權利。目前，該公司還不確定可能開發什麼類型的知識產權。開發、申請和獲得這種可強制執行的權利的成本是昂貴的。即使在獲得這種可強制執行的權利之後，維持和執行這些權利也要付出巨大的費用。該公司可能缺乏實施專屬保護和執法努力的資源。此外，該公司的某些產品或服務最初是從市場上公開可用的技術中獲得的。本公司因任何原因未能獲得或維持對其知識產權的充分保護，可能會對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果公司要開發知識產權，公司可能會尋求通過訴訟將其知識產權強制實施到他人身上。公司的索賠，即使是有價值的，也可能被認定為無效或不適用於公司認為侵犯或挪用其知識產權的一方。此外，訴訟還可以：

•        起訴或辯護費用昂貴且耗時；

•        導致發現公司沒有某些知識產權或該等權利缺乏足夠的範圍或力度；

•        轉移管理層的注意力和資源；或

•        要求公司許可其知識產權。

我們沒有在美國註冊的任何商標。我們的Swol商標僅在墨西哥註冊。因此，第三方可能能夠成功挑戰我們在美國對Swol商標的執法。如果對我們與Swol有關的商標權的執行提出成功的挑戰，我們可能會失去在美國營銷Swol的能力，這種情況可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

公司依靠或將來可能依靠商標或服務標誌為其產品或服務建立市場標識。為了維護公司商標或服務標誌的價值，公司可能不得不對第三方提起訴訟，以防止他們使用與公司註冊或未註冊商標或服務標誌令人困惑地相似或稀釋的標誌。該公司也可能無法為其未決或未來的商標或服務商標申請獲得註冊，並可能不得不保護其註冊商標或服務商標和未決申請不受第三方的挑戰。強制執行或保護公司的註冊和未註冊商標或服務商標可能會導致鉅額訴訟費用和損害，包括無法繼續使用某些商標。

公司未來可能考慮開展業務的外國法律可能不會像美國法律那樣承認或保護知識產權。司法或行政訴訟中的不利裁決可能會阻止本公司提供或提供其產品或服務，或阻止本公司停止提供或提供與之競爭的服務，從而對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

本公司的產品、服務或工藝可能會受到侵犯他人知識產權的指控。

有關公司的產品、服務、業務方法或流程侵犯他人專有權利的索賠，通常在產品開始商業銷售後才會被提出。在該公司的行業中存在着與知識產權有關的重大訴訟。第三方可以就其技術的使用向本公司提出侵權索賠。任何索賠，即使是那些沒有根據的索賠，都可能：

•        辯護既昂貴又耗時；

•        使公司停止製造、許可或使用包含受質疑知識產權的服務；或

•        轉移管理層的注意力和資源。

本公司不能確定任何訴訟的結果。任何特許權使用費或許可協議，如果需要，公司可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。本公司未能獲得必要的許可證或其他權利可能會阻礙本公司營銷技術的開發或分銷，因此可能對本公司的業務產生重大不利影響。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響。

我們的供應商位於墨西哥。正因為如此，我們面臨着外匯匯率不利波動的風險。我們的主要風險敞口預計將與墨西哥比索計價的運營費用有關。隨着業務實踐的發展，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化，它們可能會對我們的財務業績和現金流產生實質性的不利影響。

由於網絡攻擊而導致的安全系統或基礎設施的故障或破壞可能會擾亂我們的業務，導致機密或專有信息的泄露或濫用，損害我們的聲譽，增加我們的成本並造成損失。

本公司等科技公司的信息安全風險在最近幾年大幅增加，部分原因是新技術的激增，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益複雜和活動。這些威脅可能源於我們員工或第三方的欺詐或惡意，也可能源於人為錯誤或意外的技術故障。這些威脅包括網絡攻擊，如計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞。

我們的行動將在一定程度上依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、傳輸和存儲機密的專有信息和其他信息。我們的客户將依靠數字技術、計算機、電子郵件和消息系統、軟件和網絡來開展業務或使用我們的產品或服務。此外，為了獲得我們的產品和服務，我們的客户將使用個人智能手機、平板電腦和其他可能超出我們控制範圍的移動設備。

如果發生網絡攻擊或其他信息安全漏洞，可能會導致我們的客户用於訪問我們的產品和服務的網絡、系統或設備的安全漏洞，從而可能導致未經授權披露、發佈、收集、監控、濫用、丟失或破壞機密、專有和其他信息(包括賬户數據信息)或數據安全漏洞。此類事件還可能導致支持我們的業務和客户以及我們客户或其他第三方運營的物理基礎設施或操作系統出現服務中斷、故障或其他故障。任何實際的攻擊都可能導致對

我們在客户、其他方和市場中的聲譽、公司的額外成本(如修復系統、增加新的人員或保護技術或合規成本)、監管處罰、我們以及我們的客户和合作夥伴的財務損失，以及客户和商機的流失。如果不能立即發現此類攻擊，它們的影響可能會加劇。

儘管我們將努力緩解這些風險，但不能保證我們不會受到這些風險的影響，未來不會遭受損失。

目前的市場狀況和公司一個或多個市場的衰退壓力可能會影響公司的業務增長能力。

美國經濟繼續面臨着對不利經濟狀況的系統性影響的擔憂，這些不利經濟狀況包括美國財政赤字、歷史高位的通脹、波動的能源成本、地緣政治問題、面對美聯儲預期的加息而繼續獲得信貸和降低信貸成本、供應鏈持續中斷、新冠肺炎疫情的持續影響以及不穩定的金融和房地產市場。其他國家，包括歐元區的國家，也受到類似的系統性影響。美國和國際市場的動盪和經濟狀況可能會對公司的流動性和財務狀況以及公司客户的流動性和財務狀況產生不利影響。如果這些市場情況發生，它們可能會限制本公司和本公司客户更換到期債務和進入資本市場滿足流動性需求的能力，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不能保證該公司的產品和服務將在市場上被接受。到目前為止，通脹壓力還沒有對公司的財務狀況和經營業績產生實質性影響，我們也沒有制定任何計劃或採取任何行動來緩解這種通脹壓力。然而，不能保證通脹壓力不會對公司未來的財務狀況和經營結果產生實質性影響。如果通脹壓力在未來開始對公司產生實質性影響，我們可能會也可能不會制定緩解這些壓力的計劃。

與政府監管和上市公司有關的風險

我們將面臨日益增長的監管和合規要求，這些要求可能既昂貴又耗時。

網絡安全、數據保護、隱私和內部IT控制方面的新法規和不斷髮展的合規標準通常是為了應對網絡攻擊浪潮而創建的，並將越來越多地影響像我們公司這樣的組織。現有的法規標準要求組織對用户訪問應用程序和數據實施內部控制。此外，數據泄露正在推動新一輪監管浪潮，例如歐盟的一般數據保護條例，執法更嚴格，處罰更高。監管和政策驅動的義務需要昂貴且耗時的合規措施。對違規、審計失敗和重大調查結果的恐懼促使組織投入更多資金以確保合規，這往往會導致成本高昂的一次性實施，以減少潛在的罰款或聲譽損害。與未能滿足監管要求相關的高昂成本，再加上安全漏洞帶來的後果風險，已將這一話題從IT組織提升到高管和董事會層面。我們可能需要花費更多的時間和金錢，以確保我們將滿足未來的監管要求。

我們的業務可能會受到美國政治環境變化的負面影響。

在美國聯邦、州和地方各級潛在的立法、法規和政府政策方面存在重大持續的不確定性。這種不確定性，以及此類立法、法規和政府政策的任何實質性變化，都可能對我們的業務以及我們競爭的市場產生重大影響。可能對我們產生重大影響的具體立法和監管建議包括但不限於數據隱私法規、進出口法規、所得税法規和美國聯邦税法和上市公司報告要求、移民政策和執法、醫療保健法、最低工資法、氣候和能源政策、對外貿易和與外國政府的關係以及疫情應對方面的責任規則的變化。如果政治環境的變化對我們或我們的客户產生負面影響，我們的市場、我們的業務、經營業績和財務狀況可能會在未來受到實質性的不利影響。

如果不遵守數據隱私和安全法律法規，可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會在內部和外部數據中心、雲服務和網絡中收集和存儲敏感數據，包括我們和我們的客户、供應商和業務協作者的專有業務信息，以及我們客户和員工的個人信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。過去幾年，公司遭遇的第三方未遂攻擊和入侵的數量和複雜性都有所增加。儘管我們採取了安全措施，但我們不可能消除這種風險。

美國一些州已經制定了數據隱私和安全法律法規，管理個人信息的收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置和保護，如社會安全號碼、金融信息和其他敏感個人信息。例如，所有50個州和美國的幾個領地現在都有數據泄漏法，要求在公司經歷了未經授權訪問或獲取某些個人信息的情況下，及時通知受影響的個人，有時還要求監管機構、信用報告機構和其他機構。其他州法律，如修訂後的加州消費者隱私法或CCPA等，包含收集本州居民個人信息的企業的披露義務，並賦予這些個人與其個人信息相關的新權利，這可能會影響我們收集和/或使用個人信息的能力。自2023年1月1日起，我們受制於加州隱私權法案，該法案擴展了加州消費者隱私法案下的消費者數據使用限制、處罰和執法條款，以及弗吉尼亞州的消費者數據保護法，這是另一部全面的數據隱私法。從2023年7月1日起，我們受到科羅拉多州隱私法案和康涅狄格州關於個人數據隱私和在線監控的法案的約束，這兩項法案也是全面的消費者隱私法。自2023年12月31日起，我們還將遵守猶他州消費者隱私法，涉及對消費者個人數據的商業處理。與此同時，其他幾個州和聯邦政府已經或正在考慮像CCPA這樣的隱私法。我們將繼續監測和評估這些法律的影響，這些法律可能會對違規行為施加實質性懲罰，徵收調查和合規的鉅額成本，允許私人集體訴訟，併為我們的業務帶來重大潛在責任。

在美國以外，數據保護法，包括歐盟一般數據保護條例，或GDPR，也可能適用於我們的一些運營或業務合作伙伴。這些國家與收集、儲存、處理和轉移個人數據/信息有關的法律要求繼續發展。除其他事項外，GDPR規定了數據保護要求，包括對收集、分析和傳輸歐盟個人數據/信息的能力的嚴格義務和限制，要求在某些情況下及時向數據主體和監管機構通知數據泄露，以及可能對任何違規行為處以鉅額罰款(包括可能對某些違規行為處以最高2000萬歐元或公司總收入4%的罰款)。世界各地的其他政府當局已經頒佈或正在考慮關於數據保護的類似類型的立法和監管建議。

上述法律法規的解釋和執行是不確定的，可能會發生變化，並可能需要大量成本來監控和實施並維持適當的合規計劃。不遵守美國法律和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括重大的民事和/或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們的業務有賴於我們的客户持續和暢通無阻地接入互聯網，以及互聯網基礎設施的開發和維護。互聯網接入提供商可能會阻止、降級或收取訪問我們某些服務的費用，這可能會導致額外的費用和客户的流失。

我們的服務取決於我們的客户和Country Wine&Spirits Inc.的客户訪問互聯網的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場上具有重大市場力量的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和政府所有的服務提供商。其中一些提供商有能力採取包括法律行動在內的措施，通過限制或禁止使用他們的基礎設施來支持我們的服務、向我們的用户收取更高的費用或監管在線言論，從而降低、擾亂或增加用户訪問我們某些服務的成本。這種幹擾可能會導致現有用户、廣告商和商譽的損失，可能會導致

增加了成本，並可能削弱我們吸引新用户的能力，從而損害我們的收入和增長。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律，可能會減少對我們服務的需求，並增加我們的運營成本。在美國，有關互聯網監管的立法和監管格局，特別是互聯網中立性，受到不確定性的影響。

如果任何法律、法規或裁決允許互聯網服務提供商向某些用户收取比其他用户更高的內容交付費率，互聯網服務提供商可能會試圖利用此類法律、法規或裁決來收取更高的費用，或以低於其他市場參與者的速度、可靠性或其他方式交付我們的內容，我們的業務可能會受到不利影響。在國際上，關於互聯網的政府法規，特別是網絡中立性，可能正在發展中，也可能根本不存在。在這樣的監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，阻礙我們和我們的客户的國內和國際增長，增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。有關互聯網中立性或其他互聯網監管的立法和監管格局的額外變化可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務可能會受到政府關於互聯網的新規定的影響。

到目前為止，政府法規還沒有在世界大部分地區對互聯網的使用進行實質性的限制。然而，與互聯網相關的法律和監管環境並不確定，各國政府未來可能會實施監管。可能會通過新的法律，法院可能會發布影響互聯網的裁決，現有但以前不適用或未執行的法律可能被視為適用於互聯網，或者監管機構可能會開始更嚴格地執行此類以前未執行的法律，或者現有的法律安全港可能會被美國聯邦或州政府以及外國司法管轄區的政府縮小。通過任何新的法律或條例，或縮小任何安全港，都可能阻礙互聯網和在線服務的普遍使用增長，並降低對互聯網和在線服務作為通信、電子商務和廣告手段的接受度。此外，這樣的法律變更可能會增加我們的業務成本，或阻止我們通過互聯網或在特定司法管轄區提供我們的服務，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們目前所受的法律和政府法規的變化，包括執法方法或方法的變化，可能會增加我們的成本或限制我們營銷我們的酒精品牌和客户品牌的能力，這可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響。

一個複雜的多司法管轄區制度管理着美國的酒精飲料的製造、分銷、銷售和營銷。我們經營的酒精飲料行業受到TTB(和其他聯邦機構)、各州酒類管理局以及可能根據地點而定的地方當局的廣泛監管。這些法規和法律規定了許可要求、生產、進口、所有權限制、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、交付和禁止向未成年人銷售、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。這些法律、法規和許可要求可能會，有時也會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他法律授權或公司的商業實踐相沖突。此外，這些法律、規則、法規和解釋由於訴訟、立法和機關的優先事項而不斷變化，可能會導致更多的監管。本公司實際或聲稱不遵守任何此類法律、法規或要求，可能使我們面臨私人當事人和監管機構的調查、索賠、訴訟、禁令訴訟和其他刑事或民事訴訟，以及吊銷執照、吊銷執照、鉅額罰款和負面宣傳，任何這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和業務產生不利影響。

政府法律法規可能會導致生產和銷售成本增加，包括增加我們開展業務的各個州、聯邦和外國司法管轄區的適用税收。CWS可以通過互聯網直接向消費者銷售的酒類數量受到監管，在某些州，CWS根本不允許直接向消費者銷售酒類。這些法律法規的變化收緊了當前的規定，可能會對銷售產生不利影響，或者增加生產、營銷、包裝或銷售酒類的成本。法規的變化，要求為註冊和銷售提供大量額外的來源數據，標籤或警告要求，或在我們的酒精可以合法銷售的地方，對任何成分、條件或成分的允許性限制

可能會抑制受影響產品在這些市場的銷售。雖然我們不從事在互聯網上銷售酒類的行為，但我們的業務取決於CWS通過CWS平臺繼續在線銷售酒類的能力。如果任何法規對CWS在線銷售酒類的能力造成負面影響，這種影響將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果CWS無法通過CWS平臺在線銷售酒類，我們將失去一個重要的收入來源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

酒類行業，以及網上酒類的“銷售”，都受到聯邦、州和地方當局的廣泛監管。這些法規和法律規定了貿易和定價做法、允許的分銷渠道、允許和要求的標籤以及廣告等事項。新的或更新的法規、要求或許可證，特別是影響CWS直接向客户銷售和/或在其運營所在州保留賬户的能力的變化，或者新的或增加的消費税、所得税、銷售税或國際關税，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生間接的、實質性的不利影響。各州不時會考慮增加州酒精消費税的提案。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生間接的、實質性的不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張。

作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的上市標準的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

交易所法案要求我們公司提交關於我們的業務、財務狀況和運營結果的年度、季度和當前報告。此外，我們必須建立運營上市公司所需的公司基礎設施，這可能會分散我們管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會推遲或減緩我們業務戰略的實施，並反過來對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們目前的內部控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化或適用的法律、法規和標準的變化而變得不夠充分。任何未能制定或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們未能履行報告義務，導致我們重報前期財務報表，或者對我們最終被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中的財務報告內部控制進行管理評估和獨立註冊會計師事務所審計的結果產生不利影響。無效的財務報告披露控制程序和內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的普通股交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們未來可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

本招股説明書或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的定期報告中使用的行業和其他市場數據，包括我們或我們聘請的顧問進行的那些數據，可能不能代表當前和未來的市場狀況或未來結果。

本招股説明書包括或提及，以及我們未來可能向美國證券交易委員會提交的定期報告，這些報告可能包括或提及我們從行業出版物和研究、第三方進行的調查和研究以及我們自己承諾的關於我們當前產品的市場潛力的調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。雖然我們認為這些信息是從可靠的來源獲得的，但這些數據的來源並不保證這些信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。這些數據的結果代表了各種方法、假設、研究、分析、預測、估計、受訪者羣體的組成、數據的列報和調整，其中每一項最終都可能被證明是不正確的，並導致實際結果和市場生存能力與任何此類報告或其他材料中的列報大不相同。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank Corp.和Silvergate Capital Corp.都被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和FDIC的一份聲明指出，SVB的所有儲户只在一家企業關閉一天後就可以提取他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金，信貸協議下的借款人、信用證和某些其他具有SVB、簽名或被FDIC接管的其他金融機構的金融工具，但可能無法提取其中未提取的金額。儘管吾等並非任何重大信用證或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融機構目前處於接管狀態的金融機構的借款人或一方，但如果吾等訂立任何該等票據，而該等票據的任何貸款人或交易對手被接管，吾等可能無法取得該等資金。此外，如果我們的任何合作伙伴、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，這些各方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，與這些金融機構簽訂的信貸協議和安排的對手方，以及諸如信用證受益人等第三方，可能會受到這些金融機構關閉的直接影響，更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性。類似的影響過去也曾發生過，比如在2008-2010年金融危機期間。

通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成損失的風險，但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對立即流動性的其他流動性需求可能會超出該計劃的能力。

我們獲得的資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們目前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，這可能會受到影響我們、我們直接與之簽訂信貸協議或安排的任何金融機構、或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響。除其他外，這些因素可能包括諸如流動性限制或失敗、履行各類金融、信貸或流動性協議或安排所規定的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定、或擔憂或負面預期等事件。

關於金融服務行業公司的前景。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或金融服務業的一般因素。

涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

•        延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；

•        無法獲得信貸安排或其他營運資金來源；

•        潛在或實際違反合同義務，要求我們維持信用證或其他信貸支持安排；或

•        終止現金管理安排和/或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本不以可接受的條款獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用或其他義務(財務或其他方面)的能力產生不利影響，導致我們違反財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們當前及/或預期的業務營運、財務狀況及營運業績產生重大不利影響。

宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的合作伙伴、供應商或供應商的虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，合作伙伴可能在到期時無法付款、根據與我們的協議違約、破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再作為客户與我們打交道。此外，供應商或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何合作伙伴未能在到期時付款，或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約，或任何重大供應商關係的喪失，都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“LQR”。然而，在此次發行之後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。我們普通股的首次公開募股價格是基於我們與承銷商之間的談判而確定的。這一首次公開發行的價格可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格或在他們想要出售的時間出售普通股。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購其他公司或資產的能力。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

此次發行後，我們普通股的市場價格可能會波動，部分原因是我們的股票尚未公開交易。此外，我們普通股的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

•        與市場預期相比，我們的經營業績存在季度差異；

•        對我們、我們所參與的行業或個別醜聞的負面宣傳；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新產品或大幅降價；

•        競爭對手的股價表現；

•        股票市場價格和成交量的波動；

•        高級管理人員或關鍵人員的變動；

•        證券分析師財務估計的變動；

•        市場對我們因根據《就業法案》成為“新興成長型公司”而減少披露的反應；

•        我們或我們的競爭對手的負收益或其他公告；

•        債務違約、新增債務、增發股本；

•        與我們的業績無關的全球經濟、法律和監管因素；以及

•        “風險因素”一節中列出的其他因素。

我們普通股的公開發行價是由我們根據許多因素確定的，可能不代表本次發行結束後的價格。我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以高於或等於首次公開募股價格的價格出售他們的股票。因此，你的投資可能會蒙受損失。

最近的一些首次公開募股的公司，其上市規模相對較小，與我們預期的上市規模相當，它們經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本表現無關。我們的普通股可能會經歷快速而大幅的價格波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

除了上述“--無論我們的經營業績如何，我們的普通股可能波動或可能下跌，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票”項下所述的風險，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動的影響。最近，上市規模和首次公開募股規模相對較小的公司都經歷了股價暴漲和快速下跌的例子，這種股價波動似乎與各自公司的基本表現無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的上市可能會放大少數股東採取的行動對我們股票價格的影響，這可能會導致我們的股票價格偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格，這可能會很大程度上偏離我們的股價。我們的普通股可能會經歷看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的起伏，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。此外，如果我們普通股的價格在此次發行後下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們普通股的股票，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們可能無法在納斯達克上保留我們的普通股上市。

假設我們的普通股在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這種上市。如果我們違反了納斯達克的上市要求，或者如果我們不符合納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，股票的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買股票，您將為您的普通股支付比我們現有股東以每股為其股票支付的金額更高的價格。因此，相對於你為股票支付的價格，你將立即經歷每股有形賬面淨值的大幅稀釋。如果出售最大數量的股票，此次發行對購買我們股票的新投資者的攤薄將為每股4.68美元。此外，如果我們的股票是在授予限制性股票或根據任何股票激勵計劃行使股票期權時發行的，您將經歷進一步的稀釋。根據我們的股票激勵計劃，所有可發行的股票將以低於本次發行中假定的每股公開發行價格的每股收購價發行。有關您在本次發行完成後您在我們股票中的投資價值將如何稀釋的更完整描述，請參閲“攤薄”。

我們對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們使用此次發行所得的收益可能不會為您的投資帶來良好的回報。此外，我們可能會以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用這些收益。

本公司管理層在運用本公司將收到的淨收益方面擁有相當大的酌情權。有關我們計劃如何運用淨收益的説明，請參閲“收益的使用”。然而，基於不可預見的技術、商業或監管問題，我們可能會以您可能不同意的方式使用收益。此外，收益可能不會有效地投資或以產生有利回報或任何回報的方式進行投資，因此，這可能會導致財務損失，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證本公司將以提高本公司價值的方式使用所得款項淨額。如果公司未能有效地使用所得資金，公司的業務和財務狀況可能會受到損害，可能需要比預期更早地尋求額外融資。

我們從未為我們的股票支付過現金股息，在可預見的未來也不打算支付股息。

到目前為止，我們沒有為任何類別的股票支付現金股息，我們預計短期內也不會支付現金股息。在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，投資者必須準備好在價格上漲後依靠出售普通股來賺取投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，包括本次發行普通股的購買者，或者限制我們的運營。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權和/或債務融資和合作、許可協議或其他戰略安排來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。

在我們通過債務融資籌集額外資本的情況下，這將導致固定支付債務增加，我們的運營現金流的一部分(如果有)專門用於支付此類債務的本金和利息。此外，債務融資可能涉及一些協議，其中包括對經營施加限制的限制性契約，例如對產生額外債務、進行某些資本支出或宣佈股息的限制。

我們可能會發行額外的債務和股權證券，這些證券在分配和清算過程中優先於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過以我們所有或至多所有資產擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券來增加我們的資本資源，其中可能包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或股票。在我們清算的情況下，我們債務證券的貸款人和持有者將在分配給我們的股東之前獲得我們可用資產的分配。此外，任何額外的優先股，如果由我們公司發行，可能在分配和清算時具有優先權，這可能會進一步限制我們向股東進行分配的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質。

此外，市場狀況可能要求我們接受未來發行證券時不太有利的條款。因此，您將承擔我們未來發行的股票減少您普通股價值並稀釋您在我們公司的權益的風險。

對我們董事會的某些成員和我們的高級管理層執行法律責任可能很困難。

儘管我們是根據內華達州的法律組織的，投資者能夠在美國向我們送達法律程序文件，但我們的一些董事會成員和一些高級管理層成員居住在美國以外，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法向這些董事和我們在美國的某些高級管理層成員送達訴訟程序，或執行在美國獲得的針對這些個人的法院判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決可能不能在美國以外的地方執行。

首次發售和轉售發售的發行價可能不同。

我們普通股在首次公開募股中的發行價已由公司與承銷商之間的談判確定。第一次發行的發行價與我們的資產、收益或賬面價值或任何其他客觀價值標準無關。此外，首次公開募股的價格為每股5美元，大大高於某些出售股票的股東購買股票時的價格(每股1.00美元)，我們最近以遠低於首次公開募股價格的價格(每股1.00美元)出售股票。我們最近以遠低於首次公開發行價格的價格發行股票時，我們是一家非上市公司，我們發行的股票受到證券法施加的轉讓限制和鎖定限制，而首次發行中發行的股票將在我們成為上市公司後發行，將不受限制地發行。

出售股東可以按固定價格、按出售時的市價、按當時的市價出售回售股份，也可以在我們的普通股在納斯達克上市後按協議價格出售。因此，首次公開募股和轉售發行的發行價可能不同。因此，轉售股票的購買者支付的價格可能高於或低於首次發行股票的發行價。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含但不限於“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”等部分。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•        我們推出新產品和服務的能力；

•        我們獲得額外資金以開發更多產品、服務和產品的能力；

•        與第三方履行知識產權許可證規定的義務；

•        市場對我們新產品的接受度；

•        來自現有在線產品或可能出現的新產品的競爭；

•        我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力；

•        我們保護知識產權的能力和第三方的能力；

•        我們充分支持未來增長的能力；

•        我們的目標和戰略；

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        我們的收入、成本或支出的預期變化；

•        本行業的增長和競爭趨勢；

•        我們或第三方來源的行業和市場分析和預測所依據的數據的準確性和完整性；

•        我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•        我們對我們與投資者、機構融資夥伴和與我們合作的其他各方的關係的期望；

•        我們對此次發行所得資金的使用預期；

•        我們經營的市場的總體經濟和商業狀況的波動；

•        與我們行業相關的政府政策和法規。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在“風險因素”標題下和本招股説明書其他部分列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該陳述之日的事件或信息。儘管我們將在此次發行後成為一家上市公司，並根據美國聯邦證券法承擔持續的披露義務，但我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

在扣除估計的承銷商折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們預計本次發行將獲得約3,945,990美元的淨收益(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為4,628,490美元)。

我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•        66.7%的淨收益(約2,631,975美元，或約3,087,202美元，如果承銷商全部行使超額配售選擇權)，用於收購酒精飲料品牌；

•        淨收益的20%(約789,198美元，或如果承銷商全部行使超額配售選擇權，約為925,698美元)用於包括Swol在內的現有品牌的營銷；

•        淨收益的10%(約394,599美元，或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為462,849美元)，用於營運資金和一般企業用途；以及

•        淨收益的3.3%(約130,217美元，或約152,740美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權)，以補償某些高管。

以上內容代表了我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將在使用此次發行淨收益的方式上擁有廣泛的自由裁量權。我們目前還沒有確定也沒有制定任何收購任何特定酒精飲料品牌的計劃。在此次發行的淨收益最終應用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、有利息的投資級證券。見“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險--”我們對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們使用發行收益可能不會為您的投資帶來良好的回報。此外，我們可能會以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用這些收益。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在不久的將來不會支付任何現金股息。我們還可能在未來達成信貸協議或其他借款安排，限制我們宣佈或支付現金股息的能力。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。另見“風險因素--與本次發行和我們普通股股票所有權相關的風險--我們從未為我們的股票支付過現金股息，在可預見的未來也不打算支付股息。”

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的市值：

•        在實際基礎上；以及

•        按備考基準反映2023年3月31日後以每股1.00美元的價格以私募方式出售955,000股普通股；以及

•        在備考基礎上反映2023年3月31日之後以顧問協議形式發行的300萬股普通股；以及

•        按預計數計算，以反映在2023年3月31日之後註銷了3,000,000股普通股，這些股票以前是由四個實體根據四個股票購買協議購買的；以及

•        按經調整的備考基準計算，反映上述備考調整及吾等於本次發售中按每股5美元的初始價格向公眾出售1,000,000股股份，扣除(I)承銷商佣金、折扣、實報性及非實報性開支654,010美元(假設不行使超額配股權)及(Ii)吾等估計的其他發售開支364,510美元后，吾等的估計所得款項淨額約為3,945,990美元。

以下備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本總額將根據普通股的首次公開發售價格及於定價時釐定的其他發售條款而作出調整。您應閲讀此表以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。

上表基於截至2023年3月31日我們已發行普通股的9,200,434股，不包括：

•        預留1250,000股普通股，根據LQR House Inc.2021年股票期權和激勵計劃或2021年計劃向我們的董事和高級管理人員發行；

•        50,000股普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為57,500股普通股)，可在行使與此次發行相關的認股權證時發行；以及

•        承銷商全面行使超額配售選擇權後可發行的普通股150,000股。

稀釋

對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中出售的我們普通股的購買者支付的發行價超過本次發售後普通股的預計每股有形賬面淨值的金額。每股有形賬面淨值是在任何日期通過從我們有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，並將差額除以在該日期被視為已發行的普通股數量來確定的。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值為362,525美元，或每股普通股約0.04美元。

備考為經調整每股有形賬面價值攤薄予新投資者，代表本次發售中本公司普通股購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後的備考普通股經調整每股有形賬面淨值之間的差額。參與此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。在本次發行中，我們以每股5美元的首次公開發行價格出售了1,000,000股普通股，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用，並根據2023年3月31日以每股1美元的價格出售955,000股普通股和根據顧問協議發行3,000,000股普通股導致2023年3月31日後我們的預計有形賬面淨值的變化進行調整後，我們截至2023年3月31日的預計有形賬面淨值約為3,583,466美元，或每股有形賬面淨值約為0.32美元。這一數額代表着對現有股東每股普通股的預計有形賬面淨值立即增加0.36美元，對本次發售的普通股購買者的每股普通股預計有形賬面淨值立即稀釋4.68美元，如下表所示。

如果承銷商全面行使他們的超額配售選擇權，經調整以實施本次發售的普通股每股有形賬面淨值預計為每股0.38美元，對購買本次發售普通股股票的新投資者的每股有形賬面淨值攤薄將為每股4.62美元。

下表列出了截至2023年3月31日，以前向現有投資者發行和出售的普通股總數、為上述事項支付的總對價以及現有所有者和新投資者支付或將支付的普通股每股平均價格。以下計算基於每股5美元的首次公開發行價格，然後扣除估計的承銷商佣金和發售費用，每種情況下我們都應支付，並假設不行使超額配售選擇權。

上表基於截至2023年3月31日我們已發行普通股的9,200,434股，不包括：

•        預留1250,000股普通股，根據LQR House Inc.2021年股票期權和激勵計劃或2021年計劃向我們的董事和高級管理人員發行；

•        50,000股普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為57,500股普通股)，可在行使與此次發行相關的認股權證時發行；以及

•        承銷商全面行使超額配售選擇權後可發行的普通股150,000股。

只要行使任何未行使的期權或認股權證，或根據我們的股票補償計劃發行新的期權、限制性股票單位或其他證券，或未來發行新的普通股，參與此次發售的投資者將進一步稀釋。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

以下討論和分析總結了影響我們公司經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀。討論包含以下內容：-看起來基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息的陳述。實際結果可能與Forward中討論或暗示的結果大不相同-看起來由於各種因素導致的陳述，包括下文和本招股説明書其他部分討論的陳述，特別是在題為“風險因素”和“關於遠期的告誡陳述”部分-看起來聲明“。

概述

我們的公司LQR House Inc.致力於成為酒精飲料領域的全方位服務數字營銷和品牌發展的代言人。我們還打算將酒精飲料空間的供應、銷售和營銷方面整合為一個易於使用的平臺，成為與酒精有關的一切商品的一站式商店。到目前為止，我們的主要業務包括開發優質限量烈性酒品牌，並通過與美國電子商務門户網站的獨家協議營銷內部和外部品牌。此外，我們正在建立一個專屬葡萄酒俱樂部的過程中。我們相信，我們為全資和第三方客户提供的營銷和品牌管理服務將提高其品牌認知度，並通過我們的電子商務平臺合作伙伴推動其銷售。

我們的歷史表演

本公司的獨立註冊會計師事務所對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有23,581美元、7,565美元和1,116,101美元現金。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們的淨虧損分別為322,074美元和701,128美元。該公司目前的現金餘額和產生的收入不足以支付未來12個月的運營費用和債務。該公司預計將通過股權融資安排和出售其服務為其未來12個月的運營提供資金。然而，該公司可能無法按可接受的條款從資本市場籌集足夠的資金，以滿足資本支出、營運資金和其他現金需求，或者根本無法籌集資金。同樣，高級管理人員或股東的預付款也可能無法獲得。該公司未能在需要時籌集資金併產生比運營費用高得多的收入以實現盈利，這將影響其持續經營狀況，並將對其財務狀況以及實施其業務戰略和繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響。進一步討論見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--流動資金和資本資源--持續經營企業》。

最新發展動態

私募

於2023年6月1日，吾等進行了普通股的私募配售，並根據證券法第第2(A)(2)節及其頒佈的第501條規則所載的豁免，以及根據證券法頒佈的第506(B)條規則以及適用的州證券法或(Ii)符合根據證券法頒佈的S條例的規定而作出的規定，與若干(I)認可投資者訂立認購協議，或(Ii)與若干獲認可投資者訂立認購協議。根據協議，我們以每股1.00美元的價格發行了955,000股普通股，總計955,000美元。

終止協議

於2023年5月23日，本公司與Boustead Securities，LLC訂立終止協議。就(I)終止Boustead Securities，LLC擔任本公司首次公開招股的財務顧問、獨家配售代理及承銷商，以及(Ii)消除雙層股權結構及註銷所有A類普通股已發行股份，吾等同意向Boustead Securities，LLC支付259,291.63美元的實付費用。截至本招股説明書發佈之日，這筆款項仍未償還。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響：

•        我們獲得新客户和用户或留住現有客户和用户的能力；

•        我們有能力提供有競爭力的價格；

•        我們擴大產品或服務範圍的能力；

•        行業需求與競爭；

•        我們利用技術以及使用和開發高效流程的能力；

•        我們吸引和維護有影響力的人與相關受眾的網絡的能力；

•        我們有能力吸引和留住有才華的員工和承建商；以及

•        市場狀況和我們的市場地位。

新興成長型公司

根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們獲準並打算依賴某些披露規定的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

•        根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，就我們對財務報告的內部控制提交審計師報告；

•        遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)；

•        將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，如“薪酬話語權”和“頻率話語權”；

•        披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司，或直到(I)我們的年度總收入超過1.235美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為根據《交易法》第12B-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或(Iii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

經營成果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

下表列出了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營結果的主要組成部分。

收入

截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，服務收入分別為150,565美元和28,250美元。從2022年底開始，我們與第三方酒精飲料品牌簽訂合同，利用CWS平臺的訪問權限以及保險庫會員資格，從而賺取服務收入。隨着我們通過飲料品牌擴大我們的營銷客户羣，服務收入增加了122,313美元。

收入成本

在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三個月裏，收入的服務成本分別為102,997美元和312,995美元。2023年，由於我們有能力通過專職人員支持營銷活動，並停止了某些用於支持活動的數字廣告成本，收入成本減少了209,958美元。

銷售和市場營銷

在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，銷售和營銷費用分別為48,323美元和162,886美元。減少114,563美元，主要是因為我們在2023年採取了與營銷工作相關的其他成本削減措施。

一般和行政

在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，一般和行政費用分別為321,317美元和253,537美元。67,780美元的增長主要是由於我們的業務規模擴大而產生的專業費用。

淨虧損

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨虧損分別為322,074美元和701,128美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的運營業績的主要組成部分。

收入

我們的收入主要來自營銷服務以及將我們的Swol龍舌蘭酒產品分銷給CWS。我們的收入是扣除折扣後報告的。

在截至2022年和2021年12月31日的三年中，服務收入分別為470,359美元和182,765美元，分別佔總收入的78%和58%。從2022年底開始，我們與第三方酒精飲料品牌簽訂合同，利用CWS平臺的訪問權限以及保險庫會員資格，從而賺取服務收入。隨着我們通過飲料品牌擴大我們的營銷客户羣，服務收入增加了287,594美元。

在截至2022年和2021年12月31日的財年中，產品收入分別為130,772美元和132,527美元，分別佔總收入的22%和42%。產品收入是因為我們為將Swol產品交付到CWS在美國分銷的所有努力提供便利而賺取的，包括預支生產、運輸和其他進口和交付費用的成本。通過CWS平臺或在任何CWS零售點銷售的每瓶Swol龍舌蘭酒，我們將獲得成本外加20%的額外費用。由於銷售的水壺減少，2022年產品收入減少了1,755美元。所有產品收入均歸本公司的關聯方CWS所有。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的總收入分別為601,131美元和315,292美元。

收入成本

收入成本包括可歸因於執行營銷服務和我們的Swol分銷努力的所有直接成本。收入成本包括聯屬公司支出和合同營銷服務、產品成本、包裝、運輸和其他進口和交付費用。收入成本還包括客户服務人員和我們營銷許可證資產的攤銷。

在截至2022年和2021年12月31日的三年中，收入的服務成本分別為668,654美元和520,193美元，佔總收入的111%和165%。收入的服務成本分別包括250,000美元和166,667美元，作為我們營銷許可證資產的攤銷。在截至2022年和2021年12月31日的三年中，產品收入成本分別為134,490美元和157,254美元，佔總收入的22%和50%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的總收入成本分別為803,144美元和677,447美元。2022年，由於我們的營銷許可證資產攤銷，收入成本增加了125,597美元，但與2021年相比，營銷和產品成本的下降部分抵消了這一增長。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的總虧損分別為202,013美元和362,155美元。

銷售和市場營銷

銷售和營銷成本主要包括廣告、促銷費用以及營銷諮詢和諮詢服務。截至2022年和2021年12月31日的三年中，銷售和營銷費用分別為655,151美元和464,011美元。2022年增加191,140美元的主要原因是隨着我們擴大營銷業務，廣告和佣金費用增加。

一般和行政

一般和行政費用主要包括工資和諮詢費，包括基於股票的薪酬，以及法律和專業費用。截至2022年和2021年12月31日的三個年度，一般和行政費用分別為985,011美元和1,136,560美元。2022年減少151549美元的主要原因是諮詢費和律師費減少。在截至2022年和2021年12月31日的兩年中，一般和行政費用分別包括301,875美元和300,875美元的股票薪酬。

淨虧損

截至2022年和2021年12月31日的三個年度的淨虧損分別為1,842,175美元和1,962,726美元。

流動性與資本資源

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為23,581美元和7,565美元。到目前為止，我們主要通過出資以及銷售我們的產品和服務來為我們的運營提供資金。然而，為了滿足我們的增長預期，我們將需要籌集超出目前營運資本餘額的資金，以便為未來的服務發展提供資金，並履行任何債務義務，直到實現未來的盈利收入。我們將尋求通過公開募股為我們的運營提供資金，包括首次公開募股、私募股權發行、債務融資以及政府或其他第三方融資。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。同樣，高級管理人員或股東的預付款也可能無法獲得。我們未能在需要時籌集資金，將影響我們的持續經營狀況，並將對我們的財務狀況和我們實施我們的業務戰略並繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，但我們可能永遠不會做到這一點。

持續經營的企業

所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。本公司自成立以來一直未產生盈利，截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月的淨虧損分別為322,074美元和701,128美元，截至2022年和2021年12月31日的三個月的淨虧損分別為1,842,175美元和1,962,726美元。該公司每個時期的運營現金流都是負的。因此，人們對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。管理層計劃通過公開募股尋求更多資本，包括首次公開募股、私募股權發行、債務融資以及政府或其他第三方融資。這些計劃如果成功，將緩解人們對該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑的因素。

出售額外的股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們業務的經營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

現金流量彙總

截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為23,581美元、7,565美元和1,116,101美元，營運資本(赤字)分別為(362,525)美元、(43,692)美元和1,230,608美元。

自成立以來，我們產生的收入有限，主要通過出售我們的普通股來為我們的運營提供資金。

下表提供了有關本招股説明書所列所有財務報表期間的淨現金流量的詳細信息：

現金流

經營活動中使用的現金淨額

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為233,433美元，主要是由於我們的淨虧損322,074美元，部分被62,500美元的非現金費用以及26,141美元的運營資產和負債變化所抵消。

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為617,028美元，主要是由於我們的淨虧損701,128美元，部分被128,125美元的非現金費用抵消。

截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為918,197美元，主要是由於我們的淨虧損1,842,175美元，部分被567,875美元的非現金費用以及356,103美元的運營資產和負債變化所抵消。我們營業資產和負債的變化是由於應收賬款和關聯方應付賬款增加287,619美元和應計費用增加199,256美元，但因應收賬款增加130,772美元而部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為1,479,014美元，主要是由於我們的淨虧損1,962,726美元，部分被473,792美元的非現金費用以及9,920美元的運營資產和負債變化所抵消。營業資產和負債的變化是由於應付帳款和關聯方應付帳款增加103,840美元，部分被應收帳款增加93,920美元所抵消。

由投資活動提供(用於)的現金淨額

截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月，投資活動提供(用於)的現金淨額分別為308,708美元和42,658美元，這是由於CWS的償還(預付款)。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，投資活動中使用的淨現金分別為190,339美元和124,427美元，這是由於對CWS的預付款。

由融資活動提供(用於)的現金淨額

在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金分別為59,259美元和0美元，其中包括2023年的遞延發行成本。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為0美元。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2,719,542美元，包括出售我們普通股的3,070,072美元，發行創始人股票的10,400美元，被我們對Swol和Soleil Vino的共同控制權收購花費的360,930美元的現金部分抵消。

合同義務

在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，我們沒有大量現金需求用於資本支出或任何合同或其他義務下的其他現金需求。

表外安排

我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。我們認為，我們最關鍵的會計政策和估計涉及以下幾個方面：

收入確認

根據FASB ASC第606號，與客户的合同收入，公司通過以下步驟確定收入確認：

•        與客户簽訂合同的身份證明；

•        確定合同中的履行義務；

•        交易價格的確定；

•        將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•        在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。

當通過將承諾貨物的控制權轉讓給我們的客户來履行履行義務時，收入被確認，該金額反映了將貨物或服務轉讓給客户所預期的對價。一旦客户有能力指導產品的使用，並從產品中獲得基本上所有的好處，控制權就會轉移。這包括法定所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。

服務收入是在一段時間內確認的，因為在商定的活動期間，每天和每月都會持續提供營銷服務。當LQR House履行其履約義務時，產品收入在產品交付給CWS時確認。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

我們公司於2021年1月11日在特拉華州註冊成立，名稱為LQR House Inc.，我們稱為LQR House特拉華州。2023年2月3日，我們將註冊成立的州改為內華達州，改為內華達州的LQR House Inc.。2023年2月3日，根據我們重新註冊到內華達州的規定，我們的法定股本從1億股普通股，面值0.001美元，改為3.5億股，其中包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元。與此同時，我們還通過合併完成了我們已發行普通股的6股換1股，即我們的前身特拉華州公司每發行6股普通股，就會發行1股我們的普通股。因此，我們的已發行和已發行普通股從55,204,424股減少到9,200,434股。

雙層股權結構

2023年3月29日，公司修改公司章程，建立由A類普通股、B類普通股和任意數量的優先股組成的雙層股權結構。A類普通股對需要或要求股東批准的提案有權每股二十(20)票，而B類普通股有權對任何此類事項投一(1)票。一股A類普通股本可以自願轉換為一股B類普通股。轉讓A類普通股的股份將導致在這種轉讓時自動轉換為普通股，但有某些例外情況，包括將A類普通股的股份轉讓給另一名A類普通股持有人不會導致這種自動轉換。B類普通股不可轉換。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股擁有相同的權利和優惠，排名平等，按比例分享，所有事項在所有方面都是相同的。

由於本次修訂，公司的法定股本為350,000,000股，包括：(I)300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中20,000,000股被指定為A類普通股，每股面值0.0001美元，280,000,000股被指定為B類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。在修訂時發行和發行的所有9,200,434股普通股成為B類普通股。

2023年私募

於2023年6月1日，吾等進行了普通股的私募配售，並根據證券法第第2(A)(2)節及其頒佈的第501條規則所載的豁免，以及根據證券法頒佈的第506(B)條規則以及適用的州證券法或(Ii)符合根據證券法頒佈的S條例的規定而作出的規定，與若干(I)認可投資者訂立認購協議，或(Ii)與若干獲認可投資者訂立認購協議。根據協議，我們以每股1.00美元的價格發行了955,000股普通股，總計955,000美元。

單一普通股結構

2023年6月5日，本公司進一步修改公司章程，修改股份結構，(I)取消由A類普通股和B類普通股組成的雙重股權結構，建立僅由普通股股份組成的單一普通股結構，將3.5億股授權股份全部指定為普通股，每股面值0.0001美元，每股有一(1)票；(Ii)取消所有優先股授權股份。在修訂時發行和發行的全部13,155,434股B類普通股成為普通股。公司章程修訂後，本公司根據本公司與四名股東於2023年5月23日訂立的註銷協議，註銷3,000,000股普通股，從而產生10,155,434股已發行及已發行普通股。

關於(I)終止Boustead Securities，LLC，作為公司IPO的財務顧問、獨家配售代理和承銷商，以及(Ii)消除雙重股權結構和註銷A類普通股的所有流通股，我們同意向Boustead Securities，LLC支付259,291.63美元的自付費用。截至本招股説明書發佈之日，這筆款項仍未償還。

我們的主要協議

其中詳述的以下協議和合作夥伴關係對我們的業務運營具有重要意義：

斯沃爾品牌推廣。    2021年3月19日，我們與道林格創新公司、道林格控股有限公司以及我們的創始人、首席執行官兼總裁肖恩·道林格簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們收購了與在線或面對面銷售原始和其他Swol品牌產品相關的資產，我們將其稱為Swol收購。在收購Swol之前，Swol的品牌活動很少，包括產品測試，以衡量消費者的偏好。這筆交易包括向LQR House Inc.轉讓各種合同，包括：

•        2021年3月19日由道林格創新公司和萊蒂西亞·赫爾莫西洛·拉維萊羅簽署的共同責任和擔保協議，我們稱之為Casa Cava de Oro S.A.，與道林格創新公司獨家生產和分銷原創Swol龍舌蘭酒有關。

•        日期為2020年5月18日的獨家許可協議，由Dollinger Holdings和Dollinger Innovation簽署，根據該協議，Dollinger Innovation向Dollinger Holdings授予某些知識產權，包括根據墨西哥法律授予並受墨西哥法律管轄的Swol商標。

•        2020年7月1日的產品分銷協議，由Dollinger Holdings和Country Wine&Spirits Inc.(簡稱CWS)達成，根據該協議，Swol品牌的產品可以通過包括www.cwspirs.com或CWS平臺在內的在線渠道以及通過實體店向公眾進行營銷和銷售。

我們還獲得了所有的知識產權資產和註冊，以開展Swol產品的銷售業務。所獲知識產權的完整清單見《商務指南-知識產權》。

與Country Wine&Spirits Inc.和SSquared Spirits，LLC的獨家營銷協議。    2021年4月1日，特拉華州LQR House，CWS和我們的附屬公司SSquared Spirits，LLC或SSquared簽訂了獨家營銷協議。根據這項協議，CWS和SSquared授予我們獨家權利，通過CWS平臺推廣和營銷烈性酒和其他飲料產品，向美國境內的客户銷售。我們還獲得了關於平臺上面向用户的內容的唯一管理權和決策權，包括產品的放置和移除以及促銷活動的創建和管理。CWS和SSquared都不會直接或間接在平臺上自己推廣或廣告任何產品，也不會向任何第三方授予在網站上推廣或廣告產品的任何權利。

Soleil Vino葡萄酒訂閲服務。    2021年5月31日，特拉華州LQR House和Dollinger Holdings簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們成為所有Soleil Vino及相關品牌產品與第三方供應商的所有采購協議的繼承人，無論是口頭的還是書面的。此外，我們收到了所有的知識產權資產和註冊，以開展銷售Soleil Vino產品的業務。所獲知識產權的完整清單見《商務指南-知識產權》。

顧問協議。    於2023年6月1日，吾等與若干顧問訂立顧問協議，根據協議，顧問將就向本公司發售股份提供業務及企業意見。作為對顧問服務的補償，該公司向6個個人和實體發行了500,000股普通股，總計發行了3,000,000股普通股。

此產品推出後的組織結構

下圖描述了本次發行完成後我們的組織結構。該圖表包括普通股股東作為一個組，以及將在本次發行中獲得普通股股份的公共股東作為一個組。公募投資者(包括出售股東)持有的普通股假定承銷商不行使超額配售選擇權。

生意場

概述

我們的公司LQR House Inc.致力於成為酒精飲料領域的全方位服務數字營銷和品牌發展的代言人。目前，LQR與Country Wine&Spirits Inc.(簡稱CWS)建立了重要的合作伙伴關係。根據CWS、Ssquare Spirits、LLC和我們於2021年4月1日簽訂的獨家營銷協議(“營銷協議”)，CWS已授予我們2031年4月1日之前通過CWS網站和其他社交媒體渠道推廣和營銷烈酒、其他飲料產品和相關產品，包括但不限於品牌商品、服裝、玻璃器皿等的獨家權利，並通過CWS網站和其他社交媒體渠道向在加拿大、墨西哥和美國境內有賬單和發貨地址的客户銷售。目前，該公司不為加拿大和墨西哥的客户提供服務。營銷協議還賦予我們唯一的權利來管理和決定CWS網站(www.cwspirs.com)上面向用户的內容，包括產品的放置和移除以及促銷活動的創建和管理。LQR House Inc.負責CWS平臺上提供的產品的所有數字營銷，包括社交媒體營銷和與其影響力網絡的合作。SSquared負責CWS平臺上的庫存管理，並確保網站始終在線並可供客户訪問。CWS促進酒精進口(與Rilo進出口公司(Rilo)合作)、履行和分銷在CWS平臺上銷售的所有產品。本營銷協議的一方如發生重大違約，且未治癒時間超過30天，本公司可隨時終止《營銷協議》，並向CWS和Ssquare分別發出30天的書面通知。有關協議項下應付對價的其他資料，請參閲“若干關係及關聯方交易--與關聯人的交易”。

2021年3月19日，我們根據一項資產購買協議(“龍舌蘭酒資產購買協議”)從Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger手中購買了Swol品牌的龍舌蘭酒。SWOL是應我們在墨西哥的要求由我們與之簽訂合同的當地製造商製造的。我們只會要求根據我們從CWS收到的採購訂單來生產Swol，CWS獲得了在加州和加州分銷酒類的許可。我們還與Rilo進出口公司(Rilo)簽訂合同，我們聘請Rilo將Swol從墨西哥進口到美國的CWS。CWS為訂購Swol向我們付款，我們向生產Swol的當地製造商支付一部分金額，向Rilo支付進口Swol的費用。但是，重要的是要注意，我們不在美國銷售酒精產品或在任何地方分銷任何酒精產品。

2021年5月31日，我們從Dollinger Holdings LLC購買了所有商標的所有權利、所有權和權益，無論Soleil Vino的註冊狀態如何，以及所有相關的商業外觀和知識產權、所有帶有Soleil Vino標誌或任何實質上類似的標誌的標籤、徽標和其他品牌，以及所有網站和所有相關數字和社交媒體內容，包括但不限於影響力網絡、http://www.soleilvino.com，和所有相關內容，所有相關銷售渠道均已轉讓。

LQR House Inc.、CWS和SSquared之間的關係構成了該企業的基石。在LQR House Inc.、CWS和SSquared之間的營銷協議範圍內，該公司的重點仍然是利用其競爭優勢，即營銷和品牌推廣。與CWS和SSquared的合作和合同安排使大約241,000名客户可以通過CWS郵件列表訪問，並在CWS平臺上有穩定的訪問者。通過營銷協議，LQR House Inc.有權在CWS平臺上戰略性地推廣其品牌，同時將銷售和分銷流程委託給我們的合作伙伴CWS和SSquared。值得注意的是，任何渴望在CWS平臺上展示其產品的第三方品牌可能只有成為LQR House Inc.的重要客户才能做到這一點。

我們的商業模式

自2021年1月成立以來，我們一直在考驗我們的商業模式，並相信這是我們通往未來成功的道路。首先，我們在CWS平臺上為我們的品牌和我們營銷服務客户的品牌創建營銷內容。其次，當消費者在CWS平臺上購買產品時，如我們Swol品牌的龍舌蘭酒、Vault(或我們即將推出的Soleil Vino葡萄酒俱樂部)的訂閲，或我們營銷服務客户的產品，CWS將提供與銷售這些產品相關的分銷服務。同時，SSquared將管理與CWS平臺相關的後端電子商務運營。我們公司是CWS平臺上的唯一授權廣告商，並將從通過CWS平臺向我們的營銷合作伙伴進行的所有銷售和通過CWS平臺提供的訂閲中獲得大量收入。此外，我們還將從銷售帶有我們Swol商標的酒類中獲得可觀的收入。這些活動的目標是通過訂閲和產品植入來產生經常性的月度收入。

我們相信，我們的商業模式將帶來多種高度可持續的收入來源，並有機會利用美國白酒需求的增長。到目前為止，酒精飲料的銷售是通過我們與銷售這些產品的CWS的獨家協議產生的。這包括僱傭該公司營銷其酒精飲料產品的第三方品牌、通過我們的會員計劃訂閲以及以我們的商標“Swol”為品牌的龍舌蘭酒的產品銷售，申請號為2345291，註冊號為2141431。我們打算進一步使我們的收入來源多樣化，並預計隨着我們的內部品牌獲得市場認可和滲透，我們的營銷服務能力變得眾所周知，以及我們的訂閲服務變得流行，我們收入來源的多樣性將繼續增長。

我們的歷史表演

本公司的獨立註冊會計師事務所對本公司作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑。本公司自成立以來一直未產生利潤，截至2022年、2022年和2021年12月31日期間的淨虧損為1,842,175美元和1,962,726美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日期間的運營現金流為負。該公司目前的現金餘額和產生的收入不足以支付未來12個月的運營費用和債務。該公司預計將通過股權融資安排和出售其服務為其未來12個月的運營提供資金。然而，該公司可能無法按可接受的條款從資本市場籌集足夠的資金，以滿足資本支出、營運資金和其他現金需求，或者根本無法籌集資金。同樣，高級管理人員或股東的預付款也可能無法獲得。該公司未能在需要時籌集資金併產生比運營費用高得多的收入以實現盈利，這將影響其持續經營狀況，並將對其財務狀況以及實施其業務戰略和繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響。進一步討論見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--流動資金和資本資源--持續經營企業》。

行業概述

我們計劃通過與主要行業趨勢保持一致，並利用戰略關係來尋找、品牌、融資和分銷產品，以滿足市場需求。具體地説，我們將首先專注於龍舌蘭酒、葡萄酒和其他特色產品，利用電子商務和技術來推動銷售。酒精市場包括烈性酒、葡萄酒和啤酒等飲料。我們的重點是美國市場。

如上圖所示，據估計，2023年美國的酒精飲料消費總額約為283.8美元，是所有酒精飲料類別銷售的全球最大市場之一(Statista，《酒精飲料全球》，2023年1月至10月)。這表明了相當大的消費量和一個正在繼續發展的巨大而穩定的市場。截至2023年1月，烈酒和葡萄酒約佔總消費量的50.6%，如下圖所示(Statista，酒精飲料行業收入報告-美國，2023年1月至2023年1月)。

此外，我們認為，電子商務正越來越多地成為家庭酒精產品消費需求的驅動力，這在一定程度上是受到最近的大流行的推動。由於這種轉變，過去去酒吧或餐館喝酒的人現在越來越多地在網上購買產品，甚至在法律允許的情況下直接去製造商那裏購買產品，我們相信，即使疫情的影響開始減輕，這一趨勢也將繼續下去。我們還認為，這表明了市場持續擴張的巨大潛力和酒類電子商務平臺的相關性。特別是，美國在網上購買酒類方面顯示出強勁的上升趨勢，如下圖所示(Vaimo、Martin Hjalm，酒精電子商務：2023年1月至2023年1月的趨勢、戰略和市場)。

除了對最大的產品類別(啤酒、葡萄酒和烈性酒)的持續需求和電子商務的日益突出外，對優質和新奇產品的需求也在持續增加(福布斯，約瑟夫·米卡利夫，2021年1月至2021年1月，塑造成人飲料市場的十大趨勢)。在這個市場中，由於幾個市場趨勢，產品的消費量正在增加，包括對新飲料類別的需求，如特製烈酒、風味葡萄酒和起泡葡萄酒，以及預混碳酸飲料。普華永道消費者細分調查(PwC Consumer Segment Survey)對1,600名美國成年消費者進行的一項調查闡述了這一趨勢，54%的購買酒精飲料的人回答説，即使我的常用品牌已經上市，我也在購買新品牌。(2021年，普華永道的併購為烈性酒公司的品牌組合注入了新的活力)，而購買非酒精飲料的人中，這一比例僅為47%。

如下圖所示，從2016年1月1日到2020年12月31日，酒類產品交易市場經歷了相當多的活動，97筆交易價值超過450億美元(普華永道，併購為烈性酒公司的品牌投資組合注入了新的活力，2021年)。我們認為，酒精飲料領域的這種交易活動也代表了與新的特色品牌出現相關的關鍵市場趨勢，因為較大的公司尋求獲得新品牌，以繼續在不斷變化的消費者偏好市場中保持其市場地位。

市場動向

我們相信，正如《福布斯》對Drizly消費者洞察力負責人的採訪(福布斯，約瑟夫·米卡利夫，2021年1月至2021年1月，塑造成人飲料市場的十大趨勢)所討論的那樣，以下趨勢將繼續塑造酒精飲料市場：

•        消費者可能會繼續在網上購買更多成人飲料。

•        龍舌蘭酒和梅斯卡爾酒將繼續廣受歡迎。龍舌蘭酒在最暢銷烈性酒中的增長超出了波旁威士忌的預期，而梅斯卡爾已經準備好迎接自己的(煙霧)聚光燈。

•        隨着消費者將資金從體驗重新配置到家庭娛樂，該行業的高端消費將會加速。

•        工藝蘇打水將開始增加市場份額，以更高檔的配料、手工口味和更高的包裝為標誌。

•        消費者可能會繼續更多地意識到品牌所有權和價值。

我們預計所有這些市場趨勢都將對我們的業務產生積極影響，併為我們提供繼續擴張的機會。具體地説，我們通過在線營銷和分銷努力與市場趨勢保持一致，我們希望將新的和令人興奮的高端產品跨類別推向市場。此外，我們圍繞節日和生活事件開展在線促銷活動，同時始終注意從道德角度尋找產品進行分銷。

服務和品牌

我們提供以下產品和服務的營銷服務。營銷這些品牌構成了我們商業模式的核心要素，使我們能夠為酒類行業的每一類客户提供服務，包括個人消費者、批發商和第三方酒類品牌：

SWOL是一個商標，申請號為2345291，軸承註冊號為2141431，由墨西哥工業產權研究所授予多林格創新公司，後來由LQR House Inc.根據LQR House Inc.與Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger簽訂的資產購買協議購買。

Swol龍舌蘭酒是Añejo龍舌蘭酒的限量版混合，獨家批量生產，最多可達10,000瓶，是我們“Swol”商標酒類品牌下的第一批酒。通過我們與CWS的合作關係，我們在CWS平臺上銷售帶有“Swol”商標的龍舌蘭酒，我們稱之為“Swol龍舌蘭酒”，該平臺在美國各地分銷Swol龍舌蘭酒。Swol龍舌蘭酒由位於墨西哥哈利斯科的正宗龍舌蘭酒廠Casa Cava de Oro S.A.生產，由LQR House Inc.銷售給CWS，然後從墨西哥進口到美國，並由Rilo與CWS合作進口到美國。Swol龍舌蘭酒的所有營銷和品牌推廣都由我們的營銷團隊領導，他們領導了從瓶子形狀和大小的概念到監督標籤設計的所有品牌推廣工作。我們還與墨西哥的生產商合作進行所有產品的開發，包括最初的Swol Añejo以及添加的桃子和Cristaino。

當對帶有Swol商標的標籤啟動產品測試時，CWS的有影響力的人網絡在不展示瓶子或標籤的情況下，圍繞一種“神祕龍舌蘭酒”創建了一項活動。我們相信，這種營銷策略激發了客户對該產品的興奮，並導致了對其發佈的預期的增加。從那時起，我們看到Swol客户的興趣不斷增長，並已採取措施擴大產品線，以滿足這一興趣。對於每一種產品，我們都專注於創建獨特的標籤，每個標籤都帶有簽名的Swol縫合補丁，它伴隨着每個手工編號的瓶子。補丁可以被剝離並縫在衣服或飾品上。

我們相信，我們對品牌識別和產品創新的關注將使我們能夠繼續為每一條帶有Swol商標的產品線帶來消費者的興趣和炒作。此外，SWOL的開發符合當前消費者的偏好和市場趨勢。本質上，我們生產的Swol產品保持了來自墨西哥龍舌蘭地區的高質量成分，並將這種高質量的傳統與新的令人興奮的味道結合在一起。CWS以極具競爭力的價格提供以下帶有Swol商標的產品：

•        Swol Añejo龍舌蘭酒是一款極其限量的龍舌蘭酒，裝在玻璃吹制燒瓶中，瓶子上刻有唯一的ID號，並裝飾着我們的補丁，上面顯示了Añejo龍舌蘭酒系列特有的獨特標籤。每一瓶都有一瓶龍舌蘭酒，採用墨西哥手工製作和現代技術，賦予每一種飲料煙燻味、濃鬱、甜蜜的味道。Swol Añejo龍舌蘭酒目前的價格為89.99美元(MRSP)。

•        Swol Peach龍舌蘭酒是一種琥珀色的深銅龍舌蘭酒，裝在玻璃瓶中，瓶子上刻有唯一的ID號，並裝飾着我們的補丁，上面顯示了桃子龍舌蘭酒系列的獨特標籤。這款酒帶有正宗的龍舌蘭味道，帶有桃子、烤堅果和橡木的味道。通過市場分析和銷售數據，我們的桃子產品往往需求旺盛，我們預計這一趨勢將繼續下去。Swol Peach龍舌蘭酒目前的價格為79.99美元(MRSP)。

•        斯沃爾克里斯蒂諾龍舌蘭酒是一種水晶龍舌蘭瓶裝玻璃吹制酒瓶，上面刻有唯一的ID號，並裝飾着我們的補丁，上面顯示了克里斯蒂諾龍舌蘭酒系列特有的獨特標籤。龍舌蘭酒呈現出淡藍色的晶瑩剔透的光澤，生產出來的龍舌蘭酒具有正宗的龍舌蘭味道，並帶有水果橡木、烤堅果和淡淡香料的味道。斯沃爾克里斯塔利諾龍舌蘭酒目前的價格為79.99美元(MRSP)。

Vault是CWS客户的專屬會員計劃。通過CWS平臺，用户可以註冊成為這一獨家會員，他們將可以獲得通過CWS提供的所有產品以及特殊的會員福利，包括：(I)所有產品在網站範圍內享受10%的折扣；(Ii)訂購超過50美元(限於三個發貨地址)的訂單可以免費地面送貨(2-5個工作日)；(Iii)能夠獲得特別促銷優惠；以及(Iv)每次發貨都可以獲得免費的神祕保險庫禮物。每月的會員費為29.95美元，最初需要3個月的啟動承諾。我們的目標是創造一個忠誠的客户基礎，為我們提供經常性的每月訂閲收入。Vault還為我們提供了向客户提供營銷合作伙伴品牌的特殊折扣的方法，我們僅向Vault成員提供這種折扣。我們在CWS平臺上推廣這一會員計劃。

Soleil Vino將是在CWS平臺上營銷的葡萄酒訂閲服務，將提供精選的年份和限量生產的葡萄酒。通過CWS平臺，用户將註冊這一獨家會員資格，在那裏他們將有權獲得來自世界各地的精選葡萄酒。通過Soleil Vino，我們打算創建市場上最高質量的優質葡萄酒訂閲服務，以及多樣化的葡萄酒產品選擇，我們將其稱為我們的葡萄酒俱樂部。我們預計我們的葡萄酒俱樂部將根據不同的葡萄酒質量和價格提供三種會員選擇。在每個會員中，我們的客户將選擇他們是否想要每月收到兩瓶或四瓶，以及他們是否只想要白葡萄酒，只想要紅葡萄酒，還是想要一個多樣化的盒子。會員還可以訪問僅限會員使用的儀錶板，在那裏他們可以訪問由內部葡萄酒專家撰寫的信息博客。他們還將收到每月新聞稿，其中包含更多信息，以及CWS平臺上其他產品的各種折扣。Soleil Vino的會員費將按月收取，並可在最初三個半月的訂閲服務後隨時取消。我們負責通過美國存托股份、社交和電子郵件等一系列活動推出葡萄酒俱樂部，所有針對會員的獨家內容和葡萄酒選擇都將由內部葡萄酒專家處理。我們將在CWS平臺上推廣葡萄酒俱樂部，並有權獲得訂閲的所有收入。葡萄酒俱樂部預計將根據不同的葡萄酒質量、價格和數量提供三個訂閲會員選項。

下表代表了我們打算在CWS平臺上列出的Soleil Vino會員選項：

LQR House Marketing是一種營銷服務，我們利用我們的營銷專業知識幫助我們的獨資品牌和第三方客户向消費者推銷他們的產品。例如，通過聘請LQR House提供營銷服務，我們的客户獲得了在CWS平臺上宣傳和銷售他們的品牌的能力。我們通常對我們的營銷服務收取月費，並經常與客户簽訂為期數月的計劃。每月計劃的費用通常從5000美元到1萬美元不等，具體取決於客户選擇的計劃選項。我們的服務還包括創建創造性的營銷活動戰略，以及開發宣傳材料。該營銷產品的主要特點包括：

•        利用多個廣告活動為廣告方法帶來可負擔性，如有影響力的營銷、基於激勵的銷售或產品植入廣告。

•        將多個活動合併為一個媒體購買。

•        利用LQR House可用的特定資產，如CWS平臺和電子郵件分發列表。

•        打出有針對性的橫幅廣告。

•        利用LQR House在線活動。

•        創建品牌推廣和產品植入活動，將品牌的觸角提升到目標人羣。

•        圍繞有影響力的人的追隨者和觸角創建品牌，以利用觀眾並從他們的增長中獲利。

作為業務模式的核心，我們提供對行業影響力人士或品牌大使的專屬網絡的訪問。與我們合作為客户提供了選擇有影響力的人的定製名單的機會，以向理想的目標市場推廣他們的品牌。LQR House目前與327名有影響力的人建立了關係，這是一個重要的差異化因素，並突顯了我們公司作為營銷平臺的獨特性。影響者根據他們銷售的產品數量獲得佣金，並推動CWS網站的流量。支付的佣金完全是CWS的責任。有影響力的人為品牌創造的銷售額越多，他們的佣金就越多。這直接與品牌、影響力和LQR House的目標保持一致。典型影響者計劃的關鍵要素包括：

•        至少15名有影響力的人每月至少發佈100個帖子。

•        每月的帖子將包括來自有影響力的人列表的內容，累積關注者至少有150萬人。例如，典型的影響者組合如下：(I)2-3個主要影響者，擁有超過500,000個追隨者；(Ii)3-5個頂級影響者，擁有超過100,000個追隨者；(Iii)5-10個微影響者，擁有10,000到100,000個追隨者；以及(Iv)3-5個初學者影響者，擁有不到10,000個追隨者。

•        在多個社交媒體平臺上發佈的帖子，包括可能多次共享相同視頻或內容以吸引不同受眾的交叉發佈，針對Facebook和Facebook Reels、Instagram和Instagram Reels、YouTube和YouTube短片、Pinterest和Pinterest Idea Pins、Twitter、Khal Media、Clapper、LinkedIn、Reddit、Twitch和Tumblr等社交媒體平臺。

•        每月有1-2封來自以該品牌為特色的有影響力的人的電子郵件。

•        在CWS平臺主頁或移動應用程序的主滑動橫幅上、在網站的類別頁面和烈酒下拉菜單以及我們的節日禮物指南上放置品牌。

在月底的5天內，我們將生成影響者計劃的總結報告，其中包括以下類型的數據：(I)包含基本客户位置數據的CWS平臺上的產品總銷售額，(Ii)每個影響者的帖子列表，以及指向跨平臺內容的鏈接，以及(Iii)CWS平臺上的產品植入描述。

我們與第三方酒精品牌的關係

到目前為止，我們已經與11個品牌接洽，將他們的產品帶到我們的客户羣中。我們與包括但不限於雞尾酒魚子醬、蘇打水、烘焙銷售和Just The Tipsy在內的品牌合作，在CWS平臺上營銷和銷售他們的產品。我們的客户通常包括生產小批量和手工烈酒的較新酒類品牌。許多客户在最初簽約後返回參加額外的營銷計劃，並選擇參加數月的安排。下圖包含我們為一些客户端創建的廣告，這些廣告將在CWS平臺上運行。

我們的競爭和競爭優勢

酒類的在線銷售和促銷市場競爭激烈。這包括亞馬遜等大型在線零售商、專業電子商務網站和生產商的直銷。這些公司往往比我們規模更大，擁有可觀的財務、技術和人力資本資源。然而，我們相信，我們擁有以下競爭優勢，將使我們能夠利用不斷增長的酒精飲料行業和酒精電子商務：

•        有針對性的營銷。我們相信，我們的品牌風格以及我們為客户提供的品牌服務，使我們能夠直接面向千禧一代的市場人羣進行營銷。我們相信，我們通過我們的廣告活動和營銷材料來實現這一營銷目標，這些廣告和營銷材料具有時尚和現代的外觀和感覺。在我們看來，通過實施這種有針對性的方法，我們提供了獨特和現代的客户體驗，幫助我們佔領了酒精飲料行業的一個關鍵市場。我們的搜索引擎優化，或稱SEO，已經發展了多年。在我們看來，它為客户提供了他們通常在其他地方找不到的優質安置機會。

•        廣泛的影響力網絡。我們相信，我們的團隊已經為小批量和獨家品牌創建了酒精行業內最廣泛的影響力關係榜單之一。我們有大約500個有影響力的人關係，這些關係使我們有別於許多其他品牌可用的在線營銷渠道。

•        廣泛的e--商業和營銷專業知識。他説，我們的團隊在電子商務和實施在線戰略方面擁有數十年的經驗，以最大限度地提高營銷活動的效益。這包括推動產品銷售的在線促銷活動。

•        與高度差異化的品牌合作。我們經常審查我們推廣的外部品牌，以確保我們營銷的所有產品都與我們自己的品牌和戰略保持一致。我們相信，我們的審查程序使我們能夠最大限度地為客户提供價值，同時也允許我們為消費者提供較大分銷商無法提供的獨家選擇。

作為買方的LQR House Inc.和作為賣方的Dollinger Holdings LLC中的Vino，日期為2021年5月31日。我們認為我們的知識產權是一項關鍵的商業資產，因此有權使用和營銷以下知識產權組合：

SWOL知識產權

•        商標：Swol和Design以及所有相關的知識產權，僅在墨西哥註冊。

•        所有帶有SWOL和設計標誌或任何實質上類似標誌的標籤、徽標和其他品牌。

Soleil Vino知識產權

•        Soleil Vino的商標和所有相關的商業外觀和知識產權(目前尚未由我們註冊)。

•        所有帶有Soleil Vino標誌或實質上類似的任何標誌的標籤、標誌和其他品牌。

•        網站及所有相關數字和社交媒體內容，包括但不限於有影響力的網絡、http://www.soleilvino.com，和所有相關內容，以及所有相關銷售渠道。

執行我們的商標權對於維護我們每個品牌的價值都很重要。雖然在所有情況下采取行動的成本都是高昂的，但我們的目標是通過在調查疑似商標侵權行為後採取協調的、具有成本效益的執法行動來持續減少商標侵權行為。執法行動採取各種形式，例如與當局合作查封假冒商品和制止未經授權的賣家的活動，以及對侵權者採取直接法律行動，例如通過發出停止和停止函。對於有版權保護的材料，我們目前的做法通常是在可能和適當的情況下獲得版權擁有權。

人力資本

截至2023年8月9日，我們有三名全職員工。根據肖恩·多林格的僱傭協議，我們將在此服務完成後增加另一名全職員工。請參閲《高管薪酬協議-高管聘用和諮詢協議》。我們的獨立承包商包括第三方服務提供商，他們為我們的組織提供工作人員，並根據需要補充我們的團隊。我們沒有工會代表我們的人員，我們相信我們與每一個與我們一起工作的人都有很好的關係。我們按照遠程優先的原則經營公司。

季節性

季節性通過客户對我們產品和品牌的參與度對我們的業務產生一些影響。例如，我們傳統上看到節後和冬季幾個月的總銷售額較低。我們的營銷策略可能會受到這些季節性趨勢的影響，也將影響我們的季度運營業績。這些趨勢可能會導致我們的現金需求在每個季度都有所不同，這取決於銷售量和銷售時間的變化。我們認為，這些季節性趨勢已經並將繼續影響我們的季度業績。

設施

根據South Doll LLC和LQR House Inc.之間的商業租賃協議，本公司擁有位於佛羅裏達州邁阿密海灘印第安溪博士1E套房6800號的寫字樓租賃合同，郵編：33141。該場所用作公司辦公地址和公司的註冊辦公地址。租約於2023年2月15日開始，將於2025年2月28日到期。根據這項協議，我們的總辦公面積約為800平方英尺。我們相信，我們的辦公空間至少在未來12個月內是足夠的。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何這樣的法律程序或索賠，我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

與供應商簽訂的關鍵協議

根據作為買方的公司與作為賣方的Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和我們的首席執行官Sean Dollinger於2021年3月19日簽訂的某項資產購買協議，本公司成為Letisa Hermosillo Ravelero(“生產者”)與Dollinger Innovation Inc.於2021年3月19日達成的某項共同責任和擔保協議(“分擔責任和擔保協議”)的受讓人。關於這一轉讓，2023年7月7日，公司、道林格創新公司和生產商簽署了一份批准分擔責任和擔保協議權利轉讓協議的協議，該協議要求在墨西哥工業產權研究所註冊。該公司於2023年7月12日向墨西哥工業產權研究所提交了獲得此類登記的文件。根據共同責任和擔保協議，生產商生產並向LQR House Inc.供應一種標有“Swol”的酒精飲料“龍舌蘭100%製成”，LQR House Inc.與Rilo合作促進該產品的分銷。製片人專門為多林格創新公司製造產品。“龍舌蘭酒”和“龍舌蘭酒100%德·阿吉特”。原始各方、生產商和道林格創新公司之間的共同責任和聯繫協議於2021年8月6日生效，這一天是該公司在墨西哥工業產權研究所註冊的日期。每批龍舌蘭酒的生產成本和數量將在每批龍舌蘭酒生產之前根據生產商和公司的協議確定。該協議禁止分銷和營銷生產商批量供應的產品。共同責任和擔保協議將於2026年8月6日終止，除非在該日期之前通過至少30天的書面通知通過聯合協議終止。

2023年6月30日，根據一項轉讓協議，Dollinger Innovation Inc.、Dollinger Holdings LLC和Sean Dollinger根據2020年7月6日的原產地包裝共同責任協議(“原產地包裝共同責任協議”)將其作為分銷商的權利轉讓給公司。隨後，在2023年7月11日，生產商和LQR House Inc.簽署了瓶裝原產地共同責任協議(《瓶裝原產地共同責任協議》)，該協議要求應該公司於2023年7月13日的要求在墨西哥工業產權研究所註冊。根據該協議，生產商向該公司供應在原產地裝瓶的產品，該產品嚴格遵守“龍舌蘭酒官方標準”(如協議中的定義)，並允許該公司在Swol品牌上使用“龍舌蘭”或“龍舌蘭100%龍舌蘭”字樣。生產商還根據公司提交的訂單向公司獨家供應龍舌蘭酒和龍舌蘭酒。反過來，該公司同意使用“龍舌蘭原產地計價”，並分銷由生產商獨家供應的同名產品，裝在印有Swol商標的容器中，用於區分和識別名為“龍舌蘭”的酒精飲料。該協定自墨西哥工業產權研究所登記之日起生效，並無限期生效。經雙方同意，本協議可以終止。如果任何一方未能遵守“官方龍舌蘭酒標準”，該協議也將自動終止，因為這將導致RCT簽發的出口證書被暫停或取消。

這兩項協議都要求生產商供應的龍舌蘭酒必須符合墨西哥官方龍舌蘭酒標準。

政府監管

酒類行業

一個複雜的多司法管轄區制度管理着美國的酒精飲料的製造、分銷、銷售和營銷。我們經營的酒精飲料行業受到煙酒税務局(和其他聯邦機構)、各州酒類管理局以及可能的地方當局的廣泛監管，具體取決於地點。這些法規和法律規定了許可要求、生產、進口、所有權限制、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、交付和禁止向未成年人銷售、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。這些法律、法規和許可要求可能會，有時也會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他法律授權或公司的商業實踐相沖突。此外，這些法律、規則、法規和解釋由於訴訟、立法和機關的優先事項而不斷變化，可能會導致更多的監管。本公司實際或聲稱不遵守任何此類法律、法規或要求，可能使我們面臨調查、索賠、

私人當事人和監管機構提起的訴訟、禁令訴訟和其他刑事或民事訴訟，以及吊銷執照、吊銷執照、鉅額罰款和負面宣傳，任何這些都可能對我們的經營業績、財務狀況和業務產生不利影響。

互聯網

我們受到幾項影響在互聯網上開展業務的公司的法律法規的約束，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們的業務的方式。現有的法律法規將如何應用於互聯網，以及它們將如何與我們的業務相關聯，往往是不清楚的。例如，我們往往不能確定現有法律將如何適用於電子商務和在線環境，包括關於隱私、誹謗、定價、信用卡欺詐、廣告、税收、抽獎、促銷、內容監管、產品和服務質量以及知識產權所有權和侵權等主題。

美國在國家和州一級通過了許多法律和監管方案，在某些情況下在國際上也是如此，這些法律和監管方案對我們的業務和運營有直接影響。例如：

2009年頒佈的《信用卡責任和披露法案》，或稱《卡片法》，以及幾個州通過的類似法律法規，對信用卡和禮券的使用公平性進行了規範，包括有效期和費用。我們的業務還要求我們遵守支付卡行業數據安全等標準。我們受支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統被破壞或破壞，我們可能要承擔髮卡銀行的成本，並可能被罰款和更高的交易費，並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

《數字千年版權法》(DMCA)為規避受版權保護的技術的索賠提供了救濟，幷包括一個安全港，旨在減少在線服務提供商因託管、列出或鏈接到侵犯他人版權的第三方內容而承擔的責任。

加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，為消費者提供了了解公司收集哪些個人數據、如何使用這些數據的權利，以及訪問、刪除和選擇不將其個人信息出售給第三方的權利。它還擴大了個人信息的定義，並賦予消費者更多的隱私權和對該信息的保護。CCPA還包括對16歲以下加州消費者的特殊要求。此外，歐盟和英國通過了一般數據保護條例(GDPR)，同樣對企業施加了重大的數據保護義務，包括對數據使用的限制和對敏感數據的某些使用的限制。自2023年1月1日起，我們受制於加州隱私權法案，該法案擴展了加州消費者隱私法案下的消費者數據使用限制、處罰和執法條款，以及弗吉尼亞州的消費者數據保護法，這是另一部全面的數據隱私法。從2023年7月1日起，我們受到科羅拉多州隱私法案和康涅狄格州關於個人數據隱私和在線監控的法案的約束，這兩項法案也是全面的消費者隱私法。自2023年12月31日起，我們還將遵守猶他州消費者隱私法，涉及對消費者個人數據的商業處理。

新冠肺炎大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。自我們成立以來，我們一直是一家高效的遠程優先公司，即使有與流行病相關的在家逗留命令和其他法規，我們也能夠繼續正常運作。我們還利用了與新冠肺炎大流行相關的某些趨勢，包括它加速了全球電子商務的增長。此外，新冠肺炎大流行對酒類行業產生了深遠的影響。許多酒吧和餐館的關閉意味着家庭消費

管理

董事及行政人員

以下是截至本招股説明書發佈之日我們的董事和高管的相關信息。

肖恩·多林格自2023年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，他於2021年1月創立了我們的公司。多林格先生還自2022年12月至今一直擔任Vig House Holdings Inc.的董事會成員，並自2023年1月至2023年1月起擔任首席執行官。自2019年12月至，多林格先生參與了加拿大交易所上市上市公司PlantX Life Inc.(CSE：OVEGA)的創立和發展。從2015年6月到2019年2月，多林格先生擔任Lifeist Wellness Inc.(前身為Namaste Technologies Inc.或Namaste)的創始人、首席執行官和總裁，這是一家根據加拿大證券法註冊的公司，是健康公司的投資組合，在那裏他監督公司的日常運營及其增長戰略。2018年10月，多林格先生通過擔任Namaste首席執行官和總裁的職位，成為不列顛哥倫比亞省證券委員會對Namaste的合規審查的一部分，這是加拿大的集體訴訟和美國的集體訴訟。欲瞭解更多信息，請參閲風險因素，開頭為“我們的首席執行官兼董事首席執行官肖恩·多林格一直是不列顛哥倫比亞省證券委員會發起的合規審查的對象，尚未正式得出結論……”多林格先生在電子商務方面擁有豐富的經驗，他在眾多不同的數字市場都取得了成功。我們相信多林格先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的運營經驗、電子商務背景和國際資本市場經驗。

庫馬爾·阿布希謝克自2023年5月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們公司擔任首席財務官之前，A Abhishek先生是波士頓佳潔士私人有限公司的所有者和董事，這是一家位於印度的知識處理輸出公司，在那裏他同時監督多家公司的財務和日常運營，並負責管理一個由10多名會計師組成的團隊，幫助財務總監和審計師確保每家公司的財務成功。2021年1月至2023年5月，艾哈邁德·阿布謝克先生在波士頓佳潔士擔任我們的董事財務和運營主管；2020年1月至2023年5月，他擔任加拿大上市公司PlantX Life Inc.的財務和運營董事。此外，在印度另一家知識處理輸出公司Aspen Communications Pvt Ltd.，他擔任Lifeist Wellness Inc.(前身為Namaste Technologies Inc.)的財務和運營董事。2015年1月至2020年1月。Abhishek先生擁有印度恰爾肯德邦蘭奇大學的計算機應用學士學位。

Jaclyn Hoffman自2021年1月以來一直擔任LQR House的首席營銷官，負責內部設計項目以及合作品牌的設計項目。她還負責品牌開發、品牌傳播和數字活動。自2021年10月以來，雅克琳一直在PlantX Life Inc.擔任創意董事，負責PlantX及其子公司的所有創意項目。這一角色包括與平面設計師、文案、網絡開發人員和電子郵件營銷專家團隊密切合作，以創意內容支持整體營銷戰略。從2019年11月到2021年9月，霍夫曼女士在獵鷹營銷有限責任公司擔任網頁設計和開發經理，這是一家營銷和搜索引擎優化機構，在那裏她與平面設計師和網頁開發人員合作，為廣泛的客户創建優化的網站。從2018年10月到2019年11月，霍夫曼在Joyva Corp擔任品牌顧問，Joyva Corp是一家成立於1907年的特種糖果公司，在那裏她幫助實現了品牌身份的現代化。2016年9月至2018年8月，霍夫曼女士在萊克賽德Photoworks擔任平面設計師，這家公司是一家印刷、照片和標牌商店

在洛杉磯新奧爾良，她負責為當地幾家企業建立品牌標識。霍夫曼女士擁有昆士蘭蒙特利爾市麥吉爾大學的文學學士學位，以及路易斯安那州新奧爾良德爾加多社區學院的平面設計副學士學位。

達倫·柯林斯自2021年1月至今一直擔任我們的董事會成員。2021年1月至2022年8月，2023年1月1日至2023年5月1日，柯林斯先生兼任我們的首席財務官。柯林斯先生自2022年8月起為該公司提供財務諮詢服務。在加入我們之前，柯林斯先生在2017年1月至2020年7月期間擔任KhIron生命科學公司的首席財務官兼顧問，並監督了超過1億美元的融資以及TSV風險交易所公司的上市。在該職位上，他負責資本市場關係、預算、財務報告和併購。自2022年1月至今，柯林斯先生一直擔任加拿大上市公司美國關鍵金屬公司的首席執行官和董事。從2008年1月至今，他還擔任Dalvay Capital的董事顧問，Dalvay Capital是一家專注於初創公司的商業銀行。以這一身份，他曾多次擔任高管和董事會成員。柯林斯先生擁有加拿大新斯科舍省哈利法克斯達爾豪西大學的金融學商業學士學位。我們相信，柯林斯先生具有豐富的管理經驗、金融知識以及國際資本市場和董事會經驗，有資格在我們的董事會任職。

亞歷山德拉·霍夫曼自2023年4月以來一直擔任我們的董事會成員。從2021年1月至2023年5月，霍夫曼女士為該公司提供營銷和品牌推廣服務。2023年5月1日，霍夫曼女士作為技術撰稿人與公司簽訂了僱傭協議。自2023年1月以來，她一直擔任Vig House Holdings Inc.的首席營銷官，負責從品牌推廣到網頁設計以及印刷和數字信息傳遞的所有營銷活動。自2020年8月以來，霍夫曼女士一直在PlantX Life Inc.(CSE：00VEGA)擔任首席營銷官和董事，負責監督所有營銷活動，管理設計開發團隊、數字營銷團隊，以及PlantX Life為其所有子公司進行的整體品牌推廣和消息傳遞。此外，自2018年7月以來，霍夫曼女士一直在獵鷹營銷有限責任公司擔任營銷和技術撰稿人，負責該機構內部的所有營銷活動，並負責獵鷹營銷的整體戰略以及為客户量身定做的戰略。從2017年5月到2018年7月，霍夫曼女士在廚房櫥櫃製造公司Fabuwood櫥櫃公司擔任技術撰稿人和營銷經理，在那裏她管理着一個設計師和開發團隊，為營銷手冊和搜索引擎優化撰寫戰略內容。霍夫曼女士擁有魁北克省蒙特利爾市康科迪亞大學的商業學士學位。我們相信，霍夫曼女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在品牌和產品/平臺定位方面的背景，以及她以前在其他上市公司擔任高級成員的經驗。

加里·赫爾曼於2023年8月8日被任命為董事會成員。赫爾曼先生是一位經驗豐富的投資者，擁有多年的投資和商業經驗。自2005年以來，Herman先生一直管理Strategic Turning Equity Partners、LP(開曼羣島)及其附屬公司。2011年1月至2013年8月，他是Abacoa Capital Management，LLC的管理成員，該公司管理着Abacoa Capital Master Fund，Ltd.，專注於全球-宏觀投資戰略。從2005年到2020年，赫爾曼與總部位於紐約的經紀自營商Arcadia Securities LLC有關聯。1997年至2002年，他是Burnham Securities，Inc.的投資銀行家。1993至1997年，他是商業銀行和金融公司Kingshill Group，Inc.的管理合夥人，該公司在紐約和東京設有辦事處。自2005年3月以來，赫爾曼先生一直擔任GH Ventures，LLC的管理成員，自2003年2月以來，Herman先生一直擔任GCM管理服務有限責任公司的管理成員。赫爾曼先生擁有奧爾巴尼大學的學士學位，主修政治學，輔修商業和音樂。赫爾曼先生擁有多年在私營和上市公司董事會任職的經驗。他目前是XS Financial，Inc.(CSE：XS)(自2019年9月以來一直擔任該職位)和SusGlobal Energy Corp.(OTCQB：SNRG)(自2021年4月以來一直擔任該職位)的董事會成員和審計委員會主席。他還是朱庇特健康公司(納斯達克代碼：JUPW)(他自2022年3月以來一直擔任該職位)和Siyata Mobile，Inc.(納斯達克代碼：SYTA)(他自2023年8月以來一直擔任該職位)的董事會成員。我們相信，赫爾曼先生有資格在我們的董事會任職，因為他在投資服務方面擁有廣泛的背景。

Guy Dollinger被任命為我們的董事會成員，自注冊説明書生效日期起生效，本招股説明書是註冊説明書的一部分，於2023年8月生效。多林格先生自1990年以來一直擔任全球硬木木材企業DZD Hardwood Inc的副總裁兼合夥人。他的職責包括監督運營、財務、出口和原材料採購。多林格先生廣博的知識

他在供應鏈和製造業的領導地位，以及他建立客户關係的能力，對DZD的增長至關重要。我們相信，多林格先生具有豐富的管理經驗、金融知識以及航運和物流專業知識，有資格在我們的董事會任職。

James Huber被任命為我們的董事會成員，自注冊説明書生效日期起生效，本招股説明書是註冊説明書的一部分，於2023年8月生效。從2021年10月開始，胡貝爾先生在西門子擔任戰略客户高級副總裁。2014年4月至2021年10月，胡貝爾先生在西門子擔任戰略客户副總裁。2012年1月至2014年4月，胡伯先生在通用電氣醫療保健和微軟合資企業Caradigm擔任大客户執行副總裁。2009年8月至2012年1月，胡貝爾先生在微軟健康解決方案集團擔任國民賬户副總裁。2006年12月至2009年8月，胡伯先生在微軟健康解決方案集團擔任客户主管。2002年4月至2006年11月，總裁先生在GE Healthcare IT公司擔任企業IT銷售部副經理；2000年11月至2002年4月，在GE Healthcare公司擔任臨牀系統客户經理。從1999年7月到2004年7月，胡貝爾先生在科羅拉多州韋爾擁有自己的零售店，名為Bright ton Collectible。1993年11月至2000年11月，胡貝爾先生在Leegin皮革公司西區銷售部工作。胡貝爾先生擁有位於伊利諾伊州芝加哥的德保羅大學市場營銷理學學士學位。我們相信，由於胡貝爾先生在銷售、營銷以及戰略和業務規劃方面的經驗，他有資格在我們的董事會任職。

詹姆斯·奧布萊恩被任命為我們的董事會成員，自本招股説明書的註冊説明書生效日期起生效，2023年8月是註冊説明書的一部分。自2019年1月以來，奧布萊恩先生一直是加拿大西部領先律師事務所之一MLT Aikins LLP的合夥人，主要從事公司法和商法領域的業務，特別關注合併和收購以及公司融資和證券。在此之前，他於2012年加入MLT Aikins LLP擔任副律師。奧布萊恩先生於2010年在馬尼託巴大學獲得法學學士學位。2007年，他還獲得了馬尼託巴大學的理學學士學位。奧布萊恩先生在加拿大馬尼託巴省獲得法律執業資格，並已通過特許金融分析師課程的1級和2級。我們相信，奧布萊恩先生有資格在我們的董事會任職，因為他具有廣泛的法律和金融背景。

家庭關係

董事的蓋伊·多林格和董事的首席執行官肖恩·多林格分別是叔叔和侄子。此外，我們的董事會成員Alexandra Hoffman和我們的首席營銷官Jaclyn Hoffman是姐妹。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

•        在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

•        在破產申請時或在破產前兩年內，該人的業務或財產，或該人是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織的任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請；

•        受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫；

•        在民事訴訟中被有管轄權的法院或被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被推翻、暫停或撤銷；

•        曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人，且隨後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷或禁止令，或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

•        任何自律組織(定義見《美國證券交易法》第3(A)(26)節)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節定義)、或任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的個人擁有紀律權力的任何自律組織(定義見《美國交易法》第15章)、任何註冊實體(如《商品交易法》第7章第1(A)(29)節所定義)的任何制裁或命令的主體或當事人，或任何同等交易所、協會、實體或組織。

公司治理

董事會在風險監督中的作用

董事會監督我們公司的資產得到適當的保護，保持適當的財務和其他控制，並確保我們的業務明智地進行，符合適用的法律法規和適當的治理。這些責任包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面，我們的董事會尋求瞭解和監督關鍵的商業風險。我們的董事會並不孤立地看待風險。幾乎每一項業務決策都會考慮風險，並將其作為我們業務戰略的一部分。我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能，也不謹慎。事實上，有目的和適當的冒險對於我們公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標是至關重要的。

雖然董事會監督風險管理，但公司管理層負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險以及如何管理這些風險進行溝通。董事們可以自由地直接與高級管理層溝通，而且確實經常這樣做。

我們的董事會通過將風險監督作為集體考慮的問題來管理其整體風險監督職能。這項工作的大部分已委託給委員會，這些委員會將定期開會，並向董事會全體成員彙報。審計委員會監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險，薪酬委員會評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報，提名和公司治理委員會評估與管理層決策和戰略方向相關的風險。

獨立董事

納斯達克的規定一般要求發行人董事會的多數成員必須是獨立董事。我們的董事會由七(7)名董事組成，其中四(4)人詹姆斯·胡伯、蓋伊·多林格、詹姆斯·奧布萊恩和加里·赫爾曼是納斯達克規則所指的獨立董事。2023年8月8日，我們與James Huber、Guy Dollinger、Gary Herman和James O‘Brien簽訂了獨立的董事協議，據此，他們擔任本公司的獨立董事。

董事會各委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都有自己的章程，由董事會批准。委員會章程已作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。完成此次發行後，我們打算在我們的網站www.lqrhouse.com上提供每個委員會的章程。

此外，我們的董事會可以不時指定一個或多個額外的委員會，這些委員會將擁有我們董事會賦予它的職責和權力。

審計委員會

詹姆斯·胡伯、蓋伊·多林格和加里·赫爾曼均符合《交易所法案》和納斯達克規則第10A-3條的“獨立性”要求，他們是我們審計委員會的成員，蓋伊·多林格擔任主席。我們的董事會已經確定蓋伊·多林格有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。

審計委員會的職責包括：(I)保留和監督我們的獨立會計師；(Ii)協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現以及我們對法律和法規要求的遵守情況；(Iii)審查和批准內部和外部審計的計劃和範圍；(Iv)預先批准我們的獨立審計師提供的任何審計和非審計服務；(V)批准支付給我們的獨立審計師的費用；(Vi)與我們的行政總裁、首席財務官及獨立核數師一起檢討我們的內部監控是否足夠及有效；(Vii)檢討對衝交易；及(Viii)每年檢討及評估審計委員會的表現及其章程是否足夠。

薪酬委員會

詹姆斯·胡伯、蓋伊·多林格和加里·赫爾曼是我們薪酬委員會的成員，詹姆斯·胡伯擔任主席。薪酬委員會的成員也是1986年經修訂的《國税法》第162(M)節所界定的“外部董事”，以及交易所法案第16節所指的“非僱員董事”。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。

薪酬委員會的職責包括：(I)審核和批准我們高管的薪酬；(Ii)就獨立董事的薪酬向董事會提出建議；(Iii)就股權和激勵性薪酬計劃、政策和計劃向董事會提出建議；以及(Iv)每年審查和評估薪酬委員會的表現及其章程的充分性。

提名和公司治理委員會

詹姆斯·胡伯、蓋伊·多林格和加里·赫爾曼均符合納斯達克規則的“獨立性”要求，他們將擔任我們的提名和公司治理委員會成員，加里·赫爾曼擔任主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。

提名和公司治理委員會負責除其他事項外：(I)通過審查股東提交的董事會選舉提名並向董事會推薦董事提名人蔘加每次股東年會和填補董事會任何空缺的選舉，尋找和評估有資格成為董事會成員的個人；(Ii)就董事會組織、董事會成員期望的資格、委員會的成員資格、職能、運作、結構和組成(包括任何授權授權給小組委員會的委員會)以及自我評估和政策向董事會提供建議；(Iii)就與企業管治有關的事宜提供意見，並監察企業管治的法律和常規的發展；。(Iv)監督我們遵守道德守則的情況；及。(V)批准任何關聯方交易。

提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人的方法(以下討論的由我們的股東提議的方法除外)包括從多個來源徵求可能的候選人的想法，包括我們的董事會成員、我們的高管、我們董事會成員個人認識的個人，以及其他研究。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方獵頭公司來確定合適的候選人。

提名及公司管治委員會在提出“董事”建議時，可考慮以下部分或全部因素：(I)候選人的判斷力、技能、與其他宗旨、複雜程度及規模相若的機構的經驗，以及是否受類似的法律限制和監管；(Ii)候選人的經驗與其他董事經驗的相互影響；(Iii)候選人在多大程度上是董事會及其轄下任何委員會的合適成員；(Iv)候選人是否與任何關係有損其獨立性；以及(V)考慮到我們公司的需要以及個人對我們所處行業的經驗、視角、技能和知識等因素，考察候選人為我們公司的有效管理做出貢獻的能力。

如果股東遵守本公司章程中包含的通知和信息規定，則該股東可以在股東年度會議上提名一人或多人蔘加董事的選舉。該書面通知必須在不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束或不早於前一年年會一週年的前一百二十(120)日的營業結束；但如年會日期在上一年度年會週年日前三十(30)天以上或推遲三十(30)天以上，股東發出的及時通知必須不早於股東周年大會前第一百二十(120)天的營業時間結束，且不遲於股東周年大會前九十(90)天的較晚營業時間或首次公佈該會議日期的第二天的第十(10)天，或交易所法另有規定。此外，提交通知的股東必須在(I)遞交通知之日和(Ii)決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期之日登記在案。

道德守則

我們通過了一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德守則除其他事項外，涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法下的披露要求，以及報告違反守則的行為。

道德準則的副本已作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是該説明書的一部分。我們必須披露對我們道德準則中適用於我們的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員、財務總監或執行類似職能的人員的任何修訂或豁免。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則允許或要求的情況下，使用我們的網站作為傳播本披露信息的方法以及通過美國證券交易委員會提交的文件。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(4)個工作日內發佈在我們的網站上。

高管薪酬

薪酬彙總表--截至2022年和2021年12月31日的三年

下表列出了關於在所述期間內以各種身份提供服務而給予、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料。沒有其他執行幹事的總薪酬超過10萬美元。

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(1)所有獎勵金額反映了根據FASB ASC主題第718條確定的與所授予的獎勵相關的總授予日期公允價值。用於計算總授予日期期權獎勵公允價值的假設載於本登記報表所包括的綜合財務報表的附註中。這些數額並不反映我們指定的高管實際獲得或將獲得的薪酬。

(2)自2021年1月1日起，肖恩·多林格與本公司簽訂了一項獨立承包商協議，根據該協議，本公司每月向肖恩·多林格先生支付12,000美元的諮詢服務費。本協議在本次首次公開募股完成前有效。協議簽署時，多林格先生還獲得了10萬美元的簽約獎金。

(3)於2021年1月1日，本公司與Boston Crest Pvt.Ltd訂立獨立承包商協議，Boston Crest Pvt.Ltd是一傢俬人有限公司，於2023年5月由我們的首席財務官Kumar Abhishek擁有，根據該協議，本公司每月向Boston Crest支付5,200美元作為其業務管理諮詢服務的費用。該協議有效期至2023年5月1日。

(4)自2021年1月1日起，Jaclyn Hoffman與本公司簽訂了一份獨立承包商協議，根據該協議，本公司每月向Hoffman女士支付2,500美元的諮詢服務費。該協議有效期至2023年5月1日。

(5)自2021年1月1日起，達倫·柯林斯與本公司簽訂了一項獨立承包商協議，根據該協議，本公司每月向柯林斯先生支付6,000美元的諮詢服務費。柯林斯先生還在協議簽署時獲得了2萬美元的簽約獎金。本協議有效期至2022年8月24日，也就是柯林斯先生辭去公司首席財務官之日。自2022年8月24日起，柯林斯先生與公司簽訂了一項顧問協議，根據協議，公司每月向柯林斯先生支付6,000美元的財務諮詢和諮詢服務費用。顧問協議在本次首次公開募股完成之前有效。

(6)自2021年1月1日起，Angela Kattoula與本公司訂立獨立訂約人協議，根據該協議，本公司每月向Kattoula女士支付2,500美元的諮詢服務費。這項協議一直有效到2022年7月5日，當時她辭去了公司首席執行官的職務。

高管聘用和諮詢協議

我們已經與我們指定的高管簽署了以下僱傭協議和諮詢協議。每項安排的具體條款摘要如下。摘要並不是對僱傭安排的所有條款的完整描述，而是通過參考書面僱傭安排而有所保留，每一項都是作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

根據我們於2023年3月29日與我們的首席執行官Sean Dollinger簽訂的聘用協議，該協議於本次首次公開招股完成之日生效，我們同意，除非根據其條款提前終止，否則我們將向John Dollinger先生支付1年的自動續簽的1年期基本工資(“基本工資”)250,000美元，並將在他受僱的每個週年日增加不低於5%的基本工資。多林格先生還將有權獲得董事會在提交公司年報後三十(30)天內決定的年度獎勵獎金。

多林格先生在工作的第一年有權享受3周的帶薪休假，在工作的第二年和第三年有4周的帶薪假期。除了能夠參加標準的員工福利，如健康、醫療、牙科和視力保險外，公司還將在本次發行完成時提供標準賠償和董事和高級管理人員保險。多林格先生可以無緣無故地被解僱，在死亡或殘疾時被解僱。多林格先生還受到某些保密和競業禁止條款的約束。

如本公司無故終止與杜林格先生的僱傭協議，則自本公司通知所指定的終止日期起，支付給杜林格先生的所有補償將停止，本公司將向杜林格先生支付以下款項：(I)在本公司通知所指定的終止日期(“終止日期”)支付給杜林格先生的基本工資，以較短者為準(X)至六個月及(Y)至僱傭協議的剩餘期限(“期限”)(適用期間稱為“分期期”)，按月分期付款；(Ii)杜林格先生在終止前通過離職期參加的團體健康和人壽保險計劃下的福利；(Iii)從公司及其員工福利計劃中獲得的所有以前賺取的、應計的和未支付的福利，包括公司的養老金、殘疾和人壽保險計劃、保單和計劃下的任何此類福利；及(Iv)只要本公司已達到自本公司上一財政年度結束起至終止日期止期間的預算EBITDA水平，金額相等於就上一財政年度支付予道林格先生的獎金乘以(X)除以自上一財政年度結束至終止日期為止的完整歷月數目所得的商數(Y)+12。

如果在公司終止日向多林格先生支付基本工資的義務終止之日之前，多林格先生違反了其僱傭協議中所列的某些契諾，則公司沒有義務在該違規行為發生之日或之後以基本工資或福利的形式支付公司仍應支付的任何款項。遣散費的支付可由公司以多林格先生提交多林格先生可能對公司提出的任何和所有索賠為條件。

如本公司因原因、死亡或殘疾而終止僱傭協議，則杜林格先生(或其遺產或代理人(視何者適用而定)不會領取基本工資，但會領取所有其他款項。

根據我們於2023年5月1日與我們的首席營銷官Jaclyn Hoffman於2023年5月1日生效的僱傭協議，我們同意，除非根據其條款提前終止，否則我們將向Hoffman女士支付每年63,000美元的基本工資(“基本工資”)，該工資將在她受僱後每個週年日增加不低於5%。霍夫曼女士將有資格在提交公司年報後三十(30)天內獲得董事會確定的年度獎勵獎金。霍夫曼女士有權在工作的第一年享受3周的帶薪假期，在工作的第二年和第三年有4周的帶薪假期。除了能夠參加標準的員工福利，如健康、醫療、牙科和視力保險外，公司還將在本次發行完成時提供標準賠償和董事和高級管理人員保險。霍夫曼女士可以在沒有原因的情況下被解僱，並在死亡或殘疾時被解僱。霍夫曼女士還將有權獲得某些遣散費，如果她的僱傭被終止，無論是否有原因，並因死亡或殘疾。霍夫曼女士還受到某些保密和競業禁止條款的約束。

如果霍夫曼女士的僱傭協議被公司無故終止，則支付給霍夫曼女士的所有補償應於公司通知中指定的終止日期(“終止日期”)停止，公司應向霍夫曼女士支付以下款項：(I)終止日期(X)至六個月和(Y)至僱傭協議剩餘期限(“期限”)(適用期間稱為“離職期”)較短時的基本工資，按月分期付款；(Ii)霍夫曼女士在終止前透過離職期間參與的團體健康及人壽保險計劃下的福利；。(Iii)以前從本公司及其僱員福利計劃賺取、累積及未支付的所有福利，包括任何此等福利。

本公司的退休金、傷殘及人壽保險計劃、保單及計劃項下的福利；及(Iv)只要本公司已達至本公司上一會計年度結束至終止日期期間的預算EBITDA水平，數額等於就上一會計年度向Hoffman女士支付的獎金乘以(X)除以(X)自上一會計年度結束至終止日期為止的完整歷月數目所得的商。

如果在本公司向霍夫曼女士支付終止日基本工資的義務終止之日之前，霍夫曼女士違反了她的僱傭協議中所列的某些契約，則本公司沒有義務在該違規行為發生之日或之後以基本工資或福利的形式支付本公司仍應支付的任何款項。公司支付遣散費的條件可能是霍夫曼女士提交了霍夫曼女士可能對公司提出的任何和所有索賠。

如果公司因原因、死亡或殘疾而終止僱傭協議，霍夫曼女士(或她的遺產或代理人，視情況而定)將不會獲得基本工資，但將獲得所有其他金額。

根據我們於2023年5月1日與我們的首席財務官Kumar Abhishek於2023年5月1日生效的僱傭協議，我們同意，除非按條款提前終止，否則我們將向Abhishek先生支付72,000美元的年度基本工資(“基本工資”)，該工資將在他受聘的每個週年日增加不低於5%。Abhishek先生將有資格在公司年報提交後三十(30)天內獲得董事會確定的年度獎勵獎金。Abhishek先生在受僱第一年享有3周帶薪假期，在受僱第二年和第三年有4周帶薪假期。除了能夠參加標準的員工福利，如健康、醫療、牙科和視力保險外，公司還將在本次發行完成時提供標準賠償和董事和高級管理人員保險。艾哈邁德·阿布希謝克先生可在死亡或殘疾時被無故解僱。Abhishek先生還將有權獲得某些遣散費，如果他的僱用因或無故終止以及因死亡或殘疾而終止。艾哈邁德·阿布謝克先生還受到某些保密和競業禁止條款的約束。Abhishek先生與公司的僱傭協議的條件是他作為我們的首席財務官每週至少工作35個小時。

如果阿比謝克先生的僱傭協議被公司無故終止，應支付給阿比謝克先生的所有補償應自公司通知中指定的終止日期起停止，公司將向阿比謝克先生支付以下款項：(I)公司通知中指定的終止日期(“終止日期”)的基本工資，(X)至六個月和(Y)僱傭協議剩餘期限(“期限”)的較短者，按月分期付款；(Ii)Abhishek先生在終止前通過服務期參與的團體健康和人壽保險計劃下的福利；(Iii)從公司及其員工福利計劃中獲得的所有以前賺取的、應計的和未支付的福利，包括公司的養老金、殘疾和人壽保險計劃、保單和計劃下的任何此類福利；及(Iv)只要本公司已達到自本公司上一財政年度結束起至終止日期止期間的預算EBITDA水平，金額相等於就上一財政年度向Abhishek先生支付的花紅乘以(X)除以自上一財政年度結束至終止日期為止的完整歷月數目所得的商數(Y)+12。

如果在本公司終止日向Abhishek先生支付基本工資的義務終止之日之前，Abhishek先生違反了其僱傭協議中所列的某些契諾，則本公司沒有義務在該違規行為發生之日或之後以基本工資或福利的形式支付本公司仍應支付的任何款項。遣散費的支付可由本公司以Abhishek先生提交其可能對本公司提出的任何和所有索賠為條件。

如果僱傭協議因原因、死亡或殘疾而被本公司終止，Abhishek先生(或其遺產或代理人(視情況而定)將不會獲得基本工資，但將獲得所有其他款項。

根據我們於2023年5月1日與我們的技術撰稿人Alexandra Hoffman於2023年5月1日生效的僱傭協議，我們同意，除非根據條款提前終止，否則我們將向Hoffman女士支付19.5萬美元的年度基本工資(“基本工資”)，並在她受僱後每個週年日增加不低於5%的加薪。霍夫曼女士還受到某些保密和競業禁止條款的約束。

如果霍夫曼女士的僱傭被任何一方或任何原因終止，或由於霍夫曼女士的死亡或殘疾，公司應向霍夫曼女士(或她的死亡的受益人)支付在終止生效日期之前賺取但未支付給她的任何基本工資或其他補償。霍夫曼女士終止僱傭後應得到的所有其他福利應根據公司的計劃、政策和做法確定。如果公司以非正當理由終止合同，公司應向霍夫曼女士支付適用法律規定的任何額外金額。

2021年1月1日，自公司成立之日起，肖恩·多林格與公司簽訂了一項獨立承包商協議，根據協議，公司每月向多林格先生支付12,000美元的諮詢服務費。本協議在本次首次公開募股完成前有效。協議簽署時，多林格先生還獲得了10萬美元的簽約獎金。

2021年1月1日，自公司成立之日起，公司與Boston Crest Pvt.Ltd簽訂了一項獨立承包商協議，Boston Crest Pvt.Ltd是一家根據印度法律成立的公司，由Kumar Abhishek所有。根據該協議，該公司每月向Boston Crest支付5200美元的企業管理諮詢服務費用。該協議有效期至2023年5月1日。

2021年1月1日，自本公司成立之日起，Jaclyn Hoffman與本公司簽訂了一項獨立承包商協議，根據該協議，本公司每月向Hoffman女士支付2500美元的諮詢服務費。該協議有效期至2023年5月1日。

2021年1月1日，自公司成立之日起，達倫·柯林斯與公司簽訂了一項獨立承包商協議，根據協議，公司每月向柯林斯先生支付6,000美元的諮詢服務費。柯林斯先生還在協議簽署時獲得了2萬美元的簽約獎金。本協議有效期至2022年8月24日，也就是柯林斯先生辭去公司首席財務官之日。自2022年8月24日起，柯林斯先生與公司簽訂了一項顧問協議，根據協議，公司每月向柯林斯先生支付6,000美元的財務諮詢和諮詢服務費用。顧問協議在本次首次公開募股完成之前有效。

2021年1月1日，自公司成立之日起，公司與根據佛羅裏達州法律成立的公司ANMOHO LLC簽訂了一項獨立承包商協議，該公司由Alex Hoffman所有。根據該協議，該公司為其品牌諮詢和營銷諮詢服務每月向ANMOHO支付12,000美元。該協議有效期至2023年5月1日。

2021年1月1日，自本公司成立之日起，Angela Kattoula與本公司簽訂了一項獨立承包商協議，根據該協議，本公司每月向Kattoula女士支付2500美元的諮詢服務費。該協議有效期至2022年7月5日。

2021年1月1日，自公司成立之日起，公司與獵鷹營銷有限責任公司簽訂了一項獨立承包商協議，獵鷹營銷有限責任公司是根據加利福尼亞州法律成立的公司，由Yosef Adelman所有。根據該協議，該公司每月向Falcon支付13,000美元，用於其網站開發、設計和社交媒體管理服務。自本註冊聲明之日起，該協議仍然有效。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2022年12月31日，上述高管沒有任何未行使的期權、尚未授予的股票或2021年計劃下的未償還獎勵。

其他敍述性披露

退休福利

我們沒有維護，目前也沒有維護固定收益養老金計劃、非限定遞延補償計劃或其他退休福利。

終止或控制權變更時的潛在付款

見上文“--高管聘用和諮詢協議”。

自主董事薪酬

在截至2022年12月31日的財政年度內，本公司董事均未因作為董事服務而獲得薪酬。

根據他們與我們達成的獨立董事協議，每個獨立的董事，蓋伊·多林格，加里·赫爾曼，詹姆斯·胡貝爾和詹姆斯·奧布萊恩，都將獲得年度現金費用和初始獎勵的受限普通股。我們將不遲於自2023年8月9日起的每個日曆月結束後的第五個營業日(“生效時間”)，按月向每個獨立的董事支付現金補償費。支付給每個董事的現金費用為每年36,000美元。根據他們的協議，根據2021年計劃，在生效時間之後，每個董事將獲得50,000個限制性股票單位(RSU)，每個RSU對應一股普通股。如果董事在生效日期繼續提供服務，RSU將從生效時間後的下一個季度開始，分八(8)個等額的季度分期付款。如果本協議在生效時間之前被公司或董事終止，則董事將根據其條款自動終止，董事不享有任何權利。我們還將報銷每個獨立董事在為我們履行董事職責時出於善意而發生的預先批准的合理業務相關費用。根據非獨立董事協議的要求，吾等已分別與獨立董事訂立標準保障協議。

非獨立董事薪酬

達倫·柯林斯是我們的非獨立董事。

根據他與我們達成的非獨立董事協議，柯林斯先生將獲得年度現金費用和初步獎勵的受限普通股。我們將不遲於每個日曆月結束後的第五個工作日，按月向柯林斯先生支付年度現金補償費，自生效時間之日起的下一個月開始。支付給柯林斯先生的現金費用為每年36,000美元。根據他的協議，根據2021年計劃，在生效時間之後，將向柯林斯先生授予50,000個RSU，每個RSU對應一股普通股。RSU將從生效時間後的下一個季度開始，分八(8)個等額的季度分期付款，前提是柯林斯先生在該日期繼續服務。如果本協議在生效時間前由董事或柯林斯先生終止，則RSU應根據其條款自動終止，且RSU不享有任何權利。我們還將報銷柯林斯先生在為我們履行董事職責時出於善意而發生的預先批准的合理業務相關費用。根據非獨立董事協議的要求，我們已分別與柯林斯先生簽訂了標準賠償協議。

2021年股票期權和激勵計劃

2021年2月11日，我們的董事會批准了LQR House Inc.2021年股票期權和激勵計劃，即2021年計劃，我們的大股東也批准了這一計劃。根據2021年計劃，保留了1000萬股普通股(在反向股票拆分前的基礎上)，並可根據2021年計劃發行。2023年3月10日，我們的董事會批准了LQR House Inc.2021年股票期權和激勵計劃的第1號修正案，或2021年計劃的第1號修正案，根據公司2023年2月3日的轉換計劃，根據2021年計劃下的獎勵，可以發行的普通股最大數量從1,666,667股普通股(在股票反向拆分基礎上)增加到2,850,000股普通股。

2021年規劃的目的：    2021年計劃的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵為我們提供服務的人員，並激勵這些人為我們的增長和盈利做出貢獻，從而促進我們的利益和我們股東的利益。根據2021年計劃授予的獎勵，可以發行的普通股最高數量為2,850,000股。截至本招股説明書日期，根據本公司與11,000名個人訂立的限制性股票單位獎勵協議，我們在反向拆分後的基礎上授予350,000股普通股(以反向拆分為基礎的2,100,000股普通股

根據2021年計劃，以限制性股票獎勵和/或限制性股票單位的形式)。所有350,000股股票分四(4)次分批歸屬，最後一次分期付款於2022年9月30日歸屬。在此次首次公開募股之前，根據2021年計劃，有250萬股普通股可供發行。

我們將向肖恩·多林格授予1,000,000個RSU，向達倫·柯林斯、蓋伊·多林格、加里·赫爾曼、詹姆斯·胡伯和詹姆斯·奧布萊恩各授予50,000個RSU，總計1,250,000個RSU，如本招股説明書中其他部分披露的那樣。這1,250,000股普通股將在首次公開募股完成後發行，並將在生效時間後的下一個季度開始分八(8)個等額的季度分期付款。在根據2021年計劃授予這1250,000股普通股之後，根據2021年計劃，仍有1250,000股普通股可供發行。

我們打算在2021年計劃下授予的獎勵豁免或遵守《國税法》第409A節或該法典(包括對該節的任何修訂或取代)，而2021年計劃應如此解釋。

以下摘要簡要描述了2021年計劃的主要特點，並通過參考2021年計劃全文對其全文進行了限定。

可授予的獎勵包括：獎勵(A)激勵性股票期權，(B)非限制性股票期權，(C)股票增值權，(D)限制性股票單位，(E)限制性股票獎勵，(F)非限制性股票獎勵，(G)現金基礎獎勵，以及(H)股息等價權。這些獎勵為我們和我們的股東提供了未來價值的可能性，這取決於我們普通股的長期價格升值和獲獎者為我們提供的持續服務。獎勵應由獎勵證書證明，該證書是一種書面或電子文件，列出了適用於根據2021年計劃授予的獎勵的條款和規定。每份獲獎證書均受《2021年計劃》的條款和條件約束。

根據2021計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限定股票期權。激勵性股票期權只能授予本公司或屬於《國税法》第424(F)節所指“附屬公司”的任何附屬公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則應將其視為非合格股票期權。根據《2021年計劃》授予的股票期權應遵守該計劃管理人認為合適的條款和條件。如果管理人如此決定，可在受權人選擇時授予股票期權，以代替現金補償，但須受管理人可能制定的條款和條件的限制。

股票增值權，或SARS，是一種獎勵類型，使接受者有權獲得我們普通股(或現金，在適用的協議明確規定的範圍內)的股票，其價值等於行使股票增值權之日普通股的公允市值超過股票增值權行使價格乘以行使股票增值權的普通股數量的價值。

限制性股票獎勵是對在未來某一日期獲得我們普通股股票的權利的獎勵。限制性股票單位獎勵以本公司董事會不時制定的授予協議為依據。限制性股票可以採取限制性股票獎勵的形式，限制性股票代表符合歸屬標準的我們普通股的已發行和流通股，或者限制性股票單位，它代表在滿足歸屬標準的情況下接受我們普通股的權利。在股份歸屬之前，限制性股票是可沒收和不可轉讓的。一個或多個歸屬日期和其他歸屬條件在授予股份時確定。

限制性股票單位是對股票單位的獎勵，在授予時滿足這些限制和條件後，可以股票(或現金，在獎勵中明確規定的範圍內)進行結算。條件可以基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每項此類裁決的條款和條件應由管理人決定，這些條款和條件可因不同的裁決和受贈人而有所不同。

股息等價權是一種獎勵，使受贈人有權獲得基於現金股息的信用，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給受贈人，則現金股息將支付給受贈人。根據2021年計劃，股息等價權可以作為限制性股票單位獎勵的一個組成部分或作為獨立獎勵授予任何受讓人。派息的條款及條件

授標協議中應當載明同等權利。記入股息等價權持有人的股息等價物可在當前支付，或可被視為再投資於額外的股票股份，此後可能產生額外的等價物。

我們的董事會可以向任何符合條件的接受者授予普通股作為紅利，或者授予股票或其他獎勵，以代替根據2021計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務。

2021年計劃還規定了無限制的股票獎勵和基於現金的獎勵，表示有權根據預先設定的目標的實現情況，以現金、普通股或兩者相結合的形式獲得付款。

2021年計劃允許的所有類型的獎勵將在下文中更詳細地描述。

《2021年規劃管理辦法》：    2021年計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會有權授予與2021年計劃條款一致的獎勵，包括以下權力和授權：(I)選擇可能不時被授予獎勵的個人；(Ii)決定授予任何一個或多個受贈者的獎勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權，或上述權利的任何組合；(Iii)決定任何獎勵所涵蓋的股票股份數目；。(Iv)不時決定及修改任何獎勵的條款及條件，包括不牴觸《2021年計劃》條款的限制，個別獎勵及受贈人的條款及條件可能有所不同，並批准獎勵證書的格式；。(V)隨時加快任何獎勵的全部或任何部分的可行使或歸屬；。(Vi)在符合《2021年計劃》規定的情況下，隨時延長可行使股票期權的期限；。以及(Vii)隨時通過、修改和廢除其認為適當的《2021年計劃》管理及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋《2021年計劃》和任何裁決的條款和規定(包括相關書面文書)；作出其認為適用於《2021年計劃》管理的一切決定；解決與《2021年計劃》有關的所有爭議；以及以其他方式監督《2021年計劃》的管理。管理人的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括本公司和2021年計劃受贈人。

符合條件的收件人：    根據2021計劃有資格獲得獎勵的人士包括本公司及其附屬公司的全職或兼職高級人員及其他僱員、非僱員董事及顧問，由管理人全權酌情不時挑選。

2021年計劃下的可用股票：    根據2021年計劃可發行的股票應由經授權但未發行或重新收購的普通股或其任何組合組成，須根據影響股票的某些公司變化進行調整，如股票拆分、合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票股息。根據2021年計劃授予的股票，如果該獎勵被取消、沒收或到期，則可以再次根據2021年計劃授予。

股票期權：

將軍。    股票期權和特別提款權應以獎勵證書作為證據，證書上應註明股票期權所涵蓋的普通股數量，其形式由薪酬委員會不時制定。根據2021計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限定股票期權。激勵性股票期權只能授予本公司或屬於《國税法》第424(F)節所指“附屬公司”的任何附屬公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則應將其視為非合格股票期權。根據《2021年計劃》授予的股票期權應遵守該計劃管理人認為合適的條款和條件。如果管理人如此決定，可在受權人選擇時授予股票期權，以代替現金補償，但須受管理人可能制定的條款和條件的限制。

期權價格。    每項股票期權的行權價格應由補償委員會酌情確定；但股票期權的每股行權價格不得低於股票期權授予生效之日普通股的公平市場價值。對於授予公司10%或更多所有者的激勵性股票期權，該期權的期權價格不得低於授予日公平市場價值的110%(110%)。儘管如上所述，

如果一項股票期權是根據另一項期權的假設或替代以符合守則第424(A)節規定的方式授予的，則該股票期權的行權價可低於上文規定的最低行權價。

行使期權。    股票期權應在授予日或之後由管理人決定的時間或時間行使，無論是否分期付款。管理人可以隨時加速任何股票期權的全部或任何部分的行使。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東的權利，對未行使的股票期權不享有。每項股票期權的期限由管理人確定，但自股票期權授予之日起十年以上不得行使。授予本公司百分之十以上股東的激勵性股票期權，其期限自授予之日起不超過五年。股票期權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面或電子行使通知，指明將購買的股份數目，除非獎勵證書上另有説明。

股票增值權：    股票增值權是指賦予接受者有權獲得股票(或現金，在適用的獎勵證書明確規定的範圍內)的獎勵，其價值等於股票增值權行使日股票的公允市值超過股票增值權行使價格乘以股票增值權應行使的股票股數的價值。股票增值權的行使價格不得低於授予當日股票公允市值的100%。股票增值權可以由管理人授予，獨立於任何股票期權。

限制性股票獎：    限制性股票獎勵是對限制性股票的任何獎勵，但受管理人在授予時可能決定的限制和條件的約束。條件可以基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。在授予限制性股票獎勵和支付任何適用的購買價格後，受讓人在受限股票的投票權和股息收取方面享有股東的權利；但如果受限股票獎勵的限制失效與業績目標的實現掛鈎，則公司在業績期間支付的任何股息將應計，在與限制性股票獎勵有關的業績目標實現之前，不得支付給受讓人。除本章程或限制性股票獎勵證書另有明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。在授予時，管理人應指定一個或多個日期和/或達到預先設定的業績目標、目的和其他條件，限制股的不可轉讓性和公司回購或沒收的權利將失效。在該一個或多個日期及/或達到該等預先設定的業績目標、宗旨及其他條件後，所有限制已失效的股份將不再為限制性股份，並應被視為歸屬。

限制性股票單位：    限制性股票單位是對股票單位的獎勵，在授予時滿足這些限制和條件後，可以股票(或現金，在獎勵中明確規定的範圍內)進行結算。條件可以基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每項此類裁決的條款和條件應由管理人決定，這些條款和條件可因不同的裁決和受贈人而有所不同。除延遲結算日期符合《國税法》第409A節的限制性股票單位外，在歸屬期間結束時，限制性股票單位在歸屬的範圍內，應以股票的形式結算。延期結算日期的限制性股票單位受第409a節的約束，並應包含管理人為遵守第409a節的要求而自行決定的附加條款和條件。管理人可自行決定允許受讓人選擇以授予受限股票單位的形式獲得該受讓人的部分未來現金補償。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於管理人指定的日期並根據第0409A節和管理人制定的其他規則和程序提交給本公司。管理人有權決定是否以及在何種情況下允許這種選舉，並對其施加管理人認為適當的限制和其他條款和條件。除獲獎證書另有規定外，任何被選擇以代替現金補償的限制性股票單位均應完全歸屬。承授人在所有尚未歸屬的限制性股票單位中的權利在承授人因任何原因終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係(或終止服務關係)時自動終止。

某些關係和關聯方交易

與關聯人的交易

以下包括自我們的2022財年開始以來的交易摘要，或任何目前擬議的交易，其中我們曾經或將成為參與者，所涉及的金額超過或超過12萬美元或過去兩個完整財年年底我們總資產的1%的較小者，且任何相關人士曾經或將擁有直接或間接重大利益(上文“高管薪酬”所述的薪酬除外)。吾等相信，吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定)，與公平交易的現有條款或將支付或收取的金額(如適用)相若。

•        我們作為買方，以及道林格控股有限公司、道林格創新公司和我們的首席執行官兼董事的肖恩·道林格作為賣方，是一項日期為2021年3月19日的資產購買協議的締約方。道林格控股有限公司和道林格創新公司由肖恩·道林格全資擁有。根據資產購買協議，收購價格相當於4,000,000美元(除承擔負債外)，包括(I)16,000,000股我們的普通股(拆分後的普通股2,666,667股)及(Ii)應付予Dollinger Holdings，LLC的220,000美元現金，吾等取得組成Swol品牌及Swol龍舌蘭品牌的資產及負債的所有權。組成Swol品牌和Swol龍舌蘭品牌的資產和負債部分由Dollinger Holdings LLC和Dollinger Innovation Inc.持有。

•        我們、CWS和SSquared是2021年4月1日獨家營銷協議的雙方。根據該協議，CWS和SSquared向我們授予了CWS和SSquared的任何產品的獨家營銷權。根據該協議，我們的首席執行官、董事的50%股東肖恩·多林格獲得了2,000,000股我們的普通股(拆分後持有333,333股普通股)，而CWS的所有者、SSquared的50%所有者KBros，LLC獲得了8,000,000股我們的普通股(拆分後的1,333,334股普通股)。

•        我們和Dollinger Holdings LLC是2021年5月31日簽署的資產購買協議-Soleil Vino資產購買協議的締約方。根據該協議，吾等購買了與Soleil Vino葡萄酒俱樂部及其產品相關的資產和負債，由Sean Dollinger全資擁有的Dollinger Holding LLC獲得了100,000美元現金，Sean Dollinger獲得了3,800,000股普通股(在股票拆分後的基礎上獲得了633,334股普通股)，Andrea Cooke獲得了200,000股普通股(在股票拆分後的基礎上獲得了33,334股普通股)。在進行收購的同時，公司與第三方達成了一項尋找人費用協議，發行了400,000股我們的普通股(66,667股普通股在股票拆分後的基礎上)。

•        本公司董事亞歷山德拉·霍夫曼女士自2023年5月1日起受聘為本公司技術撰稿人。請參閲《高管薪酬協議-高管聘用和諮詢協議》。

•        我們的董事亞歷山德拉·霍夫曼女士的兄弟格雷戈裏·霍夫曼先生於2023年6月1日與本公司訂立了一項顧問協議，據此，本公司向霍夫曼先生發行了500,000股普通股。

私募

於2023年6月1日，吾等進行了普通股的私募配售，並根據證券法第第2(A)(2)節及其頒佈的第501條規則所載的豁免，以及根據證券法頒佈的第506(B)條規則以及適用的州證券法或(Ii)符合根據證券法頒佈的S條例的規定而作出的規定，與若干(I)認可投資者訂立認購協議，或(Ii)與若干獲認可投資者訂立認購協議。根據協議，我們以每股1.00美元的價格發行了955,000股普通股，總計955,000美元。

2023年顧問協議

於2023年6月1日，吾等與若干顧問訂立顧問協議，根據協議，顧問將就向本公司發售股份提供業務及企業意見。作為對顧問服務的補償，該公司向6個個人和實體發行了500,000股普通股，總計發行了3,000,000股普通股。

發起人及某些控制人

我們的首席執行官兼董事會成員肖恩·多林格和董事會成員達倫·柯林斯可被視為證券法第405條所定義的“發起人”。有關已向或可能向這些個人提供的薪酬(包括有價值的項目)的信息，請參閲上面的“高管薪酬”。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期我們普通股的實益擁有權的某些信息，包括(I)我們每一位被點名的高管和董事；(Ii)我們的所有高管和董事作為一個集團；以及(Iii)我們所知的每一位股東是我們任何類別未償還有表決權證券的實益所有者超過5%。下表假設承銷商尚未行使超額配售選擇權。

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一人或一羣人被視為擁有該人或該集團任何成員有權在本招股説明書發佈之日起六十(60)日內收購的任何普通股的“實益所有權”。就計算上述人士或團體所持有的普通股已發行股份百分比而言，該人士或該等人士有權在本招股説明書日期後六十(60)日內收購的任何股份被視為該人士的已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言則不被視為已發行股份。在此包括任何被列為實益擁有的股票，並不構成承認任何人的實益擁有。

除非另有説明，下表中列出的每個受益人的地址是c/o我們的公司LQR House Inc.，地址是佛羅裏達州邁阿密海灘印第安溪博士套房1E，郵編：33141。

____________

*日本股市漲幅不到1%。

(1)基於截至本招股説明書日期已發行和已發行的普通股10,155,434股。

(2)以本次發行後已發行和已發行的11,155,434股普通股為基礎，假設承銷商不行使超額配售選擇權。本次發行完成後，我們將立即以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記根據2021年計劃已發行或計劃向我們的某些員工、顧問、高級管理人員和董事發行的普通股和限制性股票。見《商業指南--我們的公司歷史和結構》和《高管薪酬--2021年股票期權和激勵計劃》。就本表而言，將於S-8表格登記説明書提交後不久授予本公司若干董事及行政人員的合共1,250,000股普通股已計入於本次發售後實益擁有的普通股股份的數目、百分比及投票權(視何者適用而定)內。

(3)最終，我們的董事會決定，根據公司的2021年計劃，授予Sean Dollinger 1,000,000 RSU的賠償金，以補償他在公司的工作，符合公司及其股東的最佳利益。在生效時間之後，根據公司的2021年計劃，多林格先生將獲得1,000,000個RSU的獎勵，其中一(1)個RSU相當於一(1)股普通股。RSU將從生效時間後的下一個季度開始，分成八(8)個等額的季度分期付款，前提是多林格先生在該日期仍在繼續服務，如果在沒有情況下終止發放，補助金將被沒收。由於RSU取決於歸屬時間表，這1,000,000個RSU沒有反映在D·Dollinger先生的“本次發行後實益擁有的普通股”數字中。

(4)根據達倫·柯林斯與本公司之間的非獨立董事協議，在生效時間之後，根據本公司的2021年計劃，將授予柯林斯先生50,000個RSU，其中一(1)個RSU相當於一(1)股普通股。RSU將從生效時間後的下一個季度開始，分成八(8)個等額的季度分期付款，前提是柯林斯先生在該日期繼續服務，如果在沒有情況下終止，贈款可能被沒收。這50,000個RSU沒有反映在科林斯先生的“本次發行後實益擁有的普通股”數字中，因為RSU取決於歸屬時間表。

(5)根據蓋伊·道林格與公司之間的獨立董事協議，在生效時間之後，根據公司的2021年計劃，將授予道林格先生50,000盧比，其中一(1)盧比相當於一(1)股普通股。RSU將從生效時間後的下一個季度開始，分成八(8)個等額的季度分期付款，前提是多林格先生在該日期仍在繼續服務，如果在沒有情況下終止發放，補助金將被沒收。這50,000個RSU沒有反映在多林格先生的“本次發行後實益擁有的普通股”數字中，因為RSU取決於歸屬時間表。

(6)根據蓋瑞·赫爾曼與公司的獨立董事協議，在生效時間之後，根據公司的2021年計劃，赫爾曼先生將獲得50,000個RSU的獎勵，其中一(1)個RSU相當於一(1)股普通股。RSU將從生效時間後的下一個季度開始，分成八(8)個等額的季度分期付款，前提是赫爾曼先生在該日期仍在繼續服務，如果在沒有情況下終止，贈款可能被沒收。這50,000個RSU沒有反映在Herman先生的“本次發行後實益擁有的普通股”數字中，因為RSU取決於歸屬時間表。

(7)根據詹姆斯·胡貝爾與本公司的獨立董事協議，在生效時間之後，根據本公司的2021年計劃，將授予胡貝爾先生50,000個RSU，其中一(1)個RSU相當於一(1)股普通股。RSU將從生效時間後的下一個季度開始，分成八(8)個等額的季度分期付款，前提是胡貝爾先生在該日期仍在繼續服務，如果在沒有情況下終止，贈款可能被沒收。這50,000個RSU沒有反映在胡貝爾先生的“本次發行後實益擁有的普通股”數字中，因為RSU取決於歸屬時間表。

(8)根據詹姆斯·奧布萊恩與公司之間的獨立董事協議，在生效時間之後，根據公司的2021年計劃，奧布萊恩先生將獲得50,000個RSU的獎勵，其中一(1)個RSU相當於一(1)股普通股。RSU將從生效時間後的下一個季度開始，分八(8)個等額的季度分期付款，前提是O‘Brien先生在這些日期繼續服務，如果在沒有情況下終止，贈款可能被沒收。這50,000個RSU沒有反映在O‘Brien先生的“本次發行後實益擁有的普通股”數字中，因為RSU取決於歸屬時間表。

(9)股東肖恩·卡圖拉被視為加州有限責任公司KBros，LLC持有的1,333,334股普通股的實益擁有人。卡圖拉先生是KBros，LLC的經理，對公司擁有唯一投票權和處置權。KBros，LLC的業務地址是加利福尼亞州雷蒙納聖文森特路23658號，郵編：92065。

(10)股東Joel Abbo擁有以Joel Abbo名義持有的超過750,000股普通股的實益所有權。Joel Abbo還擁有66,667股普通股的實益所有權，這些普通股是以巴拿馬公司Jobel Foundation的名義持有的。喬爾·阿博被視為實益擁有喬貝爾基金會擁有的普通股股份，因為他對公司擁有唯一投票權和處置權。Jobel基金會的營業地址是巴拿馬共和國巴拿馬Bellagio大廈1-B室Punta Pacillia。

(11)Bjarne Borg擁有Index Equity US LLC。Bjarne Borg被視為實益擁有Index Equity US LLC擁有的普通股股份，因為他對公司擁有唯一投票權和處置權。Index Equity US LLC的業務地址是1000N US Hwy One，Suite902，Jupiter，FL，33477，United States。

(12)首席執行官格雷格·比勒擁有艾伯塔省2200049的股份，這是艾伯塔省的一家公司。格雷格·比勒被認為實益擁有2200049艾伯塔公司擁有的普通股股份，因為他對該公司擁有唯一的投票權和處置權。2200049艾伯塔省S公司的辦公地址是加拿大埃德蒙頓16號狼柳點，郵編：AB T5T 1E3。

在本次發行之前，已發行的普通股有10,155,434股，相當於10,155,434票的投票權。此次發行後，將有11,155,434股普通股流通股，相當於11,155,434票的投票權。

證券説明

一般信息

該公司的法定股本為3.5億股普通股，每股票面價值0.0001美元。

下面的描述總結了我們股本的重要術語。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們的公司章程及其修正案和我們的章程的規定所限制，這些條款已作為證物提交到本招股説明書的註冊説明書中。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股共有10,155,434股。

普通股

我們普通股的持有者有權就所有提交股東表決的事項，就每持有一(1)股普通股投一(1)票。

根據我們修訂的公司章程和章程，除董事選舉外，任何由股東投票採取的公司行動應以所投多數票的贊成票授權，除非法規、我們的公司章程或我們的章程要求不同的票數。董事是由多數票選出的。股東沒有累積投票權。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。在我們清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

代表授權書

本次發售結束後，將有最多50,000股普通股可在行使代表認股權證時發行(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則可發行57,500股普通股)。有關代表的認股權證的説明，見下文“承銷非政府代表的認股權證”。

股票期權

2021年2月11日，我們通過了2021年規劃。2021年計劃的目的是向我們的官員、員工、董事、顧問和顧問授予限制性股票和股票期權。2023年3月10日，我們的董事會批准了2021年計劃的第1號修正案，該修正案將根據2021年計劃的獎勵可以發行的普通股最高數量從1,666,667股(在股票反向拆分後的基礎上)增加到2,850,000股。詳情見《高管薪酬計劃--2021年股票期權及激勵計劃》。

反收購條款

內華達州修訂後的法規、我們的公司章程和我們的章程的規定可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使收購將使我們的股東受益。內華達州修訂的法規、我們的公司章程和我們的附例中的這些條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們公司的實際或威脅的控制權變更。這些條款旨在降低我們在主動提出的收購提議中的脆弱性，該提議沒有考慮收購我們所有的流通股，或者主動提出的重組或出售我們公司全部或部分股份的提議。

單一普通股結構

2023年3月29日，公司修改公司章程，建立由A類普通股、B類普通股和任意數量的優先股組成的雙層股權結構。A類普通股對需要或要求股東批准的提案有權每股二十(20)票，而B類普通股有權對任何此類事項投一(1)票。一股A類普通股本可以自願轉換為一股B類普通股。轉讓A類普通股的股份將導致在這種轉讓時自動轉換為B類普通股，但有某些例外情況，包括將A類普通股的股份轉讓給另一名A類普通股持有人不會導致這種自動轉換。B類普通股不可轉換。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股擁有相同的權利和優惠，排名平等，按比例分享，所有事項在所有方面都是相同的。

由於本次修訂，公司的法定股本為350,000,000股，包括：(I)300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中20,000,000股被指定為A類普通股，每股面值0.0001美元，280,000,000股被指定為B類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。在修訂時發行和發行的所有9,200,434股普通股成為B類普通股。

2023年6月5日，本公司進一步修改公司章程，修改股權結構，包括(I)取消由A類普通股和B類普通股組成的雙重股權結構，建立僅由普通股股份組成的單一普通股結構，將3.5億股授權股份全部指定為普通股，每股面值0.0001美元，每股有一(1)次投票權；以及(Ii)取消所有優先股授權股份。在修訂時發行和發行的全部13,155,434股B類普通股成為普通股。公司章程修訂後，本公司根據本公司與四名股東於2023年5月23日訂立的註銷協議，註銷3,000,000股普通股，從而產生10,155,434股已發行及已發行普通股。

在本次發行之前，已發行的普通股有10,155,434股，相當於10,155,434票的投票權。此次發行後，將有11,155,434股普通股流通股，相當於11,155,434票的投票權。

內華達州反收購法規

根據我們的公司章程，我們選擇不受內華達州控制權股份收購法(內華達州修訂後的法規78.378-78.3793)的條款和條款的管轄，這些條款和條款禁止收購人在某些情況下在超過特定門檻所有權百分比後投票表決公司股票，除非收購人獲得發行公司股東的批准。第一個這樣的門檻是獲得至少五分之一但不到三分之一的尚未行使的投票權。

根據我們的公司章程，我們還選擇不受內華達州與利益相關股東合併法規(內華達州修訂後的法規78.411-78.444)的條款和條款的管轄，該法規禁止“利益相關股東”與公司達成“合併”，除非滿足某些條件。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，實益擁有(或在過去兩年內，確實實益擁有)公司10%或更多有投票權股票，或以其他方式有能力影響或控制該公司的管理或政策的人。

附例

此外，我們的章程的各種規定也可能具有反收購效果。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的對公司的收購要約或收購企圖，包括可能導致我們股東所持股份溢價的企圖。我們的章程可以通過董事會的行動予以採納、修改或廢除。我們的章程對誰可以召開特別會議有限制，並要求在會議上提前通知股東事項。我們的章程還規定，董事不得以低於三分之二的有權投票罷免的已發行和流通股的票數罷免。我們的章程還允許董事會

確定董事的人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位。這些規定將防止股東增加我們董事會的規模，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

我們的章程建立了一個預先通知程序，將股東建議提交給我們的股東年度會議，包括建議提名的人選舉進入董事會。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或反對股東提名候選人的權力，也沒有賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書來選舉自己的董事名單，或者以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股可供我們的董事會發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括籌集額外資本、公司收購和員工股票計劃。我們授權但未發行的普通股的存在可能會使通過委託代理、要約收購、合併或其他交易方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受挫，因為我們的董事會可以發行大量股本作為對收購挑戰的防禦。

絕對多數表決條款

內華達州的法律一般規定，修改公司的公司章程或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司章程或章程要求更大的比例。儘管我們的公司章程和章程目前沒有就任何事項規定絕對多數票，但我們的董事會可以修改我們的章程，我們可以在我們股東的批准下修改我們的公司章程，以規定這樣的超級多數票條款。

累計投票

我們普通股的持有者在選舉我們的董事時沒有累積投票權。少數股東目前持有我們相當大一部分已發行和已發行普通股的所有權，加上缺乏累積投票權，使得其他股東更難取代我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來控制我們的公司。

轉會代理和註冊處

我們已指定VStock Transfer有限責任公司作為我們普通股的轉讓代理，地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598，電話：212-8288436。

有資格在未來出售的股份

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。未來出售我們普通股的大量股票，包括在轉換可轉換票據時發行的股票，在此次發行後在公開市場上行使未償還期權和認股權證，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們未來籌集股本的能力。

首次公開募股結束後，我們將立即發行和發行11,155,434股普通股。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們將有11,305,434股普通股已發行和流通。在這次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊或資格限制。

在本次發行中未發售和出售的以前發行的普通股，以及在行使認股權證時可發行並受員工股票期權約束的股票，在發行時是或將被稱為“受限證券”，這一術語在證券法下的第144條規則中定義。這些受限證券只有在此類公開轉售是根據證券法登記的情況下才有資格公開出售，或者如果轉售有資格根據證券法規則第144條或規則第701條獲得豁免註冊，則這些限制證券才有資格公開出售。

規則第144條

一般而言，實益擁有我們普通股限制性股票至少十二(90)個月，或如果我們在出售前至少九十(90)天是一家報告公司，則至少六個月(如果我們是一家報告公司)將有權出售此類證券，前提是該人在出售時不被視為我們的聯屬公司，或在出售前九十(90)天內的任何時間不被視為我們的聯屬公司。當時是我們聯營公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

•        當時已發行普通股數量的1%；或

•        在該人提交表格1144關於出售的通知之前的四個日曆周內，我們的普通股每週平均交易量的1%；

條件是，在每一種情況下，我們都必須遵守交易所法案的定期報告要求，在出售前至少90天。規則第144條交易還必須在適用的範圍內遵守規則第144條的銷售方式、通知和其他規定。

規則第701條

一般來説，規則第701條允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股票的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為我們的關聯公司，可以依賴規則第144條出售這些股票，但不需要遵守規則第144條的公開信息、持有期、成交量限制或通知條款。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈日期後九十(90)天才能出售股票。

禁售協議

未經代表事先書面同意，吾等不會在本承銷協議簽署之日起至本首次公開發售結束後六(6)個月內(“禁售期”)，(I)提出要約、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或交換本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明；。(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度除外，或(Iv)訂立任何掉期或其他安排，以

將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方，無論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券來結算。

此外，我們的高級管理人員、董事和持有5%或更多普通股的所有股東已同意在禁售期內被鎖定。在禁售期內，吾等的高級職員、董事及持有本公司普通股5%或以上股份的所有股東不得直接或間接提供、質押、出售、買賣任何認購權或合約以購買、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券，但習慣性例外情況除外。

儘管有上述規定，吾等和承銷商已同意免除與本招股説明書同時提交的轉售招股説明書中點名的出售股東的鎖定要求。

美國對非美國持有者的聯邦税收考慮事項
我們的普通股

以下是根據此次發行發行的普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國聯邦税法的影響都不會討論。本摘要以1986年修訂後的《國税法》或《國税法》的規定、適用的美國財政部法規以及行政和司法解釋為基礎，所有這些規定在本招股説明書發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會改變本摘要中所述擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。不能保證美國國税局(IRS)不會對本文所述的一個或多個税收後果採取相反的立場，而且我們還沒有、也不打算從IRS那裏獲得關於美國聯邦所得税因我們普通股的所有權或處置而產生的後果的裁決。

本摘要僅限於為美國聯邦所得税目的而持有本公司普通股作為《守則》第(1221)節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)的非美國持有者(定義如下)。本摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國債券持有人的特定投資或其他情況相關。因此，所有潛在的非美國持有者應就美國聯邦、州、地方和非美國的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，因為我們的普通股的所有權和處置。

本摘要不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及可能適用於特定非美國持有人的任何特殊税收規則，包括但不限於：

•        非美國持有者，是金融機構、保險公司、免税組織、養老金計劃、經紀、交易商或證券交易商、貨幣交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司或與美國個人受益人建立的外國信託；

•        持有我們普通股的非美國持有者，作為轉換、建設性出售、清洗出售或其他綜合交易或對衝、跨境或合成證券的一部分；

•        根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的非美國股票持有人；或

•        在任何時候直接、間接或建設性地擁有我們已發行普通股5%或更多股份的非美國普通股持有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和合夥企業中的合夥人應諮詢自己的税務顧問，瞭解擁有和處置我們的普通股對他們適用的特定美國聯邦所得税後果。

本討論不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或任何州、地方或其他法律購買、擁有和處置我們的普通股產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。-U.S.在司法管轄區或任何適用的所得税條約下徵税。

如本摘要中所用，術語“非美國普通股持有人”指的是我們普通股的實益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(或其他歸類為公司的實體)；

•        被視為合夥的實體或安排；

•        對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•        信託，如果(1)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個“美國人”(如守則所定義)有權控制信託的所有重大決策，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。

每個非-US.D.持有者應就美國聯邦、州、地方和非聯邦税務顧問諮詢自己的税務顧問-U.S.擁有和處置我們的普通股的收入和其他税收後果。

關於我們普通股的分配

我們目前預計不會對我們的普通股支付任何現金股息。如果我們就我們的普通股進行現金或財產分配(普通股的某些按比例分配除外)，任何此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税規則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國股東在我們普通股中的調整後納税基礎範圍內的資本返還，並將減少(但不低於零)我們普通股中的這種非美國股東的調整後納税基礎。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售我們普通股的收益，但須遵守下文“--我們普通股的處置”中所述的税收處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有者的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是該持有者提供有效的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明符合較低條約税率的資格)。沒有及時提供所需文件，但有資格享受降低條約税率的非美國債券持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。這些非美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約有權享受的福利。

我們普通股上的分配被視為股息，並且與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關，將以淨收入為基礎，按定期累進税率和適用於美國人的方式徵税。如果非美國持有者有資格並適當地聲稱適用的所得税條約的好處，並且股息不歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構，則可能適用例外情況。在這種情況下，根據美國及其税收居住地司法管轄區之間適用的所得税條約，非美國税收持有人可能有資格獲得較低的税率。如果非美國持有者根據適用的認證和披露要求向適用的扣繳義務人提供了一份正確簽署的W-8ECI(或其他適用表格)的IRS表格，則與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為有效相關的股息將不需繳納美國預扣税。就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國持有者也可能對與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的非美國持有者的收益和利潤(可歸因於我們普通股的股息或其他原因)按30%的税率(除非非美國持有者有資格根據適用的所得税條約獲得較低的税率)繳納“分支機構利得税”。應納税所得額和利潤額通常減少再投資於美國貿易或企業運營的金額，並因其股本的任何下降而增加。

上述證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何相關所得税條約是否有資格獲得福利以及申領此類福利的方式。

上述討論以以下“--備用扣留和信息報告”和“--FATCA扣留”下的討論為準。

我們普通股的處置

根據以下關於備份預扣的討論，非美國普通股持有人通常不會對出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税(包括美國預扣税)，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構)；在這種情況下，收益將按正常累進税率和適用於美國個人的方式在淨所得税的基礎上繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，如果非美國持有人被視為美國聯邦所得税目的的公司，上述“分支機構利潤税”也可能適用；

•        非美國資產持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他要求的個人；或

•        我們是或曾經是美國房地產控股公司，或USRPHC，在(I)截至處置之日的五年期間和(Ii)非美國房地產持有人持有我們的普通股的期間中較短的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的。

一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們相信，我們目前不是，我們預計將來也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定是不時作出的，並取決於我們資產的相對公平市場價值，因此在這方面無法得到保證。如果我們是USRPHC，與USRPHC的股票處置相關的税收一般不適用於其持有的直接、間接和推定股份在適用期間內始終佔我們普通股的5%或更少的非美國普通股持有人，前提是我們的普通股在發生處置的日曆年度內的任何時間“在成熟的證券市場上定期交易”(根據適用的美國財政部法規)。然而，不能保證我們的普通股將為上述規則的目的在一個成熟的證券市場定期交易。如果我們是或即將成為USRPHC，非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税可能給他們帶來的任何不利後果。

上述討論以以下“--備用扣留和信息報告”和“--FATCA扣留”下的討論為準。

備份扣繳和信息報告

備用扣繳(目前為24%)在某些情況下可能適用於美國公司支付的股息，但如果非美國股東向適用的扣繳代理人提供正確簽署的W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)的IRS表格，證明非美國股東不是美國人或有權獲得豁免，則不適用於向非美國股東支付普通股股息。然而，適用的扣繳義務人通常將被要求向美國國税局(和此類非美國股東)報告我們普通股的股息支付以及從這些付款中預扣的美國聯邦所得税金額(如果有)。根據適用的條約或協定，美國國税局可將此類信息申報單的副本提供給非美國持有者所在國家的税務機關。

在下文討論的某些情況下，我們普通股的銷售或其他處置所得的毛收入可能需要美國政府的後備扣繳和信息報告。如果非美國證券持有人通過非美國證券經紀人的非美國辦事處出售或以其他方式處置我們在美國以外的任何普通股，並且處置收益支付給美國以外的非美國證券持有人，美國證券備份扣繳和信息報告要求通常不適用於這筆付款。然而，如果非美國證券持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，且該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫，則美國證券信息報告而不是美國的備份預扣將適用於處置收益的支付，即使這筆款項是在美國境外進行的，除非該經紀人的檔案中有書面證據表明該非美國證券持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件或非美國證券持有人有資格獲得豁免。

如果非美國證券持有人將出售我們普通股的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處支付，則除非非美國證券持有人向經紀人提供正確簽署的W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)的IRS表，證明非美國證券持有人不是美國人，或者非美國證券持有人有資格獲得豁免，否則這筆款項將受到美國證券持有人的預扣和信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以計入非美國持有人的美國聯邦所得税責任(這可能導致非美國持有人有權獲得退款)。

FATCA扣繳

《外國賬户税收合規法》和相關的財政部指導意見(通常稱為FATCA)對以下向某些外國實體支付的美國聯邦預扣税徵收30%的税率：(I)美國來源的股息(包括我們普通股支付的股息)和(Ii)出售或其他處置產生美國來源股息的財產的總收益(包括出售或其他處置我們的普通股)。這項預扣税適用於外國實體，無論是作為實益所有人還是中間人，除非該外國實體遵守(I)關於其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息報告要求，以及(Ii)關於向其賬户持有人和某些其他人支付某些款項的某些預扣義務。因此，非美國股票持有人持有普通股的實體將影響是否需要扣留普通股的決定。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但2018年12月提出的美國財政部法規完全取消了對毛收入支付的預扣。在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人通常可能會依賴這些擬議的美國財政部法規。鼓勵非美國持有者就FATCA諮詢他們的税務顧問。

承銷

關於此次發行，我們已經與Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton作為本次招股説明書中提到的承銷商的代表，就本次發行的普通股達成了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，代表將同意在確定的承諾基礎上，以公開價格減去本招股説明書封面所列承銷折扣後的普通股數量向吾等購買，且各承銷商已分別且未共同同意購買，且吾等已同意以每股公開發行價減去本招股説明書封面所列承銷折扣後的承銷折扣向承銷商出售下表所列其名稱旁邊的普通股數量：

承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書封面所列的首次公開募股價格區間進行發行。承銷商向證券交易商出售的任何普通股，可以在首次公開發行價格的基礎上以不超過每股0.20美元的折扣價出售。未按初始發行價出售全部股份的，代表人可以變更發行價和其他出售條件。代表已告知我們，承銷商不打算向可自由支配賬户銷售產品。

吾等已授予代表一項選擇權，可於本招股説明書日期起計45個月內行使，按公開發行價減去承銷折扣，購入最多150,000股額外普通股，相當於本次發售普通股股份總數的15%(不包括受此項認購權約束的股份)。代表行使此選擇權的目的僅為彌補與本次發售相關的超額配售。此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。根據該期權發行或出售的任何普通股將按照與本次發售標的的其他普通股相同的條款和條件發行和出售。

關於此次發行，承銷商可以根據交易所法案下的規定從事穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價，如下所述：

•        穩定交易允許出價購買證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

•        超額配售交易涉及承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何回補空頭頭寸。

•        辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的證券來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的證券價格與他們可透過超額配售選擇權購買證券的價格。如果承銷商出售的證券超過超額配售選擇權可以覆蓋的範圍，就會出現裸空頭頭寸。這一頭寸只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•        懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或防止或延緩證券市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。這些交易可能會在任何時候停止。

折扣和費用

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(假設行使和不行使我們向代表授予的超額配售選擇權)：

我們同意向代表支付相當於募股結束時收到的毛收入1%的非交代費用津貼。

我們還將負責並將支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)與證券管理委員會登記證券有關的所有備案費用和開支；(B)與公司普通股上市有關的所有費用和開支；(C)根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，支付與證券註冊或資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司的“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將是承銷商的律師)，除非該等備案不是與公司擬在全國交易所上市(如果適用)相關的；(D)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法律，支付與證券登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；。(E)支付所有郵寄和打印發售文件的費用；。(F)在將證券從本公司轉讓給承銷商時支付的轉讓和/或印花税(如果有的話)；及(G)本公司會計師的費用和開支；。(H)與FINRA審查本次發售有關的所有備案費用和通訊費用；。(I)其他費用，考慮到所有費用和支出的總額，包括“路演”、勤奮以及合理的法律費用和承銷商律師的支出，總額不得超過239,500美元。無論發行是否完成，公司都應負責承銷商的外部法律顧問費用，如果未完成，最高限額為50,000美元。

此外，公司應在與代表簽訂聘書後向代表提供50,000美元的費用預付款(“預付款”)。預付款應用於本協議規定的實際可解釋支出，預付款的任何部分應退還給公司，但不得按照FINRA規則第5110(G)(4)(A)條的規定實際發生。

代表授權書

吾等已同意向代表發出認股權證，按每股行使價相當於本次發售的公開發售股份價格的100.0%，購買相當於本次發售股份總數的5%的若干普通股股份。承銷商的認股權證可於發售生效日期起計四(6)個月起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使。承銷商的認股權證還規定了因公司事件(包括股息、重組、合併等)而產生的登記權(包括一次性索要登記權和無限搭便權)和習慣的反攤薄條款(用於股票分紅、拆分和資本重組)和反攤薄保護(該等認股權證和相關認股權證股份的數量和價格的調整)。以及未來以低於FINRA規則5110(F)(2)(G)允許的發行價(或行使和/或轉換價格)的價格發行普通股或普通股等價物。

承銷商的權證和相關股票可能被視為FINRA的補償，因此將受FINRA規則第5110(E)(1)條的約束。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，在緊接本次發售開始銷售日期後180天內，承銷商的權證或任何因行使承銷商的認股權證而發行的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，以導致任何人對此類證券進行有效的經濟處置，但某些例外情況除外。代表和相關人士將收到與此次發行相關的承銷商授權書：(I)完全遵守FINRA規則第5110(E)(1)條規定的鎖定限制；以及(Ii)完全遵守FINRA規則第5110(E)(2)條規定的轉讓限制。

發行價的確定

在釐定首次公開招股價格時，吾等及該代表已考慮多項因素，包括：

•        本招股説明書所列並以其他方式提供給代表的信息；

•        我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；

•        對我們管理層的評估；

•        我們對未來收入和收益的展望；

•        本次發行時證券市場的基本情況；

•        一般可比較公司上市交易證券的近期市場價格和需求；以及

•        代表和我們認為相關的其他因素。

本招股説明書封面所載的首次公開招股價格可能會因市場情況及其他因素而有所變動。吾等或代表均不能向投資者保證，吾等的普通股將發展為活躍的交易市場，或股份在公開市場的交易價格將達到或高於首次公開招股價格。我們已同意賠償代表和其他承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。如果我們無法提供這一賠償，我們將為代表和其他承銷商可能被要求為這些責任支付的款項作出貢獻。

優先購買權

吾等已同意在發售完成或與代表的合約終止或終止後十二(12)個月內給予代表優先拒絕的權利，以擔任財務顧問，由EF Hutton全權酌情決定在該十二(12)個月期間擔任本公司或本公司任何繼承人或本公司任何現有或未來附屬公司的每項及每項未來公開及私募股權及債券發售的獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，包括所有與股權掛鈎的融資(每項為“主題交易”)。根據EF Hutton針對此類主題交易的慣常條款和條件。EF Hutton有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與主題交易以及參與的經濟條款。為免生任何疑問，未經EF Hutton明確書面同意，本公司不得在主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理。如果我們聘請代表提供此類服務，代表將獲得與我們與代表簽訂的聘用協議一致的補償，除非我們雙方另有約定。

尾部權利

在本公司與EF Hutton之間的聘任函所界定的聘用期內，或在吾等與該代表的聘用協議終止或屆滿後十二(12)個月內，如本公司與知悉本公司或本公司已知悉本公司的一方完成交易，且本公司直接知悉該人士在聘用期內或在吾等與該代表終止或終止聘用協議後十二(12)個月內參與發售，則根據吾等的聘用協議，代表有權收取相當於所收到毛收入8%的成功酬金。

財務報表

合併財務報表索引

LQR House Inc.
資產負債表
未經審計

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

LQR House Inc.
營運説明書
未經審計

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

LQR House Inc.
股東權益表
未經審計

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

LQR House Inc.
現金流量表
未經審計

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

LQR House Inc.
財務報表附註
未經審計

1.業務性質

LQR House Inc.(“LQR”或“公司”)於2021年1月11日在特拉華州註冊成立。該公司主要經營飲料酒精行業，擁有特色品牌，提供營銷和分銷服務。

截至2023年3月31日，公司尚未達到計劃運營水平。自成立以來，公司的活動一直有限，包括組建活動、開始運營和籌資活動。該公司已準備進一步籌集資金，並增加其經營活動。到目前為止，該公司在資產收購後只產生了有限的收入，並且剛剛開始擴大與營銷收入相關的努力。該公司依賴額外的資本資源來擴大其計劃的主要業務，並受到重大風險和不確定因素的影響，包括未能獲得額外的資金來運營公司的計劃業務或未能盈利地運營業務。

2023年2月3日，該公司通過合併內華達州公司LQR House Inc.將其註冊狀態改為內華達州。2月3日，根據我們重新註冊到內華達州，公司的法定股本從1億股普通股，面值0.001美元，改為3.5億股，其中包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5000,000股優先股，每股面值0.0001美元。與此同時，該公司還通過合併完成了我們已發行普通股的1取6反向股票拆分，即每6股前身特拉華州公司的已發行普通股換1股普通股。所附財務報表和相關披露已提交，以追溯反映重組情況。

2.持續經營的企業

本公司已評估是否存在某些條件和事件(綜合考慮)，令人對本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。

所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該公司自成立以來一直沒有產生利潤，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月淨虧損322,074美元和701,128美元，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月運營現金流為負。該公司目前的現金餘額和產生的收入不足以支付自這些財務報表日期起計未來12個月的運營費用和債務。這些因素及其他因素令人對該公司能否在合理的一段時間內繼續經營下去產生重大懷疑。

本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其獲得必要融資和產生未來盈利業務的能力，以履行其債務並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。管理層過去一直在安排更多的股權或債務融資，並增加收入，以幫助解決這些問題，預計未來也將如此。不能保證管理層的行動將導致額外的融資或有利可圖的業務或其流動性問題的解決。隨附的財務報表不包括如果公司無法繼續經營可能導致的任何調整。

3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的會計及報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。該公司的財政年度結束日期為12月31日。

本公司是一家新興的成長型公司，因為該術語在Jumpstart Our Business Startups Act中使用，並已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求，然而，如果允許提前採用，本公司可能會採用基於公共實體生效日期的會計準則。

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東
LQR House，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了LQR House，Inc.(以下簡稱“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月11日(初始)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和創始至2021年12月31日期間的經營成果和現金流量

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，自創始以來，本公司的經營出現淨虧損和負現金流，這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/dbbmckennon：

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

新港海灘，加利福尼亞州
2023年4月5日

LQR House Inc.
資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

LQR House Inc.
營運説明書

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

LQR House Inc.
股東權益表