附錄 3.1
經修訂和重述的章程
OF
HOLLEY INC.
自 2023 年 8 月 8 日起生效
第一條 公司辦公室
1.1。註冊辦事處。Holley Inc. 註冊辦事處的地址（”公司”）在特拉華州，其在該地址的註冊代理人的姓名應為 (a) 公司註冊證書中規定的名稱，因為該名稱可能會不時修改和/或重述（”公司註冊證書”) 或 (b) 作為公司在特拉華州的註冊代理人的公司或個人的辦公室。
1.2。其他辦公室。根據公司可能不時確定的或公司的業務要求，公司可能在特拉華州內外的一個或多個地點設立除註冊辦事處以外的一個或多個辦事處。
第二條 股東們
2.1。會議地點。所有股東會議均應在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，具體由公司董事會不時決定（”板”）或者，如果董事會未確定，則由董事會主席、總裁或首席執行官決定；前提是董事會可自行決定任何股東大會均不得在任何地點舉行，而應根據第 2.13 節僅通過遠程通信方式舉行。
2.2。年度會議。年度股東大會應在董事會確定的日期舉行，該日期由董事會確定，並在會議通知中註明，該日期將由董事會確定。董事會可以推遲、重新安排或取消先前安排的任何年度股東大會。
2.3。特別會議。根據公司註冊證書、當時未償還的任何系列優先股持有人的權利以及適用法律的要求，公司股東特別會議只能由董事會主席或聯席主席、公司首席執行官或祕書或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，不得由任何其他人召集。在任何股東特別大會上交易的任何業務應僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。董事會（或其他召集會議的人）可以推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東特別會議。
2.4。會議通知。
(a) 每一次股東大會，無論是年度股東大會還是特別會議，均應在會議舉行之日前不少於10天或不超過60天（除非適用法律規定了不同的時間）向有權在該會議上投票的每位股東發出書面通知，除非本協議另有規定或《通用公司法》要求特拉華州（”DGCL”）或公司註冊證書。任何會議的通知均應説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及遠程通信方式（如果有），股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票。此外，特別會議的通知還應説明召開會議的目的。
(b) 向股東發出的通知應以書面形式或以DGCL允許的任何其他方式發送。如果是郵寄的，則此類通知應通過郵資預付信封寄給每位股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同，存放在美國郵政中時應視為已送達。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的方式的前提下，任何此類通知均可按照 DGCL 第 232 條規定的方式通過電子傳輸發出。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或過户代理人或其他代理人的宣誓書，證明通知是通過親自送達、郵寄或電子傳輸形式發出的，應成為其中所述事實的初步證據。
(c) 如果股東以由該股東簽署的書面形式或通過電子傳輸方式放棄任何股東大會的通知，則不必向該股東發出任何股東大會的通知，無論此類豁免是在該會議舉行之前還是之後作出的。如果此類豁免是通過電子傳輸作出的，則電子傳輸必須載明或提交的信息，從中可以確定電子傳輸是由股東授權的。
2.5。投票名單。負責公司股票賬本的官員應在每次股東大會前至少10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東。此類清單應按每類股票的字母順序排列，並顯示每位股東的郵寄地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。公司無須將電子郵件地址或其他電子聯繫信息列入該清單。出於與會議有關的任何目的，此類名單應在會議前至少10天內向任何股東開放：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，(b) 在公司主要營業地點的正常工作時間內，或 (c) 以法律規定的任何其他方式。如果公司決定通過電子網絡提供清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票賬本應是股東有權審查本第2.5節所要求的名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。
2.6。法定人數。除非本協議、適用法律或公司註冊證書（包括任何優先股指定）另有規定，否則在所有股東大會上，擁有已發行和流通並有權投票表決的多數投票權持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列單獨進行集體表決，則該類別或類別或系列的大多數股份應構成有權就該事項採取行動的法定人數。如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股票過半數表決權持有人有權根據第2.7條不時休會，直到有法定人數出席或派代表出席。在不違反適用法律的前提下，如果任何股東大會最初達到法定人數，則股東可以繼續進行業務交易，直到休會，儘管有足夠的股東退出，可以離開少於法定人數，但如果至少在最初沒有達到法定人數，則除休會之外不得進行任何業務。
2.7。休會。根據本經修訂和重述的章程，任何股東大會均可延期至任何其他時間和任何其他可能舉行股東大會的地點（”章程”) 由會議主席擔任，或在會議主席缺席的情況下，由有權主持或擔任該會議祕書的任何官員發表，或由出席會議或代表出席會議並有權投票的大多數股票持有人提出，儘管低於法定人數。當會議休會到其他地點、日期或時間時，如果以總局允許的方式提供了休會的日期、時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席休會並投票的遠程通信方式（如果有），則無需就休會發出書面通知；但是，如果有任何日期延期會議是在會議最初收到通知的日期之後的 30 天以上，或者如果董事會確定了新的記錄日期根據第 2.14 節確定有權在休會會議上投票的股東，應根據本文件發出書面通知，説明休會的地點（如果有）、日期和時間，以及股東和代理持有人可以被視為親自出席休會並在休會會議上投票的遠程通信方式（如果有）。在延期會議上，公司可以交易在最初的會議上可能已處理的任何業務。
2.8。投票和代理。除非法律或公司註冊證書中另有規定，否則每位股東應對該股東持有的記錄在案的每股有權投票的股票有一票表決權，並對如此持有的每股分數股份擁有相應的投票權。在所有股東大會上，任何有權在股東大會上投票的股東都有權親自或通過代理人投票，但須遵守適用法律。在不限制股東根據DGCL授權他人代表股東作為代理人的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：(1) 股東可以簽署授權他人或個人作為代理人代表股東行事的書面文件，書面的執行可以由股東或股東的授權代理人簽署此類書面或造成此類書面形式來完成他或她的簽名應以任何合理的方式在書面上貼上包括但不限於通過傳真簽名；或 (2) 股東可以通過電子傳輸方式向代理人或代理人招標公司、代理支持服務組織或代理人正式授權接收此類傳輸的代理人，授權他人或代理人作為代理人代表股東行事，前提是任何此類電子傳輸手段必須列出或提交的信息來自哪裏可以確定電子傳輸是由股東授權的。如果確定此類電子傳輸是有效的，則股東檢查員或者，如果沒有此類檢查員，則做出該決定的其他人應具體説明他們所依據的信息。
如果代理人聲明其不可撤銷，並且僅在法律上具有足夠的權益來支持不可撤銷的權力，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或向公司祕書提交撤銷委託書或註明日後的新委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。
根據本第 2.8 節前幾段創作的書面或傳送內容的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品（包括任何電子傳輸）可以代替或使用原始書面或傳輸來代替原始書面或傳輸，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是整個原始書面或傳輸內容的完整複製品。
代理人應在與之相關的會議之前或開始時向會議祕書提交。
任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。
2.9。在會議上採取行動。
(a) 在任何為選舉一名或多名董事而舉行的股東大會上，選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。
(b) 所有其他事項均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的股東所投的多數票決定（或者，如果有兩個或更多類別的股票有權作為單獨類別進行表決，則每個類別的多數股份應由親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決），前提是已達到法定人數，除非法律明文規定要求進行不同的表決，公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則，在這種情況下，此類條款應管轄和控制此類事項的決定。
(c) 所有投票，包括董事選舉的投票，但法律另有要求的情況除外，均可通過語音表決進行；前提是，根據有權投票的股東或股東代理人的要求，應以投票方式進行投票。每張選票應註明股東或代理投票者的姓名以及會議既定程序可能要求的其他信息。在法律要求的範圍內，公司可以在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可指定一人或多人擔任候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人可以在法律要求的範圍內任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能忠實履行檢查員的職責。在選舉中，任何董事或董事職位的候選人都不得被任命為該選舉的檢查員。
2.10。股東業務（董事選舉除外）。
(a) 只有應在年會之前適當處理的事務（董事選舉提名除外，受本章程第3.17條管轄）。要在年會之前妥善處理事務，必須 (i) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明事務，（ii）以其他方式由董事會或按照董事會的指示妥善提交會議，或 (iii) 由股東 (A) 是 (1) 登記在冊的股東和 (2) 任何實益擁有人以其他方式妥善提交會議，如果不同，只有當該受益所有人是公司股份的受益所有人時，才代表誰提出此類業務，在任何此類情況下，無論是在發出本第 2.10 節規定的通知時還是在開會時，(B) 都有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守 (1) 本第 2.10 條的規定；(2)《交易法》（定義見下文）的所有要求以及與此類業務相關的其他適用法律要求。此外，股東要將任何業務妥善提交年會（董事選舉提名除外，受本章程第3.17條管轄），必須是股東根據DGCL採取行動的適當事項，而且股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知。為了及時起見，股東通知應以書面形式提出，並且必須在公司會議通知中首次規定的上一年年會日期一週年前九十 (90) 天或不早於公司會議通知中首次規定的前一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，但前提是如果前一年未舉行年會或提前召開年會的日期自上一年年會週年紀念日起超過三十 (30) 天或延遲（因休會而導致的除外）超過三十 (30) 天，必須不遲於第九十 (90) 天營業結束之前收到股東關於及時發出的通知第四) 該年度會議或第十次年會的前一天 (10)第四）首次公開宣佈此類會議日期之後的第二天。”公開公告” 就本章程而言，應具有本章程第3.17 (e) 節規定的含義。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲年會均不得開始如上所述發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。在根據第 2.3 節召開的任何股東特別會議上，此類特別會議上開展的業務應僅限於與該會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項，不得允許股東在任何此類特別會議上提出議案（前提是，對於根據公司會議通知選舉董事的任何特別會議，本章程第 3.17 條的規定將申請）。
(b) 股東給公司祕書的通知應載明 (i) 股東提議在年會上提出的每項事項、希望提交年會的業務的簡要説明以及提案或業務的文本，包括任何提議審議的決議的文本，如果該業務包括修改公司章程的提案，則應説明擬議修正案的措辭，以及在會議上處理此類事務的理由；以及 (ii) 關於發出通知的股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有），以及他們各自的任何關聯公司或關聯公司（均符合經修訂的1934年《證券交易法》（包括該法的規章制度）第12b-2條的含義，”《交易法》”) 或其他與任何此類股東和/或受益所有人以及此類關聯公司和關聯公司共同行事的其他人（每個，a”求婚者”): (A) 公司賬簿上顯示的提議此類業務的股東和任何其他提議人的姓名和地址，(B) 截至通知發佈之日股東和任何其他提案人實益擁有的公司股份的類別或系列和數量，(C) 發出通知的股東或其合格代表打算親自出庭的陳述在提出通知中規定的業務的會議上，(D) 該業務的任何重大利益股東和此類業務中的任何其他提議人，(E) 有關股東和任何其他提案人所有權權益的以下信息：(1) 描述具有行使或轉換特權或結算付款或機制的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，其價格與公司任何類別或系列的股票有關，或者其價值全部或部分來自任何類別的價值或公司的系列股份、任何衍生品或具有公司任何類別或系列股票的多頭頭寸特徵的合成安排，或任何合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在產生與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的經濟利益和風險，包括由於此類合約、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照任何類別的價格、價值或波動性確定的，或系列股票公司，無論此類票據、合同還是權利，都必須通過交付現金或其他財產或其他方式對公司的標的類別或系列股票進行結算，而不考慮登記在冊的股東或任何其他提議人是否已經達成了套期保值或減輕此類票據、合同或權利的經濟影響的交易 (a”衍生工具”) 由該股東或其他提議人直接或間接實益擁有，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值增加或減少而獲得的任何利潤的機會；(2) 描述該股東或其他提議人有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何委託、合同、安排、諒解或關係；(3) 對任何協議的描述、安排、諒解、關係或其他方面，包括任何由該股東或其他提議人直接或間接簽訂的回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是通過管理該股東或其他提議人對任何類別或系列股份的股價變動的風險或增加或減少公司任何類別或系列的投票權來減輕公司任何類別或系列股份的損失、降低（所有權或其他方面）的經濟風險公司的股份，或直接或間接提供股份的股份，有機會獲利或分享因公司任何類別或系列股份的價格或價值下跌而產生的任何利潤（”空頭利息”)；(4) 描述該股東或其他提議人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的公司股份的任何分紅權；(5) 描述該股東或其他提議人是普通合夥人或直接或間接實益擁有的普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益對普通合夥人的權益；(6) 對普通合夥人的描述截至通知發佈之日，該股東或其他提議人根據公司或衍生工具（如果有）的股票價值的任何增加或減少，有權獲得的任何與績效相關的費用（基於資產的費用除外），包括但不限於該股東或其他提案人的直系親屬在同一住所持有的任何此類權益；(7) 對任何重大股權或任何衍生工具的描述或任何主要競爭對手的空頭權益該股東或其他提議人持有的公司；以及 (8) 描述該股東或其他提案人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益，(F) 關於該股東和/或任何其他提案人是否打算就以下內容進行招標的陳述擬議的業務，如果是，(i) 此類招標是否將根據《交易法》第14a-2 (b) 條作為豁免招標進行，以及 (ii) 該股東和/或任何其他提案人是否打算向該股東合理認為足以批准此類業務的公司股本比例的持有人提交委託書和委託書，以及 (G) 與該股東和/或任何其他提案有關的任何其他信息需要在委託書中披露的人或根據《交易法》第14條，在有爭議的選舉中為提案和/或董事選舉徵求代理人（如適用）而需要提交的其他文件。
(c) 除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席年度股東大會介紹擬議業務，則不得交易此類擬議業務，儘管公司可能已經收到了此類投票的委託書。就本節而言，要被視為股東的合格代表，該人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者由該股東在股東會議上提出此類提案之前向公司提交的書面文件（或該書面的可靠複製品或電子傳輸）授權，説明該人有權在股東大會上作為代理人代表該股東。
(d) 儘管有本第 2.10 節的上述規定，但就本第 2.10 節規定的事項，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求以及所有其他適用的法律要求； 但是，提供了，本第 2.10 節中任何提及《交易法》的內容都不是為了也不會限制適用於根據本第 2.10 條應考慮的任何業務的提案的任何要求。本第 2.10 節中的任何內容均不得被視為影響 (i) 股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或 (ii) 任何系列優先股的持有人的任何權利，前提是公司註冊證書（包括任何適用的指定證書）或本章程有規定。
(e) 任何根據本第 2.10 節就擬議提交會議的業務提供通知的股東均應進一步更新和補充該通知以及本第 2.10 節要求提供的任何其他信息，以便此類通知和信息真實正確 (i) 截至會議記錄之日，以及 (ii) 會議前十個工作日。該股東應向公司提供此類進一步的更新和補充 (A) 如果信息自記錄之日起提供，則不得遲於該會議記錄之日後的三個工作日；(B) 如果信息應在會議前十個工作日提供，則不得遲於會議前七個工作日；但是，此類更新應 (x) 僅在以下範圍內進行自該股東上次提交報告以來，信息發生了變化，並且 (y) 清楚地表明自該股東上次提交以來發生變化的信息。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不允許該股東或其任何其他提案人更改或增加將在該會議上開展的任何其他擬議業務，也不應被視為糾正任何缺陷或限制公司與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。此外，公司可以要求任何根據本第 2.10 節提供擬議提交會議的業務通知的股東提供公司可能合理要求的額外信息，包括有關該股東和/或其他提案人的信息。此類額外信息將在合理可行的情況下儘快提供，無論如何都將在公司要求提供此類額外信息後的五 (5) 個工作日內（或公司可能規定的稍後時間）提供。
(f) 只有根據本第 2.10 節規定提出的業務才能在任何股東大會上進行表決。如果事實允許，董事會和/或會議主席可以確定公司收到的與擬議開展的業務有關的通知不符合本第 2.10 節的要求，如果如此確定，則應這樣宣佈，任何此類業務均不得在該次股東大會上介紹或表決，儘管可能已收到有關此類投票的委託書。董事會和/或會議主席應有權和有責任確定向會議提交的事務是否根據本第 2.10 節的規定進行，如果有任何業務不符合第 2.10 節的規定，則應宣佈將不考慮此類事務，儘管可能已收到此類表決的代理人。為避免疑問，如果董事會或會議主席認定 (i) 任何提議的股東或其代表提供的任何信息（包括與其任何其他提案人有關的任何信息）在所有重大方面均不真實、正確和完整，則任何擬議提交會議的事項都不會根據本第 2.10 節的規定進行，或者 (ii) 該提議的股東 (（包括其中的任何提案人）在其他方面未能遵守所有重大方面均符合本第 2.10 節規定的所有適用要求。
(g) 儘管有任何相反的規定，但如果股東已通知公司股東打算根據《交易法》第14a-8條在年會上提出提案，並且該股東的提案已包含在公司為徵求與該年度會議相關的代理人而編寫的委託書中，則該股東應被視為滿足了上文第2.10節中規定的通知要求與。
2.11。業務行為。在每一次股東大會上，董事會主席或首席執行官（如果他們缺席），或在他們缺席的情況下，由董事會任命的其他人擔任主席。公司祕書或會議主席指定的人應擔任會議祕書。除非會議主席另行批准，否則出席股東大會的人員僅限於登記在冊的股東、根據本章程第2.8條獲準由代理人行事的人員以及公司的高級職員。
會議主席應宣佈會議秩序，制定議程，並據此處理會議事務，或者根據主席的判斷，會議事務可以根據出席會議的股東的意願以其他方式進行。股東將在會議上投票表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。
主席還應有條不紊地主持會議，就動議和其他程序事項的優先順序和程序問題作出裁決，並對所有有權參加會議的人公平和真誠地對待這些程序性事項行使自由裁量權。在不限制上述內容的前提下，主席可以 (a) 隨時限制真正的登記股東及其代理人以及應主持人或董事會邀請出席會議的其他人員；(b) 限制在會議上使用錄音或視頻錄製設備；(c) 合理限制會議在一般討論或任何一位股東的講話上所花費的時間。如果任何出席者變得不守規矩或阻礙會議進行，主席有權將該人從會議中撤職。儘管章程中有任何相反的規定，但除非根據第2.10節、本第2.11節和第3.17節的規定，否則不得在會議上開展任何業務，任何人都沒有資格被提名為董事。會議主席除了做出可能適合會議進行的任何其他決定外，還有權和義務根據第 2.10 節、本第 2.11 節和第 3.17 節的規定，確定是否根據第 2.10 節、本第 2.11 節和第 3.17 節的規定提出或提議向會議提交的提名或任何事務，以及主席是否應確定任何擬議的提名或事務都不符合以下規定這些章節，主席應向會議宣佈：儘管公司可能已經收到了有關此類投票的委託書，但此類有缺陷的提名或提案應不予考慮。
2.12。股東在不開會的情況下采取行動。公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度股東大會或特別股東大會上生效，不得經此類股東書面同意；但是，優先股持有人要求或允許採取的任何行動，作為一個系列單獨表決，或與一個或多個其他此類系列單獨進行表決，都可以在不舉行會議的情況下采取，無需舉行會議，無需舉行會議在明確規定的範圍內，事先通知且不經表決與該系列優先股相關的適用指定證書。
2.13。通過遠程通信舉行會議。如果獲得董事會授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序以及DGCL，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式參加會議並被視為親自出席會議並在會議上投票，無論該會議是在指定地點舉行，還是完全或部分通過遠程通信舉行，前提是 (a) 公司應採取合理的措施核實每個人是否被視為在場並獲準在場投票通過遠程通信舉行會議是股東或代理持有人，(b) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參與會議並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行基本同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (c) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則記錄在案此類投票或其他行動應由公司維護。
2.14。記錄日期.董事會可以事先確定有權在任何股東大會上投票的股東的記錄日期。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得超過該會議日期的60天或少於10天。
如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天的營業結束日期，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日前一天的營業結束。
有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定延期會議的固定日期相同或更早的日期根據上述規定有權投票的持有人。
董事會可以事先確定一個記錄日期：(a) 確定股東是否有權獲得任何股息的支付或與任何股票變動、特許權或交換有關的任何權利的分配或分配，或 (b) 用於任何其他合法行動。任何此類記錄日期均不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得超過該記錄日期所涉及的行動之前的60天。如果董事會沒有確定記錄日期，則在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式明確同意公司行動的股東的記錄日期應為首次表示書面同意的日期。為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日營業結束之日。
2.15。交付給公司。每當本第二條或第 3.17 節要求一個或多個人（包括記錄或股票受益所有人）向公司或其任何高管、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，公司無需接受此類文件或信息的交付，除非該文件或信息完全以書面形式（而不是電子傳輸）交付完全手工製作（包括，沒有限制，隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號郵件，要求退貨收據。
第三條 董事會
3.1。一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，除非法律另有規定，公司註冊證書和股東協議於2021年7月16日左右由公司、Holley Parent Holdings, LLC、Sentinel Capital Partners V, L.P.、Sentinel Capital Partners V-A、L.P.、Sentinel Capital Investors V、L.P.、Empower Sponsor Holdings LLC、MidoCean Partners V, L.P. 和 midoCean Partners V Executive, L.P.（如此類協議）可以修改，”股東協議”）。如果董事會出現空缺，除非法律或《股東協議》另有規定，否則其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。
3.2。選舉。在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的前提下，董事會成員應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股份的多數票選出； 前提是，每當公司任何類別或系列股本的持有人有權根據公司註冊證書（包括但不限於任何正式授權的指定證書）的規定選出一名或多名董事時，這些董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權在選舉此類董事時投票的該類別或系列的多數票選出。董事的選舉不必以書面投票方式進行。
3.3。編號和期限。在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利以及《公司註冊證書和股東協議》的前提下，董事人數應不時完全由董事會根據當時授權董事總數（以下簡稱 “全體董事會”）通過的一項決議確定（無論在提交任何此類決議時先前授權的董事職位是否存在任何空缺）請董事會通過）。
3.4。董事等級。董事會應分為三個類別，人數應儘可能相等，並指定為第一類、第二類和第三類。每個類別應儘可能由構成全體董事會董事總數的三分之一組成。初始第一類董事的任期將在公司註冊證書提交併生效後的第一次公司股東年會上屆滿，最初的二類董事的任期將在公司註冊證書提交併生效後的第二次公司股東年會上屆滿，初始第三類董事的任期將在公司註冊證書提交併生效後的第三次公司股東年會上屆滿公司註冊證書。在不違反公司註冊證書和股東協議的前提下，如果構成整個董事會的董事人數發生變化，董事會應在各類別之間分配任何增加或減少，以使每個類別的董事人數儘可能保持相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不得縮短任何現任董事的任期。
3.5。辭職。任何董事均可隨時向董事會、董事會主席、公司首席執行官或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。辭職應在其中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在收到辭職時生效。除非辭職中另有明確規定，否則無需接受辭職即可使辭職生效。
3.6。移除。在不違反《股東協議》和任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的前提下，只有在公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票後，才能罷免董事。
3.7。職位空缺和新設立的董事職位。除非適用法律另有規定，否則任何董事職位（無論是由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因）出現的空缺以及因董事人數增加而導致的新設立的董事職位均應根據公司註冊證書和股東協議填補。
任何當選填補空缺或新設立的董事職位的董事應在增加新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職，直到其繼任者當選並獲得資格，但前提是該董事早些時候去世、辭職、退休、取消資格或免職。
3.8。定期會議。董事會定期會議可在不另行通知的情況下在特拉華州內或之外的時間和地點舉行，具體時間和地點由董事會不時決定； 前提是任何在作出此類決定時缺席的董事均應收到該決定的通知。董事會例會可在年度股東大會之後立即舉行，恕不另行通知，地點與年度股東大會相同。
3.9。特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官或當時在任的大多數董事召集，並且可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行。
3.10。特別會議通知。任何董事特別會議的通知均應發給祕書或召集會議的高級管理人員或其中一位董事沒有放棄董事特別會議的通知。應通過以下方式正式向每位董事發出通知：(a) 在會議開始前至少 24 小時親自或通過電話、電子傳輸或語音留言系統向該董事發出通知；(b) 向該董事的最後已知傳真號碼發送傳真，或者在會議前至少 24 小時親自向該董事的最後已知營業地址或家庭住址發出書面通知；(c) 向該董事發出書面通知通過全國認可的隔夜送貨服務提供的最近已知公司或家庭住址，至少兩個會議前幾天，(d) 至少在會議開始前五 (5) 天通過美國郵件將書面通知郵寄到該董事最後已知的公司或家庭住址。
3.11。通過電話會議或其他通信方式參加會議。董事或董事指定的任何委員會的任何成員均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，通過這種方式參與應構成親自出席該會議。
3.12。法定人數；休會。除非《股東協議》另有規定，否則授權董事總數的大多數應構成董事會任何會議的法定人數。在任何此類會議沒有達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以不時將會議延期，除非在會議上公佈，否則將不另行通知，直到達到法定人數。在董事會會議或授權特定合同或交易的委員會會議上，在確定法定人數時，可以將感興趣的董事計算在內。
3.13。在會議上採取行動。在有法定人數出席的任何董事會會議上，除非法律、公司註冊證書、股東協議或本章程規定了不同的表決，否則大多數出席者的投票應足以採取任何行動。
3.14。經書面同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或董事會任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動，並且書面或電子傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，規定行動同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不遲於發出該指示或作出此類規定後的60天，並且只要該人當時是董事並且在此之前沒有撤銷同意，則該同意應被視為在該生效時間內作出時間。任何此類同意在生效前均可撤銷。
3.15。委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，並擁有其賦予的合法權力和職責； 提供的也就是説，董事會指定的每個委員會的委員會成員將遵守公司任何證券上市的交易所的適用規則和《股東協議》。根據《股東協議》，董事會可以指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，根據《股東協議》，出席任何會議但未被取消投票資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在不違反DGCL規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務的開展制定規則，但除非這些規則另有規定，否則其業務應儘可能按照本章程為董事會規定的方式進行。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以成立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的全部或全部權力和權力委託給小組委員會。
3.16。董事的薪酬。董事可以獲得董事會可能不時確定的服務補償和出席會議的費用報銷。任何此類款項均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務，並因此類服務獲得報酬。
3.17。提名董事候選人。在不違反當時未發行的任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，在年會上選舉董事的提名應符合《股東協議》的適用要求，可以由 (i) 董事會或其正式授權的委員會提出，或 (ii) 由公司 (A) 是 (1) 登記在冊的股東，以及 (2) 任何受益所有人（如果不同）提名，以誰的名義提出此類業務，前提是該受益所有人是該股份的受益所有人在任何此類情況下，無論是在發出本第 3.17 節規定的通知時還是在會議舉行時，(B) 都有權在會議上投票，(C) 遵守了 (1) 本第 3.17 條的規定，以及 (2)《交易法》的所有要求（在適用範圍內，包括該法下的第 14a-19 條）以及與此類提名相關的其他適用法律要求。
(a) 股東的所有提名都必須根據及時向公司祕書發出的書面通知作出。為了及時起見，股東在年會上當選董事的提名必須在公司會議通知中首次規定的上一年年會日期一週年前九十 (90) 天或不早於公司會議通知中首次規定的前一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室（不考慮首次發出此類通知後該會議的任何延期或休會），前提是，但是，如果在前一年或該日沒有舉行年會年會提前三十（30）天或延遲（休會除外）超過三十（30）天，自上一年年會一週年之日起延遲三十（30）天以上，必須不遲於第九十（90）天工作結束時收到股東關於及時的通知第四) 該年度會議或第十次年會的前一天 (10)第四）首次公開宣佈此類會議日期之後的第二天。每份此類通知均應載明 (i) 提名所代表的股東和受益所有人（如果有），以及他們各自的任何關聯公司或聯營公司或與任何此類股東和/或受益所有人以及此類關聯公司和關聯公司一致行事的其他人（每個，a”提名人”)，(A) 公司賬簿上顯示的打算提名的股東和任何其他提名人的姓名和地址；(B) 截至通知發佈之日股東和任何其他提名人實益擁有的公司股份的類別或系列和數量；(C) 發出通知的股東或合格代表的陳述打算親自出席會議，提名通知中規定的被提名人（定義見下文）；（D）以下是有關股東和任何其他提名人所有權權益的信息 (1) 該股東或其他提名人直接或間接實益擁有的任何衍生工具的描述，以及任何其他直接或間接獲利或分享公司股票價值增加或減少所得利潤的機會；(2) 描述該股東或其他股東所依據的任何委託、合同、安排、諒解或關係提名人有投票權公司任何證券的任何股份；(3) 描述該股東或其他提名人直接或間接實益擁有的公司任何證券的任何空頭權益；(4) 描述該股東或其他提名人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的公司股份的任何分紅權；(5) 描述公司股份中任何比例權益直接或間接持有的公司或衍生工具，該股東或其他提名人是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益的普通合夥人或有限合夥企業；(6) 描述截至該通知發佈之日該股東或其他提名人根據公司或衍生工具（如果有）的股票價值的任何增加或減少，有權獲得的任何與績效相關的費用（資產費用除外），包括但不限於該股東成員持有的任何此類權益，或其他提名人的直系親屬共用同一個家庭；(7) 描述該股東或其他提名人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益；以及 (8) 描述該股東或其他提名人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議，集體協議討價還價協議或諮詢協議）；（E）描述股東或其他提名人與每位被提名人以及股東提名或提名所依據的任何其他人或個人（點名該人或個人）之間的所有安排或諒解；（F）描述過去三年中所有直接和間接補償以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及這些股東之間或這些股東之間的任何其他重大關係持有人和任何其他人一方面，提名人，以及每位被提名人，及其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人，包括但不限於根據S-K法規第404條要求披露的所有信息，前提是股東和任何提名人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，是該規則的 “註冊人”，以及被提名人是該註冊人的董事或執行官；(G) 陳述是否該股東和/或任何其他提名人打算就擬議的提名進行招標，如果是，(i) 此類招標是否將作為《交易法》第14a-2 (b) 條規定的豁免招標進行，(ii) 該股東和/或任何其他提名人是否打算向該股東合理相信的公司股本比例的持有人提交委託書和委託書持有人足以批准選出該被提名人，以及 (iii) 是否該股東和/或任何其他提名人打算根據《交易法》頒佈的第14a-19條（包括第14a-19 (a) (2) 條和規則 14-19 (a) (3)）招募代理人來支持此類提名；以及 (H) 在委託書或其他要求提交的文件中必須披露的與股東和/或任何其他提名人有關的任何其他信息與根據《交易法》第 14 條為有爭議的董事選舉招募代理人有關；(ii) 關於每個人股東提議提名參選董事（”提名人”)、(A) 被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(B) 被提名人的主要職業或就業情況；(C) 被提名人記錄在案或實益擁有的公司所有股本的類別或系列和數量；(D) 對任何其他權利（包括來自第三方）的任何其他經濟利益的合理詳細描述公司或其任何子公司的股權、債務或其他證券，包括任何衍生工具，直接持有或由被提名人間接持有；(E) 由被提名人簽署的公司董事問卷的完整副本（該問卷應由公司應書面要求提供），(F) 與根據《交易法》第14條為有爭議的董事選舉徵集代理人而要求在委託書或其他文件中披露的與被提名人有關的任何其他信息，以及（G) 每位被提名人簽署的同意書，在任何代理中被指定為被提名人聲明和隨附的代理卡，如果當選，則在該人競選的整個任期內擔任公司董事。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲年會均不得開始如上所述發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。儘管有本第 3.17 (a) 節第二句的規定，但如果在年會上當選的董事人數有所增加，並且公司沒有在公司會議通知中首次規定的前一年年會一週年前至少 100 天公開宣佈提名額外董事職位的被提名人（不考慮此類會議在首次發出此類通知後是否推遲或休會）已發送），此要求的股東通知第3.17 (a) 條也應被視為及時，但僅適用於額外董事職位的提名人，前提是該條應不遲於公司首次公開發布此類公告之日後的第10天營業結束時提交給公司主要執行辦公室的祕書。
(b) 儘管本章程中包含任何與本章程相反的內容，但如果任何根據本第 3.17 節條款提名董事的股東根據《交易法》第 14a-19 (b) 條提供任何提名的通知（任何此類股東，a”第 14a-19 條股東”）隨後，要麼 (i) 通知公司該第 14a-19 條股東（包括該規則第 14a-19 條股東的任何提名人）不再打算根據該規則招募代理人來支持任何被提名人的選舉，或 (ii) 該第 14a-19 條股東（包括該規則第 14a-19 條股東的任何提名人）未能遵守第 14a-19 條規定的要求《交易法》（包括第14a-19 (a) (2) 條和/或其下的第14a-19 (a) (3) 條），則公司應無視任何代理人或投票徵求該規則第14a-19條股東的被提名人，不得就此類被提名人的選舉進行投票（儘管公司可能已經收到了此類投票的代理人）。應公司的要求，任何第14a-19條股東都應在公司適用的股東大會前五（5）個工作日向公司提交公司合理滿意的文件，證明該第14a-19條股東（包括該規則第14a-19條的任何提名人）符合《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。根據第14a-19條，任何第14a-19條股東在得知該第14a-19條股東（包括該規則第14a-19條股東的任何提名人）不再打算根據第14a-19條規則徵求代理人支持該第14a-19條股東的擬議提名人後的兩 (2) 個工作日內以書面形式通知公司祕書。
(c) 任何根據本第 3.17 節就擬議提交會議的提名發出通知的股東均應進一步更新和補充該通知以及本第 3.17 節要求提供的任何其他信息，以使此類通知和信息真實正確 (i) 截至會議記錄之日，以及 (ii) 會議前十個工作日。該股東應向公司提供此類進一步的更新和補充 (A) 如果信息自記錄之日起提供，則不得遲於該會議記錄之日後的三個工作日；(B) 如果信息應在會議前十個工作日提供，則不得遲於會議前七個工作日；但是，此類更新應 (x) 僅在以下範圍內進行自該股東上次提交報告以來，信息發生了變化，並且 (y) 清楚地表明自該股東上次提交以來發生變化的信息。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不允許該股東或其任何其他提名人更改或添加任何其他擬議的被提名人，也不應被視為糾正任何缺陷或限制公司與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。此外，公司可以要求任何根據本第 3.17 節向會議提交任何擬議提名的通知的股東提供公司合理要求的有關提名股東、任何其他提名人或任何被提名人的額外信息，包括用於確定任何被提名人擔任董事或獨立董事的資格或資格的信息，或者可能對股東合理理解具有重要意義的信息任何被提名人擔任公司董事的資格和/或獨立性，或缺乏資格和/或獨立性。此類額外信息將在合理可行的情況下儘快提供，無論如何都將在公司要求提供此類額外信息後的五 (5) 個工作日內（或公司可能規定的稍後時間）提供。
(d) 在不違反當時尚未發行的任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，可以在股東特別會議上提名候選人蔘選，根據公司的會議通知選出董事，應符合《股東協議》的適用要求，並可由 (i) 董事會或其正式授權的委員會提出，或 (ii) 由公司的任何股東提出 (A) 是 (1) 登記在冊的股東，(2) 對於任何受益所有人，如果不同，僅當該受益所有人是公司股份的受益所有人，在任何此類情況下，無論是在發出本第 3.17 節規定的通知時還是在會議舉行時，(B) 都有權在會議上投票，(C) 遵守了 (1) 本第 3.17 條規定的條款以及 (2)《交易法》的所有要求（包括，（在適用範圍內，根據該規則第14a-19條）以及與此類提名相關的其他適用法律要求。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事加入董事會，則任何此類股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東按照第 3.17 (a) 節的要求向公司主要執行辦公室的祕書發出通知在該特別會議之前 (90) 天，且不遲於該特別會議結束時較晚的時間第六十 (60)第四) 此類特別會議或第十次 (10) 次會議的前一天第四）首次公開宣佈特別會議日期以及董事會提議在該會議上當選的被提名人的第二天。股東（包括其任何提名人）在任何年度或特別會議上可以提名的候選人人數不得超過該會議將選舉的董事人數。在任何情況下，公開宣佈暫停或推遲特別會議均不得開始如上所述向股東發出通知的新時限（或延長任何時限）。
(e) 就本章程而言，”公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交或提供的文件中的披露。
(f) 除非股東協議中另有規定，否則只有那些根據本第 3.17 節的規定獲得提名的人才有資格在任何股東大會上當選為董事。如果事實允許，董事會和/或會議主席可以確定公司收到的與擬議提名有關的通知不符合本第 3.17 節的要求，如果如此決定，則應這樣宣佈，任何此類提名均不得在該次股東大會上提出或表決，儘管可能已收到此類投票的委託書。董事會和/或會議主席應有權和義務確定向會議提出的提名是否根據本第 3.17 節的規定提出，如果有任何提名不符合第 3.17 節，則有權宣佈不考慮此類有缺陷的提名，儘管可能已收到此類投票的代理人。為避免疑問，如果董事會或會議主席認定 (i) 任何提議的股東或其代表提供的任何信息（包括與其任何其他提名人有關的任何信息）在所有重大方面均不真實、正確和完整，或 (ii) 該候選股東（包括其任何提名人），則不會根據本第 3.17 節的規定進行任何提名）在其他方面未能在所有重大方面遵守所有規定本第 3.17 節規定的適用要求。
(g) 除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年會或股東特別大會提出提名，則該提名將被忽視，儘管公司可能已經收到了此類投票的代理人。就本第 3.17 節而言，要被視為股東的合格代表，該人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者由該股東在股東大會上提名之前向公司提交的書面文件（或該書面的可靠複製品或電子傳輸）授權，説明該人有權在股東大會上作為代理人代表該股東。
(h) 儘管有本第 3.17 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》的所有適用要求（在適用範圍內，包括該法規定的第 14a-19 條）以及與本第 3.17 節所述事項有關的所有其他適用的法律要求；但是，前提是本第 3.17 節中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的任何內容均無意也不得限制任何適用的要求根據本第 3.17 節有待考慮的提名。在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，本第 3.17 節中的任何內容均不應被視為影響任何系列優先股持有人的任何權利。
3.18。對賬簿和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行這些成員的職責時，應得到充分保護，因為他們善意地依賴公司的記錄，以及公司任何高級管理人員或僱員、董事會委員會，或任何其他人就該成員合理認為屬於該其他人的專業或專家職權範圍的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述由或代表以合理的謹慎態度選擇該公司。
3.19。緊急章程。本第 3.19 節應在 DGCL 第 110 條所設想的任何緊急情況下生效 (an”緊急情況”），儘管這些章程、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或相互矛盾的條款。如果發生任何緊急情況或其他類似的緊急情況，出席董事會會議或其常設委員會會議的一名或多名董事應構成法定人數。出席會議的董事可以進一步採取行動，在他們認為必要和適當的情況下，任命一名或多名自己或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除非董事會另有決定，否則在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可以行使任何權力，採取 DGCL 第 110 條所設想的任何行動或措施。
第四條 軍官們
4.1。枚舉。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁和祕書，以及董事會應確定的其他頭銜的其他官員，包括董事會自行決定的一名董事會主席以及一名或多名副總裁和助理祕書。董事會可任命其認為適當的其他官員。
4.2。選舉。董事會應在年度股東大會之後的第一次會議上每年選舉主席團成員。董事會可在任何其他會議上任命高級職員。董事會選出的公司所有高管的任期均應由董事會決定，或首席執行官確定的任期，或者直到他們各自的繼任者被選出並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。
4.3。辭職和免職。任何高級職員都可以通過向公司主要辦公室或總裁或祕書提交書面辭職來辭職。此類辭職應在收到後生效，除非註明在其他時間或發生其他事件時生效。董事會可隨時罷免董事會選出的任何官員，無論是否有理由。
4.4。董事會主席。董事會可任命董事會主席。如果董事會任命董事會主席，則董事會主席應履行董事會和本章程賦予主席的職責和權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席應主持董事會的所有會議。
4.5。首席執行官。公司首席執行官應在董事會的指導下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。除非董事會另有決定，否則首席執行官應主持所有股東會議，如果董事會主席缺席或不存在，則應主持董事會的所有會議。首席執行官應擁有通常賦予公司首席執行官的一般管理權力和職責，包括對業務的一般監督、指導和控制以及對公司其他高管的監督，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。
4.6。總統。根據董事會的指示以及本章程或董事會可能賦予董事會主席或首席執行官的監督權力，如果這些頭銜由其他高管擁有，總裁應對公司其他高管的業務進行全面監督、指導和控制。除非董事會另有指定，否則總裁應為公司的首席執行官。總裁應擁有董事會或本章程規定的其他權力和職責。總裁有權簽署公司經授權的股票證書、合同和其他文書，並對公司所有其他高管、僱員和代理人（董事會主席和首席執行官除外）進行全面監督和指導。
4.7。副總統。任何副總裁均應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時規定的職責和權力。如果總裁缺席、無能為力或拒絕採取行動，副總裁（或者如果有多位副總裁，則按董事會確定的順序由副總裁）履行總裁的職責，履行主席職責時，應擁有總統的所有權力並受總統的所有限制。董事會可將執行副總裁、高級副總裁的頭銜或董事會選定的任何其他頭銜分配給任何副總裁。
4.8。祕書和助理祕書祕書應履行董事會或總裁不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行本章程中規定的職責和權力，以及祕書辦公室附帶的職責和權力，包括但不限於通知所有股東會議和董事會特別會議、記錄所有股東會議和董事會的議事情況、維護股票賬本並根據需要編制股東名單及其地址的責任和權力，以保管股東及其地址公司記錄和公司印章，並在上面加蓋和證明文檔。
任何助理祕書均應履行董事會、首席執行官、總裁或祕書不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無能為力或拒絕採取行動，則應由助理祕書（如果有多名助理祕書，則按董事會確定的順序由助理祕書行事）履行祕書的職責和行使權力。
在祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議的情況下，主持會議的人應指定一名臨時祕書來保存會議記錄。
4.9。工資。公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、補償或報銷。
4.10。權力下放。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責委託給任何其他高級職員或代理人，儘管本協議有任何規定。
第五條 資本存量
5.1。發行股票。在不違反公司註冊證書規定的前提下，公司授權股本中任何未發行餘額的全部或任何部分，或其國庫中持有的公司授權股本中任何未發行餘額的全部或任何部分，均可按董事會可能確定的方式、對價和條件通過董事會表決發行、出售、轉讓或以其他方式處置。
5.2。股票證書。公司的股票可以是經過認證的，也可以是無證書的，但須由董事會自行決定並符合DGCL的要求。以證書為代表的公司每位股票持有人，以及應向公司的過户代理人或註冊服務機構提出書面請求，任何無憑證股票的持有人，均有權獲得法律和董事會可能規定的形式的證書，證明該股東在公司擁有的股票數量和類別。每份此類證書均應由董事會主席或副主席（如果有）、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、公司祕書或助理祕書籤署，或以公司的名義簽署。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。
根據公司註冊證書、章程、適用的證券法或任何數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，受任何轉讓限制的每份股票證書均應在證書的正面或背面明確註明限制的全文或存在此類限制的聲明。
5.3。轉賬。除非董事會通過的規章制度和《股東協議》另有規定，在遵守適用法律的前提下，股票可以在公司賬簿上轉讓：(i) 如果是以證書為代表的股票，則向公司或其轉讓代理人交出代表此類股份的證書，並附有適當簽名的書面轉讓或授權書，並附有公司或其簽名的權威或真實性證明過户代理可以合理要求；以及 (ii) 如果是無憑證股票，則在收到註冊所有者的適當轉讓指示後；但是，公司有權承認和執行對轉讓的任何合法限制。也可以以公司（或其授權轉讓代理人）授權並經DGCL第224條允許的任何方式進行轉賬。除非法律、公司註冊證書或章程另有要求，否則公司有權將其賬簿上顯示的股票記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息和對該股票的投票權，在根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份之前，無論該股票的任何轉讓、質押或其他處置如何。
5.4。證書丟失、被盜或銷燬。根據董事會可能規定的條款和條件，包括出示此類損失、被盜或銷燬的合理證據，以及提供董事會可能要求的賠償，公司可以簽發新證書，以代替先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，或者如果此類證書所代表的股票已根據第 5.2 節被指定為無憑證股票，則公司可以發行無憑證股票公司或任何過户代理或註冊員。
第六條 對董事和高級職員的賠償
6.1。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如果存在或可能在以後可能進行修訂，公司應賠償或使每一個人免受傷害，使他們免受傷害，這些人是或曾經成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟，包括公司採取或有權獲得有利於它的判決的訴訟 (a”繼續進行”），因為他或她現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高管、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務（a”受保人”），此類訴訟的依據是否是指稱以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對此類受償人合理承擔的所有責任、損失和支出（包括但不限於律師費和支出、判決、罰款、ERISA消費税、損害賠償、索賠和罰款以及和解中支付的金額）提起訴訟進行這樣的訴訟。公司應在適用法律不禁止的最大範圍內支付受賠償人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費）；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到受保人或代表受保人承諾償還所有款項後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用如果最終確定受保人是，則預付款無權根據本第 6.1 節或其他規定獲得賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以向公司的僱員和代理人提供賠償和預支費用的權利，類似於本第六條賦予公司董事和高級管理人員的權利。本第 6.1 節賦予的補償和預支費用權利應為合同權利，這些權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受保人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。儘管有本第 6.1 節的上述規定，但強制執行賠償權和預支費用的訴訟除外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就該受保人提起的訴訟（或其一部分）向受保人提供賠償和預付費用。
6.2。非排他性補救措施。本第 VI 條 (a) 項賦予任何受賠償人的賠償和預支費用的權利受保人”) 不得排斥任何受賠償人可能擁有或以後根據法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式獲得的任何其他權利。公司特此承認，某些受保人可能有權獲得賠償和預付一個或多個第三方（統稱為”）提供的費用（直接或通過任何此類實體獲得的保險）其他賠償人”），其中可能包括該受保人擔任經理、成員、高級職員、僱員或代理人的第三方。公司特此同意並承認，儘管受保人對任何其他賠償人可能擁有任何此類權利，但 (i) 公司是所有受保人的首選賠償者，並有義務向受保人提供補償和預付費用，(ii) 公司應在受保人要求的最大範圍內賠償和預付受保人產生的全部費用法律、本證書的條款、章程、與之簽訂的任何協議公司是股東或董事會的任何投票或其他的一方，不考慮受保人對其他賠償人可能擁有的任何權利；(iii) 在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄、放棄和免除其他賠償人就此提出的任何和所有繳款、代位權或任何其他形式的追回索賠。公司還同意，其他賠償人就受保人向公司尋求賠償的任何索賠提出的預付款或付款均不影響上述內容，其他賠償人應有權分攤和/或在任何此類預付款或支付受保人向公司追回的所有權利的範圍內，代位權。這些權利應為合同權利，其他賠償人是本款條款的明確第三方受益人。儘管此處有任何相反的規定，但公司在本段下的義務僅適用於作為受保人身分的受保人員。
6.3。索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十 (60) 天內沒有全額支付根據第 6.1 節提出的索賠，或者在申請預付費用時未在二十 (20) 天內全額支付索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額，如果此類訴訟不是輕率的或出於惡意提起的，則索賠人也有權獲得賠償起訴此類索賠的費用。索賠人不符合DGCL允許公司賠償索賠金額的行為標準，作為對任何此類訴訟（在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用而提起的訴訟除外）的辯護。無論是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）在訴訟開始之前未能確定在這種情況下對索賠人進行賠償是適當的，因為索賠人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不應由公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定索賠人不符合此類適用的行為標準對行動進行辯護或創建推定索賠人不符合適用的行為標準。在公司提起的任何根據企業條款收回預支費用的訴訟中，公司有權根據最終司法裁決收回此類費用，該裁決無權就受保人不符合DGCL規定的任何適用的賠償標準提出上訴。在受保人為執行本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或者公司為根據企業條款收回預支費用而提起的任何訴訟中，證明受保人無權獲得賠償或此類費用預支的舉證責任應由公司承擔。
6.4。對僱員和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本第六條關於公司董事和高級管理人員補償和預支費用的規定的最大範圍內授予公司任何僱員或代理人獲得賠償和預支相關費用的權利。
6.5。權利的非排他性。本第六條賦予任何人的權利不包括該人根據任何法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。
6.6。賠償合同。董事會有權與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人簽訂合同，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人簽訂合同，規定賠償權利等同於本第六條規定的賠償權利，如果董事會決定，則更大。
6.7。保險。公司應在合理可獲得的範圍內自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何此類董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向該人賠償此類費用、責任或損失。
6.8。修正案的效力。除非法律另有要求，否則董事會或公司股東對本章程的任何廢除或修訂，或通過本章程中與本第六條不一致的任何其他條款，均應是預期性的（除非該修正或法律變更允許公司在追溯基礎上提供比之前允許的更廣泛的賠償權），並且不得以任何方式減少或不利影響任何賠償權）廢除或修訂時存在的權利或保護，或對在廢除、修正或通過此類不一致的條款之前發生的任何作為或不作為而產生或與之相關的任何訴訟（無論該訴訟何時首次受到威脅、開始或完成）採用這種不一致的規定。
6.9。依賴。在本條款通過之日後成為或繼續擔任公司董事或高級管理人員的人，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間成為或繼續擔任子公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，應被推定為依賴本第六條中包含的賠償權、費用預支權和其他權利來提供或繼續提供此類服務。本第六條規定的獲得賠償和預支費用的權利應適用於因在本協議通過之前和之後發生或發生的作為或不作為而對受賠償人提出的索賠。
第七條 修正案
除非本章程另有規定，否則本章程可以修改、修改或廢除，或者只能根據公司註冊證書第六條通過新的章程。
第八條 一般規定
8.1。財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。
8.2。通知。除非本協議另有具體規定或法律要求，否則要求向公司任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的所有通知均應以書面形式發出，在任何情況下都可以通過親自送交給收件人、將此類通知存入郵寄中、郵資已付或通過商業快遞服務或傳真或其他電子傳輸方式發送此類通知，前提是通過電子傳輸向股東發送的通知應按照第 232 條規定的方式提供DGCL。任何此類通知均應發送給該股東、董事、高級職員、僱員或代理人，地址與公司賬簿上顯示的地址相同。此類通知被視為已發出的時間，應為該股東、董事、高級職員、僱員或代理人收到此類通知的時間，或代表該人接受此類通知的任何人（如果是通過專人、傳真、其他電子傳輸或商業快遞服務送達）收到此類通知的時間，如果是通過郵件送達的，則為發出此類通知的時間。在不限制以其他方式有效發出通知的方式的前提下，向任何股東發出的通知應被視為發出：(a) 如果是通過傳真，則發送到股東同意接收通知的號碼；(b) 如果是通過電子郵件，則指向股東同意接收通知的電子郵件地址；(c) 如果通過在電子網絡上發帖並單獨向股東發出通知就此類具體張貼而言，在 (i) 該等張貼和 (ii) 發出此類單獨通知後，以較晚者為準；(d) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，發送給股東；以及 (e) 如果通過郵寄方式，在郵寄時已預付郵費，則按公司記錄中顯示的該股東地址寄給股東。
8.3。豁免通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人或該人的正式授權律師簽署的書面形式，或通過電子傳輸或DGCL允許的任何其他方法，無論是在該豁免書規定的時間之前、之時還是之後，或該人親自或由代理人出席此類會議，均等同於此類通知在此通知下。此類豁免中無需具體説明任何會議的業務和目的。出席任何會議均構成放棄通知，但僅為反對通知的及時性或方式而出席會議除外。
8.4。代詞。本章程中使用的所有代詞均應被視為指一個或多個人的身份可能要求的陽性、陰性或中性、單數或複數。
8.5。分紅。董事會可以不時申報公司已發行股本的股息（以現金、財產或公司股本股份支付），但須遵守適用法律和公司註冊證書。
8.6。儲備。董事會可從公司可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何適當目的，並可取消任何此類儲備金。
8.7。合同和流通票據。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級管理人員或其他僱員或僱員以公司的名義和代表公司簽署和交付。此類權限可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能確定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁可以以公司的名義並代表公司執行和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他工具。在不違反董事會施加的任何限制的前提下，董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁可將以公司的名義和代表公司執行和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他票據的權力授予在該人的監督和授權下的公司其他高級管理人員或員工，但有一項諒解，即任何此類權力下放均不得解除該官員在行使職權方面的責任這種下放的權力。
8.8。海豹。董事會可採用公司印章，其形式應由董事會決定。使用印章或其傳真可以印記、粘貼或以其他方式複製。
8.9。書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或境外董事會不時指定的一個或多個地方。
8.10。擔保債券。董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可能不時指示的公司高管、僱員和代理人（如果有）應為忠實履行職責以及在他們死亡、辭職、退休、被取消資格或被免職時歸還公司所擁有或控制的所有賬簿、票據、憑證、金錢和其他任何形式的財產而受到擔保向公司提供，金額由擔保公司提供董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可決定。此類債券的溢價應由公司支付，如此提供的債券應由祕書保管。
8.11。其他公司的證券。委託書、代理人、會議通知豁免、書面同意書和其他與公司擁有的證券有關的文書，可由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或董事會授權的任何高級職員以公司的名義或代表公司簽署。任何此類高級管理人員均可以公司的名義並代表公司採取任何此類高管認為可取的一切行動，在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上親自或通過代理人進行投票，或者以公司作為持有人的名義以書面形式同意該公司採取的任何行動，並在任何此類會議上或就任何此類同意應擁有和行使任何此類同意而行使任何此類同意此類證券的所有權所附帶的所有權利和權力，作為證券的所有者，公司可能已經行使和擁有。委員會可不時向任何其他人或多人授予類似的權力。
8.12。時間段。在適用本章程中要求在事件發生前特定天數內採取或不採取任何行動，或者在事件發生前的指定天數內採取行動的任何條款時，應使用日曆日，不包括該行為的實施日期，並應包括事件發生日期。
8.13。可分割性。本章程的規定受特拉華州適用法律的約束。如果沒有本章程第 8.13 節，則本章程的任何條款因任何原因無效、非法或不可執行，則該條款應與本章程的其他條款分開，本章程的所有條款應解釋為使本章程所表達的意圖生效，包括盡最大可能包括原本無效、非法或不可執行的條款。
* * *