附錄 99.1

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Warrior Met Coal 宣佈同時推出招標要約

其2028年到期的7.875%優先擔保票據

阿拉巴馬州布魯克伍德2023年8月9日Warrior Met Coal, Inc.(紐約證券交易所代碼:HCC)(Warrior 或 公司)今天宣佈,開始以現金購買該公司2028年到期的7.875%未償還的優先擔保票據( 票據)本金不超過1.5億美元( 票據),回購價格為此類票據本金總額的103%,加上回購日期(限制性付款回購 價格)的此類票據的應計和未付利息,但不包括回購日期。

在限制性付款要約的同時,但與限制性付款要約不同,公司宣佈開始現金要約( 要約以及限制性付款要約以及要約),以回購價格為此類票據本金總額的104.25%,再加上 的應計和未付利息,但不包括回購日期(要約回購價格))。

限制性付款 要約和要約是兩個單獨的報價。在限制性付款要約中有效投標(且未有效撤回)的票據不得在要約中投標,在要約中有效投標(且未有效撤回) 的票據不得在限制性付款要約中投標。

限制性付款優惠

限制性付款優惠將於紐約時間2023年9月7日下午 5:00(該日期和時間,即到期日)到期, 回購日期為2023年9月8日(RP 回購日期)。

限制性付款優惠摘要:

cuSips

安全標題 本金未償還金額 自動專業版
配給係數
適用於校長
票據數量
已投標(1)
最大臉型
RP 的金額
按比例分攤投標
需要注意的事項
已回購(1)
受限
付款
回購
價格(2)

93627C AB7 (144A);

U93537 AC9 (Reg S)

7.875% 老年人

2028年到期的有抵押票據

$ 302,618,000 49.5674 % $ 150,000,000 $ 1,030.00

(1)

對於限制性還款優惠中每投標1,000美元的本金票據,無論持有人(定義見下文)在限制性付款優惠中投標的票據的本金總額如何,均應適用49.5674%的自動比例係數 。如果限制性付款優惠 中投標的票據本金總額低於302,618,000美元,則公司將在限制性付款要約中回購本金總額低於1.5億美元的票據。

(2)

對於每1,000美元的RP按比例評級投標票據(定義見下文 ),不包括應計但未付的利息,除了限制性付款回購價格外,還將支付利息。

公司根據管理票據的契約(契約)提出限制性付款要約,該契約規定,在 申報或支付任何限制性付款(定義見契約)之前,要依賴累積信貸的定義(定義見契約)或依賴公司的 形式上的 總負債槓桿率(如契約中所定義 ),公司應開始提出回購票據本金總額等於此類擬議限制性付款金額的要約。因此,在宣佈或提出擬議的限制性付款(定義見下文)之前,公司將根據契約的條款在 中提出限制性付款要約。


根據限制性付款要約,公司提議按比例從票據持有人(每人是 持有人,統稱持有人)那裏回購不超過1.5億美元票據本金的部分。截至本文發佈之日,未償還票據的本金總額為302,618,000美元。結果:

(1) 49.5674%的自動比例係數應適用於已投標票據的本金(向下舍入,以避免以1,000美元的積分以外的本金購買 票據)(RP 按比例評級投標票據),公司將接受RP按比例評級投標票據 以現金支付限制性付款回購價格;以及

(2) 公司不接受投標票據 本金的剩餘餘額,如果不是RP按比例評級投標票據,則將在RP回購日退還給投標持有人。

根據限制性付款要約的條款和條件,在遵守適用法律的前提下,公司將接受在限制性付款回購價格的限制性付款要約到期日當天或之前有效投標(且未有效撤回)的所有RP按比例分攤的投標票據付款。

根據契約,每位持有人都有權拒絕在限制性付款優惠中按比例購買其票據中的部分票據(下跌的此類票據的本金總額,被拒絕的金額)。公司可以保留任何被拒絕的金額,並將其用於契約未禁止的任何目的,包括隨時不時使用此類被拒絕的金額進行限制性的 付款(定義見契約),而不必再次提出回購等於此類限制性付款金額的票據本金總額的要約。

在任何情況下,公司都不會從任何持有人那裏回購超過該持有人投標的RP 按比例投標票據的任何數量的票據。49.5674%的自動比例係數應適用於每位持有人投標的票據的本金,無論持有人在限制性付款要約中投標的票據 的本金總額如何。如果限制性付款要約中投標的票據本金總額低於302,618,000美元,則公司將在限制性付款要約中回購本金總額低於1.5億美元的票據。此外,在這種情況下,被拒絕的金額將等於1.5億美元與限制性付款優惠中回購的RP按比例評級投標票據 的金額之間的差額。

例如,如果投標票據的本金為302,618,000美元,則公司將在限制性付款要約中回購 1.5億美元的RP按比例評級投標票據的本金,並且不會有被拒絕的金額。如果投標票據的本金為2億美元, 公司將在限制性付款要約中回購約9,900萬美元的RP按比例評級投標票據的本金,其中約5100萬美元將是被拒絕的金額。

限制性付款優惠中投標的票據可以在到期日之前的任何時候提取。

持有人應注意,要約回購價格高於限制性付款回購價格。在要約和限制性付款要約中投標票據 的程序是分開的。在要約中有效投標(且未有效撤回)的票據不得在限制性付款要約中投標,在 限制性付款要約中有效投標(且未有效撤回)的票據不得在要約中投標。限制性付款要約不以要約為條件,要約也不以限制性付款要約為條件。公司可自行決定在不終止、推遲或修改限制性付款要約的情況下終止、放棄、未能完成、推遲或修改要約。

在任何情況下,本公告不構成要約或出售票據的要約 ,也不構成在任何非法要約、招攬或出售票據的州或司法管轄區的要約、招攬或出售。限制性付款優惠只能通過限制性付款通知和 購買要約(限制性付款優惠文件)提出,其中包含限制性付款優惠的完整條款和條件。限制性付款優惠須滿足或豁免某些條件,如限制性付款優惠文件中所述 。在就限制性付款優惠做出任何決定之前,持有人應仔細閲讀限制性付款優惠文件。

D.F. King & Co., Inc. 已被任命為受限 付款要約的招標代理人和信息代理(RP 招標代理)。如有任何問題或要求提供幫助或限制性付款要約文件副本,請致電 (212) 269-5550(收集)或 (800) 431-9645(免費電話)聯繫RP 招標代理,或發送電子郵件至 hcc@dfking.com。任何擁有票據權益的受益所有人都可以聯繫此類受益所有人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人,尋求有關限制性付款優惠的幫助 。兩者都不是高盛公司有限責任公司或任何其他投資銀行已經或將擔任限制性付款優惠的交易商經理(或任何同等的角色或職能)。


公司或RP Tender Agent沒有就持有人是否應根據限制性付款要約投標 票據提出任何建議。持有人必須自己決定是否在限制性付款要約中投標任何票據,如果是,則投標票據的本金金額。

公司提出限制性付款要約是為了在完成限制性付款優惠後,公司將能夠在將來 不時以特別股息的形式向公司普通股持有人支付一筆或多筆限制性付款(擬議的限制性付款),和/或回購公司普通股,總金額為1.5億美元(任何被拒絕的金額可能會增加),與董事會通過的資本配置政策的條款一致公司的。未來任何擬議的限制性付款都將由公司董事會自行決定,並受多種因素的約束,無法保證公司將來會支付任何擬議的限制性付款。

要約收購

要約將在到期日 到期日到期,回購日期預計為2023年9月11日(TO回購日期)。

招標 報價摘要:

cuSips

安全標題 本金未償還金額 自動專業版
配給係數
適用於校長
票據數量
已投標(1)
最大臉型
TO的金額
按比例分攤投標
需要注意的事項
已回購(1)
要約收購
回購
價格(2)

93627C AB7 (144A);

U93537 AC9 (Reg S)

7.875% 老年人
2028年到期的有抵押票據
$ 302,618,000 49.5674 % $ 150,000,000 $ 1,042.50

(1)

對於要約中每投標1,000美元的本金票據,無論持有人在要約中投標的票據本金總額為多少,均應適用 49.5674% 的自動比例係數。如果要約中投標的票據本金總額低於302,618,000美元,則公司將 回購要約中本金總額低於1.5億美元的票據。

(2)

對於每1,000美元的TO按比例評級投標票據(定義見下文 )的本金,不包括應計但未付的利息,除了要約回購價格外,還將支付利息。

根據要約,公司提議按比例從持有人手中回購其本金不超過1.5億美元的票據中的部分。截至本文發佈之日,未償還票據的本金總額為302,618,000美元。結果:

(1) 49.5674% 的自動比例係數應適用於要約中投標的票據的本金(向下舍入,以避免購買本金除1,000美元的整數以外的票據)(TO按比例評級 投標票據),公司將接受TO按比例評級投標票據以現金支付要約回購價格;以及

(2) 公司不接受投標票據本金中未按比例分配 投標票據的剩餘餘額付款,並將在TO回購日當天或之後立即退還給投標持有人。

根據要約的條款和條件,在遵守適用法律的前提下,公司將接受在要約中按要約回購價格在要約到期日當天或之前有效投標(且未有效撤回)的所有按比例分攤的投標票據付款。

例如,如果投標票據的本金為302,618,000美元,則公司將在要約中回購本金1.5億美元的TO按比例評級投標票據。如果投標票據的本金為2億美元,則公司將在要約中回購本金約9,900萬美元的TO按比例評級投標票據。TO按比例評級投標票據的本金總額將構成契約下的被拒絕金額,因為它們沒有被投標於 限制性付款要約。

要約中投標的票據可以在到期日之前的任何時間 撤回。根據適用法律,公司保留隨時終止、撤回或修改要約的權利。

在任何情況下,公司都不會從任何持有人那裏回購超過該持有人投標的TO按比例評級投標票據的任何金額的票據。49.5674%的自動比例係數應適用於每位持有人投標的票據本金額 ,無論持有人在要約中投標的票據本金總額是多少。如果要約中投標的票據本金總額低於 $302,618,000,則公司將在要約中回購本金總額低於1.5億美元的票據。


持有人應注意,要約回購價格高於限制性付款 回購價格。在要約和限制性付款要約中投標票據的程序是分開的。在要約中有效投標(且未有效撤回)的票據不得在限制性付款要約中投標, 在限制性付款要約中有效投標(且未有效撤回)的票據不得在要約中投標。要約不以限制性付款要約為條件,限制性付款要約不以要約為條件 。根據適用法律,公司保留自行決定 (a) 如果限制性付款要約因任何原因終止、放棄、推遲、延長或 修改,則終止、推遲或延長要約的權利;(b) 在不終止、推遲或修改限制性付款要約的情況下終止、推遲或修改要約。

在任何情況下,本公告不構成要約或出售票據的要約 ,也不構成在任何非法要約、招攬或出售票據的州或司法管轄區的要約、招攬或出售。要約只能通過收購要約(要約 文件)提出,該要約包含要約的完整條款和條件。要約須滿足或豁免要約文件中規定的某些條件。在就要約做出任何決定之前,持有人應仔細閲讀 要約文件。

D.F. King & Co., Inc. 已被任命為要約的投標代理人 和信息代理(TO 招標代理)。如有任何疑問或幫助請求或要約文件副本,請致電 (212) 269-5550(收集)或 (800) 431-9645(免費電話)聯繫TO招標代理,或發送電子郵件至 hcc@dfking.com。任何擁有票據權益的受益所有人都可以聯繫此類受益所有人 經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人,尋求有關要約的幫助。高盛公司LLC將擔任要約的經銷商經理。有關要約的問題,可以直接向 Goldman Sachs & Co.LLC 致電 (212) 902-5962(收費)或 (800) 828-3182(免費電話),或者發送電子郵件至 GS-LM-NYC@gs.com.

公司、TO投標代理人或交易商經理沒有就 持有人是否應根據要約投標票據提出任何建議。持有人必須自己決定是否在要約中投標任何票據,如果是,則決定投標票據的本金。

關於《勇士遇見煤炭》

Warrior是一家總部位於美國、具有環保和社會意識的全球鋼鐵行業供應商。它完全致力於開採非熱金屬煤, 歐洲、南美和亞洲的金屬製造商將其用作鋼鐵生產的關鍵組成部分。Warrior是一家大規模、低成本的優質金屬煤(也稱為硬焦煤(HCC)的生產商和出口商,其位於阿拉巴馬州的 地下礦山經營高效的長壁作業。Warrior從Blue Creek煤層生產的HCC含硫量非常低,具有很強的焦化特性,其質量與澳大利亞生產的被稱為優質HCC的煤炭相似。Warriors HCC 的 溢價性質使其非常適合作為鋼鐵製造商的基礎原料,並導致價格變現接近普氏指數的價格。欲瞭解更多信息,請訪問 www.warriormetcoal.com。

前瞻性陳述

本新聞稿 包含美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,本新聞稿中包含的所有涉及公司預期、相信或預期將來將或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述均為前瞻性陳述。相信、期望、預測、計劃、打算、估計、 項目、目標、預見、應該、可能、潛在或其他類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。但是,沒有 這些詞並不意味着這些陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述代表了管理層對未來事件的真誠期望、預測、指導或信念,本新聞稿中描述的 業績可能無法實現。具體而言,公司無法向您保證,上述擬議交易,包括成功完成要約或任何限制性付款,無論是以 特別股息和/或回購公司普通股的形式,都將按照公司目前考慮的條款完成,或者就要約而言,將按照公司目前考慮的條款進行。有關這些因素和其他 因素的信息可以在公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中找到,包括其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、 截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。


任何前瞻性陳述僅在發表之日起生效,除非 法律要求,公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。新的因素不時出現,公司不可能預測所有這些因素。

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